Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 września 2017 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu 5 września 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa J. K.

przeciwko (...) Państwowe Spółka Akcyjna w W.

o ustalenie

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od powoda J. K. na rzecz pozwanego (...) Państwowe Spółka Akcyjna w W. kwotę 1.097 (jeden tysiąc dziewięćdziesiąt siedem) zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Marian Kociołek

Sygn. akt XVI GC 1209/16

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 22 listopada 2016 r. J. K. wniósł o uznanie za nieważną uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki (...) S.A. z siedzibą w W. podjętej w dniu 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków prezesa zarządu spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 20 listopada 2015 r. Ponadto wniósł o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych (k. 3-196).

W uzasadnieniu powództwa wskazano, że uchwałą walnego zgromadzenia pozwanej spółki nr (...), podjętą w dniu 5 kwietnia 2012 r., powód został powołany w skład zarządu (...) Państwowe S.A oraz powierzono mu funkcję prezesa zarządu tejże spółki. W dniu 30 grudnia 2014 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki (...) S.A podjęło uchwałę nr (...), w sprawie określenia celów dla zarządu pozwanej spółki (...) oraz zasad przyznawania wynagrodzenia zamiennego prezesowi i członkom zarządu spółki. Treść rzeczonej uchwały zmieniona została uchwałą nr (...), podjętą przez nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki (...) S.A w dniu 2 lipca 2015 r., w ten sposób, że Załącznik nr (...) do uchwały nr (...) pt. „(...) Zarządu (...) S.A. (...)” oraz Załącznik nr (...)do uchwały nr (...) pt. „(...) S.A.” otrzymały nowe brzmienie.

W dniu 30 listopada 2015 r. powód złożył rezygnację z członkostwa w zarządzie pozwanej spółki oraz z pełnienia funkcji prezesa tego organu z dniem 30 listopada 2015 r. Rzeczone oświadczenie zostało przyjęte przez pozwaną spółkę w tym samym dniu. Następnie, zwyczajne walne zgromadzenie pozwanej spółki podjęło w dniu 29 czerwca 2016 r. szereg uchwał, w tym m.in. zaskarżoną uchwałę w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków prezesa zarządu (...) Państwowe S.A w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Stwierdzenia nieważności powyższej uchwały powód domagał się na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c., w uzasadnieniu swego żądania wskazując na szereg jej uchybień względem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, dobrych obyczajów oraz zasad współżycia społecznego. W powództwie podniesiono, iż zaskarżona uchwała – jako akt o treści negatywnej, tj. nieudzielającej powodowi absolutorium, narusza art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Nadto, zdaniem strony powodowej, uchwała w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium została podjęta w oparciu o nierzetelne, niejasne i nieodzwierciedlające faktycznej sytuacji pozwanej spółki sprawozdania finansowe oraz sprawozdania jej zarządu z działalności pozwanej spółki oraz i jej grupy kapitałowej za rok 2015. Jednocześnie, w ocenie powoda, zaskarżona uchwała narusza dobre obyczaje oraz zasady współżycia społecznego, przede wszystkim z zakresie, w jakim wywołuje ona skutek w postaci nieudzielania powodowi absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków, pomimo, że zarówno z zatwierdzonych przez nadzwyczajne walne zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2016 r. dokumentów finansowych pozwanej spółki oraz jej grupy kapitałowej, jak również z niezależnych ekspertyz wynika, że sytuacja ekonomiczna oraz pozycja wizerunkowa pozwanej uległy w 2015 r. znacznej poprawie. Ponadto – jak podkreśla strona powodowa – rok 2015 był kolejnym rokiem realizacji przez (...) Państwowe S.A oraz jej zarząd celów strategicznych obranych w 2012 r., przy czym w poprzednich latach obrotowych właściciel pozwanej spółki (Skarb Państwa) w pełni aprobował realizowaną przez zarząd spółki strategię, co znajdowało wyraz m.in. w absolutoriach udzielanych wszystkim członkom zarządu za lata obrotowe 2012-2014. Co więcej, w opinii powoda, nieudzielenie mu absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków prezesa zarządu pozwanej spółki uznać należy za bezzasadne i – jako takie – naruszające dobre obyczaje i godzące w dobra osobiste powoda tj. jego reputację jako dobrego i skutecznego menadżera. Nadto w pozwie podniesiono, że zaskarżona uchwała nie została poprzedzona stosowną dyskusją ani nie zawiera – wymaganego przez część doktryny prawa handlowego – uzasadnienia.

W odpowiedzi na pozew z dnia 19 stycznia 2017 r. (data stempla pocztowego), pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych (k. 201-236). Pozwana podniosła brak interesu po stronie powoda w wytoczeniu powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. Zgodnie z zaprezentowanym przez stronę pozwaną stanowiskiem, czynność prawna, której nieważność może być stwierdzona na podstawie art. 58 k.c., to działanie osoby, w skład którego wchodzi co najmniej jedno oświadczenie woli, zmierzające do osiągnięcia określonych skutków cywilnoprawnych. Tymczasem, uchwała zwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) Państwowe S.A podjęta w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium stanowi jedynie odzwierciedlenie stanowiska akcjonariuszy, że nie ocenia pozytywnie działań członka zarządu, a zatem jest jedynie oświadczeniem wiedzy a nie oświadczeniem woli, w związku z czym nie rodzi żadnych skutków prawnych. Wobec powyższego, jak podnosi pozwana, nie ma możliwości stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały na podstawie art. 58 k.c., a co za tym idzie, powód nie posiada interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie jej nieważności, co winno skutkować oddaleniem pozwu.

Jednocześnie, zajmując stanowisko merytoryczne względem powołanych przez powoda podstaw stwierdzenia nieważności uchwały o nieudzieleniu mu absolutorium, pozwana wskazała, że treść zaskarżonej uchwały w żaden sposób nie narusza przepisów prawa, w tym art. 398 § 2 pkt 3 k.s.h. Zdaniem pozwanej nie ma również możliwości kwestionowania uchwały o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarządu na podstawie zarzutu naruszenia zasad współżycia społecznego. Jednocześnie wskazano, że naruszenie dobrych obyczajów także nie może być podstawą stwierdzenia nieważności, zarówno czynności prawnej – na podstawie art. 58 k.c, jak i uchwały zgromadzenia wspólników – na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, ponieważ żadne z w/w przepisów nie przewidują takiej podstawy. W ocenie strony pozwanej, powództwo winno ulec oddaleniu również wobec braku możliwości stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały z uwagi na podnoszone przez powoda naruszenie jego dóbr osobistych.

Pozwana zaprzeczyła również twierdzeniom powoda podniesionym na okoliczność braku podstaw do powzięcia przez zwyczajne walne zgromadzenie wspólników (...) Państwowe S.A uchwały odmawiającej udzielenia powodowi absolutorium. W ocenie pozwanej, wyniki realizacji celów postawionych zarządowi spółki nie pozwalają na określenie – choćby w przybliżeniu – jaki wpływ na poziom osiągniętych celów miał powód. W szczególności pozwana wskazuje, że umowy dotyczące wprowadzenia do oferty komercyjnej (...) S.A nowych składów (...) zawarte zostały przed 2015 r., a w 2015 r. nastąpiła jedynie ich realizacja, niezależna od działającego wówczas w (...) Państwowe S.A zarządu. Ponadto, zwiększenie wskaźników wzrostu zysku pozwanej spółki nastąpiło kosztem zmniejszenia planowanych istotnych wydatków, zaś część celów w momencie ich uchwalania była już w zasadzie osiągnięta. Pozwana odnotowała również, że wiele celów na których zrealizowanie powód się powołuje obejmowało czynności nieodbiegające od standardowych działań polegających na kierowaniu spółką , dlatego – w ocenie strony pozwanej – ich wykonywanie trudno uznać za szczególne osiągnięcie , przy czym samo wykonanie określonych czynności nie oznacza, że zostały one wykonane prawidłowo, zgodnie z prawem i interesami spółki.

W kolejnych pismach procesowych strony podtrzymały swoje stanowiska w sprawie (k. 223-236, 241-365)

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny.

J. K. pełnił funkcję prezesa zarządu (...) Państwowe S.A. w W. (zwany dalej (...)) od dnia 5 lutego 2012 r. do dnia 30 listopada 2015 r.

(okoliczność bezsporna, kopia oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w zarządzie (...) oraz z pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki, k. 58).

J. K. w ramach sprawowanej funkcji, był zobowiązany do realizacji celów, które określone zostały w uchwale nr (...) nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (...) Państwowe S.A. z dnia 30 grudnia 2015 r. zmienionej uchwałą nr (...) nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników (...) Państwowe S.A. z dnia 2 lipca 2015 r. Cele miały być zrealizowane w 10 obszarach: zarządzania grupą (...), prywatyzacji, optymalizacji procesów i procedur, dworców kolejowych, zarządzania nieruchomościami, zbycia nieruchomości, finansów, przekazywania nieruchomości na rzecz samorządu terytorialnego, optymalizacji wykorzystania majątku, optymalizacji zagospodarowania majątku (...). Cele na 2015 r. zawierały przy tym szczegółowy opis celów w ramach każdego z ww. obszarów jak również przypisana każdemu z celów wagę, wyrażoną w procentach.

(dowód: uwierzytelniony odpis uchwały nr (...) nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (...) Państwowe S.A. z dnia 2 lipca 2015 r. wraz z załącznikiem nr(...)oraz załącznikiem nr (...) – k. 352)

Zgodnie z łączącą strony umową o świadczenie usług w zakresie zarządzania z dnia 11 kwietnia 2012 r., od stopnia realizacji celów ustalonych w/w uchwałami uzależniona była wysokość wynagrodzenia J. K..

(dowód: kopia aneksu nr (...) do umowy z dnia 11 kwietnia 2012 r. – k. 43).

W piśmie z dnia 29 lutego 2016 r. (...) poinformowała J. K. o realizacji celów na 2015 r. w stopniu pozwalającym na określenie wysokości jego premii na poziomie 100 %.

(dowód: kopia pisma pozwanej z dnia 29 lutego 2016 r. – k. 64).

W dniu 29 czerwca 2016 r. zwyczajne walne zgromadzenie (...) podjęło uchwałę nr (...), treścią której nie udzieliło powodowi absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków w roku 2015 za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 30 listopada 2015 r. (dowód: uwierzytelniony odpis uchwały nr(...) zwyczajnego walnego zgromadzenia (...) z dnia 29 czerwca 2016 r. – k. 350).

Cele stawiane zarządowi (...) w okresie pełnienia funkcji prezesa zarządu przez J. K. zostały zrealizowane. Pod koniec 2015 r. kondycja finansowa spółki była bardzo dobra.

(dowód: zeznania świadków: S. Ż. k. 384, J. B. k. 384, zeznania w charakterze strony J. K. k. 385).

Powyższy stan faktyczny Sad ustalił na podstawie wskazanych odpisów i kopii dokumentów złożonych do akt sprawy, twierdzeń stron co do okoliczności niespornych, zeznań świadków: S. Ż., J. B. oraz zeznań w charakterze strony powodowej J. K.).

Sąd dał wiarę zeznaniom świadków w całości. Podobnie Sąd ocenił zeznania w charakterze strony powodowej J. K.. Sąd przyznał wszystkim zeznaniom walor wiarygodności. Były one bowiem spójne zarówno ze sobą, jak też i materiałem dowodowym załączonym do sprawy.

Sąd oddalił wniosek powoda o przesłuchanie świadków M. W. i P. K. albowiem uznał, że okoliczności sprawy, które wymagały rozstrzygnięcia zostały już ustalone w oparciu o przeprowadzone dowody.

Autentyczność złożonych dokumentów nie była kwestionowana. Żadna ze stron nie żądała złożenia oryginałów tych dokumentów, których kopię złożono. Nie ma zatem formalnych przeszkód aby stanowiły one dowód w sprawie.

Sąd Okręgowy zważył co następuje.

Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.

W niniejszej sprawie powód J. K. wniósł powództwo o uznanie za nieważną uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia (...) S.A. podjętej w dniu 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia mu absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków prezesa zarządu ww. spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do dnia 20 listopada 2015 r. Jako podstawę prawną dochodzonego roszczenia powód wskazał art. 189 kpc w zw. z art. 58 kc.

Zgodnie z art. 189 kpc, powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Przepis ten stanowi materialnoprawną podstawę powództwa o ustalenie, którego przesłanką jest posiadanie interesu prawnego. W orzecznictwie przyjmuje się, że interes prawny zachodzi wówczas, gdy samo stwierdzenie istnienia, bądź nieistnienia prawa zapewni powodowi wystarczającą ochronę prawną (tak, np. Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 5 kwietnia 2007 r., o sygn. akt III AUa 1518/05).

Stosownie do art. 58 § 1 kc czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Według art. 58 § 2 kc nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Stosownie zaś do art. 58 § 3 kc jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.

W pierwszej kolejności rozważeniu podlegać powinien interes prawny powoda w wytoczeniu niniejszego powództwa. Bezspornym w niniejszej sprawie jest fakt, że J. K. pełnił funkcję prezesa i członka zarządu pozwanej spółki (...) S.A. w W..

Istnienie legitymacji czynnej członka zarządu, którego mandat wygasł, do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników budzi istotne kontrowersje zarówno w orzecznictwie jak i w nauce prawa. Kontrowersje te dotyczą przede wszystkim uprawnienia byłych już członków zarządu do zaskarżania uchwał o ich odwołaniu z organu oraz uchwał odmawiających im udzielenia absolutorium. W Kodeksie spółek handlowych ustawodawca przyznał odwołanemu członkowi zarządu, któremu mandat wygasł przed dniem walnego zgromadzenia, istotne uprawnienia dotyczące rozliczania jego działalności w spółce za okres, w którym pełnił on funkcję członka organu spółki. Zgodnie z art. 395 § 3 ksh członek organu, pomimo że utracił już mandat może brać udział w walnym zgromadzeniu oraz przeglądać dokumenty, dotyczące działalności spółki za okres sprawozdawczy, o których mowa w art. 395 § 4 ksh, a także przedkładać do nich uwagi na piśmie. Sytuacja członka organu, który utracił już mandat, na przykład w związku z wcześniejszym odwołaniem go ze składu organu, została zrównana w znacznym stopniu z sytuacją osób, którym w czasie odbywania walnego zgromadzenia mandat jeszcze przysługuje. Zgodnie z art. 406 § 4 ksh członkowie zarządu i rady nadzorczej mają także prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Należy jednak zwrócić uwagę, że osoba, która utraciła już mandat, inaczej niż członek rady nadzorczej lub zarządu nie ma prawa do występowania z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, w którym ma prawo uczestniczyć, ani o stwierdzenie że taka uchwała jako niezgodna z ustawą jest nieważna. Stosownie do art. 422 § 2 ksh w zw. z art. 425 § 1 ksh prawo do wytoczenia powództwa przysługuje:

1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;

2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;

3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;

4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Art. 422 § 2 ksh w zw. z art. 425 § 1 ksh zawiera enumerację pozytywną zamkniętą podmiotów legitymowanych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Katalog tych podmiotów z woli ustawodawcy jest wyczerpujący. Przepis regulujący te kwestie ma charakter przepisu kompetencyjnego, dlatego nie może być interpretowany rozszerzająco. Tym samym wyłącznie podmiot, który spełnił przesłanki przewidziane w przepisie jest podmiotem uprawnionym do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Kodeks spółek handlowych nie zawiera w tym zakresie żadnych odstępstw.

Tak wiec zgodnie z dominującym poglądem na bazie przepisów kodeksu spółek handlowych, który znalazł wyraz w uchwale SN z dnia 1 marca 2007 r. osobie odwołanej ze składu organu spółki z o.o. nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 ksh w związku z art. 250 pkt 1 ksh) (uchwała SN (7) z 01.03.2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, Nr 7-8, poz. 95).

W niniejszej sprawie powód wystąpił z powództwem na podstawie art. 189 kpc w zw. z art. 58 kc. Sąd uznał, iż powód posiada interes prawny w wytoczeniu powództwa, albowiem interes prawny w rozumieniu art. 189 jest kategorią obiektywną. Jest to obiektywna (czyli rzeczywiście istniejąca), a nie tylko hipotetyczna (czyli w subiektywnym odczuciu strony) potrzeba prawna uzyskania wyroku odpowiedniej treści występująca wówczas, gdy powstała sytuacja rzeczywistego naruszenia albo zagrożenia naruszenia określonej sfery prawnej. Praktycznie rzecz biorąc, interes prawny występuje wtedy, gdy sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości, a jednocześnie interes ten nie podlega ochronie w drodze innego środka (wyroki SN: z dnia 4 października 2001 r., I CKN 425/00, LEX nr 52719; z dnia 8 maja 2000 r., V CKN 29/00, LEX nr 52427; z dnia 9 lutego 2012 r., III CSK 181/11, OSNC 2012, nr 7-8, poz. 101; z dnia 14 marca 2012 r., II CSK 252/11, OSNC 2012, nr 10, poz. 120; z dnia 19 września 2013 r., I CSK 727/12, LEX nr 1523363; wyrok SA w Poznaniu z dnia 5 kwietnia 2007 r., III AUa 1518/05, OSA 2008, z. 9, poz. 30; postanowienie SA w Poznaniu z dnia 28 września 2012 r., I ACz 1611/12, LEX nr 1220598) (Komentarz do kodeksu postepowania cywilnego, Manowska M. (red.), Adamczuk A., Pruś P., Radwan M., Sieńko M., Stefańska E., Tom I. Art. 1-505(38), wyd. III, WK 2015 r. ).

Podstawa prawna powództwa wskazuje, że jest ono oparte na tezie, iż uchwała o odmowie udzielenia absolutorium jako czynność prawna jest nieważna z uwagi na przesłanki określone w art. 58 kc. Jak przyjmuje się w orzecznictwie uchwała o odmowie udzielenia absolutorium nie może być oceniona w kontekście art. 58 kc gdyż nie jest czynnością prawną a jedynie oświadczeniem wiedzy. Sąd podziela pogląd wyrażony przez SN w wyroku z dnia 26 marca 2002 r. (IIICKN 989/00, LEX nr 54491), iż uchwała walnego zgromadzenia w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządu nie wywołuje skutków cywilnoprawnych. Ma ona charakter oświadczenia wiedzy opartego na uznaniu, a nie oświadczeniu woli, zatem nie jest czynnością prawną. Z tych względów ocena uchwały o nieudzieleniu absolutorium w aspekcie przepisu art. 58 §2 kc jest niedopuszczalna.

W związku z tym, że uchwała nie może być potraktowana jako czynność prawna, nie mogło być uwzględnione niniejsze powództwo wytoczone na podstawie art. 189 kpc w zw. z art. 58 kc mające za swoją podstawę twierdzenie, że uchwała taka stanowi nieważną czynność prawną.

O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. 98 kpc obciążając powoda jako przegrywającego sprawę w całości kosztami procesu w łącznej kwocie 1097 zł. Kosztami poniesionymi przez pozwanego były: wynagrodzenie radcy prawnego ustalone na podstawie § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r. poz. 1804 ze zm.) – 1080 zł oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

SSO Marian Kociołek

ZARZĄDZENIE

(...)

SSO Marian Kociołek