Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V AGo 13/18

POSTANOWIENIE

Dnia 19 marca 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach, Wydział V Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący: SSA Aleksandra Janas

po rozpoznaniu w dniu 19 marca 2018 r. w Katowicach

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z wniosku (...) Spółki Akcyjnej w Ł.

z udziałem Zakładów (...) Spółki Akcyjnej w G.

o uznanie wyroku Sądu Arbitrażowego ad hoc z dnia 8 stycznia 2018 r.

postanawia: oddalić wniosek.

.

Sygn. akt V AGo 13/18

UZASADNIENIE

Wnioskiem z dnia 9 stycznia 2018 r. (...) Spółka Akcyjna w Ł. wniosła o uznanie wyroku Sądu Arbitrażowego ad hoc z dnia 8 stycznia 2018 r. wydanego z powództwa (...) S.A. przeciwko spółce Zakłady (...) w G. w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania .

Podała, że spełniła wszystkie warunki formalne określone w art. 1213 k.p.c. oraz z art. 1214 k.p.c.

W odpowiedzi na wniosek uczestniczka przychyliła się do niego.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:

Zapis na Sąd Polubowny, zawarty w dniu 6 grudnia 2017 r. został podpisany ze strony uczestniczki przez dwóch członków zarządu: I. P. i P. K.. (k.23) oraz W. D. i P. K. (k.27). Umocowanie do reprezentowania uczestniczki przez te osoby ma wynikać z uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia z dnia 4 października 2017 r. Jak wynika z akt sprawy, w dniu 4 października 2017 r. w siedzibie Zakładów (...) S.A. w G. doszło do równoległego przeprowadzenia dwóch Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy. Na podstawie zaoferowanego materiału dowodowego oraz informacji posiadanych przez Sąd Apelacyjny z urzędu wnosić można, że inicjatorem pierwszego Zgromadzenia był jeden z dotychczasowych członków zarządu obowiązanej, inicjatorem zaś drugiego spółka (...). To na drugim ze wskazanych wyżej Zgromadzeń podjęto uchwały o odwołaniu ze składu zarządu J. C. oraz C. G. (osoby ujawnione w KRS) a także uchwały o odwołaniu ze składu rady nadzorczej K. G., I. B., W. K., A. D. (osoby ujawnione
w KRS) oraz powołaniu w jej skład (...), M. K., A. H., Ł. S., P. C.. Tego samego dnia bezpośrednio po zakończonym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nowa Rada Nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki W. D. oraz I. P..

Postępowanie w przedmiocie wpisu powyższych uchwał do rejestru zostało zawieszone na podstawie art. 423 § 1 k.s.h. i art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. (Postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 22 stycznia 2018 r. Sygn. akt GLX Ns.Rej. KRS (...)) z uwagi na toczące się postępowanie przed Sądem Okręgowym w Gliwicach w sprawie sygn.. akt X GC 435/17 z powództwa J. C., C. G.
i W. K. przeciwko Zakładom (...) S.A. w G. na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. o stwierdzenie nieważności dwudziestu uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestniczki podjętych w dniach 4,6,7 października 2017 r. oraz ustalenia w oparciu o art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c. nieważności ośmiu uchwał rady nadzorczej uczestniczki podjętych w dniach 4 i 7 października 2017 r.

Mając na względzie powyższą okoliczność przyjąć należało, że na dzień rozpoznawania wniosku o uznanie wyroku sądu arbitrażowego osobami uprawnionymi do reprezentacji uczestniczki są w dalszym ciągu osoby ujawnione w KRS.

Za takim stanowiskiem przemawia również fakt, iż zaistniały między stronami spór dotyczy struktury akcjonariatu uczestniczki. Zarówno w postępowaniu sądowym, jak też
w arbitrażowym, (...) S.A. w Ł. dąży do stwierdzenia, że skutecznie nabyła akcje spółki Zakłady (...) S.A. w G. i tym samym wykonując swe uprawnienia korporacyjne wybrała nową radę nadzorczą i zarząd uczestniczki. Z kolei część z dotychczasowych członków rady nadzorczej oraz zarządu uczestniczki, podważa skuteczność nabycia przez wnioskodawczynię akcji, a tym samym skuteczność dokonanych przez nią zmian w organach uczestniczki. W związku z licznymi prowadzonymi we wskazanym wyżej zakresie postępowaniami sądowymi, Sąd Apelacyjny
w szeregu wcześniej wydanych postanowień w przedmiocie wniosków o zabezpieczenie co do zasady uznał za uprawdopodobnioną okoliczność nabycia przez wnioskodawczynię akcji uczestniczki, jednocześnie jednak zaznaczenia wymaga, że okoliczności zwołania przez wnioskodawczynię walnych zgromadzeń akcjonariuszy w siedzibie uczestniczki budziły poważne zastrzeżenia. Okoliczności sprawy wskazują bowiem na to, że z inicjatywy wnioskodawczyni doszło w dniu 4 października 2017 r. do siłowego wtargnięcia do siedziby uczestniczki i odbycia tam walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a następnie do siłowego przejęcia siedziby spółki i zwoływania tam kolejnych „przychylnych” wnioskodawczyni walnych zgromadzeń akcjonariuszy bądź posiedzeń wybranej przez nią rady nadzorczej, aż do czasu wydania i wykonania wyroku uwzględniającego powództwo o ochronę posiadania, nakazującego wydanie siedziby spółki dotychczasowemu zarządowi uczestniczki ujawnionemu w Rejestrze Przedsiębiorców. Fakt odbycia się w jednym dniu w siedzibie spółki dwóch alternatywnych zgromadzeń akcjonariuszy mógł prowadzić do naruszenia praw akcjonariuszy, którzy nie mogli ich realizować swoich uprawnień nie wiedząc które ze zgromadzeń jest prawidłowe.

Ponieważ skuteczność powołania nowych organów uczestniczki budzi uzasadnione wątpliwości, Sąd Apelacyjny uznał legitymację dotychczasowego zarządu ujawnionego
w Krajowym Rejestrze Sądowym do reprezentowania uczestniczki.

Zgodnie z treścią art. 1214 § 3 punkt 2 k.p.c. sąd odmawia uznania lub stwierdzenia wykonalności wyroku sądu polubownego lub ugody przed nim zawartej m.in., gdy byłoby to sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczpospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego). Ocena przedstawionego do stwierdzenia wykonalności orzeczenia
z punktu widzenia klauzuli porządku publicznego, nie może nastąpić bez odniesienia się do treści orzeczenia, jego podstawy faktycznej i materialnoprawnej, a co za tym idzie nie może ograniczać się li tylko do jego kontroli formalnej, jak i dołączonych do wniosku dokumentów. W ramach klauzuli porządku publicznego sąd uprawniony jest do badania istnienia, jak
i zasadności objętego wyrokiem sądu polubownego uznanie długu. Celem zastosowania klauzuli porządku publicznego nie jest ochrona interesu strony, której dotyczy wyniku procesu, ale ochrona porządku prawnego państwa. Do podstawowych zasad porządku prawnego zalicza się normy konstytucyjne o zasadniczym znaczeniu oraz naczelne zasady poszczególnych dzień prawa tak materialnego jak i formalnego (por. wyroki Sądu Najwyższego 28 kwietnia 2000, II CKN 267/00, 3 września 2009 roku, I CSK 53/09, 4 grudnia 2015 roku, I CSK 288/15). Klauzula ta jak każda klauzula generalna jest niedookreślona, co pozostawia sądowi orzekającemu w konkretnej sprawie dyskrecjonalność. Podstawę odmowy stwierdzenia wykonalności wyroku sądu polubownego mogą być sytuacje, które prowadzą do pogwałcenia podstawowych zasad porządku prawnego. W ocenie Sądu Apelacyjnego brak jest podstaw do uznania wyroku sądu polubownego, jeżeli dostępny materiał prowadzi do wniosku, że wyrok może zmierzać do osiągniecia innych celów niż te, którym zgodnie ze swoją istotą powinien. Do takich zaś wniosków doszedł Sąd Apelacyjny, gdy z urzędu mu wiadomo, że postępowania sądowe mające wyjaśnić kwestię skuteczności nabycia akcji uczestniczki przez wnioskodawczynię są w toku, zaś wyrok sądu arbitrażowego zapadł mimo, iż zapis został zawarty przez osoby nie mające umocowania do reprezentowania jednej ze stron.

Zalegalizowanie wątpliwych prawnie transakcji gospodarczych pozostaje
w sprzeczności z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, stąd postanowiono jak sentencji postanowienia na podstawie art. 1214§ 3 pkt 2 k.p.c.

Kontakt: saos_malpka_saos_kropka_org_kropka_pl | Wersja SAOS: 0.9.13