Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 stycznia 2018 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu 19 grudnia 2017 r. w W.

na rozprawie

sprawy z powództwa P. C.

przeciwko (...)Spółka Akcyjna w W.

o ustalenie

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od powoda P. C. na rzecz pozwanego (...) Spółka Akcyjna w W. kwotę 1.097,00 zł (tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Magdalena Śliwińska-Stępień

Sygn. akt XVI GC 1279/16

UZASADNIENIE

Dnia 06 grudnia 2016 r. powód P. C. złożył pozew przeciwko (...)Spółce Akcyjnej w W. wnosząc o uznanie za nieważną uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia absolutorium z wykonywanych przez powoda obowiązków członka zarządu pozwanej spółki w okresie od dnia 01.01.2015 r. 30.11.2015 r.

W uzasadnieniu powód wskazał, że w dniu 05.04.2012 r. został powołany w skład Zarządu (...) S.A. W dniu 30.11.2015 r. powód złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu. Podkreślił, że działania podejmowane przez zarząd w 2015 r., jak i w okresie od 2012 r. do 2015 r. przyniosły spodziewany efekty w postaci poprawy ogólnej kondycji spółek kolejowych, a kondycja (...) Spółki Akcyjnej w W. się nie pogorszyła. Pomimo tego, na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pozwanej spółki w dniu 29 czerwca 2016 r. podjęto uchwałę o nieudzieleniu absolutorium z wykonywanych przez powoda obowiązków członka zarządu pozwanej spółki w okresie od dnia 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. W trakcie przedmiotowego Zgromadzenia nie zaprotokołowano żadnego uzasadnienia do tej uchwały, a głosowanie nad nią nie zostało poprzedzone dyskusją. Pomimo obecności na Zgromadzeniu, powód nie miał również możliwości do przedstawienia swojego stanowiska w sprawie.

Powód podał, że uzyskanie dla członka zarządu absolutorium jest dla niego ważne zarówno w sferze interesów majątkowych, jak i niemajątkowych, co oznacza, że ma on interes prawny w wytoczeniu niniejszego powództwa. W konsekwencji braku legitymacji do wystąpienia z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych powód wskazał, że jest uprawniony do wystąpienia w trybie art. 189 k.c. o stwierdzenie nieważności uchwały strony pozwanej na podstawie art. 58 k.c.

Według powoda uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia absolutorium z wykonywanych przez powoda obowiązków członka zarządu pozwanej spółki w okresie od dnia 01.01.2015 r. 30.11.2015 r.

narusza dobre obyczaje oraz zasady współżycia społecznego. Jest sprzeczna z treścią art. 395 pkt 3 k.s.h. z uwagi na to, że „przedmiotem głosowania powinna być uchwała w wersji pozytywnej”. Ponadto powód podał, że ww. uchwała została podjęta w oparciu o nierzetelne, niejasne i nieodzwierciedlające faktycznej sytuacji spółki sprawozdania finansowe i sprawozdania zarządu z działalności Spółki i jej Grupy (...) za rok 2015 .

(pozew k. 2-31).

W dniu 19 stycznia 2017 r. w wyznaczonym terminie pozwany złożył odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwany podniósł, że powód nie ma interesu prawnego w wytoczeniu niniejszego powództwa. Zdaniem pozwanego czynność prawna, której nieważność może być stwierdzona na podstawie art. 58 k.c., to działanie osoby, w skład którego wchodzi co najmniej jedno oświadczenie woli, zmierzające do osiągnięcia określonych skutków cywilnoprawnych. Natomiast zdaniem strony pozwanej uchwała w przedmiocie nieudzielania absolutorium ma charakter oświadczenia wiedzy opartego na uznaniu, a nie oświadczenia woli wywołującego skutki cywilno-prawne. Zatem uchwała będąca przedmiotem postepowania nie stanowi czynności prawnej w rozumieniu art. 56 k.c. i nie ma możliwości stwierdzenia jej nieważności na podstawie art. 58 k.c. Pozwany wskazał, że powód nie ma interesu prawnego w wytoczeniu niniejszego powództwa. Pozwany podniósł również, że nie ma żadnego stanowiska w przepisach prawa, jakoby podjęcie uchwały o nieudzielenie absolutorium mogłoby być sprzeczne z prawem. Ponadto pozwany podniósł, że powód wskazując, że uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia absolutorium powodowi jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego nie wskazał, z jakimi zasadami współżycia społecznego, nie określił ich. Natomiast wskazanie przez powoda, że podjęcie przedmiotowej uchwały stanowi naruszenie dobrych obyczajów oraz naruszenie dóbr osobistych nie może być podstawą do stwierdzenia nieważności zarówno czynności prawnej na podstawie art. 58 k.c., jak i uchwały ZWZ na podstawie przepisów ksh. Dodatkowo, pozwany wskazał, że powód nie ma racji, że nieudzielenie absolutorium z wykonywanych przez powoda obowiązków członka zarządu pozwanej spółki w okresie od dnia 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. było bezzasadne. (odpowiedź na pozew wraz z załącznikami k. 184-200).

W dalszych pismach procesowych i na rozprawie w dniu 19 grudnia 2017 r. strony podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska.

Sad ustalił następujący stan faktyczny.

Uchwałą Walnego Zgromadzenia w dniu 05 kwietnia 2012 r. powód P. C. został powołany na członka zarządu pozwanej spółki (...) Spółki Akcyjnej w W..

Dowody: jednolita umowa z 11.04.2012 r. k. 41-54, odpis z KRS pozwanej k. 190-200.

Strony zawarły w dniu 11.04.2012 r. umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania, na mocy której powód jako zarządzający zobowiązał się do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania z najwyższą starannością i sumiennością ocenianą przy uwzględnieniu profesjonalnego charakteru działalności zarządzającego oraz charakteru i zakresu działalności spółki, z zachowaniem lojalności wobec spółki i troski o materialne i niematerialne interesy spółki, przy przyjęciu zasady podejmowania ryzyka uzasadnionego gospodarczo i z uwzględnieniem ryzyka uzasadnionego z punktu widzenia realizowanych przez spółkę zadań. Dalej w § 2 tej umowy ustalono zakres obowiązków powoda oraz to, że wykonuje je osobiście.

Umowa została zawarta na okres pełnienia przez zarządzającego funkcji w zarządzie spółki.

Spółka każdego roku w formie załącznika do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S. A. przyjmowała cele dla Zarządu (...) S.A. na dany rok.

Prezes i Członkowie Zarządu pozwanej spółki zobowiązani byli do przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu (...) S.A pisemnego sprawozdania z realizacji celów za dany rok obrotowy w terminie do 15 marca roku następnego po roku obrotowym. Sprawozdanie miało uzyskać pozytywną opinię Rady Nadzorczej spółki. Walne Zgromadzenie spółki do 31 marca roku następnego po roku obrotowym podejmowało uchwałę o przyznaniu uprawnionemu premii na podstawie analizy i oceny złożonego przez niego określonego sprawozdania z realizacji celów.

Dowód: jednolita umowa z 11.04.2012 r. k. 41-54, załączniki do uchwał stanowiące cele dla zarządu pozwanej w okresie od 2012 r. do 2015 r. k. 118-162, zasady przyznawania wynagrodzenia k. 164, zeznania świadka J. B. (1) k. 395-396, nagranie k. 398, zeznania powoda k. 396-397, nagranie k. 398.

W dniu 30 listopada 2015 r. powód złożył pozwanej spółce oświadczenie o rezygnacji z dniem 30 listopada 2015 r. z członkostwa w zarządzie pozwanej Spółki. Powód podał, że przyczyną złożenia rezygnacji „są ważne powody, w szczególności osobiste”.

Dowód: oświadczenie powoda z 30.11.2015 r. k. 35.

W dniu 1 lutego 2016 r. powód celem sporządzenia wniosku o przyznanie premii oraz sprawozdania z realizacji Celów za rok 2015, zwrócił się do pozwanego o udzielenie informacji niezbędnych do sporządzenia wniosku o przyznanie Premii oraz Sprawozdania z Realizacji Celów za rok obrotowy 2015 zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (...) S. A. o numerze (...). Pismem z dnia 4 lutego 2016 r. pozwana spółka odmówiła powodowi przekazania wskazanych przez powoda dokumentów.

W piśmie z dnia 15 lutego 2016 r. powód ponownie zwrócił się o udostępnienie informacji określonych w poprzednim piśmie. W odpowiedzi na powyższe, pozwany w dniu 29 lutego 2016 r. przekazał pozwanemu informacje dotyczące realizacji celów za rok 2015. Strona pozwana jednocześnie wskazała, że przekazanie żądanych przez powoda informacji nie oznacza potwierdzenia realizacji Celów ani potwierdzenia zasadności przyznania Premii w jakiejkolwiek kwocie, związanie z osiągnięciem Celów.

Dowody: pisma powoda z dnia 01 .02.2015, 15.02.2015 k. 56-58, 60 pisma pozwanego k. 59, 62, informacja z dnia 29.02.105 r. k. 61-64.

Pismem z dnia 17 maja 2016 r. powód wystosował do pozwanego wniosek o umożliwienie mu na podstawie art. 395 § 3 k.s.h., skorzystania z przysługującego mu uprawnienia do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pozwanej spółki.

W dniu 15 czerwca 2016 r. pozwana spółka w nawiązaniu do pisma powoda, na podstawie art. 395 § 3 k.s.h. poinformowała go, że w dniu 29 czerwca 2016 r. o godz. 8.30 rozpocznie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie (...) S.A.

Dowód: pismo powoda k. 114, zawiadomienie k. 65.

W piśmie z dnia 28 czerwca 2016 r. powód, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z działalności zarządu spółki (...) S.A, sprawozdaniem finansowym (...) wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta za rok 2015, przedstawił uwagi wynikające z dokonanej przez powoda analizy ww. dokumentów. Mając na uwadze pozytywne wyniki finansowe spółki (...)S. A. oraz Grupy (...) za 2015 r. ogólną pozytywną ocenę działań podejmowanych przez Zarząd (...) w 2015 r. powód wniósł do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 29 czerwca 2016 r. o udzielenie mu absolutorium z pełnionych przez niego obowiązków jako członka zarządu pozwanego w okresie od dnia 01.01.2015 r. do 30.11.2015 r.

Dowód: pismo powoda z dnia 28.06.2016 r. k. 115-117.

Dnia 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza pozwanej spółki podjęła uchwałę, w której po rozpoznaniu wniosku powoda o przyznanie mu premii za osiągnięcie Celów o szczególnym znaczeniu dla spółki w 2015 r., zaopiniowała ten wniosek oraz dołączone do niego ,,Sprawozdania z realizacji Celów za 2015 r.” negatywnie.

Dowody: uchwały Rady Nadzorczej (...) S. A. z dnia 04 kwietnia 2016 r. k. 228-229.

Dnia 13 maja 2016 r. zarząd pozwanej spółki podjął uchwałę, którą przyjął sprawozdanie pozwanej spółki za rok 2015, przyjął sprawozdanie zarządu z działalności pozwanej spółki (...) SA w 2015 oraz wniósł o przeznaczenie zysku netto za 2015 r. w kwocie (...)na wskazane w uchwale cele.

Uchwałą z dnia 30 maja 2016 r. zarząd pozwanej spółki podjął uchwałę o przyjęciu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy (...) za rok 2015.

Uchwałą z dnia 8 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza pozwanej spółki pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe spółki za rok przyjęte uchwałą Zarządu z dnia 13 maja 2016 r., sprawozdanie Zarządu spółki za rok 2015 przyjęte uchwałą Zarządu z dnia 13 maja 2016 r. oraz wniosek Zarządu spółki (...) w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2015 zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 13 maja 2016 r..

Dowody: uchwały zarządu z dnia 13.05.2016 r. k. 277, z dnia 30 maja 2016 r. k. 311, sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. (k. 278-299), sprawozdanie zarządu z działalności (...) w 2015 r. (k. 299-310), uchwała Rady Nadzorczej (...) z dnia 08.06.2016 r. k. 271.

W dniu 29 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej spółki, na którym podjęto uchwałę (...), na mocy której na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 5 statutu (...) S.A. przyjęto, że „nie udziela się Członkowi Zarządu (...) S.A. Panu P. C. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2015 za okres od 01 stycznia 2015 r. do 30 listopada 2015 r.

Podjęcie przez ZWZ pozwanej ww. uchwały o nieudzieleniu powodowi absolutorium nie było przedmiotem uprzedniej dyskusji na zgromadzeniu. Przed podjęciem, ani po głosowaniu nad uchwał (...)na Zgromadzeniu nie podano żadnych motywów, uzasadnienia jej podjęcia. Powód P. C. (były członek Zarządu) nie miał możliwości zajęcia stanowiska, co do przedmiotu uchwały.

Okoliczność bezsporna, a nadto dowód: uchwała (...) z 29.06.2016 r. k. 272, zeznania powoda k. 396-397, nagranie k. 398.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pozwanej spółki w dniu 29 czerwca 2016 r. podjęto także uchwały: uchwałę(...), w której zatwierdzono sprawozdanie zarządu z działalności spółki (...) S.A. w roku 2015, uchwałę (...), w której zatwierdzono sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za rok obrotowy 2015, uchwałę (...), w której zatwierdzono sprawozdanie z działalności grupy (...) za rok 2015 r. oraz uchwałę(...) na mocy której zatwierdzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy (...) za rok obrotowy 2015.

Dowody: uchwały (...) S.A. z dnia 29.06.2015 r. k. 273-276, sprawozdanie finansowe pozwanego za 2015 r. k. 278-298, sprawdzanie z działalności zarządu za 2015 r. k. 298-310, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy (...) za rok 2015 k. 311-332, sprawozdanie z działalności grupy (...) za 2015 rok k. 333-363, opinia niezależnego biegłego rewidenta k. 377-390.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie ww. dokumentów znajdujących się w aktach niniejszej sprawy. Strony nie kwestionowały autentyczności przywołanych dokumentów ani ich treści, zaś Sąd również nie miał wątpliwości, co do ich wartości dowodowej, stąd stanowiły podstawę ustalenia stanu faktycznego.

Podstawą ustaleń faktycznych były również zeznania świadka J. B. (1) oraz zeznania powoda, którym Sąd dał wiarę, gdyż są spójne, logiczne, konsekwentne i zgodne z przeprowadzonymi w toku postępowania dowodami z dokumentów.

Sąd oddalił wnioski powoda o dopuszczenie dowodów z przesłuchania świadków S. B., J. K., M. W., S. Ż., P. K. i J. B. (2) z uwagi na ich nieprzydatność w sprawie. Wobec uznania przez Sąd, że powód nie miał legitymacji do wystąpienia z niniejszym powództwem, o czym szerzej w dalszej części uzasadnienia, niecelowe byłoby przeprowadzenie wskazanych wyżej dowodów na okoliczności kondycji finansowej pozwanej spółki oraz wykonania celów określonych na 2015 r. Ponadto okoliczności na które powód wniosków o przeprowadzenie dowodu z zeznań z ww. świadków zostały wyjaśnione w oparciu o ww. dowody w sprawie. Zatem przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wymienionych świadków na okoliczności wskazane przez powoda było nieprzydatne dla ustalenia okoliczności istotnych dla niniejszego postepowania (art. 22 k.p.c.) i zmierzałoby jedynie do wydłużenia postępowania.

Sąd zważył, co następuje.

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

W niniejszej sprawie powód wniósł o uznanie za nieważną uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (...) S. A. z siedzibą w W. z dnia 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2015 r. do dnia 30 listopada 2015 r.

Według powoda ww. uchwała ZWZ pozwanej Spółki jest nieważna ponieważ narusza dobre obyczaje oraz zasady współżycia społecznego. Jest sprzeczna z treścią art. 395 pkt 3 k.s.h. z uwagi na to, że „przedmiotem głosowania powinna być uchwała w wersji pozytywnej”. Ponadto powód podał, że ww. uchwała została podjęta w oparciu o nierzetelne, niejasne i nieodzwierciedlające faktycznej sytuacji spółki sprawozdania finansowe i sprawozdania zarządu z działalności Spółki i jej Grupy (...) za rok 2015 .

Z kolei strona pozwana przed zakwestionowaniem stanowiska powoda, co do braku podstaw do podjęcia przez ZWZ pozwanej Spółki uchwały o nieudzieleniu powodowi absolutorium za sprawowanie funkcji Członka Zarządu pozwanej, podniosła brak interesu prawnego powoda w wystąpieniu z niniejszym powództwem, tym samym zakwestionowała już samą skuteczność powództwa P. C..

W tym miejscu należy wskazać, że jako podstawę prawną żądania powód wskazał art. 189 k.p.c. w zw. z 58 k.c. Stosownie do art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Z analizy wskazanego wyżej przepisu wynika w sposób jednoznaczny, że istnieją dwa warunki uwzględnienia powództwa o ustalenie. Pierwszy sprowadza się do występowania zgodności stanu opisanego w żądaniu z rzeczywistym stanem prawnym. Drugi warunek uwzględnienia powództwa o ustalenie, to istnienie interesu prawnego. Opisane wyżej przesłanki materialne powództwa o ustalenie muszą zachodzić kumulatywnie, co oznacza, że brak choćby jednej z nich prowadzi do oddalenia powództwa. Dodać należy, że Kodeks Postępowania Cywilnego nie wyjaśnia, jak należy rozumieć interes prawny, o którym mowa w art. 189 k.p.c. W orzecznictwie oraz w doktrynie przyjmuje się, że interes prawny w przypadku ustalania praw czy stosunków prawnych występuje z reguły wówczas, gdy istnieje niepewność danego prawa lub stosunku prawnego zarówno z przyczyn faktycznych, jak i prawnych. Podkreślić należy, że interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. jest kategorią obiektywną. Pod jego pojęciem należy zatem rozumieć potrzebę uzyskania wyroku odpowiedniej treści, wywołaną rzeczywistym naruszeniem albo zagrożeniem określonej sfery prawnej. Musi to być jednak potrzeba obiektywna w świetle obowiązujących przepisów, tj. rzeczywiście istniejąca i uzasadniona, a nie tylko wynikająca z subiektywnego zapatrywania strony, która nie decyduje o prawnym charakterze interesu (zob. wyrok SN z dnia 08.05.2000 r., V CKN 29/00, LEX nr 52427). Podzielając w pełni przedstawione stanowisko, stwierdzić należy, iż po stronie powoda brak było interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że na podstawie art. 189 k.p.c. istnieje możliwość weryfikacji nieważności czynności prawnej w przypadkach określonych w art. 58 k.c. Czynność prawna, której nieważność może być stwierdzona na podstawie art. 58 k.c., to działanie osoby, w skład którego wchodzi, co najmniej jedno oświadczenie woli, zmierzające do osiągnięcia określonych stosunków cywilnoprawnych.

Sąd podziela pogląd zaprezentowany w orzecznictwie Sądu Najwyższego, że uchwała walnego zgromadzenia w przedmiocie udzielania absolutorium członkom zarządu nie wywołuje skutków cywilno-prawnych. Ma ona charakter oświadczenia wiedzy opartego na uznaniu, a nie oświadczenia woli, zatem nie jest czynnością prawną. Następstwem uchwały może, ale nie musi być wywołanie dalszych następstw, polegających m.in. na odwołaniu członków zarządu, którym nie udzielono absolutorium. Z tych względów ocena uchwały o nieudzieleniu absolutorium w aspekcie przepisu art. 58 § 2 k.c. jest niedopuszczalna (wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 26 marca 2002 r., III CKN 989/00, Legalis).

W niniejszej sprawie, uchwałą z dnia 29 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie udzieliło powodowi absolutorium za wykonanie funkcji członka zarządu w okresie od 01 stycznia 2015 r. do 30 listopada 2015 r., przy czym uchwała, ta nie rodziła żadnych skutków prawnych np. nie spowodowała odwołania powoda z funkcji członka zarządu, gdyż w chwili jej udzielania powód już nim nie był. Podjęta uchwała nie miała również żadnego skutku materialnego, jej skutkiem nie było powstanie jakiekolwiek zobowiązania powoda wobec strony pozwanej. Podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie (...) S.A. przedmiotowa uchwał (...) uchwała z dnia 29 czerwca 2016 r. stanowiła jedynie oświadczenie wiedzy. Uchwała, ta nie stanowi czynności prawnej w rozumieniu art. 56 k.c., a zatem brak jest podstawy do oceny jej ważności na podstawie art. 58 k.c. w zw. z 189 k.p.c.. Powyższe wskazuje, że z ww. względu powód nie miał interesu prawnego w wytoczeniu niniejszego powództwa.

Po drugie należy wskazać, że powód nie sprecyzował interesu prawnego w wytoczeniu niniejszego powództwa. W sposób ogólny powód wskazał, że uzyskanie przez członka organu „absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków” jest dla niego ważne tak w sferze interesów majątkowych, jak i niemajątkowych. Według powoda może wystąpić tu zagrożenie lub naruszenie dóbr osobistych, w tym dobrego imienia członka organu, a tym samym jest pożądane, aby uchwała godząca w przedmiocie udzielenia absolutorium, godząca w dobre osobiste mogła zostać wyeliminowana z obrotu prawnego.

Zeznając w sprawie powód podał, że powodem wytoczenia niniejszego powództwa jest to, że uchwała podważa jego wiarygodność jako menedżera oraz jej następstwem jest brak możliwość przez powoda „zasiadania w podobnych organach spółek publicznych”. (k. 396) Przedstawiona przez powoda argumentacja zdaniem Sądu świadczy o tym, że powód występując z niniejszym roszczeniem opierał się jedynie na jego interesie faktycznym, a nie interesie prawnym w rozumieniu art. 189 k.p.c.

Powód nie wskazał, aby istniała jakakolwiek niepewność, co do jego sytuacji prawnej w związku z podjęciem przez stronę pozwaną przedmiotowej uchwały. Z uwagi na złożone przez powoda rezygnacje z pełnienia funkcji członka zarządu strony pozwanej, przedmiotowa uchwała nie odniosła skutku w jego relacji członek organu – spółka w sferze stosunków wewnętrznych spółki. Sam fakt złożenia oświadczenia wiedzy w postaci nieudzielenia absolutorium dla członka zarządu nie rodzi jego odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki. Powyższe może być jedynie jedną z okoliczności (nie wywołującej określonego skutku prawnego) podawanych w sprawie o odszkodowanie spółki wobec członka organu spółki. Przy czym należy podkreślić, że powyższe nie świadczy ani o braku, ani o istnieniu ww. odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu. Wbrew stanowisku powoda absolutorium nie posiada istotnej „funkcji stabilizującej”. Fakt wyeliminowania przedmiotowej uchwały, do czego zmierzał powód nie ma wpływu na sytuacje prawną członka zarządu, ani na stanowisko spółki wobec jego osoby.

Powód jest świadomy (jak wynika z jego zeznań) przysługujących mu dalszych powództw, powództwa o świadczenie, które realizuje w toku postepowania o zasądzenie premii uznaniowej za wykonywane przez powoda obowiązki za okres, jaki dotyczy przedmiotowa uchwała oraz ewentualnego powództwa o ochronę dóbr osobistych, z którego, jak zadeklarował do tej pory nie zrealizował W przypadku dochodzenia przez powoda ochrony prawnej na podstawie ww. środków prawnych jest ustalenie zarówno ważności przedmiotowej uchwały, jak i jej zasadności. Powyższe także świadczy o braku interesu prawnego powoda z wystąpieniem z niniejszym powództwa, a tym samym o braku jego skuteczności.

Zatem powództwo P. C. podlegało oddaleniu jako nieskuteczne i nie wymagało do podjęcia ww. decyzji merytorycznej przez Sąd oceny jego zasadności.

Nie mniej trzeba podkreślić że, jak wynika z utrwalonego orzecznictwa Sądu Najwyższego oraz stanowiska doktryny powód nawet, gdyby miał interes prawny do wniesienia powództwa ustalającego, to zastosowanie art. 189 k.p.c. jest wyłączone nie tylko wobec osób wymienionych w art. 422 k.s.h., ale także wobec wszystkich innych osób (w tym byłych członków zarządu). Powód P. C. nie miał legitymacji czynnej do wystąpienia z niniejszym powództwem.

Podkreślić należy, że 422 § 2 k.s.h. wskazano podmioty, którym przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia lub stwierdzenie nieważności takiej uchwały w razie sprzeczności jej z ustawą. Powyższy przepis art. 422 § 2 k.s.h., do którego odsyła także hipoteza art. 425 § 1 k.s.h., statuuje zatem zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wystąpienia z przedmiotowymi żądaniami.

Nie ulega wątpliwości, ze na gruncie istniejącego stanu prawnego, były członek zarządu spółki nie ma prawa do zaskarżania jakichkolwiek uchwał w trybie art. 422-425 k.s.h., gdyż nie został wymieniony we wskazanych wyżej przepisach.

Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r. (sygn. akt III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95, która nie tylko ze względu na szeroką motywację prawną ale także przez nadanie jej mocy zasady prawnej wyznaczyła pewien kierunek orzecznictwa) stwierdził, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.). Analogiczne zatem stanowisko należało przyjąć w przypadku zaskarżenia uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w spółce akcyjnej (odpowiednio art. 422-425 k.s.h.)

Wobec tak zaprezentowanego kierunku wyznaczonego przez przepisy, należało w dalszej kolejności zbadać legitymację na gruncie art. 189 k.p.c.

W kodeksie spółek handlowych, pomimo wprowadzenia podziału wadliwych uchwał na zaskarżalne (art. 249, 422 k.s.h.) i nieważne (art. 252, 425 k.s.h.), nie została rozstrzygnięta kwestia tzw. uchwał nieistniejących. Pomimo wyrażanych wątpliwości odnośnie odróżnienia kategorii uchwał nieistniejących i nieważnych, część judykatury prezentuje stanowisko dopuszczające powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. o stwierdzenie nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), na przykład gdy brak było niezbędnego do jej podjęcia kworum lub też uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów [por. wyrok SN z dnia 26 czerwca 2003 r., V CKN 419/01; uzasadnienie wyroku SN z dnia 12 grudnia 2008 r., sygn. II CSK 278/08].

W niniejszej sprawie, powód nie żąda stwierdzenia nieistnienia uchwały, a uznania ją za nieważną na podstawie art. 58 k.c. w trybie art. 189 k.p.c. W tym kontekście, biorąc pod uwagę samą treść przepisu art. 425 § 1 zd. 2 k.s.h., Sąd przychyla się do tego stanowiska, że na mocy tego przepisu wyłączone zostało stosowanie art. 189 k.p.c., czyli, że z powództwem podważającym uchwałę walnego zgromadzenia nie może wystąpić, każdy kto tylko wykaże, że ma interes prawny i może to uczynić w zasadzie w każdym czasie (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2015 r., I CSK 311/14). Sąd uznaje, jak już zostało wskazane, że zastosowanie art. 189 k.p.c. jest wyłączone nie tylko wobec osób wymienionych w art. 422 § 2, ale także wobec wszystkich innych osób, nawet gdyby miały interes prawny do wniesienia powództwa ustalającego.

Wprawdzie istotnie trzeba stwierdzić, że ustawodawca formułując wyłączenie zastosowania art. 189 k.p.c. nie określił w żaden sposób jego zakresu podmiotowego. Jednakże Sąd Okręgowy podziela w tym miejscu wywód, którego dokonał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 25 maja 2017 r. (sygn. akt II CSK 524/16) oraz w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r., w którym stwierdził, że odmienna wykładnia sprowadziłaby do absurdu konstrukcję zaskarżania uchwał, ponieważ osoby wymienione w art. 250 k.s.h. (odpowiednio w art. 422 k.s.h.) najbardziej dotknięte skutkami uchwał, mogłyby je skarżyć tylko w ciągu sześciu miesięcy od ich podjęcia, natomiast inne podmioty niewymienione w tym przepisie mogłyby to uczynić w każdym czasie.

Dalej Sąd Najwyższy wskazał, że poza racjami natury językowej przemawia za nim konieczność ochrony interesów spółki. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 25 czerwca 2015 r., nie można bowiem, nawet gdy konkretna uchwała jest sprzeczna z ustawą, doprowadzać po upływie znacznego czasu do przywracania sytuacji sprzed podjęcia uchwały, gdyż prowadzić, to może do daleko idących komplikacji, a nawet upadłości spółki, co z kolei naraża na szwank interesy jej kontrahentów.

Podkreślić należy, że krąg osób wymienionych w treści cytowanych wyżej przepisów, a także terminy wskazane do zaskarżenia uchwał zostały ustalone po to, by chronić interesy spółki, a także by zapewnić pewność obrotu i stabilność decyzji podejmowanych w spółkach. Niemożliwym wydaje się przyjęcie odmiennego stanowiska. Zdaniem Sądu, gdyby ustawodawca chciał zapewnić możliwość skarżenia uchwał byłym członkom zarządu w tym również na podstawie art. 189 k.p.c. wprowadziłby w tym celu odpowiednie przepisy w kodeksie spółek handlowych. Skoro zatem wprost z literalnego brzmieniach tych przepisów wynika, że podmioty te nie mają uprawnienia do skarżenia uchwał, a stosowanie art. 189 k.p.c. w takim wypadku zostało wyłączone, to zdaniem Sądu nie ma żadnych wątpliwości, że powód jako były członek zarządu nie ma legitymacji w niniejszej sprawie.

Wobec powyższego, Sąd stwierdził, że w przedmiotowej sprawie, powodowi jako byłemu członkowi zarządu pozwanej spółki nie przysługuje prawo do wystąpienia z przedmiotowym powództwem i z uwagi na brak legitymacji czynnej istniała podstawa do jego oddalenia.

Niezależnie od powyższego, powództwo zasługiwało również na oddalenie nawet w przypadku uznania, że powód ma legitymację i interes prawny do wytoczenia powództwa na gruncie art. 189 k.p.c.,

Odnosząc się do argumentacji powoda mającej stanowić o tym, że uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (...) S. A. z siedzibą w W. z dnia 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2015 r. do dnia 30 listopada 2015 r. jest nieważna należy stwierdzić, że nie zasługiwała ona na uwzględnienie

Powodowi jako byłemu członkowi zarządu pozwanej spółki, przysługiwało uprawnienie z art. 395 § 3 zd. 2 k.s.h., zgodnie z którym członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.

Przepisy kodeksu handlowego przewidują zatem możliwość obecności byłego członka zarządu na Walnym Zgromadzeniu spółki, jednak przepisy nie stanowią o możliwości zaskarżania przez byłego członka zarządu uchwał podjętych na takim Zgromadzeniu.

W dalszej kolejności, zwrócić należy uwagę, że absolutorium jest potwierdzeniem przez spółkę prawidłowego wykonywania obowiązków w organie spółki, a jednocześnie potwierdzeniem braku zastrzeżeń do wykonywanych czynności. Zgodnie natomiast z treścią art. 395 § 2 k.s.h. udzielenie absolutorium w spółce akcyjnej należy do obowiązków Walnego Zgromadzenia. Cytowany przepis przewiduje również, że uchwała powinna zapaść w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, a także powinna dotyczyć wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. O ile wydanie przez Walne Zgromadzenie uchwały o tej treści jest obligatoryjne i przewidziane wprost przez przepisy kodeksu spółek handlowych, o tyle warunki, tryb, a także ewentualna treść uzasadnienia tej uchwały nie są określone przez te przepisy. Wobec powyższego, nie trudno zatem przewidywać treści uzasadnienia uchwały udzielającej absolutorium, która już sama w sobie jest potwierdzeniem prawidłowego wykonania obowiązków. Sytuacja jest jednak mniej oczywista w przypadku, gdy takiego absolutorium konkretnemu podmiotowi nie udzielono. Z takim przypadkiem mamy bowiem do czynienia w niniejszej sprawie. Jak wynika jednak z orzecznictwa Sądu Najwyższego i sądów powszechnych oraz stanowiska części doktryny odmowa udzielenia absolutorium nie wymaga uzasadnienia w treści uchwały. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują tego, aby odmowa udzielenia absolutorium wymagała uzasadnienia w treści uchwały. Z pewnością korzystne i klarowne dla wszystkich byłoby, gdyby protokoły z podjęcia tychże uchwał zawierały wypowiedzi i informacje uzasadniające decyzję w sprawie odmowy udzielenia absolutorium. Jednakże nie jest to wymóg obwarowany przepisami prawa, zatem nie sposób w tym zakresie uznać, że pozwany niepodając przyczyny nieudzielenia powodowi absolutorium zaniechał obowiązkom wynikającym z przepisów prawa.

Nie zasługuje na aprobatę również pogląd powoda, że podjęcie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (...) S. A. z siedzibą w W. z dnia 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2015 r. do dnia 30 listopada 2015 r. było sprzeczne z treścią art. 395 k.s.h. Cytowane wyżej przepisy przewidują okres, w którym taka uchwała winna być podjęta, i jakich osób ma dotyczyć. Przepis art. 395 k.s.h. nie zawiera wymogu każdorazowego udzielania absolutorium członkowi zarządu. Powód powołuje się jedynie na brak uzasadnienia uchwały oraz brak dyskusji i zajęcia przez niego stanowiska przy podejmowaniu uchwały, nie wskazując na żadne inne naruszenia przepisów prawa. W takim stanie rzeczy, jeszcze raz należy podkreślić, że podjęcie decyzji w zakresie absolutorium dla danego członka zarządu jest to suwerenna decyzja Walnego Zgromadzenia wyrażona mocą uchwały i zachowuje swoją moc również bez podania jej uzasadnienia. Tym samym cytowane przepisy prawa nie zostały przez stronę pozwaną naruszone.

Sam fakt kwestionowania zasadności podjętej przez pozwanego decyzji, a także brak uzyskania przez powoda uzasadniania takiej decyzji nie może stanowić wystarczającego argumentu, że doszło do naruszenia przez pozwaną Spółkę przy jej podjęciu zasad współżycia społecznego czy dobrych obyczajów, jak podał to powód.

Samo podjęcie uchwały o nieudzieleniu absolutorium i niepodanie przyczyny podjęcia takiej decyzji nie implikuje automatycznie naruszenia dobrych obyczajów czy zasad współżycia społecznego. Nawet jeśli, w ocenie powoda, podjęcie takiej uchwały rodzi określone negatywne skutki, to w celu uzasadnienia tego stanowiska nie jest wystarczające powołanie się na bliżej niesprecyzowane naruszenie reputacji, czy dobrego imienia powoda. W tym miejscu podkreślić również należy, jak już wskazano powyżej, że w zakresie naruszenia dobrego imienia czy reputacji powoda, powód dysponuje innymi środkami prawnymi, stwarzającymi mu ochronę prawną; takimi, jak powództwo z zakresu ochrony dóbr osobistych. W okolicznościach niniejszej sprawy nie można uznać, by argumenty te, nawet jeśli byłyby zasadne, czego powód nie udowodnił, były wystarczające do uznania uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (...) S. A. z siedzibą w W. z dnia 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium za nieważną.

Ponadto należy mieć na uwadze, że dla zastosowania klauzuli generalnej zasad współżycia społecznego jest konieczne sprecyzowanie i oznaczenie naruszonej zasady współżycia społecznego. Klauzula generalna musi być wypełniona konkretną treścią, odnoszącą się do okoliczności rozpoznawanej przez sąd sprawy (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 14 października 1998 r., II CKN 928/97, OSNC 1999, nr 4, poz. 75, z dnia 28 listopada 2014 r., I CSK 735/13).

Powód nie wskazał, z jakimi zasadami współżycia społecznego przedmiotowa uchwała pozostawała w sprzeczności, jakie zasady zostały naruszone przy jej podjęciu Ponadto powyższe musiałoby także wynikać z udowodnionych okoliczności faktycznych, a czego powód nie przedstawił, ani nie wykazał.

Należy wskazać, że art. 58 k.c. nie wskazuje na klauzulę generalną sprzeczności czynności prawnej z dobrymi obyczajami. Zatem klauzula ta nie mogła stanowić podstawy do uznania przedmiotowej uchwały za nieważną.

Mając na uwadze powyższe, Sąd uznał, iż nie zaistniały podstawy do uznania za nieważną uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (...) S. A. z siedzibą w W. z dnia 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2015 r. do dnia 30 listopada 2015 r. jako sprzecznej z prawem czy z zasadami współżycia społecznego. Sąd mając powyższe na uwadze oddalił powództwo.

Dodatkowo należy wskazać, że wobec przedstawionej powyżej argumentacji uzasadniającej oddalenie powództwa w niniejszej sprawie Sąd nie prowadził postępowania dowodowego, jak i nie dokonywał oceny wyników wykonywania przez powoda obowiązków członka zarządu pozwanej spółki w okresie od 01 stycznia 2015 r. do 30 listopada 2015 r. Jedynie należy podać, że za niewystarczające, w ocenie Sądu, należało uznać powołane przez powoda okoliczności, o tym, że w latach poprzednich Walne Zgromadzenie pozwanej Spółki podejmowało uchwały o udzieleniu mu absolutorium. Udzielenie absolutorium jest decyzją uznaniową walnego zgromadzenia, co nie oznacza jej dowolności. Niemniej jednak z samego faktu udzielenia powodowi absolutorium w poprzednich latach, a także z faktu, że pozwana spółka nie poniosła w roku 2015 r. strat finansowych, nie można wywodzić, że Walne Zgromadzenia pozwanej spółki nie miało powodów do podjęcia w stosunku do powoda innej niż dotychczas decyzji dotyczącej oceny realizowanych przez powoda obowiązków członka organu spółki. Należy mieć na uwadze, że dnia 4 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza pozwanej spółki także podjęła uchwałę, w której po rozpoznaniu wniosku powoda o przyznanie mu premii za osiągnięcie celów o szczególnym znaczeniu dla spółki w 2015 r., zaopiniowała ten wniosek oraz załączone do niego ,,sprawozdania z realizacji celów za 2015 r.” negatywnie.

Mając powyższe na uwadze Sąd na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c. oddalił powództwo.

O kosztach procesu Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania wyrażoną w art. 98 k.p.c. Sąd zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej koszty zastępstwa procesowego w wysokości 1 080,00 zł obliczone stosownie do § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r. poz. 1804) oraz 17,00 zł z tytułu opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa.

ZARZĄDZENIE

1.  Odnotować.

2.  Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron.

3.  Za 21 dni.