Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 22 listopada 2018 roku skierowanym przeciwko (...) sp. z o.o. następcy prawnego (...) S.A. w K. J. M. na podstawie art. 405 i 410 k.c. oraz art. 15 § 1 k.p.c., po wyczerpaniu możliwości dochodzenia odszkodowania na podstawie art. 471 k.c. pozwem z dnia 24 lutego 2006 r. sygn. akt IX P 7/06 i po odmowie w dniu 10 października 2018 r. próby ugodowej na podstawie art. 917 k.c. oraz art. 184 k.p.c. sygn. akt I Co 3529/18 wniósł o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 915 000,00 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 10 stycznia 2006 roku (data otrzymania wezwania przez pozwaną Spółkę) do dnia zapłaty, zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych oraz o całkowite zwolnienie z kosztów sądowych.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał ,że po przyznaniu mu opcji w ramach Programu Motywacyjnego uchwalonego 21 czerwca 2000 r. zrealizował on cele wskazane przez pozwaną Spółkę w uchwalonym programie motywacyjnym, a w związku z tym, że pozwana Spółka nie dokonała emisji akcji przeznaczonych do realizacji tego programu i nie wykonała obowiązków wynikających z art. 437 kodeksu spółek handlowych („Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spółkę"), to przysługiwało mu odszkodowanie w kwocie 915 000,00 zł , co wynika z zapisu zatwierdzonego przez Zarząd pozwanej Spółki regulaminu programu motywacyjnego. Ponieważ pozwana Spółka nie dokonała wypłaty odszkodowania, nastąpiło jej bezpodstawne wzbogacenie, zatem zgodnie z art. 405 k.c. kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. W niniejszej sprawie pozwana Spółka uzyskała korzyść w kwocie 915 000,00 zł i taka też kwota , wraz z odsetkami od dnia 10 stycznia 2006 r. , powinna zostać wypłacona powodowi. Powód wskazał ,że dnia 5 stycznia 2006 r. listem poleconym (...) S.A. w K. zostały wezwane do zapłaty w terminie 14 dni żądanej kwoty. Wobec bezskuteczności wezwania w dniu 24 lutego 2006 r. powód złożył pozew o wypłatę odszkodowania w kwocie 2 060 917,97 zł na podstawie art. 471 k.c. Do dnia zamknięcia rozprawy i wydania wyroku przez Sąd Okręgowy oraz prawomocnego wyroku po apelacji przez Sąd Apelacyjny, ani w trakcie postępowania w ramach skargi kasacyjnej i dwóch skarg o wznowienie postępowania, pozwana Spółka nie uiściła żądanej kwoty odszkodowania. Spółka w dniu 10 października 2018 r. odmówiła zawarcia ugody. Powód wskazał , że dopiero w tym momencie możliwym jest złożenie pozwu na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Roszczenie o odszkodowanie w związku z nienależytym wykonaniem zobowiązania wynikające z art. 471 k.c. miało pierwszeństwo przed roszczeniem z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, (wyrok SN z dnia 7 maja 2009 r. sygn. akt IV CSK 523-08, także dla innych roszczeń wyrok SN z dnia 11 marca 2010 r. sygn. akt IV CSK 401/09) Z prawomocnego wyroku wynika, że brak jest zbiegu roszczenia z tytuły bezpodstawnego wzbogacenia z roszczeniami z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, który to zbieg wykluczałby możliwość złożenia niniejszego pozwu. Powód podkreślił jednocześnie ,że przedawnienie roszczenia określone w art.118 k.c. nie ma zastosowania , gdyż w dniu 24 lutego 2006 r. został złożony pozew o odszkodowanie na podstawie art.471 k.c. i do dnia 5 marca prowadzone były postępowania związane z przedmiotem pozwu. Tym samym zgodnie z art.123 § 1 k.c. bieg przedawnienia przerywa się przez każdą czynność przed sądem przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia , a zgodnie z art.124 § 1 k.c. po każdym przerwaniu przedawnienia biegnie na nowo. Powód wskazał ,że w okresie od 19 grudnia 2000 r. do 22 grudnia 2003 r. był prokurentem Spółki, uczestniczył w posiedzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (protokolant), szczególnie tych, które dotyczyły programu motywacyjnego, tworzył tekst regulaminu Programu motywacyjnego , a po rozwiązaniu umowy o pracę od dnia 31 maja 2004 r. nie miał dostępu do dokumentów znajdujących się w siedzibie Spółki a dotyczących powoda lub przedmiotu sporu. Powód podkreślił ,że program motywacyjny wprowadzony został uchwałą nr XIV Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej Spółki w dniu 21 czerwca 2000 r. Uchwała była ważna, nie podejmowana dla pozoru lub wprowadzenia w błąd, nie zawierała żadnych warunków zawieszających jej wykonanie lub warunków realizacji jej celów, nie wskazywała w jakim czasie i jaki sposób cele mają być osiągnięte, nakładała na Zarząd i Radę Nadzorczą, w tym jej przewodniczącego techniczne obowiązki do wykonania, aby poprzez skierowanie oferty do uczestników tego programu uzyskać wskazane w niej cele. Uchwała została podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nr (...) (projekt Zarządu z dnia 14 czerwca 2000 r., załącznik do niniejszego pozwu nr 20} i nr (...) (podjęte uchwały, załącznik do niniejszego pozwu nr 21) z dnia 23 czerwca 2000 r. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 28 sierpnia 2000 r. ustaliła termin zatwierdzenia Regulaminu na dzień 27 września 2000 r. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane zostało w wyniku zawiadomienia wysłanego w dniu 20 września 2000 r. w imieniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Prezesa Zarządu Spółki W. T. (1) na dzień 27 września 2000 r. (...) nie odrzuciła treści Regulaminu, nie dokonała w treści żadnych zmian, a jedynie zapewniła, że Regulamin zostanie zaakceptowany we wskazanym w uchwale nr XIV Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy terminie, to jest do 30 września 2000 r. tak, aby zostały zachowane warunki brzegowe wyznaczone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (...) S.A. powzięte w dniu 21 czerwca 2000 roku uchwałą nr XIV Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 § 2 (obecnie art. art. 375 ¹ ] Kodeksu spółek handlowych nie miała prawa wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki, czyli ograniczyć go w realizacji uchwalonego na podstawie wniosku Zarządu programu motywacyjnego. Powód wskazał , że: roszczenie z art. 471 k.c. miało pierwszeństwo przed roszczeniem z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, postępowania przed sądami trwały od 24 lutego 2006 r. do dnia 10 października 2018 r. i tym samym nie minął termin przedawnienia przewidziany w art. 118 k.c., powód był świadomy, że jest zobowiązany do realizacji celów programu motywacyjnego, pozwana Spółka wiedziała, że w przypadku, gdy emisja nowych akcji Spółki nie dojdzie do skutku, zobowiązana była do wypłaty odszkodowania , pozwana Spółka oraz jej akcjonariusze na skutek działania powoda bezpodstawnie wzbogacili się , a wzbogacenie polegało też na niedokonaniu wypłaty należnego na podstawie Regulaminu programu motywacyjnego odszkodowania w chwili, gdy nie doszło do emisji akcji Spółki.

W ocenie powoda pozwana Spółka nigdy nie odwołała uchwalonego programu i nie podjęła realizacji zobowiązań wynikających z uchwalonego w dniu 21 czerwca 2000 r. programu motywacyjnego „Opcje menadżerskie" i tym samym obowiązana jest do zwrotu kwoty 915 000,00 zł z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia.

/pozew k. 3 – 14 odwrót/

Odpowiadając na pozew pismem z dnia 19 lutego 2019 r. strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu , w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Strona pozwana podniosła zarzut przedawnienia roszczenia.

/odpowiedź na pozew k.52 – 70/

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Powód J. M. zatrudniony był w pozwanej Spółce na podstawie umowy

pracę w okresie od dnia 31grudnia 1975 r. do 31maja 2004 r.

Od dnia 1 stycznia 1998 r. do ustania stosunku pracy powód zajmował stanowisko Dyrektora Personalnego i Administracji. Nie był członkiem Zarządu.

Od dnia 1 lutego 1998 r. miał udzielone pełnomocnictwo do zawierania wraz z członkiem Zarządu lub prokurentem umów związanych z zakresem działania podległego pionu, bez względu na wartość.

Do zakresu obowiązków powoda jako Dyrektora Personalnego i Administracji należało m.in.: nadzór nad obsługą administracyjną władz Spółki, nadzór nad polityką kadrową i płacową, przygotowywanie propozycji zmian organizacyjnych w Spółce, nadzór nad obsługą kadrową, szkoleniową, socjalną i administracyjną pracowników Spółki, nadzór nad przepływem informacji w związku z publicznym obrotem papierów wartościowych nadzór i organizacje zgromadzeń akcjonariuszy i udziałowców w Spółkach, w których (...) SA ma większościowe pakiety, nadzór i koordynowanie czynności związanych z informacją o Spółce, nadzór nad czynnościami zawierania umów innych niż umowy o pracę z osobami fizycznymi, opracowywanie merytoryczne przepisów wewnętrznych w sprawie uregulowań organizacyjnych oraz czuwanie nad właściwą stroną formalną projektów przepisów opracowywanych mery­torycznie przez inne, właściwe kompetencyjne komórki, ewidencje, a także przekazywanie zainteresowanym komórkom organizacyjnym zarządzeń, poleceń, decyzji, uchwał i innych aktów dotyczących postanowień władz nadrzędnych, organizowanie i obsługa posiedzeń Zarządu, Rady Nadzorczej, Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy i Zgromadzeń Akcjonariuszy,udział w opracowywaniu wniosków Zarządu kierowanych do Rady Nadzorczej i Zgromadzenia Akcjonariuszy, celem wyrażenia opinii lub zgody bądź podjęcie uchwał w ramach uprawnień statutowych, prowadzenie i koordynowanie prac związanych z funkcjonowaniem kancelarii ogólnej Spółki. W czasie wykonywania pracy, powód był dobrze oceniany przez przełożonych.

Raportem bieżącym nr 12/00 z dnia 24 maja 2000 r. Komisja Papierów Wartościowych Giełd, została poinformowana o zwołaniu na dzień 21 czerwca 2000 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) SA. W raporcie przedstawiono porządek obrad zgromadzenia, w którym m.in. zapisano "powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego "Opcje menedżerskie" dla kadry zarządzającej (...) SA.

W raporcie bieżącym nr 13/00 z dnia 14 czerwca 2000 r. skierowanym do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Spółka podała do wiadomości projekty uchwał do podjęcia na zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 21.06.2000 r. jako uchwałę nr XIV.

W dniu 21 czerwca 2000 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej Spółki i w tym dniu Zgromadzenie to przyjęło Uchwałę nr XIV o następującej treści:

"Walne Zgromadzenie (...) Spółka Akcyjna w K., zwanej dalej Spółką, mając na uwadze stabilizację składu osobowego Kadry Zarządzającej Spółką oraz stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania Spółką, a także zapewnienia stabilnego wzrostu wartości akcji, uchwala program motywacyjny "Opcje Menedżerskie dla Kadry Zarządzającej (...) SA:

1. Uprawnionymi do objęcia programem będą osoby wskazane przez Zarząd Spółki, które odgrywają szczególną rolę w zarządzaniu Spółką i posiadają podstawowe znaczenie dla perspektyw jej rozwoju, to jest członkowie Zarządu Spółki, kadra zarządzająca Spółki w randze dyrektorów i inni pracownicy o kluczowym znaczeniu dla działalności Spółki,

2. Ustala się, że oferowane do nabycia zgodnie z ust. 1 akcje Spółki nie mogą przekroczyć łącznej liczby 120 000 (sto dwadzieścia tysięcy) sztuk,

3. Realizacja Opcji Menedżerskich odbywać się będzie w okresie do końca 2003 roku. Wszystkie Opcje Menedżerskie wygasają po dniu 31 grudnia 2003 roku.

4. Szczegółowe zasady przyznawania Opcji Menedżerskich, określenie liczby Opcji Menedżerskich przypadających poszczególnym Uprawnionym oraz warunki i tryb realizacji Opcji Menedżerskich określać będzie Regulamin Opcji Menedżerskich, zwany dalej Regulaminem.

5.Zobowiązuje się Zarząd Spółki do opracowania projektu Regulaminu, który wejdzie w życie po jego zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki, nie później niż do dnia 30 września 2000 r.

6. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sprawy podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego Spółki w drodze emisji nowych akcji, skierowanych do objęcia przez Uprawnionych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy tak, aby nabycie przydzielonych akcji mogło nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2003 roku".

O wszystkich uchwałach podjętych na Zgromadzeniu Akcjonariuszy tej Spółki w dniu 21 czerwca 2000 r., w tym o treści Uchwały nr XIV, Spółka poinformowała Komisję Papierów Wartościowych i Giełd w raporcie bieżącym nr 14/00 z dnia 21 czerwca 2000 r. Informacja ta została umieszczona również na ogólnie dostępnej tablicy ogłoszeń w Spółce.

W dniu 12 września 2000 r. odbyło się posiedzenie Zarządu (...) SA.

W porządku dziennym posiedzenia, w pkt 4 przyjęto "Omówienie propozycji regulaminu opcji menedżerskiej". Z protokołu posiedzenia nr (...) wynika, że do sporządzonego projektu regulaminu przyznawania opcji menedżerskich, wprowadzono szereg poprawek. Zarząd jednogłośnie podjął Uchwałę o przyjęciu przedstawionego regulaminu o następującej treści: "Zarząd przyjął przedstawioną propozycję regulaminu przyznawania opcji menedżerskich po wprowadzeniu zaleconych poprawek", które dotyczyły głównie zwiększenia rezerwy uprawnionych do otrzymania opcji pracowników do 10, zwiększenie uprawnionych 4 członków Zarządu do 6, przyjęto proponowane warunki przyznania opcji (zatrudnienie 1.01.2001 r. i co najmniej pół roku przed objęciem opcji). Dodano wyjątek, że nie dotyczy to menedżerów, którzy w umowie mają objęcie opcją menedżerską. Ustalono, że rezygnacja z objęcia przyznanych w danej transzy opcji nie wyklucza objęcia opcji przyznanych z następnej transzy, oraz że kwota podwyższenia kapitału w ramach jednej emisji nie może być wyższa niż 1,2 min. złotych.

Projekt Regulaminu opcji menedżerskiej zakładał, że ustalone do oferowania i nabycia akcje Spółki nie mogą przekroczyć łącznej liczby 120.000 sztuk. Natomiast prawo do zakupu akcji od Spółki (subemitenta) mogą mieć wyłącznie osoby będące członkami Zarządu lub wskazanymi przez Zarząd członkami kadry zarządzającej Spółki według stanu na dzień 1 stycznia 2001 roku lub po tym dniu. Akcje zaś będą mogły być kupowane w latach 2001 - 2003 (okres opcji) na podstawie umowy między Spółką a Subemitentem zgodnej z postanowieniami Regulaminu.

Prawo do zakupu 60.000 akcji miało zostać przydzielone członkom kadry zarządzającej imiennie wskazanym przez Zarząd na wniosek Prezesa Zarządu lub osoby pełniącej obowiązki Prezesa Zarządu. Akcje miały być przydzielone na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej (...) Sp. Akcyjna.

Bezzwłocznie po zawarciu umowy między Spółką a Subemitentem, Subemitent złoży zarówno Prezesowi, Członkom Zarządu i członkom Kadry Zarządzającej nieodwołalną ofertę zakupu akcji, na zasadach określonych w Regulaminie oraz prawo to nie zostanie zmienione, jak również nie wygaśnie przed dniem 31 grudnia 2003 r.

Czynności związane ze sprzedażą akcji na rzecz członków Zarządu i członków Kadry Zarządzającej, zostaną przez Subemitenta dokonane na podstawie umowy ze Spółką.

Umowa z Subemitentem może zawierać m.in. bardziej szczegółowe postanowienia dotyczące procedury składania i przyjmowania oferty, zapłaty ceny emisyjnej i ceny zakupu.

Zgodnie z założeniami Opcji menedżerskiej, członkowie Zarządu pozwanej Spółki oraz wybrani pracownicy kadry kierowniczej zwani dalej "uprawnionymi", nabywają opcje menedżerskie na podstawie i zgodnie z warunkami umów Opcji menedżerskich, które zostaną zawarte przez Spółkę z "uprawnionymi” do dnia 13 lipca 2002 roku. Umowy opcji menedżerskich powinny określać liczbę opcji menedżerskich nabywanych przez "uprawnionych" oraz cenę emisyjną jednej akcji Spółki. Wszystkie opcje menedżerskie wygasają po dniu 31 grudnia 2003 r.

Warunkiem skorzystania z opcji menedżerskich jest złożenie przez "uprawnionego" w terminie do dnia 28 lutego 2003 r. pisemnego oświadczenia o skorzystaniu z nabytych przez niego opcji menedżerskich. Ustalono, że cena emisyjna jednej akcji Spółki dla emisji jest stała wynosi 70 zł.

Pismem z dnia 20 września 2000 r. członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni

o terminie kolejnego posiedzenia wyznaczonego na dzień 27 września 2000 r.

W pkt.5 porządku obrad posiedzenia przyjęto obrady nad "Regulaminem Opcji Menedżerskich oraz podjęcie uchwały o przyjęciu Regulaminu Opcji Menedżerskich".

Spółka w raporcie bieżącym nr 20/00 z dnia 28 września 2000 r. adresowanym do (...) w punkcie pierwszym zawarła wiadomość, że "Rada Nadzorcza (...) SA przyjęła do wiadomości przekazany w dniu 20 września 2000 r. projekt Regulaminu Opcji Menedżerskiej dla kadry zarządzającej (...) SA i podjęła decyzję, że uchwała w sprawie zaakceptowania Regulaminu podjęta zostanie na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej, tak aby mógł wejść w życie w deklarowanym przez Zarząd terminie i aby zostały zachowane warunki brzegowe wyznaczone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (...) SA powzięte w dniu 21 czerwca 2000 r. uchwałą nr XIV Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza strony pozwanej nie podjęła uchwały o zaakceptowaniu Regulaminu Opcji Menedżerskiej, a Zarząd nie umieścił w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki sprawy podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego i emisja nowych akcji, związana z przedmiotowymi opcjami menedżerskimi, nie doszła do skutku. Natomiast Regulamin Opcji Menedżerskich, który miał regulować szczegółowe kwestie, w tym ilość opcji przypadających dla poszczególnych uprawnionych oraz cenę jednej opcji nie wszedł ostatecznie w życie wskutek braku zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Nie została ustalona lista osób objętych tym programem Opcji Menedżerskich, ani nie została przypisana konkretna liczba akcji dla danej uprawnionej osoby.

Spółka nigdy nie zawarła z powodem umowy opcji menedżerskiej w związku z Programem Opcji Menedżerskich z 2000 r. Nie została też zawarta w tym zakresie umowa z beneficjentem.

Do dnia 31 grudnia 2003 r. nikt z pracowników strony pozwanej, w tym również powód nie wystąpił z żądaniem wydania akcji w związku z Programem Opcji Menedżerskich z 2000 r. oraz nie złożył pisemnego oświadczenia o skorzystaniu z przedmiotowych opcji menedżerskich.

Nie było przyrostu wartości akcji w 2000 r., a wartość akcji pozwanej Spółki w 2000 r. spadała. Budżet nie został zrealizowany za 2000 rok. W związku z powyższymi okolicznościami jesienią 2000 roku nastąpiła zmiana Zarządu.

Z dniem 18 września 2000 r. powołano na członka Zarządu Spółki (...) powierzając mu jednocześnie stanowisko Dyrektora Finansowego Spółki, a z dniem 15 września 2000 r. odwołano z funkcji członka Zarządu J. K..

Z dniem 6.11.2000 r. odwołano dotychczasowego Prezesa W. T. (2), a powołano na to stanowisko J. G.. Nastąpiły wówczas również zmiany na stanowisku dyrektora d/s sprzedaży.

W wyniku zawartej w dniu 18 września 2000 r. przez pozwaną Spółkę umowy o pracę z J. B. (1) ustalono m.in., że Spółka zobowiązuje się, w ramach rozpoczętego programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej, przyznać mu opcje na co najmniej 10000 zł akcji Spółki, na warunkach określonych w regulaminie, który przyjmie Rada Nadzorcza Spółki. Wyżej wymieniony pakiet akcji, zostanie przyznany J. B. w okresie pierwszych trzech lat trwania stosunku pracy. W wypadku ustania stosunku pracy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy przed upływem pierwszych trzech lat trwania stosunku pracy, z chwilą ustania stosunku pracy J. B. przekazany zostanie cały pakiet opcji na co najmniej (...) akcji, o ile wcześniej nie przekazano żadnej części tego pakietu opcji, a w przeciwnym wypadku przekazane zostaną jednorazowo opcje w liczbie stanowiącej różnicę między sumą wszystkich opcji przyznanych a liczbą opcji przekazanych do momentu ustania stosunku pracy.

W związku z wypowiedzeniem przez Spółkę umowy o pracę z dniem 12 lipca 2005 r. J. B. (1) - w dniu 20 października 2005 r., w wyniku negocjacji doszło do zawarcia porozumienia między J. B. a pozwaną Spółką w zakresie uregulowania przez Spółkę szeregu zobowiązań związanych z rozwiązaniem stosunku pracy. Spółka wypłaciła z tego tytułu J. B. kwotę 2.388.197 zł. i kwota ta stanowiła zaspokojenie wszelkich jego roszczeń do Spółki, m.in. w zakresie przyznania opcji na akcje, o których mowa w par. 7 umowy o pracę zawartej z J. B..

Rada Nadzorcza pozwanej Spółki nie podjęła uchwały akceptującej Regulamin Opcji Menedżerskich z 2000 r., gdyż w związku niezrealizowaniem budżetu za 2000 rok i dużym spadkiem wartości akcji Spółki na Giełdzie, a także zmianą Zarządu zdecydowano się na danie szansy stworzenia nowego programu opcji menedżerskiej przez nowy Zarząd, który zostałby rozszerzony również na średnią kadrę menedżerską, a to wymagało dokonania oceny osób przez nowego Prezesa w zakresie ich udziału w nowym Programie Opcji Menedżerskich.

W dniu 28 czerwca 2002 r. Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej Spółki podjęło Uchwałę nr 20 na podstawie której Zgromadzenie Spółki postanowiło przeprowadzić program motywacyjny dla osób wchodzących w skład kadry menedżerskiej oraz innych kluczowych pracowników Spółki mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie Spółki. Były to osoby wskazane na wniosek Prezesa Zarządu Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

W celu realizacji tego Programu Spółka zaproponuje zaakceptowanemu Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki podmiotowi ( (...)) nabycie obligacji imiennych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki serii (...) ( (...)).

Natomiast Rada Nadzorcza określiła w drodze Uchwały ilość Obligacji, które poszczególne osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika.

Realizacja tego Programu rozpoczęła się w dniu skierowania propozycji nabycia Obligacji do Powiernika. Spółka wyemitowała 60000 sztuk obligacji. Obligacje miały być wykupione przez Spółkę po upływie 2 lat od dnia przydziału obligacji Powiernikowi.

Nadanie przez Radę Nadzorczą prawa do nabycia określonej liczby obligacji na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, następowało poprzez stwierdzenie spełnienia w stosunku do danej osoby uprawnionej Indywidualnego Warunku (...) Programu za 2002 r. i za 2003 r. lub Ogólnego Warunku (...) Programu. Osoba uprawniona mogła zrealizować posiadane prawo do nabycia obligacji przez złożenie zamówienia na obligacje.

Podstawą emisji obligacji była Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o emisji obligacji i warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z dnia 28 czerwca 2002 r. Uchwałą nr 16/3/2002 Rady Nadzorczej strony pozwanej z 16.09.2002 r. zatwierdzono Regulamin Programu Motywacyjnego uchwalony przez Zarząd w dniu 16 września 2002 r. Natomiast Uchwałą nr 17/3/2002 Rady Nadzorczej strony pozwanej z dnia 23 września 2002 r. ustalono listę osób uprawnionych do udziału w tym Programie Motywacyjnym oraz ilość obligacji, które poszczególne osoby uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika.

Powód został objęty powyższym Programem Motywacyjnym i nabył wówczas 3000 akcji.

Uczestniczył również w pierwszym programie motywacyjnym prowadzonym przez Spółkę w latach 1994 - 1998 i nabył (...) akcji z ogólnej ilości (...) akcji.

Zgodnie ze (...) SA do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m. in.: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego i innych sprawozdań wymaganych prawem za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat, podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego, emisje akcji i obligacji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej;

Oprócz wyżej wymienionych spraw określonych przez Statut, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie Spółek Handlowych.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych uprawnień Rady należy m.in.: ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, zatwierdzanie regulaminu Zarządu, zatwierdzanie budżetów rocznych, kwartalnych oraz planów strategicznych Spółki, wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków, wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji, inne sprawy przekazane do kompetencji przez Kodeks Spółek Handlowych lub Statut Spółki.

Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone Ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania ich w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Pismem z dnia 05.01. 2006 r. J. M. wezwał zarząd strony pozwanej do zapłaty na jego rzecz kwoty 1 248 558, 30 zł pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego. Pismo to strona pozwana otrzymała w dniu 10 stycznia 2006 r

Wynagrodzenie miesięczne powoda kształtowało się w granicach kilkunastu tysięcy złotych np. w 1998 r. - 14.873,88 zł.

Prawomocnym wyrokiem z dnia 3 kwietnia 2007 r. Sąd Okręgowy – Sad Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Łodzi IX Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych oddalił powództwo J. M. przeciwko (...) Spółka Akcyjna w K. o odszkodowanie w wysokości 2.060.917,97 zł oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego strony pozwanej.

/akta sprawy IX P 7/06/

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo podlegało oddaleniu.

Zgodnie z treścią art. 405 kc kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości.

Uzyskanie korzyści majątkowej kosztem innej osoby bez podstawy prawnej jest samoistnym źródłem zobowiązania określanego jako zobowiązanie z bezpodstawnego wzbogacenia. Stronami takiego zobowiązania są: wzbogacony, tj. osoba, która bezpodstawnie wzbogaciła się, oraz zubożony, tj. osoba, której kosztem takie wzbogacenie się nastąpiło. Wzbogacony jest obowiązany do zwrotu korzyści w naturze lub jej wartości, a zubożonemu przysługuje roszczenie o wydanie korzyści (jej wartości).

Przesłanki powstania zobowiązania z bezpodstawnego wzbogacenia są następujące:

1) uzyskanie korzyści majątkowej (wzbogacenie),

2) osiągnięcie korzyści z majątku innej osoby (zubożenie),

3) związek między wzbogaceniem a zubożeniem,

4) uzyskanie korzyści bez podstawy prawnej.

Brak podstawy prawnej oznacza taką sytuację, w której uzyskanie korzyści majątkowej nie znajduje usprawiedliwienia w przepisie ustawy, ważnej czynności prawnej, prawomocnym orzeczeniu sądowym albo akcie administracyjnym.

Szczególnym, choć w praktyce najczęściej występującym przypadkiem powstania zobowiązania z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, jest spełnienie świadczenia nienależnego. Na gruncie instytucji bezpodstawnego wzbogacenia ustawodawca w trzech przepisach, a mianowicie w art. 405, 407 i art. 410 § 2 kc, wspomina o braku podstawy prawnej - w pierwszych dwóch w odniesieniu do uzyskania korzyści, w trzecim zaś co do odpadnięcia podstawy prawnej świadczenia. Nie da się jednakowo oceniać podstawy prawnej uzyskania korzyści i podstawy prawnej świadczenia. W odniesieniu do pierwszego z tych pojęć poszukujemy usprawiedliwienia, uzasadnienia uzyskania określonej korzyści majątkowej i możliwości jej zatrzymania przez wzbogaconego, natomiast drugie pojęcie odwołuje się do przesłanek przyjęcia, że mamy do czynienia ze świadczeniem nienależnym ze względu na upadek podstawy do jego spełnienia.

Wskazać należy ,że bezpodstawne wzbogacenie to odrębne zdarzenie prawne – obok czynności prawnych, czynów niedozwolonych – kreujące stosunek zobowiązaniowy. Bezpodstawne wzbogacenie, określane też terminem „niesłusznego” lub „nieuzasadnionego” wzbogacenia polega na uzyskaniu korzyści majątkowej przez jedną osobę kosztem drugiej. Uzyskanie korzyści musi nastąpić „bez podstawy prawnej”. Jeśli doszło do przesunięcia majątkowego bez podstawy prawnej – osoba, która utraciła wartość majątkową, może żądać jej zwrotu od tego, na kogo ona bezpodstawnie przeszła. Stąd w doktrynie wyraża się pogląd, że bezpodstawne wzbogacenie służy nie tylko ochronie majątku przed jego bezpodstawnym uszczupleniem, ale również umożliwia kontrolę poprawności wszelkich przesunięć majątkowych. Twierdzi się, że przesłanka braku podstawy prawnej musi być rozumiana jako brak usprawiedliwienia prawnego wzbogacenia, nie zaś jako niesprawiedliwość czy niesłuszność przesunięcia majątkowego. Stąd niesłuszne orzeczenie czy niesprawiedliwe prawo stanowią ważną podstawę uzyskania korzyści. Celem roszczenia o wydanie bezpodstawnego wzbogacenia jest przywrócenie równowagi zachwianej nieuzasadnionym przejściem jakiejś wartości z jednego majątku do drugiego. Zobowiązanie z bezpodstawnego wzbogacenia może powstać na skutek różnych zdarzeń. Zdarzenia te mogą być zależne lub niezależne od woli człowieka. Mogą one powstać w wyniku działania wzbogaconego, ale również wbrew jego woli, z jego dobrą lub złą wiarą. Przy czym uznaje się, iż w złej wierze znajduje się wzbogacony, który powziął wiadomość o braku podstawy prawnej otrzymanego świadczenia albo o powstaniu obowiązku jego zwrotu. Dla przyjęcia złej wiary wystarczająca jest już sama świadomość możliwości powstania obowiązku zwrotu. Mogą być również następstwem działań zubożonego, osób trzecich, a nawet sił przyrody czy przypadku. W judykaturze podkreślono, że bez znaczenia jest, w wyniku jakiego zdarzenia nastąpiło wzbogacenie. Istotnym jest jedynie, by w wyniku tego zdarzenia nastąpiło przesunięcie korzyści z majątku zubożonego do majątku wzbogaconego (wyrok SN z dnia 23 listopada 1998 r., II CKN 58/98, LEX nr 55389). Dodatkowo przyjęto, iż dla istnienia wzbogacenia w rozumieniu art. 405 kodeksu cywilnego nie ma znaczenia wina wzbogaconego lub jakakolwiek inna forma jego uchybienia lub zaniedbania, bezprawność ani związek przyczynowy w ujęciu art. 361 § 1 kodeksu cywilnego. Zauważono także, że dla istnienia bezpodstawnego wzbogacenia nie ma znaczenie ani wiedza, ani wola osoby wzbogaconej, a do bezpodstawnego wzbogacenia może dojść nawet wbrew woli tej osoby ( vide wyrok SN z dnia 9 stycznia 2002 r., V CKN 641/00, LEX nr 54331), natomiast zdarzenie prowadzące do wzbogacenia (i jednocześnie zubożenia) może polegać na jednej czynności faktycznej lub prawnej, ale może się na nie również składać kilka wzajemnie ze sobą powiązanych czynności dokonanych przez zubożonego, wzbogaconego lub przez osoby trzecie ( vide wyrok SN z dnia 22 listopada 2006 r., V CSK 289/06, LEX nr 391791).Wzbogacenie polega na uzyskaniu jakiejkolwiek korzyści majątkowej w dowolnej postaci. Może ono polegać na nabyciu rzeczy lub praw, lub powiększeniu zakresu praw poprzez przetworzenie, połączenie. Innymi słowy, majątek wzbogaconego powiększa się o coś, o co nie powinien się powiększyć, albo nie pomniejsza się o coś, o co powinien się pomniejszyć. Ze zwiększeniem aktywów będziemy mieli do czynienia wówczas, gdy dojdzie do bezpośredniego przesunięcia majątkowego z majątku zubożonego do majątku wzbogaconego, ale może również polegać na uzyskaniu przez wzbogaconego takich korzyści, które powinny wejść do majątku. A contrario zubożenie polega na poniesieniu efektywnego uszczerbku majątkowego; albo majątek zubożonego pomniejsza się o coś, o co nie powinien się pomniejszyć, albo nie powiększa się o coś, o co powinien się powiększyć. Pomiędzy zubożeniem jednej osoby a wzbogaceniem innej musi istnieć związek, gdyż jak wynika z brzmienia art. 405 k.c. korzyść majątkowa musi być uzyskana „kosztem innej osoby”. Jednakże związek, jaki musi istnieć pomiędzy zubożeniem a wzbogaceniem nie jest związkiem przyczynowym. Bezpodstawne wzbogacenie ma więc miejsce wtedy, gdy w rezultacie określonego zdarzenia następuje wzbogacenie jednej osoby kosztem innej, czyli gdy zachodzi wzajemna zależność pomiędzy uzyskaniem korzyści majątkowej przez wzbogaconego, a uszczerbkiem majątkowym doznanym przez zubożonego.

Przechodząc na grunt niniejszej sprawy wskazać należy ,że prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 3 kwietnia 2007 r. przesądzono , że między powodem , a pozwanym w dniu 21 czerwca 2000 r. nie powstał stosunek prawny , z którego wynikałoby prawo powoda do objęcia akcji pozwanego lub prawo do odszkodowania za niewydanie mu tych akcji , a nadto ,że uchwała nr XIV Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) (...) z dnia 21 czerwca 2000r. obejmująca program motywacyjny (...) nie może być uznana za czynność prawną prowadzącą do powstania stosunku opcji pomiędzy Spółką, a osobą wskazaną przez Zarząd, jako uprawnioną do udziału w programie motywacyjnym. Tym samym Sąd rozpoznający niniejszą sprawę nie był władny do ponownego rozpatrywania podnoszonych przez powoda kwestii , a w szczególności do ustalenia treści Programu Motywacyjnego , a co za tym idzie ewentualnego bezpodstawnego wzbogacenia spółki kosztem powoda.

Podkreślić w tym miejscu należy ,że zgodnie art. 365 § 1 k.p.c. orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Związanie treścią prawomocnego orzeczenia oznacza nakaz przyjmowania przez podmioty wymienione w art. 365 § 1 k.p.c., że w objętej orzeczeniem sytuacji faktycznej stan prawny przedstawia się tak, jak to wynika z sentencji wiążącego orzeczenia (por. wyrok SN z dnia 20 maja 2011 r., IV CSK 563/10, LEX 864020).

W szczególności nie jest dopuszczalne prowadzenie ponownego sporu, co do okoliczności faktycznych stanowiących podstawę rozstrzygnięcia zakończonego sporu sądowego. Inaczej ujmując, nie jest dopuszczalne w świetle art. 365 § 1 k.p.c. odmienne ustalenie zaistnienia, przebiegu i oceny istotnych dla danego stosunku prawnego zdarzeń faktycznych w kolejnych procesach sądowych między tymi samymi stronami, chociażby przedmiot tych spraw się różnił (por. wyrok SN z dnia 7 kwietnia 2011 r., PK 225/10, LEX 896456). Przy czym na podstawie art. 365 § 1 k.p.c. moc wiążącą ma, co do zasady sentencja orzeczenia sądu wydana w innej sprawie, jednak nie zawsze. W wyroku z dnia 29 września 2011 r., IV CSK 652/10 (LEX 1129162) Sąd Najwyższy ocenił, że moc wiążącą na podstawie art. 365 § 1 k.p.c. ma wprawdzie jedynie sentencja orzeczenia, niemniej jednak w niektórych przypadkach - jak np. w razie oddalenia powództwa - ze względu na ogólność rozstrzygnięcia, doniosłość przy ustalaniu zakresu mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia, czyli granic prawomocności materialnej orzeczenia, mogą mieć moc wiążącą także zawarte w uzasadnieniu orzeczenia motywy rozstrzygnięcia

W odniesieniu zaś do podnoszonego zarzutu przedawnienia wskazać należy ,że zgodnie z art. 117 kc, z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, roszczenia majątkowe ulegają przedawnieniu. Po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia, chyba że zrzeka się korzystania z zarzutu przedawnienia. Jednakże zrzeczenie się zarzutu, przedawnienia przed upływem terminu jest nieważne (§2).

W przedmiotowej sprawie powód niewątpliwie dochodzi roszczenia majątkowego – domaga się bowiem zasądzenia na jego rzecz od pozwanej kwoty 915 000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Zgłoszone przez powoda roszczenie nie jest objęte żadnym wyjątkiem od zasady przedawniania się roszczeń majątkowych. Terminy przedawnienia roszczeń majątkowych reguluje przepis art. 118 kc (stanowiący lex generalis), który wskazuje, że jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata. Jak wynika z treści przepisu art. 120 § 1 kc, bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Wymagalność jest to stan, w którym wierzyciel ma prawną możliwość żądania zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności. Roszczenia mogą uzyskać przymiot wymagalności w dniu oznaczonym przez ustawę lub przez czynność prawną, albo wynikającym z właściwości zobowiązania. W doktrynie określa się wymagalność jako stan, w którym wierzyciel ma prawną możliwość żądania zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności. Jest to stan potencjalny, o charakterze obiektywnym, którego początek zbiega się z chwilą uaktywnienia się wierzytelności. Stanowi to początek biegu przedawnienia. Natomiast bieg przedawnienia przerywa się przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju, albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia roszczenia lub zabezpieczenia (art. 123 § 1 k.p.c.) oraz przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje. Przerwanie biegu terminu przedawnienia wyłącznie może wynikać z zachowania wierzyciela lub dłużnika. Przyczynami przerwania biegu terminu przedawnienia mogą być zarówno zdarzenia (czynności) w znaczeniu materialnoprawnym (uznanie roszczenia), jak i o charakterze procesowym (wniesienie powództwa w celu dochodzenia roszczenia).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że roszczenie powoda uległo przedawnieniu. Podkreślić należy ,że roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia staje się wymagalne z chwilą uzyskania korzyści przez wzbogaconego. P. pozew o odszkodowanie ( na podstawie art.471 kc) złożył w dniu 24 lutego 2006 r. wnosząc o zasądzenie żądanej kwoty wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 10 stycznia 2006 r. Przyjmując zatem ,że roszczenie powoda stało się wymagalne dopiero w tej dacie , z całą pewnością minął już 10 – letni termin przedawnienia. W ocenie Sądu w niniejszej sprawie nie doszło do przerwania biegu terminu przedawnienia , bowiem roszczenie dochodzone w niniejszym postępowaniu oraz w postępowaniu wszczętym pozwem z dnia 24 lutego 2006 r. nie są tożsame , a tylko wówczas byłoby możliwym rozpatrywanie ewentualnego przerwania biegu terminu przedawnienia.

Biorąc pod uwagę powyższe tj. fakt przedawnienia roszczenia oraz okoliczność ,że po stronie powoda nigdy nie powstało uprawnienie z tytułu opcji menedżerskich , co w konsekwencji oznacza brak wyczerpania dyspozycji art.405 i 410 kc , Sąd oddalił powództwo.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art.98 k.p.c. zasądzając od J. M. na rzecz T. (...) Spółki z organiczną odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwotę 8 100,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.. Wysokość kosztów Sąd ustalił zgodnie z § 9 ust.2 w zw. z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U z 2015 r. poz. 1800 z późn. zm.).

S.B.