Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 lutego 2014 r.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Śródmieścia, Wydział VIII Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSR Paweł Wiśniewski

Protokolant: Anna Hrydziuszko

po rozpoznaniu w dniu 24 stycznia 2014 r. we Wrocławiu

na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Budowlanego (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w W.

przeciwko R. K. (1)

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt VIII C 1122/13

UZASADNIENIE

Powód syndyk masy upadłości Przedsiębiorstwa Budowlanego (...) Sp. z o.o. w (...) wniósł o uznania za bezskuteczną w stosunku masy upadłości, jako wierzyciela, czynności prawnej sprzedaży 320 udziałów w spółce (...) zawartej między dłużnikiem L. K. a pozwanym R. K. (1), bądź ewentualnie o ustalenie, że opisana czynności prawna jest nieważna na podstawie art. 58 k.c. jako zawarta dla pozoru.

Pismem z dnia 12 listopada 2013 r. powód sprecyzował żądanie, wskazując, że wierzytelność, której ochronie ma służyć powództwo, dotyczy należności w wysokości 1.215.000 zł, do której zapłaty na rzecz masy upadłości zobowiązany jest L. K. solidarnie z A. K..

Uzasadniając powództwo, podał, że spółka (...) wypłaciła jej ówczesnemu prezesowi L. K. i prokurentowi A. K., którzy byli równocześnie wspólnikami spółki, kwotę 1.215.000 zł pozornie tytułem pożyczki, podnosząc, że suma ta stanowi obecnie przysługującą powodowi wierzytelność. Podniósł także, że pomimo, iż w dniu 1 kwietnia 2011 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Śródmieścia R. K. (2) dokonał zajęcia udziałów L. K. w spółce (...), w dniu 8 kwietnia 2011 r. L. K. zawarł z pozwanym umowę sprzedaży tych udziałów, co świadczy o tym, że pozwany wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności powinien wiedzieć, że sprzedaż udziałów następuje z pokrzywdzeniem wierzycieli. Według powoda na skutek podjętej czynności prawnej dłużnik uszczuplił swój majątek w stopniu tak znacznym, że stał się niewypłacalny w stopniu wyższym niż przed jej dokonaniem, działając przy tym z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli. Fakt, że udziały zostały sprzedane według wartości nominalnej rodzi zaś – zdaniem powoda – podejrzenie, że czynność ta została dokonana jedynie dla pozoru, tj. celem uniknięcia skutecznej egzekucji.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o „odrzucenie powództwa”, bądź o oddalenie powództwa. Zarzucił, że powód nie jest wierzycielem L. K., a w wyniku umowy sprzedaży nie doszło do uszczuplenia majątku L. K., ani powstania stanu jego niewypłacalności lub niewypłacalności w wyższym stopniu niż przed dokonaniem czynności. Podniósł przy tym, że nie miał wiedzy o pokrzywdzeniu wierzycieli, a przy dokonywaniu czynności zachował należytą staranność.

W toku procesu pozwany oświadczył, że w dniu 19 września 2013 r. zbył nabyte od L. K. udziały w spółce (...).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Przed dniem 31 grudnia 2010 r. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Przedsiębiorstwo Budowlane (...) w W. wypłaciła L. K. (ówczesnemu prezesowi zarządu) i A. K. (ówczesnemu prokurentowi) kwotę 1.215.000 zł.

(dowód: informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 r., k. 13-16.)

Pismem z dnia 1 kwietnia 2011 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Śródmieścia R. K. (2) w sprawie egzekucyjnej prowadzonej z wniosku wierzyciela W. G. dokonał zajęcia udziałów dłużnika L. K. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w W..

(dowód: - zawiadomienie dłużnika o zajęciu udziałów w spółce, k. 113,

- wniosek o przyjęcie do akt rejestrowych spółki zawiadomienia o zajęciu udziałów, k. 113,

- zawiadomienie spółki o zajęciu udziałów, k. 114,

- postanowienie o przyjęciu zawiadomienia do akt rejestrowych, k. 114.)

W dniu 8 kwietnia 2011 r. pozwany R. K. (1) zawarł z L. K. umowę sprzedaży (...) udziałów w spółce (...), nabywając te udziały za cenę 16.000 zł (po 50 zł za udział).

(dowód: umowa sprzedaży, k. 118 .)

Pozwany i L. K. poznali się zaledwie kilka tygodni wcześniej i nie pozostawali wówczas w stałych stosunkach gospodarczych, w szczególności pozwany nie świadczył na rzecz L. K. czynności z zakresu obsługi prawnej. W chwili zawierania umowy pozwany wiedział, że przeciwko L. K. toczy się postępowanie egzekucyjne, w toku którego komornik dokonał zajęcia udziałów w spółce (...).

(dowód: - zeznania świadka J. Ż., k. 183-184 i 186,

- przesłuchanie pozwanego, k. 199-200.)

Postanowieniem z dnia 9 lutego 2012 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej ogłosił upadłość Przedsiębiorstwa Budowlanego (...) Sp. z o.o. w W. obejmującą likwidację majątku, wyznaczając syndykiem R. S..

(dowód: postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej z dnia 9 lutego 2012 r. w sprawie VIII GU 111/11, k. 9.)

Pismem z dnia 4 października 2012 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Śródmieścia R. K. (2) cofnął zajęcie udziałów dłużnika L. K. w spółce (...), dokonane w dniu 1 kwietnia 2011 r. w sprawie egzekucyjnej z wniosku wierzyciela W. G..

(dowód: wycofanie zajęcia, k. 95)

Sąd oddalił wniosek powoda o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego, jak i zobowiązanie spółki (...) do przedłożenia bliżej niesprecyzowanych dokumentów, na okoliczność wyceny wartości udziałów w spółce (...), uznając, że wniosek dotyczy okoliczności nieistotnych dla rozstrzygnięcia (art. 227 k.p.c.), a przy tym jest spóźniony, a jego uwzględnienie prowadziłoby do zwłoki w rozpoznaniu sprawy (art. 207 § 6 k.p.c.).

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.

Na wstępie wskazać należy, że w niniejszej sprawie nie zachodziły przesłanki do odrzucenia pozwu, o których mowa w art. 199 bądź art. 1099 k.p.c. W szczególności pozwany nie przytoczył żadnej okoliczności świadczących o istnieniu podstaw do odrzucenia pozwu.

Powoływane w uzasadnieniu pozwu fakty wskazują, że powództwo stanowi skargę pauliańską z art. 527 k.c., a podstawą jej złożenia przez syndyka nie są – jak błędnie wskazano w pozwie - art. 131 i art. 132 ust. 1 p.u.n., lecz art. 144 ust. 1 p.u.n. Czynność prawna objęta skargą pauliańską nie miała bowiem zostać podjęta przez upadłego, lecz przez dłużnika, którego wierzycielem jest upadły. Przepisy art. 127-135 p.u.n. dotyczą zaś wyłącznie bezskuteczności i zaskarżenia czynności prawnych upadłego.

W ramach skargi pauliańskiej konieczne jest skonkretyzowanie wierzytelności, której ochrony domaga się wierzyciel przez wykazanie jej istnienia, tytułu prawnego oraz wysokości. W wyroku uwzględniającym skargę pauliańską, sąd zobowiązany jest bowiem w taki sposób określić tą wierzytelność (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 13 lutego 1970 r., III CRN 546/69, OSNC 1970/10/192, uchwale z dnia 11 października 1995 r., III CZP 139/95, OSNC 1996/1/17 oraz uzasadnieniu wyroku z dnia 13 października 2010 r., I CSK 594/09, Lex nr 787433).

Z dowodów zebranych w sprawie wynika, że L. K. otrzymał od spółki Przedsiębiorstwo Budowlane (...) kwotę 1.215.000 zł. Kierując się zaś zasadami logicznego rozumowania, przyjąć należy, że jest on zobowiązany do zwrotu tej kwoty powodowi na podstawie art. 405 w zw. z art. 410 k.c., jako świadczenia nienależnego, gdyż brak jest okoliczności świadczących o tym, że spółka była zobowiązana do zapłaty L. K. opisanej sumy pieniężnej, a jednocześnie nie zostało wykazane, aby L. K. zwrócił spółce wskazaną kwotę. Ewentualna umowa pożyczki, którą L. K., będący członkiem zarządu, miałby zawrzeć ze spółką, wymagałaby zaś zgody zgromadzenia wspólników (art. 15 § 1 k.s.h.) pod rygorem nieważności (art. 17 § 1 w zw. z art. 15 § 2 k.s.h.). Powód – jako wierzyciel L. K. - był zatem co do zasady uprawniony do złożenia skargi pauliańskiej z art. 527 k.c.

Wyjaśnić również należy, że ewentualne zbycie przez pozwanego udziałów w spółce (...) nie miało wpływu na możliwość złożenia przeciwko niemu skargi pauliańskiej (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z 24 lutego 2011 r., III CZP 132/10, OSNC 2011/10/112).

W ocenie Sadu powód nie wykazał jednak, że czynność prawna sprzedaży udziałów dokonana została z pokrzywdzeniem wierzyciela (upadłego), tzn. że wskutek tej czynności dłużnik L. K. stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności (art. 527 § 1 i 2 k.c.). Nie zostało przy tym również dowiedzione, że pozwany wiedział lub przy zachowaniu należytej staranności mógł dowiedzieć się, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (art. 527 § 1 k.c.).

Aby uznać czynność prawną dłużnika z osobą trzecią za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela należy przede wszystkim stwierdzić, że czynność ta została dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela, co ma miejsce, gdy wskutek czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż przed dokonaniem czynności (art. 527 § 2 k.c.). W tym celu ocenia się rzeczywisty stan majątku dłużnika i stan pokrzywdzenia wierzycieli istniejący w chwili orzekania (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 22 marca 2001 r., V CKN 280/00, Lex nr 52793, uzasadnieniu wyroku z dnia 23 lipca 2003 r., II CKN 299/01, Lex nr 121702, uzasadnieniu wyroku z dnia 16 marca 2006 r., III CSK 8/06, OSNC 2006/12/207, uzasadnieniu wyroku z dnia 5 marca 2008 r., V CSK 471/07, Lex nr 393871, oraz uzasadnieniu wyroku z dnia 5 lipca 2013 r., IV CSK 738/12, Lex nr 1396456).

Uznanie, że dłużnik stał się niewypłacalny wymaga stwierdzenia, że wskutek czynności majątek dłużnika uległ takiemu uszczupleniu, iż wierzyciel nie zostanie zaspokojony (choćby częściowo). Innymi słowy, wymaga ustalenia, że gdyby nie dokonana czynność, to dłużnik miałby majątek pozwalający na zaspokojenie wierzyciela. Uznanie, że dłużnik stał się niewypłacalny w wyższym stopniu dotyczy zaś sytuacji, w której majątek dłużnika nie pozwalałby na pełne zaspokojenie wierzyciela nawet w razie gdyby zaskarżona czynność nie miała miejsca, ale wskutek czynności majątek dłużnika uległ takiemu uszczupleniu, iż wierzyciel nie zostanie zaspokojony w wyższym stopniu, bądź uzyska zaspokojenie, ale z dodatkowym znacznym nakładem kosztów, czasu i ryzyka (zob. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 listopada 2001 r., IV CKN 525/00, Lex nr 53110). Aby dokonać oceny co do stanu niewypłacalności dłużnika należałoby więc co do zasady ustalić skład jego majątku, z którego może być prowadzona egzekucja, a następnie porównać wartość tego majątku z wartością wierzytelności powoda. Jest to szczególnie istotne w wypadku umowy wzajemnej jaką jest zaskarżona umowa sprzedaży. Zbywając na rzecz pozwanego udziały w spółce, dłużnik otrzymał w zamian świadczenie pieniężne (cenę). Nie można więc z góry założyć, że zaskarżona czynność skutkowała pokrzywdzeniem wierzycieli. Powód powinien bowiem wykazać, że jego wierzytelność nie może być zaspokojona z uzyskanego przez dłużnika świadczenia, albo zaspokojenie to będzie mniejsze niż w wypadku skierowania egzekucji do zbytych udziałów (por. również uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 1999 r., I CKN 287/98, Lex nr 147235).

Z oczywistych przyczyn wykazanie przez wierzyciela (powoda) składu i wartości majątku dłużnika może być utrudnione, a nawet niemożliwe. Dlatego należy dopuścić możliwość wykazania stanu niewypłacalności dłużnika w drodze zastosowania domniemania faktycznego, czyli stwierdzenia go na podstawie innych ustalonych faktów (art. 231 k.p.c.). Powód nie wykazał jednak żadnych faktów, na podstawie których można w sposób logiczny wnioskować, że dłużnik jest niewypłacalny. O stanie niewypłacalności dłużnika nie świadczy sam fakt prowadzenia przeciwko dłużnikowi postępowań egzekucyjnych. Z doświadczenia życiowego wynika, że wszczęcie egzekucji często wynika z braku woli dłużnika do dobrowolnego spełnienia świadczenia, a nie z obiektywnych okoliczności (w szczególności braku wystarczającego majątku) uniemożliwiających dłużnikowi spełnienie świadczenia. O stanie niewypłacalności dłużnika może natomiast świadczyć fakt umorzenia postępowania egzekucyjnego ze względu na bezskuteczność egzekucji (art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.), zwłaszcza gdy nie zostanie ujawniony majątek dłużnika w drodze poszukiwania majątku przez komornika (art. 7971 k.p.c.), bądź w złożonym przez dłużnika wykazie majątku (art. 913-9201 k.p.c.).

Powód nie przedstawił i nie wykazał zaś żadnych faktów, które mogłyby bezpośrednio, bądź na zasadzie domniemania faktycznego, świadczyć o tym, że czynność prawna została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. Powód poprzestał na gołosłownych twierdzeniach co do zbycia przez dłużnika samochodów należących do niego i małżonki, albo wskazywał na czynności prawne prowadzące do uszczuplenia majątku upadłej spółki, a nie majątku dłużnika (np. sprzedaż nieruchomości położonej w W. przy ul. (...)). W trakcie przesłuchania pozwany wprawdzie potwierdził, że dłużnik L. K. zbywał przedmioty wchodzące w skład jego majątku, ale w żadnym razie nie przyznał, aby dłużnik nie ma już żadnego majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzytelności powoda.

Logiczną konsekwencją niewykazania, że sprzedaż udziałów w spółce (...) została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jest również niewykazanie przez powoda, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a pozwany wiedział o tym lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o tym dowiedzieć. Tym bardziej, że dłużnik i pozwany nie byli osobami będącymi w bliskim stosunku, a pozwany nie był przedsiębiorcą pozostającymi z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, co wyklucza możliwość przyjęcia domniemania prawnego, że pozwanemu było wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (art. 527 § 3 i 4 k.c.).

Mając na względzie powyższe, na podstawie powołanych przepisów Sąd orzekł jak w punkcie I sentencji wyroku.

Wyjaśnić należy, że pomimo oddalenia powództwa o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela, Sąd nie orzekał o żądaniu ewentualnym, tj. żądaniu ustalenia, że opisana w pozwie czynność prawna jest nieważna. Możliwość sformułowania powództwa na zasadzie żądania ewentualnego, czyli żądania, o którym sąd ma orzec, gdy brak jest podstaw do uwzględnienia żądania zasadniczego, została zaakceptowana w orzecznictwie sądowym jako całkowicie dopuszczalna i uznana za szczególny przypadek kumulacji roszczeń (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 1979 r., IV CR 403/78, OSNC 1979/10/193, uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 1996 r., III CRN 58/95, LEX nr 1112063, uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 sierpnia 2010 r., IV CSK 53/10, LEX nr 1084731 czy uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2012 r., IV CSK 219/11, LEX nr 1130303). Zgłoszenie żądania ewentualnego, stanowiąc przykład kumulacji roszczeń, jest jednak dopuszczalne tylko w wypadku zachowania wymagań określonych w art. 191 k.p.c., a w szczególności zachowania tożsamości podmiotowej w wypadku każdego z żądań (głównego i ewentualnego). Nie budzi zaś wątpliwości, że powództwo o ustalenie nieważności czynności prawnej może być wytoczone tylko przeciwko wszystkim stronom tej umowy, między którymi zachodzi współuczestnictwo konieczne (art. 72 § 2 k.p.c.). Powód pozwał zaś jedynie jedną ze stron czynności prawnej, tj. osobę trzecią. Na brak woli powoda, aby pozwać również dłużnika wskazuje wyraźnie treść pisma procesowego powoda z 12 grudnia 2012 r. (k. 30). We wskazanej konfiguracji podmiotowej (z jedną osobą pozwaną) sprawa została zaś przekazana przez Sąd Okręgowy prawomocnym postanowieniem z dnia 12 kwietnia 2013 r. (k. 47), które nie zostało przez powoda zaskarżone.

Wobec wyroku oddalającego powództwo w zakresie żądania głównego, konieczne stało się zatem - ze względu na naruszenie zakazu kumulacji roszczeń - wyłączenie żądania ewentualnego do osobnego rozpoznania, aby w toku postępowania wezwać do udziału w sprawie w charakterze pozwanych pozostałe osoby, których udział jest konieczny (art. 195 § 2 k.p.c.) po uprzednim należytym opłaceniu pozwu przez powoda.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c., przyjmując, że powód, który przegrał sprawę w całości, powinien zwrócić pozwanemu poniesione przez koszty, obejmujące kwotę 2.400 zł wynagrodzenia pełnomocnika w osobie radcy prawnego oraz kwotę 17 zł opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa.