Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 listopada 2017 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSR del. Michał Jakubowski

Protokolant: sekr. sąd. Aleksandra Mamrot

po rozpoznaniu w dniu 06 listopada 2017 r. w Warszawie na rozprawie

sprawy z powództwa Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w G.

przeciwko M. G.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

orzeka:

powództwo oddala.

Sygn. akt XXV C 520/17

UZASADNIENIE

Pozwem z 21 marca 2017 r. Skarb Państwa – Naczelnik Urzędu Skarbowego w G. wystąpił przeciwko M. G. o uznanie za bezskuteczną w stosunku do powoda, umowy sprzedaży z 28 października 2014 r., zawartej w formie aktu notarialnego Rep. (...) nr (...) przed notariuszem J. K. prowadzącym Kancelarię Notarialną w G., mocą której Konsorcjum Firm Handlowych (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G. sprzedała M. G. zabudowaną nieruchomość, położoną we wsi i gminie O., powiat (...), oznaczoną numerem (...) o powierzchni 900 m ^{( 2)}, dla której Sąd Rejonowy w Garwolinie, V Wydział Ksiąg wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze (...), w celu zaspokojenia przysługujących powodowi w stosunku do Konsorcjum Firm Handlowych (...) Sp. z o.o. wierzytelności pieniężnych z tytułu podatku od towarów i usług za okres od września 2014 r. do kwietnia 2015 r. (włącznie) oraz dodatkowego zobowiązania podatkowego stwierdzonego wydaną przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. decyzją z 18 listopada 2016 r. sprostowaną postanowieniem Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. z 13 grudnia 2016 r. oraz wystawionymi przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. w stosunku do Konsorcjum Firm Handlowych (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G. administracyjnymi tytułami wykonawczymi, których łączna wysokość uwzględniając należność główną oraz odsetki skarbowe wyniosła na dzień 08 maca 2017 r. kwotę 97 037,00 zł. Powód wniósł nadto o zasądzenie od pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej.

Uzasadniając podstawy wywiedzionego roszczenia, powód wskazywał, iż przy zawarciu kontestowanej czynności prawnej w imieniu zbywcy działali członkowie zarządu Spółki, a zarazem rodzice pozwanej M. G. będącej jednocześnie wspólnikiem Spółki oraz jej prokurentem. W ocenie powoda na skutek dokonania przedmiotowej czynności prawnej, do majątku Spółki nie został wprowadzony żaden ekwiwalent, odpłatność czynności prawnej miała charakter pozorny; dłużnik działał z zamiarem i świadomością pokrzywdzenia wierzycieli; na skutek tejże czynności dłużnik stał się niewypłacalny (pozew – k. 2-14).

W odpowiedzi na pozew M. G. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu.

Pozwana podniosła, iż nie wystąpiły przesłanki, skutkujące uznaniem za bezskuteczną w stosunku do powoda umowy sprzedaży z 28 października 2014 r. Na dzień dokonania tejże czynności Spółka nie posiadała zaległości w płatnościach na rzecz powoda, dysponowała majątkiem ruchomym, umożliwiającym spłatę zobowiązań. Dłużnik nie znajdował się w sytuacji finansowej powodującej jego niewypłacalność. Sprzedaż nieruchomości należącej do Spółki pozostawała w związku ze zmianą właściciela Spółki. W jej następstwie pozwana oraz jej rodzice – członkowie zarządu, utracili kontrolę nad Spółką. Przedstawione przez powoda wierzytelności powstały po dacie sprzedaży udziałów i zmianach w organach Spółki. Pozwana zbywając udziały w Spółce i nabywając nieruchomość działała w dobrej wierze, nie podejrzewając, że nowi wspólnicy będą działali na szkodę Spółki i sprzeniewierzą majątek Spółki (odpowiedź na pozew – k. 171-176).

W toku procesu strony podtrzymywały dotychczasowe stanowiska, uszczegółowiając je oraz odnosząc się do argumentacji i zarzutów przeciwnika procesowego (pismo procesowe powoda z 13 lipca 2017 r. – k. 207-212; pismo procesowe pozwanej z 14 września 2017 r. – k. 223-224; oświadczenia zawarte w protokole rozprawy z 06 listopada 2017 r. – k. 241).

Sąd ustalił, co następuje.

Konsorcjum Firm Handlowych (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G. (dalej także jako Spółka, lub dłużnik) zostało założone w drugiej połowie 2003 r. przez T. G. (1). Przedmiotem działalności Spółki jest m.in. sprzedaż detaliczna żywności, napojów alkoholowych i bezalkoholowych, wyrobów tytoniowych, wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych.

W skład majątku Spółki wchodziły samochody, zabudowana nieruchomość w O., sprzęt i wyposażenie sklepu, lady chłodnicze, system komputerowy, kasy.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100 000,00 zł został wniesiony w całości i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Do reprezentacji Spółki umocowanych było dwóch członków zarządu, bądź jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem.

Spółka kilkukrotnie zmieniała udziałowców. M. G., której rodzicami są T. i E. G. od 2011 r. przysługiwało 96 udziałów. Pozostałe 4 udziały należały do jej matki E. G.. M. G., urodzona (...), od chwili rozpoczęcia nauki w szkole gimnazjalnej, nie mieszkała z rodzicami, podejmując edukację w szkole średniej a następnie studia wyższe poza miejscem zamieszkania rodziców.

Spółkę faktycznie prowadzili rodzice M. G.. Kondycja finansowa Spółki w latach 2012-2013 była dobra. Od przełomu 2013 i 2014 r. obroty Spółki zaczęły spadać, a nieuregulowane wymagalne zobowiązania rosnąć. W tym stanie rzeczy T. i E. G. wchodzący w skład Zarządu podjęli decyzję o „sprzedaży” Spółki.

Ofertę kupna udziałów w Spółce złożyli D. S. i J. S.. Oferenci, przed podjęciem decyzji, przystąpili do inwentaryzacji majątku Spółki, zbadania jej kondycji finansowej. Oferenci nie byli zainteresowani przejęciem składnika majątkowego Spółki w postaci nieruchomości położonej w miejscowości O.. W wyniku prowadzonych uzgodnień i negocjacji między oferentami a Zarządem Spółki przyjęto, iż w zamian za odpłatne przeniesienie prawa własności udziałów, Spółka przeniesie na M. G. własność tejże nieruchomości. Pozwana została poinformowana o wyniku tych uzgodnień, wyraziła zgodę na zbycie udziałów na powyższych zasadach (dowód: odpis pełny z KRS Spółki – k. 39-41; pismo Starostwa Powiatowego w G. z 26 stycznia 2015 r. – k. 128; karty informacyjne pojazdów – k. 129-131; protokół z kontroli Skarbowej nr (...) – k. 133-137; sprawozdania finansowe Spółki za okres od lipca 2012 r. do czerwca 2013 r., deklaracje CIT – 8 za okres od lipca 2012 r. do czerwca 2014 r. – k. 152-162; protokół z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 22 października 2014 r. – k. 186-187; zeznania E. G. – k. 238v-239v; zeznania T. G. (1) – k. 239v-240; zeznania w charakterze strony M. G. – k. 240-241).

W dniu 28 października 2014 r. pomiędzy M. G. (sprzedawca), a D. S. oraz J. S. (kupujący) zostały zawarte umowy sprzedaży udziałów w Konsorcjum Firm Handlowych (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G..

Na mocy tychże umów M. G. sprzedała:

a.  D. S. - 49/100 przysługujących jej udziałów w Spółce za cenę 79 870,00 zł,

b.  J. S. – 47/100 przysługujących jej udziałów w Spółce za cenę 76 610,00 zł.

Kupujący zobowiązali się zapłacić cenę sprzedaży 96 udziałów w Spółce, w łącznej wysokości 156 480,00 zł w dniu zawarcia umów. Cena sprzedaży w zakresie kwoty 123 000,00 zł miała zostać uiszczona przelewem bezpośrednio na rachunek bankowy Spółki tytułem „zapłata w imieniu M. G. za nieruchomość w O.”.

W § 3 umowy, kupujący oświadczyli, iż zapoznali się z umową Spółki, sprawozdaniami finansowymi za poprzednie lata obrotowe, aktualnymi księgami, znany jest im stan zobowiązań Spółki, w tym zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu. W § 6 umowy kupujący zobowiązali się do powiadomienia Spółki o zawarciu umów sprzedaży udziałów, w terminie 3 dni od dnia ich zawarcia, w celu odnotowania tego faktu w księdze udziałów Spółki i złożenia stosownego wniosku do właściwego sądu rejestrowego o zmianę wpisu do KRS w zakresie zmiany wspólników Spółki .

W tym samym dniu umowę sprzedaży pozostałych 4 udziałów w Spółce zawarła z J. S. także E. G..

Nowi udziałowcy Spółki zobowiązali się spłacić jej zobowiązania. Dofinansowanie przez nowych udziałowców miało zapewnić spłatę wierzycieli i nowe otwarcie sklepu. E. G. miała zostać zatrudniona w Spółce na stanowisku kierownika w kontaktach z przedstawicielami handlowymi. E. G. pracowała na powyższym stanowisku do listopada/grudnia 2014 r.

(dowód: odpis pełny z KRS Spółki – k. 39-41; kopia umowy sprzedaży udziałów zawartej z D. S. – k. 191-193; kopia umowy sprzedaży udziałów zawartej z J. S. – k. 194-196; kopia umowy sprzedaży udziałów przez E. G. – k. 188-189; zeznania E. G. – k. 238v-239v; zeznania T. G. (1) – k. 239v-240; zeznania w charakterze strony M. G. – k. 240-241).

W dniu 28 października 2014 r. pomiędzy Konsorcjum Firm Handlowych (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G. (sprzedawca) – działającym przez członków zarządu: T. G. (1), E. G. – a M. G. (kupujący) została zawarta umowa sprzedaży zabudowanej nieruchomości położonej we wsi i gminie O. o powierzchni 900 m ², dla której Sąd Rejonowy w Garwolinie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr (...).

Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości wynosiła 123 000,00 zł. W § 3 umowy sprzedawca oświadczył, że całą cenę sprzedaży od kupującego otrzymał i kwituje jej odbiór (dowód: kopia umowy sprzedaży – k. 37-38; odpis zupełny księgi wieczystej – k. 42-43v; zeznania E. G. – k. 238v-239v; zeznania T. G. (1) – k. 239v-240; zeznania w charakterze strony M. G. – k. 240-241).

Tego samego dnia nowi udziałowcy Spółki zwołali nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, na którym podjęto uchwały o odwołaniu z funkcji członków zarządu – T. i E. G. i powołaniu w ich miejsce J. S. i D. S.. Przedmiotowe zmiany w organach Spółki nie zostały ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym (dowód: kopia protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników – k. 184-185; zawiadomienie o niezgodności wpisu z rzeczywistym stanem prawnym z 12 listopada 2014 r. – k. 177-178; wezwanie z 17 sierpnia 2016 r. – k. 179-180; odpowiedź na wezwanie z 02 września 2016 r. – k. 181-182; zeznania E. G. – k. 238v-239v; zeznania T. G. (1) – k. 239v-240).

Na dzień 28 października 2014 r. zaległości Spółki z tytułu płatności podatku VAT obejmowały rozliczenie za wrzesień 2014 r. Wierzytelność ta stała się wymagalna 27 października 2014 r.

Począwszy od listopada 2014 r., Spółka zaprzestała składania deklaracji dla potrzeb podatku od towarów i usług.

Do organów kontroli skarbowej w styczniu, sierpniu i listopadzie 2015 r. wpłynęły informacje o skorygowaniu przez podatników podstawy opodatkowania oraz kwot podatku należnego z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług od nieściągalnych wierzytelności w związku z niezapłaceniem należności przez Spółkę w okresie od 31 marca 2014 r. do 10 listopada 2014 r. Zaległości Spółki z tego tytułu opiewały na łączną kwotę 166 234,65 zł netto. Kwota odliczonego podatku VAT z tytułu niezapłaconych faktur dla dostawców opiewała na łączną kwotę 37 992,57 zł (dowód: odpis deklaracji dla podatku od towarów i usług VAT – 7 za wrzesień 2014 r. – k. 49-51; odpis deklaracji dla podatku od towarów i usług VAT – 7 za październik 2014 r. – k. 52-52v; odpis decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. z 18 listopada 2016 r. – k. 20-24).

Nowi udziałowcy, po przejęciu kontroli nad Spółką, po około dwóch tygodniach oświadczyli, iż sprzedali Spółkę. Kolejny „właściciel” rozpoczął proces wyprzedaży majątku Spółki (dowód: protokół z kontroli podatkowej – k.133-137; notatka służbowa z 08 marca 2016 r. – k. 140; zeznania E. G. – k. 238v-239v; zeznania T. G. (1) – k. 239v-240; zeznania w charakterze strony M. G. – k. 240-241).

W pierwszej połowie 2016 r. zostało wszczęte przez organy kontroli skarbowej postępowanie kontrolne w zakresie ustalenia prawidłowości odliczenia podatku VAT na podstawie art. 89b ustawy o VAT.

W następstwie przeprowadzonej kontroli, wobec treści art. 89b ustawy o VAT, stanowiącego, iż „w przypadku nieuregulowania należności wynikających z faktury dokumentującej dostawę towaru lub świadczenia usług na terytorium kraju w terminie 150 dni od dnia upływu terminu jej płatności określonego w umowie lub na fakturze, dłużnik jest obowiązany do korekty odliczonej kwoty podatku wynikającej z tej faktury, w rozliczeniu za okres, w którym upłynął 150 dzień od dnia upływu terminu płatności określonej w umowie lub na fakturze”, Spółka została zobowiązana do dokonania korekt deklaracji VAT-7 za miesiące: wrzesień, październik, listopad, grudzień 2014 r.; styczeń, luty, marzec, kwiecień 2015 r.

Organy kontroli skarbowej kierowały przedmiotowe wezwania do członków zarządu Spółki oraz prokurenta – ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym tj. T. G. (1), E. G. oraz M. G..

W odpowiedzi na kierowane wezwania z 17 sierpnia 2016 r., T. G. (1) pismem z 02 września 2016 r. poinformował Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. o sprzedaży w dniu 28 października 2014 r. udziałów w Spółce na rzecz J. S. i D. S., a także o odwołaniu dotychczasowego zarządu w osobach: E. G. i T. G. (1) i powołaniu w dniu 28 października 2014 r. nowego zarządu w osobach: J. S. i D. S.. Do przedmiotowego pisma załączono dokumenty potwierdzające powołane okoliczności.

Spółka nie dokonała korekt odliczonych kwot podatku wynikających z nieuregulowanych w terminie 150 dni od dnia upływu terminu płatności należności z faktur VAT.

Wobec niezłożenia korekt deklaracji zmniejszających naliczony podatek, Naczelnik Urzędu Skarbowego w G. decyzją z 18 listopada 2016 r., sprostowaną postanowieniem z 13 grudnia 2016 r., dokonał rozliczenia podatku naliczonego w deklaracjach VAT-7 za miesiące: od września 2014 r. do kwietnia 2015 r. tj. w okresach w których Spółka miała obowiązek dokonania korekty podatku naliczonego z niezapłaconych faktur. Rozliczenie to przedstawiało się następująco:

⚫

wrzesień 2014 r. – 4 299,00 zł,

⚫

październik 2014 r. – 5 067,00 zł,

⚫

listopad 2014 r. – 4 991,00 zł,

⚫

grudzień 2014 r. – 4 636,00 zł,

⚫

styczeń 2015 r. – 5 226,58 zł,

⚫

luty 2015 r. – 4 778,58 zł,

⚫

marzec 2015 r. – 4 446,03 zł,

⚫

kwiecień 2015 r. – 4 548,38 zł.

Łącznie: 37 992,57 zł.

Dodatkowe zobowiązanie podatkowe obliczone zgodnie z art. 89b ust. 6 ustawy o VAT wynosiło 30% kwoty podatku wynikającego z nieuregulowanych faktur tj. 11 398,00 zł. Przedmiotowa decyzja została doręczona w dniu 21 listopada 2016 r. prokurentowi Spółki – (...) (dowód: odpis decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. z 18 listopada 2016 r. wraz z zpo – k. 20-25v; wezwanie Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. z 17 sierpnia 2016 r.– k. 179-180; kopia odpowiedzi na wezwanie z 02 września 2016 r. wraz z potwierdzeniem nadania i odbioru przesyłki pocztowej – k. 181-183; odpis postanowienia z 13 grudnia 2016 r. – k. 26-27).

Naczelnik Urzędu Skarbowego w G. w stosunku do Spółki wystawił administracyjne tytuły wykonawcze:

⚫

(...) z 09 grudnia 2014 r. – podatek od towarów i usług za wrzesień 2014 r.,

⚫

(...) z 29 grudnia 2014 r. – podatek od towarów i usług za październik 2014 r.,

⚫

(...) – podatek od towarów i usług za listopad, grudzień 2014 r.; styczeń, luty 2015 r.,

⚫

(...) – podatek od towarów i usług za marzec, kwiecień 2015 r.

Na dzień 08 marca 2017 r. wysokość powyższych wierzytelności, uwzględniając odsetki skarbowe opiewa na kwotę 97 037,00 zł (dowód: odpisy administracyjnych tytułów wykonawczych – k. 28-35; nota odsetkowa – k. 36).

Prowadzone przeciwko Spółce przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. postępowanie egzekucyjne, jest bezskuteczne z uwagi na brak majątku, który mógłby posłużyć do zaspokojenia ww. wierzytelności podatkowych Skarbu Państwa (dowód: zawiadomienia o zajęciu wierzytelności z rachunków bankowych Spółki – k. 53-125; pismo Dyrektora Wydziału (...) Starostwa Powiatowego w G. z 21 stycznia 2015 r. – k. 126; pismo Kierownika Wydziału Finansowego Urzędu Miasta G. z 19 stycznia 2015 r. – k. 127; pismo Dyrektora Wydziału Komunikacji Starostwa Powiatowego w G. z 26 stycznia 2015 r. wraz z załącznikami – k. 128-131; pismo Kierownika (...) z 17 października 2016 r. – k. 132; postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. z 05 grudnia 2016 r. w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego – k. 150-150v; postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. z 08 marca 2017 r. w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego – k. 151-151v).

Powyższy stan faktyczny ustalono na podstawie powołanych wiarygodnych dokumentów urzędowych, prywatnych, złożonych przez strony do akt niniejszego postępowania, w formie oryginałów, odpisów, uwierzytelnionych kopii, oraz zwykłych kopii. W przypadku dokumentów przedstawionych w formie uwierzytelnionych kopii oraz zwykłych kopii, żadna ze stron nie kwestionowała ich wartości dowodowej, nie żądała złożenia oryginału tychże dokumentów bądź poświadczonych za zgodność z oryginałem odpisów.

Dokonując oceny wartości dowodowej dokumentów urzędowych należy wskazać, iż pozwanej wobec złożenia kopii dokumentów prywatnych z 28 października 2014 r. w postaci umowy sprzedaży udziałów oraz uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki (które nie zostały zakwestionowane) w przypadku złożonego przez powoda odpisu pełnego z KRS Spółki, udało się obalić domniemanie wynikające z art. 17 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie składu osobowego zarządu oraz wspólników Spółki począwszy od dnia 28 października 2014 r. Ustanowione w powołanym przepisie domniemanie jest domniemaniem prawnym w rozumieniu art. 234 k.p.c., wiąże zatem sąd w postępowaniu cywilnym, z tym że może być obalone, ponieważ ustawa tego nie wyłącza (vide: wyrok SN z 14 marca 2012 r., II CSK 328/2011, Lex nr 4003598).

Pozwanej nie udało się natomiast podważyć walorów dowodowych decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. z 18 listopada 2016 r., określającej prawidłową wysokość zobowiązania podatkowego za okres od września 2014 r. do kwietnia 2015 r. Przedmiotowa decyzja stanowi dowód tego, co zostało w niej urzędowo zaświadczone (zob. art. 244 § 1 k.p.c. w zw. z art. 194 § 1 i 3 Ordynacji podatkowej). Zastrzec jednakże należy, iż związanie sądu w postępowaniu cywilnym decyzją administracyjną nie wyłącza dopuszczalności odmiennej oceny stanu faktycznego przyjętego za podstawę decyzji ani wnioskowania o skutkach prawnych innych niż te, dla których przewidziane zostało orzekanie na drodze administracyjnej. Uprawnienie sądu do samodzielnego ustalania obiektywnych zdarzeń tworzących podstawę faktyczną rozstrzygnięcia nie może być w świetle art. 233 k.p.c. podawane w wątpliwość. Ewentualne ograniczenia w tym względzie musiałyby wynikać z uregulowania ustawowego, co ma miejsce w przypadku skazującego wyroku karnego (art. 11 k.p.c.). Kognicja sądu nie może być ograniczona również co do możliwości wywodzenia dalszych skutków cywilnoprawnych z faktów poddanych ocenie organu administracyjnego w sytuacji, w której decyzja administracyjna tych dalszych skutków nie dotyczy (zob. uzasadnienie uchwały [7] SN z 09 października 2007 r., III CZP 46/07, Lex nr 298665).

Strony nie podważały natomiast treści złożonych dokumentów prywatnych. Nie znalazł do tego podstaw także Sąd, włączając je do podstaw rozstrzygnięcia.

Dowody z dokumentów złożone do akt postępowania, a nie powołane w treści uzasadnienia, Sąd pominął jako irrelewantne dla wyniku postępowania.

Czyniąc ustalenia faktyczne istotne z punktu widzenia rozstrzygnięcia, Sąd oparł się również na zeznaniach E. G., T. G. (2), a także zeznaniach w charakterze strony M. G..

Poza kwestią wiedzy pozwanej o sytuacji finansowej Spółki w okresie przypadającym na zawarcie kwestionowanego stosunku prawnego, Sąd w pozostałym zakresie włączył ww. zeznania do podstaw rozstrzygnięcia, uznając, iż zostały one złożone w sposób spontaniczny, są szczere, logiczne, wzajemnie się uzupełniają, a także korelują z pozostałym materiałem dowodowym w postaci dokumentów.

Zważywszy na chronologię poszczególnych zdarzeń, zapisy umowne zawarte w umowie sprzedaży udziałów, wysokość wykazanych przez powoda wymagalnych na dzień zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości wierzytelności z tytułu dostaw towaru (określonych enumeratywnie w uzasadnieniu decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego w G.) Sąd uznał rzeczone zeznania za wiarygodne także w zakresie sfery motywacyjnej, którą ówczesny zarząd Spółki oraz wspólnicy kierowali się podejmując decyzję o „sprzedaży” Spółki J. S. i D. S.. Została ona bowiem dostatecznie uzewnętrzniona i jest obiektywnie dostrzegalna. Wysokość zadłużenia Spółki w okresie zawierania przedmiotowego stosunku prawnego (uwzględniając wartość ruchomego majątku Spółki – vide: sprawozdania finansowe z lat ubiegłych), pozostaje zbliżona do ceny sprzedaży nieruchomości. Dokonując kwestionowanej czynności prawnej zamiarem dłużnika nie było wyprowadzenie majątku Spółki, powiększenie stanu niewypłacalności lecz jej oddłużenie (spłata dostawców), pozwalające na kontynuowanie działalności i nowy start.

Sąd zważył, co następuje.

Wywiedzione powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Przed zasadniczą oceną twierdzeń i zarzutów podnoszonych przez strony, w pierwszej kolejności dla przejrzystości procesu orzeczniczego Sądu należy odnieść się do przedmiotu niniejszego postępowania, a ściślej materialnoprawnych podstaw roszczenia powoda.

Strona powodowa w uzasadnieniu pozwu wyraźnie wyartykułowała na jakich podstawach prawnych opiera swoje żądanie (art. 527 i nast. k.c.), które to podstawy zdeterminowały sposób przedstawienia przez nią okoliczności faktycznych uzasadniających jej roszczenie, stosownie do wymagań wynikających z art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c. Element ten uznać należy za kluczowy dla określenia zakresu przedmiotowego sporu, identyfikuje bowiem podstawę faktyczną poddanych pod osąd roszczeń. Okoliczności przytoczone w pozwie stanowią podstawę sporu, zakreślają stan zawisłości sprawy (art. 192 pkt 2 k.p.c.) wyznaczają przedmiot rozstrzygnięcia (art. 321 § 1 k.p.c.).

Uzupełniająco do powyższej tezy wstępnej zaznaczenia wymaga także, iż choć konstrukcja podstawy prawnej rozstrzygnięcia należy do sądu to z uwagi na to, że relacje zachodzące między stronami bywają niekiedy bardzo skomplikowane i powikłane, zarówno od strony faktycznej, jak i prawnej, a racje stron mogą znajdować swe źródło lub podstawę w różnych przepisach prawa, niekiedy wskazanie podstawy prawnej przez stronę powodową może mieć istotne znaczenie. Sytuacja taka zachodzi gdy tak jak w niniejszym postępowaniu podmiot wnoszący pozew buduje konstrukcję swego żądania, osadzając ją na ściśle wskazanym przepisie prawa materialnego. W ten sposób wytycza granice okoliczności spornych i niespornych, które mają stanowić podstawę faktyczną orzeczenia. Inaczej rzecz ujmując, powołanie przez stronę określonej normy prawa materialnego jako mającej stanowić podstawę rozstrzygania o tym roszczeniu wiąże Sąd w tym sensie, że stanowi uzupełnienie okoliczności faktycznych określających żądanie pozwu.

Roszczenie pozwu znajduje swoją podstawę w art. 527 k.c. i art. 530 k.c., które statuują ochronę wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika.

Skorzystanie przez wierzyciela ze skargi pauliańskiej wymaga łącznego spełnienia następujących przesłanek:

1.  istnienie godnego ochrony interesu wierzyciela (przyszłego wierzyciela – art. 530 k.c.) w postaci wierzytelności,

2.  dokonanie przez dłużnika z osobą trzecią czynności prawnej,

3.  dokonanie przez dłużnika czynności z pokrzywdzeniem wierzycieli, a zarazem takiej, z której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową,

4.  dokonanie przez dłużnika czynności z zamiarem pokrzywdzenia wierzyciela oraz

5.  świadomość osoby trzeciej, co do zamiaru pokrzywdzenia przez dłużnika wierzyciela.

AD. 1.

Na kanwie niniejszego postępowania należało przyjąć, iż na dzień dokonania spornej czynności prawnej, powodowi przysługiwała wierzytelność – z tytułu podatku VAT za wrzesień 2014 r. w kwocie 4 299,00 zł. Pozostałe wierzytelności z tytułu podatku VAT za okres od października 2014 r. do kwietnia 2015 r. oraz dodatkowego zobowiązania podatkowego (30% kwoty podatku wynikającego z nieuregulowanych faktur) stanowiły wierzytelności przyszłe (powstały w okresie przed 28 października 2014 r., jednakże stały się wymagalne później), która to konstatacja wynikała z treści uzasadnienia prawomocnej decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego z 18 listopada 2016 r. (k. 20-24) oraz art. 89b ust. 1 i 6 ustawy o podatku od towarów i usług.

Wierzycielem przyszłym w rozumieniu art. 530 k.c. jest taki wierzyciel, którego wierzytelność jeszcze nie istnieje w sensie prawnym w chwili dokonywania przez dłużnika (przyszłego dłużnika) czynności prawnej w warunkach określonych w art. 527 § 1 k.c. Chodzi zatem o sytuacje, gdy dłużnik najpierw dokonuje czynności powodujących jego niewypłacalność a dopiero potem powstaje jego zobowiązanie w stosunku do wierzyciela.

Nie jest przy tym konieczne, aby powstanie wierzytelności przyszłej było do końca pewne, w szczególności by w chwili dokonywania czynności prawnej dłużnik znał przyszłych wierzycieli lub wiedział, kiedy i jakie wierzytelności powstaną. Wystarczy by dłużnik działał z zamiarem pokrzywdzenia swoich ewentualnych przyszłych wierzycieli. Chroniona wierzytelność powinna istnieć w chwili wniesienia skargi paulińskiej, a co najmniej w chwili wyrokowania.

Spełnienie się pierwszej z ww. przesłanek w okolicznościach niniejszej sprawy nie może budzić wątpliwości. Skarbowi Państwa przysługuje względem Konsorcjum Firm Handlowych (...)) Sp. z o.o. w G. wierzytelność pieniężna z tytułu podatku VAT należnego za okres od września 2014 r. do kwietnia 2015 r., dodatkowego zobowiązania podatkowego, skapitalizowanych odsetek skarbowych opiewająca na łączną kwotę 97 037,00 zł.

AD. 2.

Nie może również budzić wątpliwości dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią w postaci umowy sprzedaży nieruchomości z 28 października 2014 r. (k. 37-38). W świetle zeznań przesłuchanych świadków oraz strony pozwanej, wskazujących na możliwość braku zapłaty ceny z tytułu przeniesienia własności nieruchomości (świadkowie nie są pewni tej okoliczności) należy zaznaczyć, iż umowa sprzedaży, której przedmiotem są rzeczy oznaczone co do tożsamości, ma charakter umowy konsensualnej, a objęte jej treścią zobowiązania stron dochodzą do skutku solo consensu.

Ważność umowy sprzedaży zależała więc wyłącznie od zgodnych oświadczeń woli stron, w ramach, których sprzedawca zobowiązał się do przeniesienia własności rzeczy (prawa) na nabywcę i wydania rzeczy, a kupujący do odebrania rzeczy i zapłaty ceny, natomiast wydanie rzeczy i zapłata ceny są zdarzeniami będącymi wyłącznie przejawami wykonania umowy (zob. wyrok SN z 18 stycznia 2017 r., V CSK 223/16, Lex nr 2259299).

AD. 3-5.

Poza sporem pozostawała okoliczność, iż pozwana będąca osobą trzecią w rozumieniu ww. przepisów uzyskała w wyniku zaskarżonej czynności prawnej, odpłatnie korzyść majątkową w postaci ww. nieruchomości.

Strony pozostawały natomiast w sporze co do tego: 1/ czy rzeczona czynność prawna spowodowała pokrzywdzenie wierzycieli; 2/ czy dłużnik działał z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli; 3/ czy osoba trzecia – pozwana, była świadoma zamiaru dłużnika, zmierzającego do pokrzywdzenia wierzyciela.

Oceniając powołane przesłanki na wstępie należy zaznaczyć, iż pokrzywdzenie wierzyciela należy oceniać nie według chwili dokonania czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią lecz według chwili jej zaskarżenia (por. wyroki Sądu Najwyższego: z 05 lipca 2013 r., IV CSK 738/12, Lex nr 1396456; z 06 października 2011 r., V CSK 493/10, Lex nr 1102271; z 11 maja 2012 r., II CSK 548/11, Lex nr 1271630).

Przez niewypłacalność dłużnika należy rozumieć obiektywny stan jego majątku, w którym egzekucja, prowadzona zgodnie z przepisami kodeksu postępowania cywilnego, nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej wierzycielowi.

Okoliczności faktyczne sprawy nie mogą pozostawiać wątpliwości, iż ani w dacie wytoczenia powództwa czyli zaskarżenia czynności ani w dacie orzekania dłużnik nie posiadał żadnego majątku, który mógłby być przeznaczony na zaspokojenie przedmiotowej wierzytelności, o czym świadczy bezskuteczność prowadzonej egzekucji.

Kluczową kwestią na kanwie niniejszego postępowania w związku z zachodzącym (ze względu na więzi rodzinne) domniemaniem wynikającym z art. 527 § 3 k.p.c. w zw. z art. 530 k.c. było jednakże ustalenie czy dłużnik dokonał sprzedaży nieruchomości na rzecz pozwanej z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli (ówczesnych i przyszłych wierzycieli).

Sam fakt istnienia stanu niewypłacalności dłużnika nie stanowi wystarczającej przesłanki zaskarżenia czynności dłużnika, dłużnik bowiem musi działać ponadto ze świadomością i rozeznaniem, że w następstwie jego działań może dojść do pokrzywdzenia wierzyciela rozumianego jako naruszenie jego interesu w wymiarze materialnym (zob. wyrok SN z 22 marca 2007 r., III CSK 405/06, Lex nr 308867).

Do przyjęcia świadomości dłużnika pokrzywdzenia wierzycieli wystarczy, by dłużnik takie pokrzywdzenie przewidywał w granicach ewentualności. Świadomość ta – jako subiektywna przesłanka skargi pauliańskiej – nie musi obejmować faktu pokrzywdzenia konkretnego wierzyciela, a w szczególności tego, który następnie zaskarża czynność w drodze skargi pauliańskiej. Wystarczające jest, aby dłużnik zdawał sobie sprawę z tego, że dokonana przez niego czynność może pokrzywdzić jakiegokolwiek wierzyciela lub że dokonana przez niego czynność może spowodować niemożność zaspokojenia dla ogółu wierzycieli. Świadomość dłużnika nie musi być wynikiem wyłącznie stanu niewypłacalności dłużnika w chwili dokonania czynności. Natomiast jej stwierdzenie w tej dacie może niewątpliwie wskazywać na działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (zob. wyrok SN z 18 stycznia 2008 r., V CSK 381/07, Lex nr 627266).

Obowiązek wykazania świadomości dłużnika co do pokrzywdzenia wierzycieli zgodnie z ogólną zasadą spoczywa na powodzie, jako na osobie która z tego faktu wywodzi skutki prawne. Oznacza to, że wierzyciel musi wykazać, iż dłużnik wiedział o istnieniu wierzycieli oraz znał skutek dokonywanej przez niego czynności w postaci usunięcia z jego majątku aktywów nadających się do zaspokojenia. Na tej podstawie można opierać domniemanie faktyczne, że miał on, przy założeniu przeciętnego rozeznania, świadomość możliwości pokrzywdzenia wierzycieli.

W kontekście świadomości działania dłużnika z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli, należy również zaznaczyć, iż czynność prawna dłużnika, za którą otrzymał on świadczenie ekwiwalentne, nie powoduje pokrzywdzenia wierzycieli, jeżeli uzyskany ekwiwalent znajduje się w majątku dłużnika lub został wykorzystany do zaspokojenia wierzycieli (zob. wyrok SN z 05 marca 2008 r., V CSK 471/07, Lex nr 393871; wyrok SN z 05 marca 2008 r., IV CSK 471/07, Lex nr 393871). Uwzględnienie powództwa opartego na art. 527 k.c. jest bowiem możliwe tylko w razie istnienia związku przyczynowego między zaskarżoną czynnością prawną dłużnika a jego niewypłacalnością (art. 527 § 2 k.c.).

Zważywszy na treść zeznań E. G. ((k. 238v - 239), T. G. (1) – należało przyjąć, iż sytuacja finansowa dłużnika na dzień dokonywania spornej czynności nie była korzysta. W okresie dokonywania kwestionowanej czynności prawnej nastąpiły problemy z płynnością finansową dłużnika, dlatego też ówcześni wspólnicy szukali dofinansowania, w celu spłaty wierzycieli.

Powyższe potwierdza pośrednio treści wspomnianej decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego w G., oraz protokołów z kontroli skarbowej, z których należy wywieść, iż Spółka miała wymagalne wierzytelności u dostawców towaru opiewające co najmniej na łączną kwotę 166 234,65 zł netto. Dłużnik doskonale zdawał sobie z istnienia tegoż zadłużenia sprawę, o czym świadczą dobitnie zeznania E. G., wchodzącej w omawianym okresie w skład organów Spółki, a także będącej przez lata odpowiedzialnej za kontakty i rozliczenia z dostawcami.

Zdaniem Sądu, o problemach finansowych Spółki zdawała sobie sprawę również pozwana. Sąd nie dał wiary ww. zeznaniom w tym zakresie. Z uwagi na zachodzące bliskie pokrewieństwo pozwanej z ówczesnym zarządem Spółki, formalne posiadanie udziałów Spółki, zaakceptowany sposób otrzymania ekwiwalentu z tytułu sprzedaży udziałów pozwana zdawała sobie sprawę zarówno z kondycji dłużnika jak i zasadniczych przyczyn pozostających ze sobą w związku czynności prawnych.

O istnieniu zadłużenia z tytułu dostaw towarów, stanowiącego podstawę do określenia przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. zobowiązania podatkowego z tytułu podatku VAT, wiedzieli również przyszli udziałowcy i członkowie zarządu o czym świadczą nie tylko zeznania E. G., ale także postanowienia zawarte w § 3 lit. b umów sprzedaży udziałów (k. 188, 191, 194).

Pozostające ze sobą w ścisłym związku transakcje sprzedaży nieruchomości oraz sprzedaży udziałów, ukierunkowane były na oddłużenie Spółki, zapewnienie jej dofinansowania. Nowi „właściciele” wedle przyjętych uzgodnień mieli uregulować zadłużenie, zapewniając przejmowanemu przedsiębiorstwu nowy start. Zwrócić należy uwagę, iż J. S. oraz D. S. w następstwie zawarcia umów sprzedaży udziałów nabyły kompletnie zaopatrzone przedsiębiorstwo o ugruntowanej pozycji na rynku lokalnym, posiadające sieć dostawców i kontrahentów, wyposażone w niezbędny sprzęt, zaplecze i zasoby ludzkie.

Cena sprzedaży udziałów w Spółce została ustalona w taki sposób, aby przy uwzględnieniu wartości majątku trwałego, pozwoliła na spłatę zobowiązań Spółki o czym świadczy zdaniem Sądu fakt, iż cena za 96 udziałów należących do M. G. została ustalona przez strony umowy sprzedaży na łączną kwotę 123 000,00 zł (suma kwot wskazanych w § 5 Umów sprzedaży udziałów – k. 192, 195) i miała zostać zapłacona przelewem bezpośrednio na rachunek Bankowy dłużnika tytułem „zapłata w imieniu M. G.” za nieruchomość w O.”, która została sprzedana za cenę 123 000,00 zł (k. 38).

Z tytułu „wyjścia” z majątku Spółki ww. nieruchomości, dłużnik w założeniu miał otrzymać zatem w myśl treści umowy sprzedaży udziałów stosowny ekwiwalent pieniężny bilansujący sporne przesunięcie majątkowe (powód nie zakwestionował ważności, tudzież skuteczności umów sprzedaży udziałów w Spółce, nie ma ku temu podstaw na gruncie niniejsze sprawy także Sąd; powód nie wykazał aby zbywana nieruchomość miała wyższą wartość rynkową).

Powyższe okoliczności faktyczne dają asumpt do dwojakich wniosków:

Po pierwsze z uwagi na wspomnianą ekwiwalentność na skutek dokonania zaskarżonej czynności nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli przez dłużnika (powód nie wykazał, aby cena sprzedaży udziałów w ww. zakresie nie weszła do majątku dłużnika).

Po wtóre sposób zachowania ówczesnych wspólników dłużnej Spółki oraz członków zarządu wskazuje, iż finalnym celem dokonania spornej czynności nie było pokrzywdzenie wierzycieli, lecz oddłużenie Spółki i zapewne pośrednio w związku z jej sprzedażą, zwolnienie się z odpowiedzialności subsydialnej ówczesnych członków zarządu, będących de facto, zdaniem Sądu, rzeczywistymi jej właścicielami (pozwana była niewątpliwie wyłącznie formalnym udziałowcem).

Na dalsze czynności nowych właścicieli, w tym regulowanie wymagalnych zobowiązań stanowiących podstawę wierzytelności podatkowych Skarbu Państwa, poprzedni właściciel Spółki oraz jej zarząd nie mieli już wpływu. Zważywszy na cenę sprzedaży udziałów w spółce i zastrzeżenie odnośnie wiedzy nabywcy o istniejących zobowiązaniach – można przyjąć, że zadłużenie na dzień dokonywania spornej czynności było znaczne. Nabywcy wiedzieli o tym co wpłynęło na cenę Sprzedaży udziałów oraz sposób uregulowania ceny z rzeczonego tytułu.

Z uwagi na całokształt powołanych okoliczności, w ocenie Sądu, dłużnik działający przez swoje organy (zarząd) dokonując kwestionowanej czynności prawnej nie działał z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli, w tym przyszłych wierzycieli. Takiego zamiaru nie sposób przypisać także pozwanej.

Dłużnik w spornym okresie działał przez swoje organy (rodziców pozwanej). Skoro ich celem nie było wyprowadzenie majątku z podupadającej Spółki to nie sposób przyjąć, aby dłużnik podejmując decyzję o sprzedaży nieruchomości działał z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli. Zważywszy na zaakceptowanie propozycji rodziców, nie sposób istnienia takowej świadomości przypisać również pozwanej. Poprzedni zarząd dłużnika decydując się na sprzedaż nieruchomości nie mógł także przewidzieć, że nowi właściciele nie spłacą wierzycieli Spółki, które to zaniechanie doprowadziło do kontroli skarbowej w Spółce oraz określeniu wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za ww. okres, dodatkowego zobowiązania podatkowego, a także naliczenia wysokich odsetek od zaległości podatkowych.

Reasumując powództwo podlegało oddaleniu z uwagi na brak wypełnienia się na kanwie niniejszej sprawy przesłanek nr 4 i 5.

Z/ (...)