Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 lutego 2021 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 5 lutego 2021 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

przeciwko M. S. (1)

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 23 maja 2019 r. sygn. akt IX GC 310/16

1.  zmienia zaskarżony wyrok w punkcie I w ten sposób, że kwotę 138.117,24 zł zastępuje kwotą 30.000 zł (trzydzieści tysięcy złotych), oddalając powództwo co do 108.117,24 zł i odsetek od tej kwoty oraz w punkcie II poprzez uchylenie zawartego w nim rozstrzygnięcia;

2.  oddala apelację w pozostałym zakresie;

3.  oddala wniosek strony powodowej o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego;

4.  nakazuje pobrać od strony powodowej na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Krakowie kwotę 5.406 zł (pięć tysięcy czterysta sześć złotych) tytułem części nieuiszczonych kosztów sądowych.

SSA Marek Boniecki SSA Józef Wąsik SSA Paweł Czepiel

Sygn. akt I AGa 226/19

Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie

z dnia 17 lutego 2021 r.

Wyrokiem z dnia 23 maja 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie zasądził od pozwanego M. S. (1) na rzecz powodowej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. kwotę 138.117,24 zł z odsetkami ustawowymi od 1 grudnia 2014 r. do 31 grudnia 2015 r. i odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty (pkt I) i zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 10.523 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Sąd Okręgowy ustalił stan faktyczny szczegółowo zaprezentowany w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, z którego to uzasadnienia wynika, że:

- powodowa spółka zawarła z pozwanymi M. S. (1) i M. S. (2) prowadzącymi działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej umowę o dzieło, której przedmiotem było wykonanie mebli do nowo otwieranego klubu fitness;

- pozwani byli wspólnikami spółki cywilnej pod nazwą (...) spółka cywilna (...)

- B. G. pełni ponadto funkcję prezesa zarządu strony powodowej;

- powódka odstąpiła od umowy i zażądała zwrotu zaliczek uiszczonych na poczet realizacji zamówienia;

- kwota 30.000 zł nie została zwrócona, pomimo wezwania do zapłaty;

- ustne oświadczenie o odstąpieniu od umowy potwierdzono pismem z 19 listopada 2014 r.;

- na skutek niewykonania zobowiązania przez pozwanych powódce wyrządzona została szkoda, na którą złożyły się: koszt zastępczego wykonania mebli przez (...) s.c. - 143.816,80 zł, koszt akcesoriów do mebli - 3.490,49 zł, koszty transportu mebli - 666,40 zł, wartość szafek należących do powódki, przeznaczonych do innych lokalizacji - 71.600 zł;

W ustalonym przez siebie stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwo za uzasadnione w całości, na podst. art. 635 k.c. i art. 494 k.c., a wysokość szkody stanowi różnica pomiędzy wartością mebli umówioną przez powódkę i pozwanych a rzeczywistymi kosztami, jakie poniosła strona powodowa w efekcie niewykonania umowy przez pozwanych.

Wyrok powyższy zaskarżył w całości apelacją pozwany, wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa w całości, ewentualnie uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.

Apelujący zarzucił naruszenie: 1) art. 233 §1 k.p.c. w zw. z art. 217 §1 i 2 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. polegające na zaniechaniu wszechstronnego rozważenia zebranego w niniejszej sprawie materiału dowodowego oraz dowolnej ocenie dowodów skutkującej nadaniu nieodpowiadającego zasadom logicznego rozumowania i powszechnej wiedzy znaczenia wpłacenia zaliczki pozwanemu przez powódkę dopiero w dniu 29 października 2014 roku, podczas gdy termin wykonania wymagającego dużego nakładu środków i pracy dzieła został ustalony na 14 listopada 2014 roku; 2) art. 635 k.c. poprzez jego błędne zastosowanie i oparcie na nim wyroku, podczas gdy zgodnie z treścią tego przepisu, jeżeli przyjmujący zamówienie opóźnia się z rozpoczęciem lub wykończeniem dzieła tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał je ukończyć w czasie umówionym, zamawiający może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić jeszcze przed upływem terminu do wykonania dzieła, co
w niniejszej sprawie nie miało miejsca, bowiem oświadczenie o odstąpieniu nastąpiło w formie pisemnej dopiero w dniu 19 listopada 2014 roku, tj. już po terminie ustalonym dla realizacji wykonania dzieła, a na co zwrócił uwagę sam Sąd w uzasadnieniu wyroku, wskazując,
iż zamawiający jest uprawniony do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy wyłącznie przed upływem ustalonego terminu do jej realizacji; 3) art. 77 k.c. poprzez jego błędne niezastosowanie i przyjęcie, iż powódka przed dniem wyznaczonym na wykonanie dzieła,
tj. 14 listopada 2019 roku złożyła skutecznie oświadczenie o odstąpieniu od umowy o dzieło,
a pismem z dnia 19 listopada 2014 roku jedynie to potwierdziła, podczas gdy zgodnie z tym przepisem wymagana dla skuteczności takiego oświadczenia była forma identyczna jak forma zawarcia umowy między stronami, a samo odstąpienie od umowy w formie ustnej przed dniem wyznaczonym na wykonanie dzieła nie zostało w ogóle w procesie dowiedzione.

Powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja zasługuje na uwzględnienie w części.

Sąd Okręgowy w zakresie relewantnym dla rozstrzygnięcia prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny. Dotyczy to ustalenia faktu zawarcia umowy, jej stron i osób te strony reprezentujących, zapłacenia przez powódkę zaliczki 30.000 zł i odmowy jej zwrotu przez pozwanych mimo prawidłowego wezwania.

Zarzuty, które dotyczyły braku współdziałania strony powodowej przy realizacji umowy w związku ze zbyt późną zapłatą zaliczki oraz bezskuteczności oświadczenia
o odstąpieniu od umowy, okazały się nieistotne dla rozstrzygnięcia. Sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest jednak związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55). Do sfery materialnoprawnej należy niewątpliwie kwestia ważności umowy, w oparciu o którą strona powodowa formułuje odpowiedzialność kontraktową pozwanego.

W ocenie Sądu Apelacyjnego umowa z dnia 13 sierpnia 2014 r., której przedmiotem było wykonanie mebli dla powódki jest nieważna, jako zawarta z naruszeniem art. 210 §1 k.s.h. W sprawie poza sporem pozostawało, że prezes, a zarazem jedyny członek zarządu powodowej spółki B. G. był w dacie zawierania spornej umowy wspólnikiem kontrahenta - spółki cywilnej (...). Bez znaczenia jest przy tym, że umowę jako wspólnicy spółki cywilnej zawierali M. S. (2) i M. S. (1), a nie B. G.. Pamiętać bowiem należy, że ww. przepis ma na celu ochronę spółki, jej wspólników i wierzycieli przed niekorzystnymi działaniami członków zarządu (por. wyrok Sądu Najwyższego z 9.09.2010 r., I CSK 679/09). Z drugiej strony, spółka cywilna nie ma odrębnej od jej wspólników podmiotowości, odpowiadają oni solidarnie za zobowiązania spółki majątkiem osobistym (art. 864 k.c.), wspólny majątek wspólników ma charakter bezudziałowy (art. 863 k.c.),
a jednocześnie każdy ze wspólników może prowadzić samodzielnie sprawy spółki i ją reprezentować (art. 865 k.c., art. 866 k.c.). Zatem w rozpoznawanej sprawie pozwany, zawierając umowę o dzieło w imieniu spółki cywilnej, działał także na rzecz pozostałych wspólników, w tym prezesa zarządu powodowej spółki. Czynność taka jako naruszająca bezwzględnie obowiązujący przepis art. 210 §1 k.s.h. była zatem nieważna ze skutkiem ex tunc. Nie może budzić również żadnych wątpliwości, że przewidziana w art. 471 k.c. odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy może zaistnieć wyłącznie w przypadku umowy istniejącej i ważnej. Za niedopuszczalne uznać należałoby także odstąpienie od nieważnej umowy.

W powyższych okolicznościach powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej niewykonaniem umowy podlegało oddaleniu na podstawie powołanych wyżej przepisów jako bezzasadne. Zasądzeniu podlegała natomiast równowartość uiszczonej przez powodową spółkę zaliczki jako uiszczonej bez podstawy prawnej (art. 410 §2 k.c.) z odsetkami należnymi na podst. art. 481 §1 i 2 k.c. od upływu terminu wyznaczonego wezwaniem do zapłaty.

Wskazać w tym miejscu należy, że w ocenie Sądu Apelacyjnego nie istniała przeszkoda procesowa określona w art. 210 §1 k.s.h. do reprezentowania powodowej spółki przez B. G.. Po pierwsze, pozwanymi były konkretne osoby fizyczne. Po wtóre, jak wynika z niekwestionowanych w tym zakresie zeznań właśnie B. G. (k 275 v.), nie jest on już wspólnikiem spółki (...), co potwierdza także treść pisma z 8 grudnia 2014 r. stanowiącego odpowiedź na wypowiedzenie udziału w spółce. Nawet jeżeli nie istniały ważne powody do wypowiedzenia udziału bez zachowania terminu wypowiedzenia na podst. art. 869 §2 k.c., to z pewnością upłynął termin, o którym mowa w art. 869 §1 k.c.

Wobec modyfikacji rozstrzygnięcia co do meritum, korekcie musiało ulec także orzeczenie o kosztach procesu. Pozwany przed Sądem pierwszej instancji zgłosił wniosek
o zasądzenie tych kosztów, jednak żądania tego nie powtórzył w formie wniosku apelacyjnego. Brak było zatem przesłanek do zasądzenia na podst. art. 100 k.p.c. kosztów procesu zarówno na rzecz powódki, która wygrała proces w nieznacznej części, jak i pozwanego, który, choć objął zakresem zaskarżenia pkt II wyroku Sądu Okręgowego, to nie sformułował w tym zakresie wniosku apelacyjnego.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 §1 k.p.c. orzekł jak w pkt. 1 i 2 sentencji.

Sąd odwoławczy oddalił wniosek strony powodowej o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego, kierując się przesłankami wskazanymi przy orzekaniu o kosztach procesu w pierwszej instancji.

Za podstawę rozstrzygnięcia o nieuiszczonych kosztach sądowych, które ograniczyły się do opłaty od apelacji (w części ją uwzględniającej) przyjęto art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t. jedn. Dz. U. z 2020 r. poz. 755 ze zm.).

SSA Marek Boniecki SSA Józef Wąsik SSA Paweł Czepiel