Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 26 października 2021 r.

Powódka A. K. (1) w pozwie skierowanym przeciwko (...) Sp.z o.o. z siedzibą w Z. wniosła o zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kwoty 885 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 grudnia 2018 r. do dnia zapłaty , a także zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że jest właścicielką kompleksu nieruchomości położonych w miejscowości P., w gminie C. objętych księgami wieczystymi KW (...), KW (...), (...), (...), (...). Na opisanych nieruchomościach od 1993 r. prowadził działalność gospodarczą M. K. zajmującą się budową domów z drewna. Na skutek poważnego wypadku samochodowego i faktu separacji z powódką została podjęta decyzja o sprzedaży tych nieruchomości wraz z całą infrastrukturą. Poszukiwaniem kupca zajął się M. K., który wybrał ofertę spółki (...) prowadzącej działalność tartaczną w B.. Rozmowy w sprawie zawarcia umowy trwały od 2017 r., pozwana spółka zapewniła, że otrzyma kredyt w banku na zakup nieruchomości, jednocześnie udostępniano spółce wszelką dokumentację dotyczącą przedmiotu przyszłej umowy. Pozwana spółka w 2017 r. na poczet ceny nieruchomości wpłaciła zaliczkę w kwocie 246 000 zł. W dniu 15 stycznia 2018 r. strony zawarły w formie aktu notarialnego przedwstępną umowę sprzedaży na mocy której, powódka A. K. (1) zobowiązała się zawrzeć ze spółką (...) umowę sprzedaży nieruchomości położonych w miejscowości P. objętych powołanymi wyżej księgami wieczystymi a także sprzedaży ruchomości wymienionych w punkcie IV aktu za cenę w łącznej kwocie 8 460 000 zł brutto, z tego należność za nieruchomość to 7 960 000 zł, a za ruchomości 500 000 zł brutto w terminie do 30 listopada 2018 r.. Pozwana spółka zobowiązała się zapłacić cenę sprzedaży w ratach, ustalając harmonogram spłat ratalnych. W celu umożliwienia pozwanej spółce prowadzenia działalności gospodarczej do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej strony w tym samym dniu zawarły umowę dzierżawy nieruchomości objętej przedwstępną umową na okres 10 lat, z symbolicznym czynszem wynoszącym 1000 zł oraz umowę sprzedaży ruchomości w postaci pojazdów samochodowych za cenę 150 000 zł brutto. Do zawarcia umowy przyrzeczonej ostatecznie nie doszło z winy pozwanej, która nie miała środków finansowych na zakup nieruchomości.

Powódka wskazała, że podstawą roszczenia o naprawienie szkody poniesionej przez powódkę jest przepis art. 390 § 1 k.c. Według powódki, gdyby nie zawarła przedmiotowej umowy przedwstępnej mogłaby czerpać korzyści ze swojego kompleksu nieruchomości i ruchomości, cena rynkowa czynszu za tego typu nieruchomości wraz z całą infrastrukturą wynosi co najmniej 50 000 zł miesięcznie. Powódka dochodziła naprawienia szkody za okres od stycznia 2018 r. do czerwca 2019 r. tj. do zakończenia negocjacji, co przez okres 18 miesięcy daje 900 000 zł. Do tego należy dodać wartość pojazdów będących przedmiotem umowy a ich wartość rynkowa wynosi co najmniej 385 000 zł. Od tej kwoty powódka odjęła kwotę 400 000 zł tytułem wpłaconych zaliczek przez pozwanego, stąd dochodzona kwota 885 000 zł.

W piśmie z dnia 9 lipca 2020 r. powódka jako alternatywną postawę żądania zapłaty wskazała art.410 § 1 k.c. w zw. z art. 405 k.c. w zw. z art. 83 k.c. W ramach tych twierdzeń powódka podniosła, że zarówno umowa dzierżawy jak i umowa sprzedaży pojazdów z dnia 15 stycznia 2018 r. były nieważne, bo obarczone wadą oświadczenia woli w postaci pozorności. Zawarcie umowy dzierżawy miało na celu jedynie uzyskanie przez pozwaną spółkę tytułu prawnego do korzystana z nieruchomości będącej przedmiotem umowy przedwstępnej. W rzeczywistości była to umowa pozorna, pod którą ukryta została inna czynność prawna w postaci umowy o nieodpłatne używanie i pobieranie pożytków z przedmiotowej nieruchomości do czasu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. O pozorności umowy dzierżawy świadczy nie tylko jej symboliczny czynsz, ale i absurdalny okres czasu 10 lat na który zawarto umowę, w sytuacji, gdy została zawarta do czasu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Co się tyczy umowy sprzedaży pojazdów z daty 15 stycznia 2018 r. to pozwana spółka nie zapłaciła ceny za te pojazdy, wprawdzie w umowie powódka oświadczyła, że otrzymała całą cenę sprzedaży pojazdów, ale oświadczenie to wynikało z uiszczenia przez pozwaną zaliczki na poczet umowy przyrzeczonej.

Pełnomocnik pozwanej wniósł o oddalenie powództwa jako oczywiście bezzasadnego i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych, w tym podwójnej stawki kosztów zastępstwa procesowego. Pozwany podniósł, że w ramach art. 390 k.c. mogą być rozliczane tylko koszty transakcyjne związane z zawarciem umowy przedwstępnej, a nie utracone korzyści związane z zawarciem umowy dzierżawy. Umowa sprzedaży ruchomości i umowa dzierżawy były umowami odrębnymi, niezależnymi od umowy przedwstępnej. Obie te umowy były ważne, a nie pozorne, bo M. K. dalej tam prowadził działalność gospodarczą, która nie kolidowała z działalnością pozwanego. Żądanie naprawienia szkody zgłoszone przez powódkę nie ma związku z art. 390 k.c., nie jest to naprawnienie szkody w ramach negatywnego interesu umownego. Pozwany podniósł, że nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej, bo bank kredytujący zakup i architekt zwrócili uwagę na wady nieruchomości, gdyż do dnia 20 listopada 2018 r. istniał zakaz zbywania wpisany w (...) i w (...).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powódka jest właścicielką kompleksu nieruchomości położonych w miejscowości P., w gminie C. objętych księgami wieczystymi KW (...), KW (...), (...), (...), (...), (...) oraz wieczystym użytkownikiem działki o nr (...) będącej własnością Skarbu Państwa – Starosty (...) objętej księgą wieczystą KW (...). Na opisanych nieruchomościach od 1993 r. prowadził działalność gospodarczą M. K., były mąż powódki, zajmujący się budową domów z drewna. M. K. dysponował pełnomocnictwem od powódki do zarządzania tą nieruchomością. Na skutek poważnego wypadku samochodowego i faktu separacji z powódką została podjęta decyzja o sprzedaży tych nieruchomości wraz z całą infrastrukturą. Poszukiwaniem nabywcy nieruchomości zajął się M. K., który zaczął prowadzić rozmowy z przedstawicielami spółki (...) prowadzącej działalność tartaczną w B.. Rozmowy były prowadzone od 2017 r., spółka nie miała wystarczających środków własnych na zakup nieruchomości i czyniła starania o kredyt w Banku Spółdzielczym w L.. Kredytu w tym banku nie otrzymała, gdyż bank zażądał podwójnego zabezpieczenia. W rozmowach prowadzonych pomiędzy zainteresowanymi, wobec tej okoliczności, M. K. działający imieniem powódki wyraził zgodę na płatność ceny za powyższe nieruchomości w ratach.

Pozwana spółka wystąpiła do O.-K. Banku Spółdzielczego z siedzibą w K. o udzielenie kredytu. Przed podpisaniem umowy przedwstępnej M. K. umożliwiał kierownictwu pozwanej spółki wgląd do dokumentacji związanej z przedmiotem nabycia w zakresie posiadanych dokumentów.

Powódki na co dzień nie było w Podczerwonym, gdyż prowadziła działalność gospodarczą w K.. M. K. razem ze swoimi prawnikami i przedstawicielami spółki zajmował się przygotowaniem warunków przedwstępnej umowy sprzedaży i umów powiązanych. Powódka została poinformowana przez M. K. o terminie podpisania umowy przedwstępnej w Kancelarii Notarialnej w K.. Powódka stawiła się u notariusza w dniu 15 stycznia 2018 r. i w tym dniu doszło do podpisania aktu notarialnego przedwstępnej umowy sprzedaży oraz umowy ustanowienia hipoteki łącznej na mocy której powódka A. K. (1) zobowiązała się zawrzeć ze spółką pod firmą (...) sp. z o.o. z siedzibą w Z. umowę sprzedaży nieruchomości położonych w miejscowości P., jednostka ewidencyjna C., a to:

1) zabudowanej nieruchomości składającej się z działek nr (...) o powierzchni 0,4615 ha, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Nowym Targu księga wieczysta KW (...),

2) zabudowanej nieruchomości stanowiącej działkę nr (...) o powierzchni 0,2956 ha dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Nowym Targu księga wieczysta (...),

3) zabudowanej nieruchomości składającej się z działek nr (...) o łącznej powierzchni 0,3768 ha dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Nowym Targu księga wieczysta KW (...),

4) zabudowanej nieruchomości składającej się z działek nr (...) o łącznej powierzchni 0,0584 ha dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Nowym Targu księga wieczysta (...),

5) zabudowanej nieruchomości składającej się z działek nr (...) o łącznej powierzchni 0,6163 ha dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Nowym Targu księga wieczysta (...),

6) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę o nr (...) o powierzchni 0,1400 ha, wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Nowym Targu księga wieczysta KW (...),

a nadto do sprzedaży ruchomości bliżej wymienionych w punkcie IV umowy,

za cenę w kwocie łącznej 6 878 084, 78 zł netto, plus VAT, tj. 8 460 000 zł brutto, a spółka pod firmą (...) sp. z o.o. z siedzibą w Z. zobowiązała się przedmioty i prawa te, za podane ceny kupić. Strony w umowie oświadczyły, że kwota 7 960 000 zł stanowi cenę za nieruchomości a kwota 500 000 zł stanowi cenę za ruchomości. Strony postanowiły, że kupujący zapłaci cenę sprzedaży w ratach, określając w punkcie VI umowy wysokość i termin płatności poszczególnych rat, przy czym do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, wpłacone przez pozwanego raty miały być zaliczkami, strony także oświadczyły, że część ceny w kwocie 342 000 zł została zapłacona w dniu podpisania umowy przedwstępnej. Strony ustaliły, że umowa przyrzeczona zostanie zawarta do 30 listopada 2018 r. Ponadto w umowie tej A. K. (1) na nieruchomościach objętych umową przedwstępną ustanowiła hipotekę umowną łączną do kwoty 1 500 000 zł, celem zabezpieczenia, na wypadek nie zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży roszczeń o zwrot wpłaconych na podstawie tej umowy zaliczek.

Dowód: umowa przedwstępna k. 33-39, odpisy z ksiąg wieczystych k. 11-5, zeznania świadków: W. J. d 01:50:56 k. 261-262, M. K. od 02:10:04 k. 262-263, I. G. od 00:04:49 k. 289-290, zeznania powódki od 00:05:33 k. 304-305; zeznania pozwanego od 00:03:37 k. 324-325.

By pozwana spółka mogła rozpocząć działalność na nieruchomości powódki po podpisaniu umowy przedwstępnej, na czym zależało obu stronom, niezbędny był tytuł do władania nieruchomością. Wobec czego prawnicy M. K. przygotowali projekt umowy dzierżawy i umowy sprzedaży pojazdów, tak, aby mogły zostać przerejestrowane na pozwaną spółkę. W tym samym dniu u notariusza powódka i pozwana spółka podpisały umowę dzierżawy nieruchomości objętej umową przedwstępną, umowa ta została zawarta w związku z zawarciem przedwstępnej umowy sprzedaży, została zawarta na czas oznaczony 10 lat, czynsz dzierżawny został ustalony na 1000 zł miesięcznie. Wydzierżawiający mógł podnieść czynsz za dany rok kalendarzowy o wysokość wskaźnika wzrostu cen i usług za poprzedni rok kalendarzowy. Strony ustaliły, że umowa może być w każdej chwili rozwiązana za porozumieniem stron, a nadto ulega rozwiązaniu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia przedwstępnej umowy sprzedaży. Pozwana spółka zgodnie z umową płaciła czynsz powódce. Nadal na tej nieruchomości za zgodą pozwanej spółki prowadził w niezbędnym zakresie swoją działalność M. K..

Także u notariusza w dniu 15 stycznia 2018 r. została przez strony podpisana umowa sprzedaży, przedmiotem której były dwa samochody marki Mercedes-Benz model Sprinter, ciągnik samochodowy M. (...), naczepa ciężarowa B. (...), naczepa ciężarowa B. (...)-5, przyczepa ciężarowa (...). Łączna cena za te pojazdy została ustalona na kwotę 150 000 zł i została uiszczona przez pozwanego na rzecz powódki a samochody zostały wydane w posiadanie pozwanemu.

Dowód: umowa dzierżawy k. 73-74, umowa sprzedaży k. 75, zeznania świadków: W. J. d 01:50:56 k. 261-262, M. K. od 02:10:04 k. 262-263, I. G. od 00:04:49 k. 289-290, A. K. (2) od 03:07;54 k. 263, zeznania powódki od 00:05:33 k. 304-305; zeznania pozwanego od 00:03:37 k. 324-325.

Pismem z dnia 30 kwietnia 2018 r. PINB w N. przesłał M. K. żądane kserokopie dokumentów dotyczących decyzji o pozwoleniu na użytkowanie budynków w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej w Podczerwonym.

Powódka pismami z dnia 27 grudnia 2018 r. skierowanymi do pozwanej spółki wezwała do wykonania umowy przedwstępnej sprzedaży, która została zawarta w dniu 15 stycznia 2018 r. i zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży w terminie 14 dni od dnia otrzymania pisma oraz powódka wezwała pozwaną spółkę do wydania nieruchomości objętych umową dzierżawy z dnia 15 stycznia 2018 r. także w terminie 14 dni od dnia otrzymania pisma. W wezwaniu tym powódka wskazała, ze umowa dzierżawy jest bezwzględnie nieważna ze względu na dotkniecie wadą oświadczenia woli w postaci pozorności. Powołując się na pozorność tej umowy powódka podkreśliła, że cena czynszu dzierżawnego została ustalona na poziomie 1000 zł, co w sposób rażący odstaje od realiów rynkowych. Umowa przenosząca własność do chwili obecnej nie została zawarta przez pozwaną spółkę, z przyczyn leżących wyłącznie po stronie spółki, co za tym idzie sens gospodarczy umowy dzierżawy określającej wysokość czynszu na tak rażąco niskim poziomie, w sposób oczywisty jawi się jako pozorny. To prowadzi do wniosku, że celem spółki było stworzenie fikcyjnego tytułu prawnego do nieruchomości, umożliwiającej nieodpłatne z niej korzystanie. Do tego dnia pozwana spółka nie wywiązała się z obowiązku uiszczania zaliczek na poczet ceny nieruchomości stosownie do zapisów pkt VI umowy przedwstępnej.

Pismem z dnia 21 lutego 2019 r. pozwany zwrócił się do powódki z informacją, że objęty umową przedwstępną przedmiot sprzedaży ma liczne wady prawne, co do których podjął wiedzę po zawarciu umowy przedwstępnej wobec czego wezwał powódkę do usunięcia tych wad, aby jak najszybciej można było sfinalizować umowę przyrzeczoną.

Pismem z dnia 4 kwietnia 2019 r. M. P. (1) zwrócił się do pozwanej spółki z informacją, że w toczącym się postępowaniu o odszkodowanie przeciwko M. K. zapadł wyrok przed SO w Nowym Sączu, że złożył odwołanie do SA w K. i wobec chęci wyzbycia się majątku przez M. K. zamierza wystąpić ze skargą pauliańską i realne będzie pozbawienie pozwanej spółki zakupionej nieruchomości mimo zapłaconej ceny.

W dniu 26 czerwca 2019 r. strony umowy przedwstępnej stawiły się w Kancelarii Notarialnej w N. notariusza Ł. J., podczas tego spotkania strony oświadczyły, że powódce do dnia spotkania zapłacone zostało przez pozwaną 342 000 zł zaliczki. Pełnomocnik pozwanej spółki podtrzymał wolę zawarcia umowy sprzedaży w wykonaniu umowy przedwstępnej, ale wskazał, że spółka ma wątpliwości co do przebiegu granicy, wskazał, że budynek ciesielni wybudowany jest z przekroczeniem granicy działki i częściowo znajduje się na działce (...) nie będącej przedmiotem niniejszej umowy i nie będącej własnością A. K. (1) i wobec definitywnego wezwania spółki do zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży, spółka zawrze umowę sprzedaży po uregulowaniu stanu prawnego nieruchomości. Powódka A. K. (1) oświadczyła, że nie otrzymała od pozwanej spółki dalszych części zaliczek na poczet ceny, co do których zapłaty spółka była zobowiązana zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej, a nadto oświadczyła, że linia ściany zewnętrznej budynku ciesielni przebiega po linii granicy ewidencyjnej działki a stan prawny tego budynku jest uregulowany; natomiast umowę sprzedaży nieruchomości można zawrzeć, z wyłączeniem nieruchomości na której znajduje się budynek ciesielni, a sprzedaż nieruchomości na której znajduje się budynek ciesielni może zostać dokonana w umówionym przez strony terminie po uregulowaniu stanu prawnego nieruchomości lub po potwierdzeniu, że w istocie stan prawny nieruchomości jest już uregulowany. Pełnomocnikowi spółki zostało wręczone wezwanie do usunięcia się z nieruchomości będącej w posiadaniu spółki, a będących jednocześnie przedmiotem umowy przedwstępnej. Ponadto pełnomocnik pozwanej spółki przekazał powódce pismo M. P. (1) informujące o zamiarze wystąpienia przez M. P. (1) przeciwko M. K. ze skargą pauliańską a które to postępowanie będzie miało za przedmiot powołane nieruchomości i prawo użytkowania wieczystego wraz z kopią wyroku SO w Nowym Sączu w sprawie I C 599/14 i pełnomocnik pozwanej spółki wskazał, ze w związku z otrzymanym zawiadomieniem spółka ma wątpliwości co do stanu prawnego nieruchomości i wystąpienia ryzyka wszczęcia postępowania z art. 527 k.c. a sytuacja ta wymaga wyjaśnienia przed podpisaniem wszelkich dalszych umów. Pozwana spółka oświadczyła, że zamiarem gospodarczym spółki był zakup wszystkich nieruchomości i nie ma możliwości rozdzielania przedmiotów umowy sprzedaży, z kolei powódka oświadczyła, że przedstawiony wyrok z powództwa M. P. (2) jest nieprawomocny, a ewentualne roszczenia M. P. (1) ze względu na relatywnie niską kwotę w odniesieniu do ceny sprzedaży, może być zabezpieczone obowiązującymi instytucjami prawnymi.

W księgach wieczystych KW (...) i KW (...) w dniu 28 maja 2018 r. zostało wpisane ostrzeżenie na mocy postanowienia SO w Krakowie o udzieleniu zabezpieczenia w sprawie IX GC 526/18 o zakazie zbywania lub obciążania nieruchomości w szczególności rozporządzeniami nieruchomościami przez A. K. (1), ustanawiania ograniczonych praw rzecz oraz podejmowania przez A. K. (1) czynności o charakterze zobowiązującym w stosunku do nieruchomości, w szczególności wszelkich umów przedwstępnych mających za przedmiot nieruchomości. Ostrzeżenie powyższe zostało wykreślone z dniem 24 maja 2019 r. w oparciu o postanowienie SO w Krakowie z dnia 5 maja 2019 r. o umorzeniu postępowania.

Dowód: akt notarialny – protokół stawiennictwa k. 52-54, pismo (...) w N. k. 71, wezwanie do wykonania umowy przedwstępnej k. 76-80, wezwanie do wydania k.81-83, pismo pozwanego z 21.02.2019 r. k. 206, odpisy z KW (...) i KW (...) , zeznania świadków: W. J. d 01:50:56 k. 261-262, M. K. od 02:10:04 k. 262-263, I. G. od 00:04:49 k. 289-290, A. K. (2) od 03:07;54 k. 263, zeznania powódki od 00:05:33 k. 304-305; zeznania pozwanego od 00:03:37 k. 324-325.

Pismem z dnia 26 czerwca 2019 r. powódka zwróciła się do pozwanego do usunięcia się z nieruchomości w Podczerwonym objętych przedwstępną umową sprzedaży z dnia 15 stycznia 2018 r. i wydania tej nieruchomości wraz z ruchomościami objętymi w/w umową w terminie 7 dni od daty doręczenia wezwania. Jako podstawę żądania wydania powódka wskazała upływ terminu ustalonego dla wykonania przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 15 stycznia 2018 r., całkowity brak wpłat wymagalnych rat ceny zakupu, bezskuteczny upływ zakreślonego spółce dodatkowego terminu do zawarcia definitywnej umowy kupna-sprzedaży w związku zawartą przedwstępną umową sprzedaży.

Pismem z dnia 2 lipca 2019 r. M. K. wystąpił do Wójta Gminy C. z wnioskiem o zakup od gminy części działki o pow. ok. 900 m ² z wydzielonej działki ewidencyjnej (...). W uzasadnieniu wniosku wskazał, że nieruchomość ta jest wciśnięta między nieruchomościami należącymi do niego na których prowadzona jest działalność, z racji, że jest to niewielka część i nie nadaje się do samodzielnego zagospodarowania, a dla M. K. jest istotna chociażby celem uproszczenia granic ewidencyjnych.

W dniu 24 lipca 2019 r. powódka zawarła z I. G., drugą żoną M. K. umowę dzierżawy nieruchomości i pomieszczeń biurowych położonych w Podczerwonym, które były przedmiotem dzierżawy z pozwaną spółką na okres 5 lat z czynszem dzierżawnym 4500 zł netto plus podatek VAT za nieruchomości gruntowe oraz 500 zł za pomieszczenia biurowe. Sąd Rejonowy w Nowym Targu postanowieniem z dnia 26 lipca 2019 r. w sprawie I Co (...) udzielił pozwanej spółce zabezpieczenia w przyszłej sprawie o ochronę posiadania poprzez nakazanie M. K. zaprzestania naruszania w jakikolwiek sposób i w formie posiadania nieruchomości położonej w Podczerwonym wraz ze znajdującymi się na nich budynkami i urządzeniami.

Pismem z dnia 5 sierpnia 2019 r. M. K. złożył zawiadomienie do Prokuratury Rejonowej w Nowym Targu o popełnieniu przez spółkę (...) kradzieży urządzeń. Postanowieniem z dnia 26 września 2019 r. Wójt Gminy C. wszczął postępowanie o rozgraniczenie nieruchomości położonych w Podczerwonym mające na celu ustalenie granicy działek ewidencyjnych nr (...) i działki nr (...) stanowiących własność A. K. (1) z działką ewidencyjną nr (...) własności Gminy C., po umorzeniu postępowania rozgraniczeniowego przez Wójta Gminy sprawa trafiła do SR w Nowym Targu, który postanowieniem z dnia 13 kwietnia 2021 r. w sprawie I Ns (...) odrzucił wniosek z uwagi na czasową niedopuszczalność drogi sądowej. Nie toczyło się postępowanie rozgraniczeniowe dotyczące działek (...).

Dowód: pismo powódki k. 86, pismo M. K. z 2.07.2019 r. k. 89, umowa dzierżawy k. 95-96, zgłoszenie o popełnieniu przestępstwa k. 98, postanowienie SR w Nowym targu wraz z uzasadnieniem k. 313-315, pismo UG w C. k. 320, odpis postanowienia k. 90-91, zeznania świadków: W. J. d 01:50:56 k. 261-262, M. K. od 02:10:04 k. 262-263, I. G. od 00:04:49 k. 289-290, A. K. (2) od 03:07;54 k. 263, zeznania powódki od 00:05:33 k. 304-305; zeznania pozwanego od 00:03:37 k. 324-325.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych w stanie faktycznym dowodów z dokumentów, których wiarygodność i autentyczność nie były przez strony kwestionowane, nie wzbudzały też wątpliwości Sądu, a także zeznań świadków i zeznań stron.

Sąd w całości dał wiarę zeznaniom świadków M. K., I. G. i A. K. (2) oraz powódki w zakresie prowadzonych negocjacji związanych zawarciem przedwstępnej umowy sprzedaży i przyczyn dla których nie doszło do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży leżących po stronie pozwanej spółki, zeznania tych świadków i powódki były logiczne, spójne, wzajemnie się uzupełniały i miały potwierdzenie w dowodach z dokumentów. Zeznania świadka Ł. P. - kierowcy w pozwanej spółce - nie miały znaczenia dla sprawy, bowiem świadek dysponował faktami dotyczącymi okresu kiedy M. K. zabronił pracować na terenie działalności spółki, było to w lipcu 2019 r. Sąd nie dał wiary świadkowi W. J., w tej części, w której zeznał, że bank odstąpił od udzielenia kredytu, kiedy powziął informację o wpisie dotyczącym zakazu zbywania, powyższa okoliczność w żaden sposób nie została wykazana w sprawie, pozwany nie przedstawił żadnych dowodów, że spółka wystąpiła o kredyt na nabycie nieruchomości i z jakich powodów Bank (...) nie udzielił spółce kredytu, także na spotkaniu u notariusza w dniu 26 czerwca 2019 r. spółka nie podnosiła okoliczności istnienia wpisu, bo już w tym czasie wpis został wykreślony.

Także sąd nie dał wiary zeznaniom prezesa pozwanej spółki, że były wady prawne nieruchomości objętej przedmiotem sprawy związane ze sporem co do granicy działki Gminy C., okoliczność ta w żaden sposób nie została wykazana w sprawie, jak wynika z protokołu spotkania stron w dniu 26 czerwca 2019 r. to pozwana spółka podnosiła, że ma tylko wątpliwości co do przebiegu granic nieruchomości na której znajduje się budynek ciesielni.

Sąd pominął dowód z wywiadu w O.-K. Banku Spółdzielczym w K. zgłoszony przez pozwanego na okoliczność ustalenia czy spółka (...) zwróciła się z wnioskiem kredytowym na zakup przedmiotowych nieruchomości, jaka była negatywna przesłanka i czy stan prawny nieruchomości umożliwiał jej finansowanie, albowiem niemożliwe było przeprowadzenie tego dowodu z uwagi na tajemnicę bankową. Uchylenie tajemnicy bankowej nie dotyczy tej sprawy, przedmiot tej sprawy nie jest objęty art. 105 prawa bankowego, który stanowi podstawę do uchylenia tajemnicy bankowej, skoro pozwany składał wniosek kredytowy do tego banku to nie było żadnych przeszkód, aby te wszystkie okoliczności wykazał pozwany przedstawiając dane w tym zakresie.

Sąd pominął jako nieistotny do rozstrzygnięcia sprawy dowód z zeznań świadka Ł. J. notariusz na okoliczność przebiegu spotkania stron w dniu 26 czerwca 2019 r. i stanowisk stron, albowiem ze spotkania stron w tym dniu został sporządzony protokół w formie aktu notarialnego w którym zostały przedstawione okoliczności przebiegu spotkania i stanowiska stron, sąd pominął także dowód z zeznań świadka M. P. (1), albowiem okoliczności na jakie świadek miał złożyć zeznania nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Kwestie dotyczące postępowania w sprawie zaginięcia dokumentacji w Gminie C., czy transakcji zawieranej z M. K. i roszczeń obciążających tą nieruchomość nie mają związku ze sprawą, skoro z akt księgi wieczystej KW (...) i KW (...) wynika, że ostrzeżenie o zakazie zbywania i obciążania nieruchomości nie dotyczyło sprawy M. P. (1) , co do którego postępowanie toczyło się przed SO w Nowym Sączu a wpis dotyczył sprawy gospodarczej IX GC (...). Sąd pominął także dowód z zeznań świadka M. R. na okoliczność nieuregulowanego stanu prawnego działki (...) stanowiącej własność Gminy C. i na okoliczność pozwoleń na budowę dotyczących tej nieruchomości oraz postępowań związanych z pozwoleniem na budowę, gdyż pozwany w żaden sposób nie wykazał, jaki ma to związek z przedmiotową sprawą i co ma wspólnego ze sprawą nieuregulowany stan prawny działki (...) stanowiącej własność Gminy C..

Sąd pominął jako nieistotne do rozstrzygnięcia sprawy dowody z dokumentów zawnioskowanych przez pozwanego w piśmie z dnia 13 lipca 2020 r. a to nagrań z kamer monitoringu z lipca 2019 r., niewskazanych bliżej dowodów z dokumentów z akt sprawy IX GC (...), remanentu na dzień 13 lipca 2019 r., postanowienia SR w Nowym Targu w sprawie II Kp (...) i protokołów z przesłuchania świadków w tej sprawie a także dowód z biegłego rzeczoznawcy na okoliczność bezprawnego pozbawienia pozwanego władztwa nad nieruchomością objętą przedmiotem dzierżawy i poniesionej przez pozwaną szkody, albowiem w niniejszej sprawie pozwana nie złożyła powództwa wzajemnego czy zarzutu potrącenia w związku z roszczeniem powódki, wobec czego okoliczności powyższe nie miały związku ze sprawą.

Z uwagi na wynik sprawy o czym będzie mowa w dalszej części sąd pominął jako nieistotne do rozstrzygnięcia sprawy dowody zawnioskowane przez powódkę w pozwie a to: dowód z opinii biegłego rzeczoznawcy na okoliczność ustalenia wysokości możliwego do osiągnięcia czynszu dzierżawnego nieruchomości objętej umową dzierżawy z dnia 15 stycznia 2018 r., na okoliczność ustalenia wartości pojazdów będących przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 15 stycznia 2018 r. i z opinii biegłego ds. księgowości na okoliczność ustalenia stanu majątkowego spółki i jej zdolności kredytowej i zdolności do nabycia przedmiotu umowy.

Sąd zważył co następuje:

Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.

Z ustalonego przez sąd stanu faktycznego wynika, że to pozwana uchyliła się od zawarcia umowy przyrzeczonej, ze względu na brak środków finansowych na nabycie nieruchomości i ruchomości objętych przedmiotem umowy dzierżawy. Zgodnie z umową przedwstępną zawarcie umowy przyrzeczonej miało nastąpić do 30 listopada 2018 r. Do tego czasu pozwana w ramach zaliczki na poczet ceny nabycia zgodnie z umową przedwstępną miała wpłacić 4 960 000 zł. Jak wynika z oświadczeń stron zawartych protokole stawiennictwa stron w Kancelarii Notarialnej w dniu 26.06.2019 r. do tego czasu pozwana tytułem zaliczki wpłaciła kwotę 342 000 zł. Strona pozwana do 30 listopada 2018 r. nie wskazywała żadnych wad prawnych nieruchomości mających być przeszkodą do zawarcia umowy przyrzeczonej. Pozwana podała także, że Bank Spółdzielczy w L. nie udzielił jej kredytu na zakup nieruchomości. Pierwsze pismo kierowane do powódki w sprawie wad prawnych jest z 21 lutego 2019 r., w którym to piśmie powódka ogólnie podaje, że objęty umową przedmiot sprzedaży ma liczne wady prawne, o których wiedzę pozwana spółka podjęła po zawarciu umowy, jednakże pismo to nie konkretyzuje tych wad. Kolejnym pismem z dnia 4 kwietnia 2019 r. pozwana informuje powódkę, że M. P. (1) zwrócił się do pozwanej spółki z informacją, że w toczącym się postępowaniu o odszkodowanie przeciwko M. K. zapadł wyrok przed SO w Nowym Sączu, że złożył odwołanie do SA w K. i wobec chęci wyzbycia się majątku przez M. K. zamierza wystąpić ze skargą pauliańską i realne będzie pozbawienie pozwanej spółki zakupionej nieruchomości mimo zapłaconej ceny. Ta informacja nie przełożyła się na dane, że M. P. (1) wystąpił ze skargą paulińską przeciwko powódce oraz że wpłynął wniosek o wpisanie ostrzeżenia o zakazie zbywania przedmiotu umowy z tytułu tego powództwa. Ta informacja nie ma żadnego związku z dokonanym już w dniu 28 maja 2018 r. wpisem w księgach wieczystych KW (...) i KW (...) ostrzeżenia na mocy postanowienia SO w Krakowie o udzieleniu zabezpieczenia w sprawie IX GC (...) o zakazie zbywania lub obciążania nieruchomości w szczególności rozporządzeniami nieruchomościami przez A. K. (1), ustanawiania ograniczonych praw rzecz oraz podejmowania przez A. K. (1) czynności o charakterze zobowiązującym w stosunku do nieruchomości, w szczególności wszelkich umów przedwstępnych mających za przedmiot nieruchomości, gdyż dotyczyła innej sprawy. Ostrzeżenie powyższe zostało wykreślone z dniem 24 maja 2019 r. i w dacie spotkania stron 26.06.2019 r. nieruchomość była wolna od tego obciążenia. Pozwany w żaden sposób nie wykazał, aby budynek ciesielni znajdujący się na działce (...) stanowiącej własność powódki, znajdował się częściowo na działce (...) stanowiącej własność Gminy C.. W protokole znalazło się oświadczenie pozwanego, że ma wątpliwości co do przebiegu granicy a nie pewność. Z informacji Urzędu Gminy C. z dnia 8 października 2021 r. wynika, że nie odnaleziono dokumentów dotyczących postępowania rozgraniczeniowego działek (...). Z kolei postępowanie rozgraniczeniowe wszczęte z wniosku powódki a objęte sprawą I Ns 932/20 nie dotyczyło tych działek.

Co do zgłoszonego w pozwie żądania to powódka w pierwszej kolejności jako podstawę powództwa wskazywała art.390 § 1 k.c. Zgodnie z tym przepisem jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga stron może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Ugruntowane jest stanowisko w orzecznictwie i doktrynie, że odszkodowanie o jakim mowa w powołanym przepisie sprowadza się do tak zwanego negatywnego interesu umownego. Ustawa bowiem stanowi nie o naprawieniu szkody w ogólności, lecz o naprawieniu szkody, którą strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Taki interes obejmuje utracone korzyści poniesione w związku z zawarciem umowy przedwstępnej, nie obejmuje zaś korzyści jakie strona wiązała z wykonaniem umowy. Odszkodowanie obejmuje stratę (damnum emergens), czyli wszystkie koszty, jakie poszkodowany poniósł w związku z zawarciem umowy przedwstępnej (np. wydatki na przejazd, na sporządzenie umowy przedwstępnej, na uzyskanie niezbędnych dokumentów, podatek od czynności cywilnoprawnych), oraz koszty jakie poszkodowany poniósł w związku z podjętymi przygotowaniami do zawarcia umowy przyrzeczonej. Nie uwzględnia natomiast kosztów poniesionych w związku z przygotowaniami poszkodowanego do spełnienia świadczenia wynikającego z umowy przyrzeczonej ani utraconych korzyści spowodowanych jej niewykonaniem. Odszkodowanie obok straty obejmuje również utracone korzyści (lucrum cessans), np. utracony zarobek wskutek prowadzenia negocjacji.

Jako alternatywną postawę żądania zapłaty powódka wskazała art. 410 § 1 k.c. w zw. z art. 405 k.c. w zw. z art. 83 k.c. W ramach tych twierdzeń powódka podniosła, że zarówno umowa dzierżawy jak i umowa sprzedaży pojazdów były umowami pozornymi. Jednakże powódka nie wykazała pozorności tych czynności prawnych. Pozorność czynności prawnej zachodzi wtedy, gdy strony stwarzają pozór dokonania jednej czynności prawnej, podczas, gdy w rzeczywistości dokonują innej czynności. Zaniżenie ceny przedmiotu sprzedaży nie może być uznane za wadę umowy, która powoduje jej nieważność. Powódka wskazywała, że pod umową dzierżawy kryła się umowa nieodpłatnego korzystania z nieruchomości objętej umową przedwstępną. Jednakże umowa dzierżawy nie miała charakteru nieodpłatnego, przez okres wykonywania tej umowy pozwana płaciła czynsz 1000 zł miesięcznie i pokrywała media. Ponadto M. K. po zawarciu umowy dzierżawy nadal korzystał z nieruchomości i sprzętu tartaku, bo kończył tam wcześniejsze zlecenia. To zapewne wpływało na niższą cenę czynszu dzierżawnego. Podobnie było z umową sprzedaży pojazdów, ustalona przez powódkę cena za pojazdy została uiszczona przez pozwanego co w sprawie było bezsporne. Projekty obu umów zostały przygotowane przez prawników powódki i podpisane w tym samym dniu co umowa przedwstępna. Żadnej pozorności i tajnego porozumienia nie było. Istotnie wszystkie umowy były ze sobą powiązane, umowy te miały dać pozwanej podstawę do używania nieruchomości, przerejestrowania pojazdów i prowadzenia tam działalności. W tych okolicznościach sprawy brak podstaw do przyjęcia nieważności tych umów i tym samym przyjęcia, aby pozwana bez podstawy prawnej uzyskała korzyść kosztem powódki. Według powódki korzyścią powyższą był utracony czynsz dzierżawny według stawek rynkowych za 18 miesięcy wyliczony przez powódkę na kwotę 900 000 zł oraz wartość pojazdów samochodowych według cen rynkowych w kwocie 385 000 zł. Cena zbycia pojazdów i wysokość czynszu dzierżawnego zostały ustalone przez strony, na wysokość czynszu i ceny zbycia miała wpływ okoliczność, że strony w przyszłości miały zawrzeć umowę przeniesienia własności nieruchomości i ruchomości objętych umową przedwstępną, ale ta okoliczność nie prowadzi to do nieważności tych umów. Tym samym brak podstaw do uwzględnienia powództwa opartego na przepisach art. 410 § 1 k.c. w zw. z art. 405 k.c. w zw. z art. 83 k.c.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na zasadzie odpowiedzialności za wynik sprawy wyrażonej w art. 98 k.p.c. Powódka przegrała sprawę, a pozwana poniosła koszty związane z zastępstwem procesowym. W tej sytuacji Sąd zasądził od powoda na rzecz pozwanego tytułem kosztów zastępstwa prawnego kwotę 10 817 zł na którą złożyły się koszty opłaty skarbowej (17 zł) i stawka taryfowa w wysokości 10 800 zł ustalona na podstawie § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. Sąd nie uwzględnił wniosku pełnomocnika pozwanego o zasądzenie dwukrotności stawki minimalnej, wniosek powyższy nie został w żaden sposób uzasadniony zarówno w piśmie pełnomocnika pozwanego z dnia 13 lipca 2020 r. a także we wniosku końcowym przed zamknięciem rozprawy.