Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 10 października 2014 r.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy,

Przewodniczący: SSO Wojciech Wołoszyk

Sędziowie : SSO Barbara Jamiołkowska

SSO Elżbieta Kala

po rozpoznaniu w dniu 10 października 2014 r. w Bydgoszczy

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z wniosku (...) sp. z o.o. z siedzibą w B.

o zmianę danych w Krajowym Rejestrze Sądowym

na skutek zażalenia (...) SA w W.

na postanowienie Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 5 maja 2014 r.

postanawia:

oddalić zażalenie

UZASADNIENIE

Postanowieniem referendarza sądowego z 11 kwietnia 2014 r. uwzględniono wniosek (...) sp. z o.o. w B. dotyczący ujawnienia w KRS zmiany danych dotyczących wspólników oraz osób wchodzących w skład zarządu tej spółki. Skargę na powyższe orzeczenie złożył (...) SA w W. wnosząc o dopuszczenie go do udziału w sprawie oraz o uchylenie zaskarżonego postanowienia i oddalenie wniosku o wpis zmian w rejestrze. W uzasadnieniu skargi podniesiono, iż skarżący jest wierzycielem spółki będącej wnioskodawcą. Skarżący ustalił, że owa spółka zlikwidowała swoje biuro, a jednocześnie nie udało się ustalić nowej, faktycznej jej siedziby. Ponadto osoba ujawniona obecnie w Rejestrze jako nabywca udziałów oraz prezes zarządu spółki w rzeczywistości nie zamieszkuje pod adresem podanym przy przedmiotowym wniosku. W tym stanie rzeczy - w ocenie skarżącego - pewne jest, że ujawniona w niniejszym postępowaniu zmiana w składzie wspólników oraz w zarządzie oparta została na nieprawdziwych oświadczeniach i pozornych czynnościach prawnych co skutkuje ich nieważnością, a w konsekwencji także wadliwością w tym zakresie dokumentów stanowiących podstawę wpisu. Uzasadniając swój interes prawny w przystąpieniu do przedmiotowego postępowania skarżący podniósł, iż przysługująca mu wierzytelność jest bezsporna a w przyszłości może ona podlegać ujawnieniu w dziale 4 dotyczącym wierzytelności spółki. W przekonaniu skarżącego słuszne jest stanowisko, iż interes w przystąpieniu do udziału w sprawie może mieć także charakter pośredni.

Postanowieniem z dnia 5 maja 2014 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy odmówił dopuszczenia (...) SA w W. do udziału w sprawie a także odrzucił skargę wniesioną przez (...) na postanowienie referendarza z 11 kwietnia 2014 r. Sąd Rejonowy ustalił , iż w myśl art. 510 § 1 k.p.c. zainteresowany w sprawie, tj. każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania, może wziąć udział w każdym stanie sprawy aż do zakończenia postępowania w drugiej instancji. Jeżeli weźmie udział w sprawie, staje się uczestnikiem. Interes konieczny do wzięcia udziału w sprawie, choćby pośredni, musi mieć charakter interesu prawnego - a nie jedynie emocjonalnego, faktycznego, czy nawet ekonomicznego - to zaś oznacza, że dane postępowanie wywierać musi wpływ na prawa tej osoby. Zdaniem Sądu I instancji interes prawny w rozumieniu art. 510 § 1 k.p.c. nie może być jednak pojmowany zbyt szeroko (zob. postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 5 marca 1998 r., I ACa 1034/97, OSA 1999, Nr 11-12, poz. 55). Sąd Rejonowy wskazał również na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone m. in. w uzasadnieniu uchwały z dnia 19 lutego 1981 r., (III CZP 2/81, OSNCP 1981, nr 8, poz. 144) oraz w postanowieniu z 21 czerwca 2006 r. (I CK 329/05, LEX nr 488999) gdzie SN zwrócił uwagę, że interes prawny w postępowaniu nieprocesowym nie wynika z reguły - tak jak w procesie - z naruszenia lub zagrożenia sfery prawnej wnioskodawcy, lecz z pewnych zdarzeń, które wywołują konieczność uregulowania wiążących się z nimi stosunków prawnych i rodzą obiektywną potrzebę wszczęcia postępowania lub wzięcia w nim udziału. W uchwale z dnia 19 października 2000 r., III CZP 20/00 (OSNC 2001, nr 2, poz. 26) Sąd Najwyższy zwrócił natomiast uwagę, że w postępowaniu rejestrowym jego wynik stanowi z reguły odzwierciedlenie treści stanu prawnego ukształtowanego wcześniejszym zdarzeniem prawnym. Przyjęto w powyższej uchwale, że osobom odwołanym z funkcji zajmowanych we władzach takiej osoby w sprawie o wykreślenie ich danych z rejestru nie przysługuje status zainteresowanego, gdyż zdarzeniem, będącym źródłem nabycia bądź utraty przez określoną osobę uprawnień członka zarządu, jest uchwała właściwego organu, a nie sam wpis do rejestru zmian, będący jedynie następstwem podjęcia wspomnianej uchwały. Podobnie oceniono w orzecznictwie zarejestrowanie zmian umowy (statutu), stanowiących podstawę funkcjonowania danej osoby prawnej.

W niniejszej sprawie dopuszczenia do udziału w postępowaniu rejestrowym domagał się bank będący wierzycielem spółki, której dotyczy kwestionowany wpis. Podnoszone przez skarżącego okoliczności - na potwierdzenie których nie przedłożono zresztą przy skardze żadnych dowodów - nie mogą jednak, w ocenie Sądu rejestrowego, przesądzać o dopuszczeniu skarżącego do udziału w sprawie w charakterze zainteresowanego. Ewentualna pozorność umów zbycia udziałów, a także uchwał wspólników dotyczących zmian w składzie zarządu spółki nie wpływa bezpośrednio ani na treść stosunku prawnego łączącego skarżącego ze spółką (nie podważa ono statusu skarżącego jako wierzyciela z tytułu umowy kredytu, ani też samej spółki - jako kredytobiorcy i dłużnika). W ocenie Sądu samo tylko zagrożenie interesów skarżącego i mogąca zaistnieć - czy też istniejąca już obecnie - trudność w dochodzeniu przeciwko spółce roszczeń z tego tytułu nie uzasadnia przyjęcia poglądu, że sam wpis kwestionowanych danych wywiera wpływ na jakiekolwiek prawa skarżącego (czyli na powstanie danego prawa, jego zmianę lub ustanie). Odnosząc się natomiast kwestii dochodzenia w przyszłości roszczeń przeciwko członkom zarządu spółki na podstawie art. 299 k.s.h. wskazać należy, że roszczenie z tego tytułu ma charakter subsydiarny a odpowiedzialność taka obciąża także osoby, które pełniły funkcję członków zarządu w czasie gdy powstało niewyegzekwowane zobowiązanie. Sąd rejestrowy badając z urzędu zgodność dokumentów stanowiących podstawę przedmiotowego wpisu pod względem formy i treści z przepisami prawa, nie znalazł podstaw do ich zakwestionowania. Skarżący dla ochrony swoich interesów poszukiwać musi innych instrumentów prawnych. Z natury rzeczy bowiem postępowanie rejestrowe nie powinno służyć rozstrzyganiu sporów pomiędzy stronami (zob. uzasadnienie uchwały 7 sędziów SN z 18 września 2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014, Nr 3, poz. 23).

W związku z powyższym na podstawie art. 510 § 1 k.p.c. a contrario Sąd Rejonowy odmówił (...) dopuszczenia do udziału w sprawie. Konsekwencją odmowy dopuszczenia skarżącego do udziału w sprawie w charakterze uczestnika musi być natomiast uznanie, że skarga przez niego wniesiona nie pochodzi od osoby uprawnionej. Skarga powyższa – jako niedopuszczalna – podlega odrzuceniu na podstawie zastosowanego na zasadzie analogii przepisu art. art. 398(22) § 5 k.p.c.

Na powyższe postanowienie zażalenie wniósł (...) SA w W. , zarzucając naruszenie 510 § 1 k.p.c. i art. 23 ust. 1 ustawy z 20.08.1997 r. o KRS poprzez uznanie, że (...) SA nie posiada interesu prawnego do złożenia skargi na orzeczenie referendarza dotyczące wpisu rejestrze przedsiębiorców KRS zmian dotyczących dłużnika (...)- (...) sp. z o.o. oraz ustalenie, że w ramach art. 23 ust. 1 ustawy o KRS nie ma podstaw do podważenia, a tym samym do odmowy zarejestrowania pozornych czynności prawnych. W związku z powyższym skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego orzeczenia i dopuszczenie (...) do udziału w sprawie a także uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz oddalenie wniosku Spółki o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Bydgoszczy.

W uzasadnieniu zażalenia skarżący ponownie powołał się na okoliczności wskazane w skardze na orzeczenie referendarza. Dotyczą one w szczególności niemożności nawiązania kontaktu z kredytobiorcą oraz fikcyjnego – zdaniem skarżącego – adresu miejsca zamieszkania nowego właściciela spółki i jej prezesa. Skarżący podtrzymał stanowisko , iż zbycie udziałów i zmiana prezesa Spółki zostało przeprowadzone na nieprawdziwych oświadczeniach i pozornych czynnościach prawnych, a więc jako takie są nieważne. Uzasadniając interes prawny (...) w przystąpieniu do postępowania wskazano ponownie , że wierzytelność (...) była bezsporna dla stron obydwu umów sprzedaży udziałów, co wynika z treści umów złożonych do akt rejestrowych. Zgodnie z art. 510 § 1 k.p.c. zainteresowanym w sprawie jest każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania. W piśmiennictwie wskazuje się, że interes prawny może mieć także charakter pośredni. Wbrew twierdzeniom Sądu I instancji pozorność umowy zbycia udziałów i pozorność powołania nowej osoby do Zarządu Spółki, wpływa w oczywistym stopniu na sferę prawną zainteresowanego, zarówno w zakresie roszczeń wobec Spółki, jak i w zakresie roszczeń z art. 299 K.s.h. , co uzasadnia stanowisko (...).

Sąd Okręgowy zważył co następuje :

Zażalenie nie mogło być uwzględnione.

Słusznie Sąd Rejonowy ustalił , iż w myśl art. 510 § 1 k.p.c. zainteresowanym w sprawie jest każdy czyich praw dotyczy wynik postępowania. Podmiot ten jednakże winien wykazać interes prawny konieczny do wzięcia udziału w sprawie. Interes ten nie musi rzeczywiście być bezpośredni lecz konieczne jest aby miał charakter prawny - a nie jedynie emocjonalny, faktyczny , czy nawet ekonomiczny. Dane postępowanie zatem powinno wywierać wpływ na prawa tego podmiotu. Jak zasadnie stwierdził Sąd Najwyższy w powołanych przez Sąd Rejonowy orzeczeniach , interes prawny w postępowaniu nieprocesowym nie wynika z reguły z naruszenia lub zagrożenia sfery prawnej wnioskodawcy, lecz z pewnych zdarzeń, które wywołują konieczność uregulowania wiążących się z nimi stosunków prawnych i rodzą potrzebę wszczęcia postępowania lub wzięcia w nim udziału. Postępowanie rejestrowe ma specyficzny charakter wynikający z faktu , że jego wynik stanowi na ogół tylko odzwierciedlenie w rejestrze pewnego stanu prawnego ukształtowanego wcześniejszym zdarzeniem prawnym. Tak też jest w niniejszej sprawie , gdzie wpis w rejestrze odzwierciedla tylko podjęte uchwały dotyczące zbycia udziałów i zmian w zarządzie spółki wnioskującej o wpis. Skarżący w żaden sposób nie wykazał przy tym aby podnoszona przez niego ewentualna pozorność umów zbycia udziałów, a także uchwał wspólników dotyczących zmian w składzie zarządu spółki ( na które to zresztą okoliczności nie przedłożył żadnych dowodów ) miała wpływ na stosunki prawne między nim a spółką wnioskującą o wpis. Również i po tych zmianach dłużnikiem (...) będzie przecież ta sama spółka. Nie wiadomo zatem z czego skarżący wywodzi , iż sam wpis kwestionowanych danych miałby mieć wpływ na jakiekolwiek jego prawa wobec (...) sp. z o.o. Słusznie też Sąd rejestrowy wskazał , że roszczenie z art. 299 k.s.h. ma charakter subsydiarny , powstaje bowiem dopiero po spełnieniu przesłanek określonych w tym przepisie , a odpowiedzialność taka obciąża także osoby, które pełniły funkcję członków zarządu w czasie gdy powstało niewyegzekwowane zobowiązanie. Nie mają tu zatem znaczenia ewentualne zmiany zarządu.

Niewystarczające jest w tym przypadku ogólnikowe stwierdzenie (...) , iż domniemana pozorność czynności dokonanych przez spółkę wpływa w oczywistym stopniu na sferę prawną zainteresowanego, zarówno w zakresie roszczeń wobec Spółki, jak i w zakresie roszczeń z art. 299 K.s.h. Prawidłowo także Sąd I instancji podniósł , iż z natury rzeczy postępowanie rejestrowe – biorąc pod uwagę jego ograniczenia – nie powinno służyć rozstrzyganiu sporów pomiędzy stronami a skarżący dla ochrony swoich interesów powinien w innym trybie kwestionować czynności dokonywane przez spółkę a będące przedmiotem wpisu.

W związku z powyższym zażalenie oddalono jako bezzasadne , na podstawie art. 385 kpc w zw. z art. 397 § 2 kpc.