Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 20 września 2005 r.
II PK 413/04
Spółka akcyjna może być pracodawcą dyrektora jej oddziału tereno-
wego.
Przewodniczący SSN Andrzej Wróbel, Sędziowie SN: Krystyna Bednarczyk,
Beata Gudowska (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 września 2005 r.
sprawy z powództwa Andrzeja J. przeciwko KGHM „P.M.” SA w L. i KGHM „P.M.” SA
Oddziałowi Hucie Miedzi „G.” w G. o zapłatę premii i nagrody specjalnej, na skutek
kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 9 września 2004
r. [...]
I. o d d a l i ł kasację,
II. zasądził od powoda na rzecz KGHM „P.M.” SA w L. oraz KGHM „P.M.” SA
Oddział Huty Miedzi „G.” w G. kwoty po 3.600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
U z a s a d n i e n i e
W pozwie z dnia 13 grudnia 2003 r. skierowanym przeciwko KGHM „P.M.” SA
w L. Andrzej J. domagał się zapłaty kwoty 219.441 zł tytułem regulaminowej premii
za rok 2001 z odsetkami od dnia 27 marca 2002 r., opierając żądanie na postano-
wieniach umowy o pracę (kontraktu kierowniczego) zawartej w dniu 26 sierpnia 1999
r., w której premię tę określono jako składnik wynagrodzenia przysługujący obok wy-
nagrodzenia stałego (§ 7 ust. 2, pkt. 3 i 4 działu V umowy) oraz postanowieniach
„zasad premiowania dyrektorów, ich zastępców oraz głównych księgowych oddzia-
łów KGHM „P.M.” SA na lata 2000- 2004” (dalej: „zasady premiowania”), zatwierdzo-
nych uchwałą z dnia 18 kwietnia 2000 r. Twierdził, że premia ta należała mu się,
gdyż parametry premiowe nałożone uchwałą zarządu z dnia 27 lipca 2001 r. na kie-
rowany przez niego Oddział Huty „G.” zostały zrealizowane. Wskazał, że strona po-
2
zwana dokonała wypłat tej premii w postaci zaliczek za I i II kwartał 2001 r. w wyso-
kości po 40% wynagrodzenia stałego i otrzymał z tego tytułu kwotę 15.456 zł, jed-
nakże uchwałą z dnia 9 kwietnia 2002 r. zarząd podjął decyzję o nieprzyznaniu dal-
szej premii za 2001 r., która - w jego ocenie - nie miała oparcia w § 5 zasad premio-
wania, gdyż zarząd mógł jedynie skorygować zadania premiowe.
Powód wniósł także o zasądzenie premii specjalnej „za dobre wyniki produk-
cyjne za 2001 r.” w kwocie 44.004,50 zł, wypłaconej wszystkim pracownikom spółki,
którą określił jako „premię będącą substytutem niewypłaconej dodatkowej nagrody
rocznej za 2001 r.”. Zarzucił, że strona pozwana wykluczyła prawo do tej premii w
odniesieniu do kierowników oddziałów jako grupy nieobjętej UZP, tymczasem w
dziale V § 7 pkt 1 ppkt 3 zawartej z nim umowy o pracę zastrzeżono, iż w czasie
trwania umowy przysługuje mu wynagrodzenie, które obejmuje nagrody i świadcze-
nia wynikające z UZP, z wyjątkiem składników włączonych do wynagrodzenia stałe-
go.
Pozwana KGHM „P.M.” zarzuciła brak legitymacji procesowej, a Sąd Okrę-
gowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Legnicy, uwzględniając ten zarzut,
wezwał do udziału w sprawie po stronie pozwanej oddział pozwanej spółki, Hutę
Miedzi „G.” w G. jako pracodawcę powoda, i wyrokiem z dnia 2 czerwca 2004 r. od-
dalił powództwo wobec obu pozwanych. Ustalił, że reprezentujący Spółkę prezes
zarządu zawarł z powodem w dniu w dniu 26 sierpnia 1999 r. kontrakt kierowniczy -
umowę o pracę, zatrudniając go na stanowisku dyrektora do spraw finansowych Od-
działu Huta Miedzi „G.” z powierzeniem zarządzania i zajmowania się sprawami ma-
jątkowymi tej wydzielonej części majątku KGHM. Umowa została zawarta na okres
od dnia 1 września 1999 r. do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwier-
dzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2002, nie
dłużej niż do dnia 30 czerwca 2003 r. W dniu 29 stycznia 2002 r. doszło do rozwią-
zania umowy przez zarząd spółki z dniem 1 marca 2002 r. W trakcie trwania umowy
do obowiązków pracowniczych powoda należało bieżące zarządzanie, zawieranie
umów handlowych i wykonywanie innych niezbędnych czynności prawnych, opraco-
wywanie i wykonywanie zgodnie z ustaleniami zarządu, planów i programów działa-
nia oddziału, wykonywanie obowiązków pracodawcy wobec pracowników oddziału,
wykonywanie obowiązków i zadań wynikających z uchwał zarządu, a także innych
organów spółki oraz zapewnienie prawidłowego i rzetelnego prowadzenia ksiąg ra-
chunkowych. Na podstawie umowy powód przyjął na siebie zobowiązanie wykonania
3
przez oddział zadań rocznych w latach 1999-2001, określonych parametrami ekono-
micznymi przez zarząd na każdy rok obowiązywania umowy, rozliczanych w okre-
sach kwartalnych i rocznych na podstawie sprawozdań, przy zastrzeżeniu możliwości
odpowiedniej korekty zadań w trybie przewidzianym dla zmiany umowy (z obowiąz-
kiem przystąpienia do rokowań), stosownie do zmieniających się warunków finanso-
wych i gospodarczych oddziału lub spółki. Wykonanie zadań rocznych stanowić
miało podstawowe kryterium efektywności zarządzania oddziałem i podstawę oceny
przez zarząd spółki wywiązywania się z obowiązków wynikających z umowy o pracę.
Zastrzeżono, że niewywiązywanie się z obowiązków wynikających z umowy, a w
szczególności dotyczących wykonania zadań rocznych, może stanowić podstawę do
wcześniejszego rozwiązania umowy. Działalność powoda jako dyrektora oddziału
podlegała ocenie według kryteriów wykonania zadań w powierzonym zakresie, pa-
rametrów finansowych, realizacji zadań problemowych, obniżki kosztów i realizacji
obowiązków określonych umową.
Wynagrodzenie przysługujące w czasie trwania umowy obejmowało wynagro-
dzenie stałe, premię o charakterze uznaniowym, zależną od wykonania przez oddział
nałożonych zadań, wypłacaną w okresie obowiązywania umowy na podstawie regu-
laminu premiowania ustalanego uchwałą zarządu odrębnie na każdy rok kalenda-
rzowy, płatną z dołu po upływie kwartału oraz nagrody i świadczenia wynikające z
Układu Zbiorowego Pracy dla Pracowników KGHM „P.M.” SA i przepisów branżo-
wych, z wyjątkiem składników włączonych do wynagrodzenia stałego, tj. dodatku za
staż pracy, ekwiwalentu za deputat węglowy, premii regulaminowej, ekwiwalentu pie-
niężnego na pokrycie wydatków szkolnych i rocznej pomocy socjalnej z Zakładowego
Funduszu Świadczeń Socjalnych.
Załącznik do uchwały zarządu [...], określający zasady premiowania na lata
2000-2004, przewidywał w § 1 możliwość uzyskania przez dyrektorów oddziałów
uznaniowej premii rocznej za wykonanie zadań ustalonych przez zarząd KGHM.
Premię zdefiniowano w § 2 pkt. 4 jako roczną premię uznaniową wypłacaną za reali-
zację zadań ustalonych przez zarząd. Podstawę jej naliczania stanowiło średnie mie-
sięczne wynagrodzenie za dany okres obrachunkowy bez rocznej premii za rok po-
przedni, zaliczkowej premii za okresy kwartalne, 14-pensji, innych nagród rocznych,
wynagrodzenia za pracę w dni wolne, zasiłków za czas choroby i nagród jubileuszo-
wych. Podstawowym warunkiem przyznania premii oraz zaliczkowych wypłat (§ 3)
dyrektorowi oddziału Huty Miedzi „G.” było wykonanie zadania dotyczącego całko-
4
witego jednostkowego kosztu wydobycia miedzi w rudzie, przerobu flotacyjnego i
hutniczego. W jego ramach uwzględniane były: całkowity jednostkowy koszt przero-
bu miedzi katodowej (zł/t), całkowity jednostkowy koszt przerobu srebra (zł/kg,) wo-
lumen produkcji miedzi katodowej, preliminarz kosztów ogólnozakładowych i sprze-
daży, plany wydatków na inwestycje, limit środków na wynagrodzenia oraz limit za-
pasów materiałów (§ 6 pkt 3). Wysokość premii limitowała 9-krotność podstawy wy-
miaru, z tym że za wykonanie wszystkich zadań w 100% przy jednoczesnym obniże-
niu zadania dotyczącego kosztu, zarząd mógł przyznać dodatkowo premię w wyso-
kości jednokrotności podstawy wymiaru za każdy % obniżenia kosztów, nie więcej
niż trzykrotność podstawy wymiaru. Premia mogła być obniżona w przypadku wyko-
nania jedynie zadania dotyczącego realizacji poziomu kosztu jednostkowego, mimo
niewykonania innych zadań premiowych. W § 5 uchwalono możliwość dokonania
korekty ustalonych zadań dla dyrektorów oddziałów, bądź uwzględnienia na etapie
dokonywania okresowej oceny realizacji zadań w przypadkach istotnych odchyleń od
założeń planowanych spółki (wynik finansowy, wielkość produkcji, zapasy technolo-
giczne) i makroekonomicznych (między innymi notowania miedzi i srebra na rynkach
światowych, stopa inflacji) oraz istotnych zdarzeń mających wpływ na wyniki działal-
ności gospodarczej oddziału. Zgodnie z § 4, decyzja o przyznaniu premii miała być
podejmowana nie później niż w ciągu 30 dni po przedłożeniu opinii i raportu audytora
z badania sprawozdania finansowego, a zaliczkowej wypłaty za kwartały I, II i III w
ciągu 30 dni po ustaleniu wyników oddziału. Po wypłacie zaliczek za I i II kwartał
2001 r., wobec ujemnego wyniku finansowego spółki za ten rok oraz prognozowanej
niekorzystnej w tym roku sytuacji finansowej, uchwałą [...] z dnia 9 kwietnia 2002 r.
zarząd podjął decyzję o nieprzyznaniu dyrektorom uznaniowej premii rocznej za
drugą połowę 2001 r.
W ocenie Sądu pierwszej instancji, premia roczna za wykonanie zadań, wyni-
kająca z „zasad premiowania dyrektorów, ich zastępców oraz głównych księgowych
Oddziałów KGHM „P.M.” SA za lata 2000- 2004” miała charakter premii regulamino-
wej, bez względu na nazwanie jej w umowie o pracę „premią o charakterze uznanio-
wym”; w regulaminie określono bowiem konkretne i sprawdzalne warunki uprawnia-
jące pracownika do tej premii. Sąd uznał także, że wobec ramowego określenia wy-
sokości premii możliwe jest jej ustalenie przez sąd. Roszczenia o wypłatę premii Sąd
nie uwzględnił, gdyż uznał, że wobec przewidzianej w § 7 „zasad premiowania”,
możliwości korygowania zadań premiowych w trakcie trwania roku obrachunkowego,
5
a nawet uwzględnienia istotnych zdarzeń makro i mikroekonomicznych na etapie
dokonywania okresowej oceny realizacji zadań, zarząd spółki mógł - nawet po upły-
wie roku obrachunkowego - odstąpić od jej wypłaty (w całości lub częściowo), jeżeli
wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy spółki. Zarząd - w
ocenie Sądu pierwszej instancji - z tej możliwości skorzystał i podjął w dniu 9 kwiet-
nia 2002 r. uchwałę o nieprzyznaniu premii rocznej za 2001 r. w związku z ujemnym
wynikiem finansowym spółki za ten rok oraz prognozowanej niekorzystnej sytuacji
finansowej w roku 2002 r. Strata spółki w 2001 r. wyniosła 190 mln zł, głównie z
powodu niskiego kursu dolara i niskich notowań miedzi na giełdach światowych, a
pomniejszona została tylko w drodze „rozwiązania” rezerwy na nagrody dla pracow-
ników.
Żądanie nagrody specjalnej wypłaconej pracownikom spółki za 2001 r. Sąd
pierwszej instancji uznał za nieuzasadnione, gdyż jej wypłata, wynikająca z uchwał
zarządu z dnia 10 lipca, 25 września i 19 listopada 2002 r. odnosiła się wyłącznie do
pracowników objętych Układem Zbiorowym Pracy dla pracowników KGHM „P.M.”,
gdy tymczasem powód - jako dyrektor oddziału - układem tym nie był objęty (§ 2 ust.
2 pkt 4 Układu). Nagroda ta nie wynikała z Układu Zbiorowego, więc nie należała się
powodowi także z mocy umowy o pracę.
Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 9 września 2004 r. oddalił
apelację powoda, nie podzielając zarzutów zarówno co do ustalenia Huty Miedzi „G.”
jako biernie legitymowanego w sprawie pracodawcy, jak też należności żądanej pre-
mii i nagrody. Zważył, że przy uwzględnieniu wyników finansowych, zarząd był
uprawniony do zadecydowania o odmowie uruchomienia funduszu premiowego, a
jednocześnie ustalił, że powód w umowie o pracę przyjął na siebie zobowiązanie re-
alizowania przez Oddział zadań rocznych określonych parametrami ekonomicznymi i
był to jego podstawowy obowiązek pracowniczy, więc jednocześnie za jego wykona-
nie nie mógł uzyskać premii. Takie ukształtowanie umownych warunków wynagra-
dzania Sąd drugiej instancji uznał za nieważne jako sprzeciwiające się zasadom
współżycia społecznego i godziwości wynagrodzenia. Ustalenia i rozważania prawne
Sądu pierwszej instancji odnośnie do braku podstawy żądania przez powoda wypłaty
nagrody specjalnej, Sąd Apelacyjny zaaprobował w całości.
Kasacja powoda została oparta na podstawie naruszenia prawa materialnego
- art. 3 k.p., przez błędną wykładnię wyrażającą się w przyjęciu, że pracodawcą po-
woda był pozwany Oddział Huta Miedzi „G.”, a nie KGHM „P.M.” SA, art. 11, 13, 18
6
k.p. oraz art. 3531
k.c. w związku z art. 300 k.p., przez przyjęcie, że zgodnie z zapi-
sem § 4 pkt 1 umowy o pracę powód miałby uzyskać podwójną gratyfikację, sprzeci-
wiającą się właściwości stosunku pracy i godziwości wynagrodzenia. W ramach tej
podstawy skarżący wskazał na naruszenie § 7 ust. 1 pkt 2 i ust. 3 umowy o pracę
oraz § 4 „zasad premiowania dyrektorów” przez przyjęcie, że określona w umowie o
pracę, a następnie uszczegółowiona w zasadach premiowania premia, jest premią
uznaniową, która zgodnie z § 4 tych zasad mogła być nieprzyznana bądź obniżona,
mimo wykonania wszystkich zadań premiowych nałożonych na powoda, oraz że wa-
runkiem jej przyznania było uruchomienie przez zarząd funduszu premiowego. Wy-
tknął także naruszenie art. 80, 78, 112
i art. 18 § 2 k.p. oraz § 7 ust. 1 pkt 2 umowy o
pracę w związku z porozumieniem z dnia 24 czerwca 2002 r. zarządu pozwanej i
Związku Zawodowego Pracowników Przemysłu Miedziowego w sprawie gratyfikacji
pracowników za osiągnięte w 2001 r. wyniki produkcyjne, przez przyjęcie, że nagro-
da specjalna wynikająca z tego porozumienia dotyczyła wyłącznie pracowników ob-
jętych tym UZP, a powód jako osoba zatrudniona na stanowisku kierowniczym nie
należał do tego kręgu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W sprawie o należności ze stosunku pracy po stronie pozwanej wystąpiły dwa
podmioty - pozwana przez skarżącego spółka KGHM „P.M.” i wezwana przez Sąd
pierwszej instancji do udziału w sprawie po stronie pozwanej, wydzielona w jej ra-
mach, jednostka organizacyjna - Oddział Huty Miedzi „G.”. Sądy meriti zgodnie
stwierdziły brak legitymacji procesowej biernej po stronie spółki, co skarżący trafnie
zakwestionował w kasacji, powołując się na nawiązanie stosunku pracy na podstawie
umowy zawartej w dniu 26 sierpnia 1999 r. przez prezesa zarządu reprezentującego
spółkę KGHM „P.M.” SA w L. o zatrudnieniu na stanowisku dyrektora do spraw finan-
sowych Oddziału Huty Miedzi „G.”, z powierzeniem zarządzania i zajmowania się
sprawami majątkowymi tej wydzielonej części majątku KGHM. Przy zawarciu umowy
prezes zarządu reprezentował mającą osobowość prawną KGHM „P.M.” i w jej imie-
niu wykonywał czynności z zakresu prawa pracy jako podmiot przewidziany w art. 31
k.p. Uzasadnione jest więc twierdzenie skarżącego, że to spółka KHGM „P.M.”, a nie
jej oddział, była jego pracodawcą w rozumieniu art. 3 k.p.
7
Wniosek odmienny mogłoby usprawiedliwiać tylko zawarcie umowy o pracę
przez prezesa zarządu (Dyrektora Generalnego), upoważnionego do reprezentowa-
nia oddziału spółki i jego występowanie w imieniu tej jednostki organizacyjnej. Prezes
tymczasem nie był przez tę jednostkę upoważniony do podejmowania czynności z
zakresu prawa pracy, które zgodnie z § 20 pkt 3 działu III regulaminu organizacyj-
nego KGHM „P.M.” SA w L. miał podejmować właśnie powód, ale oczywiście nie w
stosunku do siebie samego. Dyrektor generalny był upoważniony (§ 2 pkt 4a działu
III regulaminu) do dokonywania czynności w zakresie prawa pracy w imieniu spółki,
gdy więc zatrudniał pracowników, to byli oni pracownikami spółki i świadczyli pracę
na jej rzecz jako swego pracodawcy. O pracowniczym stosunku łączącym powoda ze
spółką świadczy także usytuowanie jego stanowiska jako dyrektora oddziału wśród
członków jej kierownictwa (§ 1 działu III regulaminu).
Są także dalsze argumenty na rzecz tezy, że pracodawcą powoda była spółka
KGHM „P.M.”. Za podstawowy należy uznać osobowość prawną spółki i jej zdolność
do zatrudniania pracowników, która stosownie do art. 3 k.p. jest konieczną i wystar-
czającą przesłanką określenia pracodawcy. Ujęcie w tym przepisie cechy pracodaw-
cy jako „jednostki organizacyjnej, choćby nie posiadającej osobowości prawnej” do-
wodzi, że posiadanie tej osobowości nie ma charakteru wykluczającego osobę
prawną zatrudniającą pracowników z kręgu podmiotów prawa pracy. Przeciwnie, sy-
tuuje ją jako podmiot z reguły w stosunkach pracy występujący jako pracodawca,
deklarując, że każda osoba prawna jest pracodawcą, a w dalszej kolejności może nią
być także inna jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej. Potwierdza
to prezentowany w judykaturze pogląd, że skoro w myśl art. 3 k.p. zakładem pracy
może być jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, to tym bar-
dziej jest nim osoba prawna. Każda osoba prawna jest zakładem pracy w rozumieniu
art. 3 k.p. dla zatrudnionych przez nią pracowników, chyba że dla niektórych z nich
za zakład pracy należy uznać jednostkę organizacyjną stanowiącą jakąś jej część
składową (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 1991 r., I PRN 47/91,
OSP 1992 nr 7-8, poz. 151 z glosą T. Kuczyńskiego).
Tezę o pracowniczym powiązaniu powoda z pozwaną spółką, nie zaś z jej od-
działem, umacnia wykładnia historyczna związana z nowelizacją art. 3 i uchyleniem -
ustawą z dnia 2 czerwca 1996 r. (Dz.U. Nr 24, poz. 110) - przepisu art. 24 k.p., który
odwoływał się do będących zakładami pracy wydzielonych jednostek organizacyj-
nych w przedsiębiorstwie wielozakładowym. Także obecne posługiwanie się poję-
8
ciem „pracodawcy” w miejsce wcześniej używanego pojęcia „zakład pracy” prowadzi
do wyraźnego rozdzielenia dawniej jednolicie ujmowanego w pojęciu „zakładu pracy”
podmiotu zatrudniającego i przedmiotu skupiającego funkcję organizacyjną i zarząd-
czą. Cechą pracodawcy jest zdolność do zatrudniania pracowników, wynikająca z
osobowości prawnej i podmiotowości prawa własności, które w czynnościach praw-
nych z zakresu stosunków pracy nie były dla zakładu pracy w poprzednim ujęciu ko-
nieczne. Dlatego też prezentowany był pogląd, że jednostki organizacyjne wchodzą-
ce w skład osoby prawnej mogły być osobnymi zakładami pracy (pracodawcami we-
wnętrznymi), jeżeli dla kierowników tych jednostek przewidziano uprawnienia do na-
wiązywania, zmiany i rozwiązania stosunku pracy (por. wyroki Sądu Najwyższego z
dnia 19 kwietnia 1979 r. I PR 16/79, OSNCP 1979 nr 10, poz. 205 z glosami Z.
Hajna, OSP 1981 nr 1, poz. 134 i J. Kuleszy, OSP 1981 nr 9, poz. 158, z dnia 23
lipca 1982 r., III CRN 153/82, OSNCP 1983 nr 4, poz. 56, uchwały z dnia 21 wrze-
śnia 1990 r., III PZP 4/90, OSP 1991 nr 5, poz. 124 z glosą H. Lewandowskiego,
OSP 1991 nr 9, poz. 208 i z dnia 27 września 1991 r., I PZP 44/91, OSP 1992 nr 7-8,
poz. 148 z glosą Z. Hajna OSP 1992 nr 7-8, poz. 148).
Pogląd ten, uzasadniony przede wszystkim specjalnym ujęciem w prawie cy-
wilnym kwestii osobowości prawnej jednostek gospodarki uspołecznionej i Skarbu
Państwa (art. 33 k.c. przed zmianą od dnia 1 października 1990 r., Dz.U. z 1990 r. Nr
55, poz. 231), nie może być broniony obecnie, nie ma bowiem przeszkód ani przeko-
nujących powodów, aby z pracodawcą identyfikować podmiot wyodrębniony mająt-
kowo w znaczeniu prawnym, zdolny do nabywania praw i zaciągania zobowiązań we
własnym imieniu, także ujętych w art. 22 § 1 k.p. Znamienne jest, że w judykaturze
Sądu Najwyższego przedstawiony wyżej pogląd podtrzymany został tylko w odnie-
sieniu do jednostek organizacyjnych wchodzących w skład szeroko rozumianego
aparatu państwowego (w sprawach dotyczących okręgowych inspektoratów pracy -
por. uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 24 listopada 1992 r., I PZP 59/92,
OSNCP 1993 nr 4, poz. 49, sędziów sądu rejonowego - por. uchwałę Sądu Najwyż-
szego z dnia 23 lipca 1993 r., I PZP 30/93, OSNCP 1994 nr 6, poz. 123, prezesa
sądu rejonowego - por. wyrok z dnia 19 września 1996 r., I PKN 101/95, OSNAPiUS
1997 nr 7, poz. 112 i dyrektora Wojewódzkiego Urzędu Pracy - por. wyrok Sądu Naj-
wyższego z dnia 19 grudnia 1997 r., I PKN 448/97, OSNAPiUS 1998 nr 22, poz.
649).
9
Konkretyzując, jednostka mająca osobowość prawną, w imieniu której została
zawarta umowa o pracę jest pracodawcą, nie może - w celu oddalenia roszczeń pra-
cownika - bronić się zarzutem braku legitymacji biernej przez wskazanie, że praco-
dawcą jest ta jej część, która nie została wyposażona w osobowość prawną. Gdyby
zresztą nawet przyjąć, że w spółce handlowej jej oddział jest w rozumieniu art. 3 k.p.
pracodawcą wewnętrznym, to nie można powoływać się na argument, iż jednostka
organizacyjna osoby prawnej nie odpowiada samodzielnie za swoje zobowiązania. W
konsekwencji, skoro jest oczywiste, że na podstawie jednej umowy o pracę pracow-
nik ma tylko jednego pracodawcę i skoro wynagrodzenie nie może pochodzić od
podmiotu niebędącego pracodawcą, legitymacja bierna pozwanej KGHM „P.M.” SA
w L. nie może budzić wątpliwości. Tylko na uboczu należy zaznaczyć, że podniesio-
ny przez KGHM „P.M.” SA w sprawie II PK 20/40 z powództwa Andrzeja J. o od-
szkodowanie z tytułu niezgodnego z prawem rozwiązania umowy o pracę bez wypo-
wiedzenia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2004 r., OSNP 2005 nr 6,
poz. 85) zarzut braku legitymacji biernej został ostatecznie oddalony prawomocnym
wyrokiem Sądu Rejonowego w Głogowie z dnia 1 lipca 2003 r.
Skarżący skutecznie podważył również stwierdzenie przez Sąd drugiej instan-
cji nieważności - z powodu sprzeczności z zasadami współżycia społecznego i go-
dziwością wynagrodzenia - postanowienia umowy o pracę, w którym ustalono do-
chodzoną premię, gdyż rzeczywiście bezzasadna jest teza Sądu, że umowa zastrze-
gająca dla dyrektora oddziału produkcyjnego spółki premię, należną za wykonanie
przez ten oddział rocznego zadania wyznaczonego przez zarząd, jest nieważna tylko
dlatego, iż powiela wynagrodzenie za wypełnianie przez niego zwykłych obowiązków
pracowniczych. Przyjęte przez Sąd stanowisko sprzeciwia się charakterowi umowy o
pracę będącej umową starannego działania (art. 100 § 1 k.p.); odpłata za pracę, w
której wymagany jest konkretny wynik (osiągnięcie określonego rezultatu), może i
powinna obejmować nie tylko ekwiwalent pracy, lecz także dodatkowe, specjalne
wynagrodzenie jako składniki uzupełniające wynagrodzenie podstawowe. Wynagro-
dzenie takie może uwzględniać udział w zyskach przedsiębiorstwa.
Nie budzi przy tym wątpliwości, że w prawie pracy obowiązuje zasada swo-
bodnego kształtowania postanowień umownych, a z punktu widzenia art. 18 § 1 k.p.,
umówienie się o wyższe od najniższego ustawowego wynagrodzenie jest dopusz-
czalne. Szerzej wyraża to art. 3531
k.c., który na mocy art. 300 k.p. ma odpowiednie
zastosowanie do stosunku pracy zarówno z powodu braku uregulowania normowa-
10
nej nim instytucji w prawie pracy, jak też wobec niesprzeczności z zasadami prawa
pracy (por. art. XII § 3 p.w.k.c.) zawartego w nim wymagania, by treść stosunku
pracy lub jego cel nie sprzeciwiał się właściwości (naturze) tego stosunku, ustawie
ani zasadom współżycia społecznego. W związku z tym nadmierne uprzywilejowanie
płacowe pracownika oceniane jest w judykaturze Sądu Najwyższego wyłącznie z
punktu widzenia interesu publicznego, z uwzględnieniem nieograniczoności swobody
gospodarczej przyznawanej podmiotom prywatnym (por. wyrok z dnia 7 sierpnia
2001 r., I PKN 563/00, OSNAPiUS 2002 nr 4, poz. 90 z glosami B. Cudowskiego,
OSP 2002 nr 1, s. 35, Z. Niedbały, OSP 2002 nr 1, s. 37 i Z. Hajna, PiZS 2002 nr 6,
s. 39, wyrok z dnia 15 grudnia 2004 r., I PK 115/04, OSNP 2005 nr 15, poz. 226 oraz
uchwałę z dnia 27 kwietnia 2005 r. i wyrok z dnia 11 maja 2005 r., III PK 27/05, do-
tychczas niepublikowane). Sąd drugiej instancji nie oceniał jednak pod tym kątem
ważności postanowień umowy o pracę zawartej ze skarżącym.
Pozostałe zarzuty kasacji są bezzasadne. Przede wszystkim błędnie skarżący
podnosi, że mimo określenia w „zasadach premiowania” spornej premii jako uzna-
niowej, Sądy meriti uznały, iż miała ona charakter regulaminowy, uzależniona była
bowiem od spełnienia wymiernych kryteriów. To strona pozwana, nietrafnie oponując
przeciwko takiemu charakterowi premii, podnosiła jej uznaniowy charakter, nazywa-
jąc „nagrodą przysługującą wprawdzie w związku z wypełnieniem mierzalnych kryte-
riów, lecz wypłacaną przy uwzględnieniu również innych niesprecyzowanych warun-
ków, które zarząd uwzględniał przy podjęciu decyzji o jej przyznaniu i wobec spełnie-
nia których mógł nie przyznać premii rocznej dyrektorom”. Sąd drugiej instancji tym-
czasem prawidłowo uznał, że decydującym dla oceny charakteru spornej premii nie
była jej nazwa, lecz jasno określone zadania, których wykonanie uzasadniało wypłatę
w oznaczonej wysokości (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 10
czerwca 1983 r., III PZP 25/83, OSNCP 1983 nr 12, poz. 192 oraz uzasadnienie
uchwały Sądu Najwyższego z dnia 30 lipca 1986 r., III PZP 47/86; OSNCP 1987 nr
5-6, poz. 82). Warunki (przesłanki, kryteria) przyznawania premii dyrektorom od-
działów pozwanej spółki były określone w sposób na tyle konkretny, że mogły podle-
gać kontroli, a ich spełnienie było źródłem ich prawa do premii, przy czym były to
warunki zarówno pozytywne, jak i negatywne.
Sąd pierwszej instancji (Sąd drugiej instancji nie rozważał tej kwestii) jedno-
znacznie odniósł się do negatywnych warunków premiowych przewidzianych w re-
gulaminie premiowania, zważył bowiem, że o przyznaniu premii dyrektorom oddzia-
11
łów stanowiło z jednej strony wypełnienie zadań przez poszczególne oddziały, lecz z
drugiej - warunki finansowe spółki jako całości. To spostrzeżenie miało decydujące
znaczenie dla rozstrzygnięcia o nienależności spornej premii. Pozytywnym, spraw-
dzalnym kryterium jej przyznania oraz dokonania zaliczkowych wypłat (§ 3) było wy-
konanie zadania dotyczącego całkowitego jednostkowego kosztu wydobycia miedzi
w rudzie, przerobu flotacyjnego i hutniczego, lecz kryteria te mogły być - stosownie
do § 5 tego regulaminu - korygowane, jak też zarząd przy okresowej ocenie realizacji
zadań mógł uwzględnić istotne odchylenia od założeń planowanych spółki (między
innymi wynik finansowy spółki, wielkość produkcji, zapasy technologiczne) i makro-
ekonomicznych (między innymi notowania miedzi i srebra na rynkach światowych,
stopa inflacji) oraz istotnych zdarzeń mających wpływ na wyniki działalności gospo-
darczej oddziału. Z tej przyczyny decyzja o podjęciu wypłat zaliczkowych premii nie
mogła być podjęta bez ustalenia wyników oddziału, lecz ostateczne jej uruchomienie
wymagało opinii i raportu audytora po zbadaniu sprawozdania finansowego spółki.
Zastrzeżenie to, jasno sprecyzowane, nie może być odczytane inaczej, jak odnoszą-
ce się do istniejącego kryterium negatywnego uwzględnianego przez zarząd przy po-
dejmowaniu decyzji o nieprzyznaniu premii w wypadku nieosiągnięcia zysku przez
całą spółkę, mimo dodatniego wyniku finansowego poszczególnego oddziału.
Reasumując należy stwierdzić, że premia dyrektora oddziału uzależniona zo-
stała od dwóch przesłanek, a mianowicie od zysku osiągniętego przez jednostkę
bezpośrednio mu podległą (jeżeli jej wynik był niezadowalający nie mogło powstać
jego prawo do premii) oraz od osiągnięcia zysku netto przez spółkę (brak zysku po-
wodował, że prawo do premii w ogóle nie mogło powstać). Inny wniosek byłby nie do
pogodzenia z zasadami racjonalnego prowadzenia przedsiębiorstwa spółki. Wynika
stąd, że działania powoda były premiowane tylko wówczas, gdy przez dążenie do
zysku Oddziału przysporzyły zysk spółce jako całości, a premia stanowiła jego udział
w tym zysku. Nawet w przypadku wykonania zadań przez oddziały zarząd mógł nie
przyznać premii rocznej dyrektorom, jeżeli nie dysponował funduszem wypracowa-
nym na ten cel.
W tym stanie rzeczy za bezprzedmiotowe należy uznać te wywody kasacji, w
których podniesiono, że z żadnego przepisu „zasad premiowania” ani z umowy o
pracę nie wynika uzależnienie wypłaty premii od utworzenia i uruchomienia przez
zarząd funduszu premiowego, oraz że skarżący nie liczył się z uzależnieniem wyso-
kości swego wynagrodzenia (w zakresie premii) od wyników finansowych całej
12
spółki. Przeciwnie, dla negatywnej oceny twierdzeń skarżącego o jego prawie do
uzyskania regulaminowej premii rocznej za 2001 r. decydujące znaczenie miał fakt,
że pozwana spółka, a nie jej oddział, była zobowiązana z tytułu dochodzonych po-
zwem należności płacowych. To, że skarżący był pracownikiem spółki, a nie jej od-
działu przesądziło, iż jego premia mogła być uzależniona od wyników globalnych, a
nie jednostkowych wyników zarządzanego przez niego oddziału. Mimo więc, że od-
dział osiągnął zysk, roszczenie o premię nie powstało, gdyż nie został on wypraco-
wany przez przedsiębiorstwo.
Zarzuty naruszenia art. 80, 78, 112
, art. 18 § 2 k.p. oraz § 7 ust. 1 pkt 2 umowy
o pracę przez oddalenie apelacji w zakresie roszczenia skarżącego o nagrodę spe-
cjalną wypłaconą pracownikom spółki za 2001 r. były bezzasadne. Wypłata tej na-
grody, wynikająca z uchwał zarządu z 10 lipca, 25 września i 19 listopada 2002 r.,
obejmowała wyłącznie pracowników objętych Układem Zbiorowym Pracy dla pra-
cowników KGHM „P.M.”, do których skarżący, jako dyrektor oddziału, nie należał (§ 2
ust. 2 pkt 4 Układu). Nie nabył prawa do tej nagrody także z mocy umowy o pracę,
mimo że przewidziano w niej pewne świadczenia układowe, gdyż nagroda ta nie wy-
nikała z układu zbiorowego, lecz z odrębnych porozumień zbiorowych.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 39312
k.p.c.).
========================================