I CSK 83/08
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:12-05-2014
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt I CSK 83/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 sierpnia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian
w sprawie z powództwa Banku (…) S.A. w W.
przeciwko I.(...) S.A. w T.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 sierpnia 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 czerwca
2007 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 3.600 zł
tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Pozwem z 19 sierpnia 2003 r. skierowanym przeciwko D.(...) S.A. w W., I.(...)
S.A. w W., A. B. i . K. powód Bank (...) SA I Oddział w W. wniósł o zasądzenie solidarnie
na jego rzecz 4.640.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 19 lipca 2003 r.
2
Pismem z dnia 27 marca 2006 r. pełnomocnik powoda rozszerzył powództwo o
kwotę 4.767.374,97 zł i wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powoda
kwoty 9.407.374,97 zł w tym:
1) kwotę 4.640.000 zł. z odsetkami ustawowymi od dnia 19 lipca 2003 r.,
2) kwotę 4.767.374,97 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 16 marca 2006 r. w
związku z nieuregulowaniem II, III i IV raty należności z umowy przelewu
wierzytelności z dnia 13 grudnia 2002 r.
Wyrokiem z dnia 20.07.2006 r., który był wyrokiem zaocznym w stosunku do A.
B. i J. K. Sąd Okręgowy zasądził solidarnie od spółki akcyjnej D.(...), spółki akcyjnej
I.(...), A. B. i J. K. kwotę 9.407.374,97 zł z tym że od kwoty 4.640.000 zł zasądził odsetki
ustawowe od dnia 19.07.2003 r., zaś od kwoty 4.767.374,97 zł od dnia 16.03.2006 r. W
sprawie tej ustalono, co następuje:
Umową przelewu wierzytelności z dnia 13 grudnia 2002 r. zawartą pomiędzy
powodem a D.(...) S.A. z siedzibą w W. strony oświadczyły, że Bank ma wymagalną
wierzytelność przysługującą do I.(...) S.A. w W. z tytułu kredytów udzielonych na
podstawie umów kredytowych. Wierzytelność ta wynosi 8.530.501,59 zł. Bank przelał
odpłatnie na nabywcę D.(...) S.A. tę wierzytelność pod warunkiem zawieszającym
wystąpienia łącznie, w terminie do dnia 18 grudnia 2002 r. następujących zdarzeń:
1. doręczenia bankowi weksla in blanco wystawionego przez D.(...) S.A. i
poręczonego przez A. B., J. K. oraz dłużnika [I.(...) S.A.] wraz z deklaracją
wekslową jako zabezpieczenie spłaty wierzytelności banku z tytułu umowy na
kwotę 4. 640.000 zł,
2. doręczenia bankowi weksla in blanco wystawionego przez D.(...) S.A. i
poręczonego przez A. B., J. K., I.(...) S.A. wraz z deklaracją wekslową jako
zabezpieczenie spłaty wierzytelności banku z tytułu niniejszej umowy na kwotę
2.935.381,84 zł,
3. doręczenia bankowi dwóch weksli in blanco poręczonych jak wyżej wraz
z deklaracjami wekslowymi jako zabezpieczenie spłaty wierzytelności banku do
sumy 1.160.000 zł,
4. udzielenia przez D.(...) S.A. pełnomocnictwa dla banku do potrącania należności
banku z tytułu przedmiotowej umowy, bez dyspozycji D.(...) S.A. z rachunku
bieżącego D.(...) S.A. prowadzonego w III Oddziale w W. Banku (…) S.A. nr (…),
5. zawarcia przez D.(...) S.A. z I.(...) S.A. umowy w przedmiocie nabycia
przedmiotów leasingu opisanych w umowie, nabycia praw i obowiązków z umów
3
leasingowych nie wygasłych i nie wypowiedzianych, w łącznej wysokości
3.200.000 zł ustalonej jako suma rat leasingowych wypowiedzianych przez I.(...)
S.A. w łącznej wysokości 35.000.000 zł ustalonej jako suma rat leasingowych
pozostających do spłaty, nie będących jednocześnie wierzytelnościami banku
wobec leasingobiorców wraz z jednoczesnym przeniesieniem prawa własności na
D.(...) S.A. przedmiotów leasingu oddanych w leasing na podstawie czynnych i
wypowiedzianych umów leasingu o łącznej wartości nie niższej niż 14.501.852,70
zł. [lista umów wchodzących w skład pakietu objętych umową D.(...) S.A. z I.(...)
S.A. stanowi załącznik nr 12 do przedmiotowej umowy],
6. zawarcia przez D.(...) S.A. z bankiem umowy przelewu na rzecz banku
wierzytelności wobec leasingobiorców wymienionych w załączniku nr 12
przedmiotowej umowy.
Zgodnie z § 3 przedmiotowej umowy D.(...) S.A. zobowiązał się do zapłaty na
rzecz Banku ceny nabycia wierzytelności w kwocie 8.530.501,59 zł w czterech ratach, (I
rata do dnia 31 marca 2003 r. w kwocie 4.000.000 zł; II rata do dnia 30 czerwca 2003 r.
w kwocie 1.000.000 zł.; III rata do dnia 30 września 2003 r. w kwocie 1.000.000 zł.; IV
rata do dnia 31 grudnia 2003 r. w kwocie 2.530.501,59 zł).
W § 5 przedmiotowej umowy zawarte jest oświadczenie, że Bank nie ponosi
odpowiedzialności wobec D.(...) S.A. za wypłacalność dłużnika [I.(...) S.A.] oraz
Leasingobiorców oraz za wartość i skuteczność ustanowionych zabezpieczeń, jak
również za skuteczność dochodzenia roszczeń z zabezpieczeń, a Bank ma prawo do
odstąpienia od umowy w przypadku częściowej niemożliwości świadczenia jednej ze
stron na podstawie art. 495 § 2 k.c.
Zgodnie z § 11 przedmiotowej umowy umowa ta miała wejść w życie pod
warunkiem dostarczenia przez D.(...) S.A. do Banku pozytywnych opinii o współpracy z
D.(...) S.A. wystawionych przez banki C. S.A., B.(…) S.A. i P.(…) S.A.
Do weksla zostało zawarte porozumienie wekslowe noszące datę 18 grudnia
2002 r. Z porozumienia tego wynika, że złożony weksel jest zabezpieczeniem spłaty
ceny nabycia wierzytelności z tytułu umowy przelewu wierzytelności z dnia 13 grudnia
2002 r. pomiędzy powodem a D.(...) S.A., który upoważnił bank do wypełnienia weksla w
każdym czasie do kwoty 4.640.000 zł w przypadku niedotrzymania umownych terminów
spłaty ceny nabycia wierzytelności. Bank ma prawo opatrzyć weksel datą płatności
według swego uznania, zawiadamiając D.(...) S.A. listem poleconym o wypełnieniu
weksla, nie później niż na 7 dni przed terminem płatności. Porozumienie zostało
4
podpisane przez działającego w imieniu I.(...) S.A. wiceprezesa Zarządu M. O. i prezesa
Zarządu W. B. oraz poręczycieli wekslowych J. K. i A. B.
Weksel został podpisany przez D.(...) S.A. w W. – A. B. i poręczony przez I.(...)
S.A. w W., J. K. i A. B.
Powód wypełnił weksel z dnia 9 lipca 2003 r. na cztery miliony sześćset
czterdzieści tysięcy złotych i pismem z tej samej daty wezwał poręczycieli do spłaty
7.382.246,02 zł. z tytułu postawionej w stan natychmiastowej wymagalności
wierzytelności wynikającej z umowy przelewu wierzytelności z dnia 13 grudnia 2003 r.
do dnia 24 lipca 2003 r. informując jednocześnie, że wypełni weksle, o ile kwota nie
zostanie uiszczona. Pismem z tej samej daty skierowanym do zarządu D.(...) S.A. Bank
wezwał D.(...) S.A. do wykupu weksla, który został przez Bank wypełniony 9 lipca 2003
r. i opatrzony datą płatności na dzień 18 lipca 2003 r. na sumę 4.640.000 zł.
Ustalono nadto, że pismem z dnia 3.09.2003 r. pozwany I.(...) S.A. złożył do
Komendy Rejonowej Policji, W., Wydział do Walki z Przestępczością Gospodarczą
zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa przez P. J. oraz P. S. pełniących funkcję
dyrektorów Departamentu Kredytów Trudnych u powoda. Zarzucono im, że w grudniu
2002 r. w W. działając wspólnie i w porozumieniu, w celu osiągnięcia korzyści
majątkowej doprowadzili pozwany I.(...) S.A. do niekorzystnego rozporządzenia mieniem
w wysokości 8.530.501,59 zł w ten sposób, że wprowadzili w błąd Zarząd I.(...) S.A., co
do rzetelności oraz prawidłowości wyboru kontrahenta - D.(...) S.A. - przelewu
wierzytelności przysługującej powodowi tytułem zwrotu kredytów udzielonych
pozwanemu I.(...) S.A., a następnie wbrew postanowieniom § 2, § 5 pkt 1 lit. i oraz § 11
umowy z dnia 13 grudnia 2002 r. przelewu wierzytelności, w dniu 13 stycznia 2003 r.
wprowadzili przedmiotową umowę w życie, w wyniku czego leasingobiorcy dokonali
przelewu na D.(...) S.A. środków finansowych z umów leasingu oraz pozwany I.(...) S.A.
dokonał przeniesienia własności przedmiotów leasingu skutkujące zmniejszeniem
niezaspokojonej wierzytelności D.(...) S.A. wobec I.(...) S.A. do kwoty 911.896,82 zł, zaś
D.(...) S.A. nie dokonał stosownych spłat na rzecz powoda skutkujące odnowieniem
roszczeń powoda wobec pozwanego I.(...) S.A. w w/w wysokości. Nadto zarzucono im,
że nie dopełnili swoich obowiązków wynikających z zakresu obowiązków polegających
na dbałości o wyniki finansowe banku oraz na rzetelnym i prawidłowym sprawdzeniu
wiarygodności D.(...) S.A. narażając tym samym powodowy bank na szkodę majątkową
w wysokości 8.530.501,59 zł.
5
Postanowieniem z dnia 5 września 2005 r. umorzono śledztwo w przedmiotowej
sprawie nie dopatrując się znamion czynu zabronionego w działaniu pracowników
powodowego banku.
Nadto ustalono, że powód po wezwaniu pozwanych do zapłaty kwoty
4.767.374,97 zł w dniu 1.03.2006 r. wypełnił weksle opiewające na w/w kwotę z datą
płatności na 15 marca 2006 r. Weksle te zostały poręczone przez I.(...) S.A. w W., J. K. i
A. B.
Do weksli zostały zawarte porozumienia wekslowe noszące datę 18 grudnia 2002
r. Z porozumień tych wynika, że złożone weksle są zabezpieczeniem spłaty ceny
nabycia wierzytelności z tytułu umowy przelewu wierzytelności z dnia 13 grudnia 2002 r.
pomiędzy powodem a D.(...) S.A. który upoważnił bank do wypełnienia weksli w każdym
czasie do kwot: 1.160.000 zł, 1.160.000 zł, 2.935.381,84 zł w przypadku niedotrzymania
umownych terminów spłaty ceny nabycia wierzytelności. Bank ma prawo opatrzyć
weksel datą płatności według swego uznania zawiadamiając D.(...) S.A. listem
poleconym o wypełnieniu weksla nie później niż na 7 dni przed terminem płatności.
Porozumienie zostało podpisane przez działającego w imieniu I.(...) S.A. wiceprezesa
Zarządu M. O. i prezesa Zarządu W. B. oraz poręczycieli wekslowych J. K. i A. B.
Pismem z dnia 27.03.2006 r. powód rozszerzył w związku z tym powództwo o
kwotę 4.767.376,97 zł.
W dniu 17 lutego 2005 r. Prokuratura Rejonowa W. wniosła akt oskarżenia
przeciwko A. B. oskarżonemu o czyn z art. 286 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k., tj. że w
dniu 13 grudnia 2002 r. w W. działając w celu osiągnięcia korzyści majątkowej
doprowadził Bank (…) S.A. do niekorzystnego rozporządzenia mieniem w postaci praw
majątkowych - wierzytelności w wysokości 8.530.501,59 zł oraz doprowadził I.(...) S.A.
do niekorzystnego rozporządzenia mieniem w postaci bezwarunkowego poręczenia
wekslowego umowy cesji wierzytelności przysługującej Bankowi (…) S.A., tytułem
zwrotu kredytów udzielonych I.(...) S.A. do wysokości 8.530.501,59 zł., poprzez
wprowadzenie w błąd pracowników Centrali Banku (…) S.A. oraz zarządu I.(...) S.A. co
do dobrej sytuacji finansowej Spółki D.(...) S.A., którą jako prezes zarządu
reprezentował, braku postępowań egzekucyjnych wobec w/w spółki i zamiaru
wywiązania się z warunków umowy przelewu wierzytelności z dnia 13 grudnia 2002 r.,
skutkiem czego w dniu 13 stycznia 2003 r. w/w umowy weszły w życie, w wyniku czego
I.(...) S.A. i leasingobiorcy dokonali przelewu na rzecz D.(...) S.A. środków finansowych
oraz I.(...) S.A. dokonał przeniesienia własności przedmiotów leasingu skutkujące
6
zmniejszeniem niezaspokojonej wierzytelności D.(...) S.A. wobec I.(...) S.A. do kwoty
911.896,82 zł, natomiast D.(...) S.A. nie dokonał spłat na rzecz Banku (…) S.A.
powodując odnowienie roszczeń Banku wobec I.(...) S.A. we wskazanej wysokości.
Uwzględniając powództwo Sąd Okręgowy wskazał, że podstawą prawną
dochodzenia roszczenia było zobowiązanie wynikające z wystawienia i poręczenia przez
pozwanych weksli, które stanowiły zabezpieczenie spłaty ceny nabycia wierzytelności z
tytułu umowy przelewu wierzytelności zawartej 13 grudnia 2002 r. pomiędzy
powodowym Bankiem a D.(...) SA.
Istota sporu między stronami dotyczyła dwóch stosunków: podstawowego, który
wynikał z umowy cesji zawartej pomiędzy powodem a współpozwanym D.(...) S.A. oraz
stosunku wynikającego ze zobowiązania wekslowego, w którym poręczenia dokonali
pozwani: I.(...) S.A., A. B., J. K..
Według dominującego w polskim piśmiennictwie zapatrywania, w art. 32 Prawa
wekslowego, znajduje wyraz tzw. akcesoryjność formalna. Odpowiedzialność
poręczyciela nie jest uzależniona od tego, czy z materialnego punktu widzenia istniało
ważne zobowiązanie wekslowe dłużnika głównego. Jeśli zobowiązanie to było nieważne
z przyczyn materialnych nie uchybia to ważności zobowiązania poręczyciela.
Zobowiązanie poręczyciela ma charakter samodzielny.
Ustosunkowując się do podniesionych przez pozwaną I.(...) S.A. zarzutów Sąd
Okręgowy wskazał, że skutki niesprawdzenia wiarygodności pozwanej D.(...) S.A. nie
mogą obciążać strony powodowej, gdyż: Po pierwsze każdy poręczyciel we własnym
interesie winien samodzielnie orientować się komu i co poręcza. Nie można zrzucać
odpowiedzialności na inny podmiot za własne działania czy zaniechania. Po drugie,
nawet dopuszczając hipotetycznie taką możliwość, wewnętrzne procedury banku nie
przewidują konieczności ustalania kondycji finansowej kontrahenta w przypadku
zawierania umów przelewu wierzytelności. W trakcie prowadzonego w tej kwestii
śledztwa organ prowadzący nie dopatrzył się w tej materii żadnych uchybień. Po trzecie,
powód nigdy nie zobowiązywał się do działania na rzecz pozwanej I.(...) S.A. celem
dokonania weryfikacji wiarygodności D.(...) S.A. (dłużnika wekslowego). W konsekwencji
za bezzasadny uznano zarzut pozwanej I.(...) S.A. dotyczący wprowadzenia jej w błąd.
Za bezzasadny uznano też zarzut nieważności poręczenia wekslowego ze względu na
brak słowa „poręczono” (lub równoznacznego). Ustalono bowiem bezspornie, że na
odwrocie weksla znajduje się słowo „poręczono”. Nie uwzględniono też zarzutu
przedawnienia z art. 554 k.c. przyjmując, że w rachubę wchodzi termin 3-letni z art. 118
7
k.c. Sąd Okręgowy stwierdził więc, iż weksle zostały wypełnione zgodnie z deklaracjami
wekslowymi i na podstawie art. 32 prawa wekslowego zasądził dochodzoną kwotę.
W wyniku rozpoznania apelacji pozwanej I.(...) S.A. Sąd Apelacyjny wyrokiem z
dnia 22.06.2007 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, zamiast kwoty 9.407.374,97
zł zasądził od pozwanej I.(...) S.A. solidarnie z pozostałymi pozwanymi kwotę 4.640.000
zł. Za uzasadniony uznano częściowo zarzut przedawnienia. Stwierdzono, że po upływie
terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego, uprawnienie do
uzupełnienia weksla in blanco wygasa (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2006
r. sygn. akt IV CSK 15/05 Lex 179731, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada
2004 r. sygn. akt V CK 228/04 - OSP 2005/11/130). Dotyczy to tak wystawcy weksla in
blanco jak i poręczyciela wekslowego.
Treścią upoważnienia do uzupełnienia weksla in blanco jest bowiem objęte
jedynie uzupełnienie weksla przed upływem terminu przedawnienia roszczenia
podlegającego zabezpieczeniu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2006 r. sygn.
akt IV CSK 15/05).
W sprawie niniejszej nie jest sporne, że oświadczenie powoda skutkujące
wymagalnością wierzytelności z umowy przelewu wierzytelności z umowy przelewu
wierzytelności pochodzi z 11 czerwca 2003 r. a zostało doręczone pozwanemu 4 lipca
2003 r.
Określiło ono 14 dniowy termin zapłaty - który minął 18 lipca 2003 r. Od tej chwili
rozpoczął się termin biegu przedawnienia, który wynosi 2 lata. Umowa przelewu
wierzytelności jest umową sprzedaży prawa, do której ma zastosowanie przepis art. 554
k.c. w zw. z art. 555 k.c.
Roszczenie ze stosunku podstawowego ulegało zatem przedawnieniu z upływem 19
lipca 2005 r.
Jest poza sporem, że weksel na kwotę 4.640.000,- zł uzupełniony został w dniu 9 lipca
2003 r., zatem przed upływem terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku
podstawowego.
Weksle na łączną kwotę 4.767.374,97 zł zostały uzupełnione w dniu 5 marca 2006 r. [k.
(…) akt. oryginały weksli], a zatem po upływie dwuletniego terminu przedawnienia
roszczenia ze stosunku podstawowego. Prawo do uzupełnienia weksla po upływie
terminu przedawnienia, zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, zawartym w
cytowanych orzeczeniach, wygasło.
8
Uzupełnienie zatem weksli nie wywarło oczekiwanych przez powoda skutków w postaci
powstania wymagalnej wierzytelności wekslowej. Brak jest zatem podstaw prawnych do
uwzględnienia roszczenia przekraczającego kwotę 4.640.000,- zł wraz z odsetkami.
Wyrok ten w części uwzględniającej powództwo w stosunku do pozwanej I.(...)
S.A. został zaskarżony skargą kasacyjną przez tę pozwaną. W ramach podstawy
kasacyjnej z art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. zarzucono naruszenie art. 65 k.c. w związku z art.
32 prawa wekslowego przez błędną wykładnię § 2 i § 10 ust. 1 umowy przelewu z dnia
13.12.2002 r. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c. zarzucono
naruszenie art. 233 § 1, art. 316 § 1, art. 217 § 2, art. 227, 328 § 2 i art. 382 k.p.c., co
miało istotny wpływ na wynik sprawy. Wskazując na powyższe skarżąca wniosła o
uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. W pierwszej kolejności rozważenia wymagają zarzuty dotyczące naruszenia
przepisów postępowania, gdyż ocena zasadności zarzutów naruszenia prawa
materialnego jest możliwa dopiero przy ustalonym stanie faktycznym. Zarzucając w
skardze kasacyjnej naruszenie art. 233 § 1, 316, 217 § 2, 227, 328 § 2 i 382 k.p.c.
skarżący twierdzi, że naruszenie tych przepisów nastąpiło na skutek braku
wszechstronnej analizy zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i pominięcia
dowodów w postaci zaświadczenia kierownika Działu Podatku od środków
transportowych i opłaty skarbowej zamieszczonym na odwrocie weksli wystawionych
przez pozwaną D.(...) S.A., z którego wynika, że opłatę od weksli uiszczono gotówką. W
konsekwencji tego – zdaniem skarżącego – „sąd II instancji nie ustalił, iż warunek
zawieszający z postanowienia § 2 ust. 1 lit. b umowy przelewu wierzytelności zawartej
13.12.2002 r. nie ziścił się w terminie do 18.12.2002 r.”. Nadto – jak twierdzi skarżący –
Sąd II instancji pominął treść pism strony powodowej z dnia 9.01.2003 r. (k. 68), z dnia
13.01.2003 r. i z dnia 25.08.2004 r. w następstwie czego „sąd II instancji nie ustalił, iż
warunki zawieszające z postanowienia § 2 ust. 1 lit. a-c umowy przelewu wierzytelności
zawartej 13.12.2002 r. nie ziściły się do dnia 18.12.2002 r.”.
Przed podjęciem rozważań dotyczących tych szczegółowych zarzutów
naruszenia przepisów postępowania należy wskazać, że zmianom wprowadzonym
ustawą z dnia 22.12.2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz
ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98), w tym
nowemu środkowi zaskarżenia w postaci skargi kasacyjnej, poświęcono już sporo
9
uwagi. W ostatnim czasie podjęto też szerzej problem wykładni i stosowania art. 3983
§
3 k.p.c., który stwierdza, że „podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty
dotyczące ustalenia faktów i oceny dowodów”. Wprowadzając ten przepis ustawodawca
wyraźnie przyjął (por. uzasadnienie projektu rządowego – druk sejmowy nr 2696), iż
„uwzględniając ściśle prawny i kontrolny charakter skargi należało wyraźnie wyłączyć
jako jej podstawę zarzuty dotyczące ustaleń faktycznych i oceny dowodów”. Do tego
należy dodać, że skarga kasacyjna przysługuje obecnie tylko od prawomocnych
orzeczeń (art. 3981
§ 1 k.p.c.) i przez rozpoznanie skargi kasacyjnej dochodzi tylko do
kontroli – już tylko z pozycji legalności – wydanego przez sąd powszechny wyroku
(postanowienia). Oznacza to, że skarga kasacyjna spełnia funkcję ochrony porządku
prawnego oraz ma zapewnić jednolitość orzecznictwa. Przy analizie art. 3983
§ 3 k.p.c.
należy zwrócić uwagę na to, że w ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983
§ 1 pkt 2
k.p.c. przydatne jest rozróżnienie uchybień sądu, które dotyczą postępowania (errores in
procedendo) oraz orzekania (errores in indicando), w zależności od tego, czy dotyczą
one aktywności sądu w toku procesu, czy też zamykają się w jego rezultacie, jakim jest
orzeczenie. Aby rozstrzygnąć, które z przepisów postępowania są wyłączone z drugiej
podstawy kasacyjnej z uwagi na treść art. 3983
§ 3 k.p.c. należy przypomnieć, że
obowiązek sądu wskazania podstawy faktycznej wyroku w myśl art. 328 § 2 k.p.c.
obejmuje: 1) ustalenie faktów, które sąd uznał za uzasadnione; 2) dowodów, na których
się oparł; 3) przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy
dowodowej. Jeśli więc z tego punktu widzenia dokonać wykładni art. 3983
§ 3 k.p.c., to
uznaje się dość zgodnie, że jego treść zmierza do eliminacji tych zarzutów, które
bezpośrednio dotyczą podstawy faktycznej wyrokowania, natomiast jest możliwe
powoływanie się na takie naruszenie przepisów postępowania, których ostateczną
konsekwencją jest błędne ustalenie stanu faktycznego, a które nie należą do kategorii
błędnej oceny dowodów, ani też błędnego wnioskowania. Oznacza to, że za
niedopuszczalne należy uznać – w świetle art. 3983
§ 3 k.p.c. – podnoszenie zarzutów
dotyczących naruszenia tych przepisów, które regulują ustalenie faktów bezdowodowo
(art. 228-231 k.p.c.) oraz przepisów o ustaleniach faktów dowodowo (art. 233 § 1 k.p.c.).
Nie ma przy tym żadnych podstaw, aby podzielić twierdzenia skarżącego, iż końcowy
fragment art. 233 § 1 k.p.c. „na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego
materiału”, nie odnosi się do oceny dowodów. Taki pogląd nie jest uzasadniony. Art. 233
k.p.c. wyraża zasadę swobodnej oceny dowodów, która jednak została ujęta w ramy
proceduralne tzn. musi odpowiadać łącznie pewnym warunkom określonym przez prawo
10
procesowe. Oznacza to, że po pierwsze, sąd może oprzeć swoje przekonania jedynie
na dowodach prawidłowo przeprowadzonych; po drugie, ocena musi być dokonana na
podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego i po trzecie,
sąd obowiązany jest dokonać selekcji dowodów. Z tego względu nie sposób przyjąć, aby
jeden z tych warunków tj. dokonanie oceny na podstawie wszechstronnego rozważenia
zakresu materiału dowodowego, kształtujący wespół z pozostałymi zasadę swobodnej
oceny dowodów, nie odnosił się do oceny dowodów. Jeżeli więc w skardze kasacyjnej
zarzuca się naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez brak wszechstronnej analizy zebranego
w sprawie materiału dowodowego, to taki zarzut jest niedopuszczalny w świetle art. 3983
§ 3 k.p.c.
Z kolei zarzut naruszenia art. 316 § 1 k.p.c. nie jest uzasadniony z tej przyczyny,
że nakazuje on przyjąć sądowi za podstawę rozstrzygnięcia stan faktyczny istniejący w
chwili zamknięcia rozprawy, zaś zakazuje, aby sąd w uzasadnieniu powoływał się na
późniejsze ustalenia (por. wyrok SN z dnia 19.10.1996 r. II UPN 35/95, OSNAPiUS
1996, nr 10, poz. 144). Taka sytuacja w niniejszej sprawie nie zachodzi, a skarżąca nie
formułuje w ten sposób uzasadnienia zarzutu naruszenia art. 316 k.p.c.
Zarzut naruszenia przepisu art. 227 k.p.c. – co do zasady – nie jest objęty
wyłączeniem z art. 3983
§ 3 k.p.c. [odmiennie Sąd Najwyższy w wyroku z dnia
23.03.2007 r. V CSK 476/06, niepublik.]. Należy jednak zwrócić uwagę na rolę, jaką ten
przepis pełni w kontekście postępowania dowodowego. Dotyczy on tzw. warunkowej
subsumcji, której sąd jako organ zobowiązany do dopasowania właściwej normy
prawnej do przedstawionego żądania procesowego, musi dokonać przed
przystąpieniem do rozstrzygnięcia sprawy. Oznacza to, że z art. 227 k.p.c. sąd korzysta
nie przy ustaleniu faktów, lecz przed podjęciem określonych rozstrzygnięć dowodowych.
W tym kontekście nie można przyjąć, aby trafny był zarzut naruszenia art. 227 k.p.c.
sformułowany w skardze kasacyjnej, jeśli uzasadnia się go tym, że sąd nie rozważył
wszechstronnie materiału dowodowego i pominął określone dowody.
Odnośnie zarzutu naruszenia art. 217 § 2 k.p.c. podnieść należy, że skład
orzekający podziela stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia
16.03.2006 r. III CSK 17/06 (niepublik.), że nie można ograniczenia z art. 3983
§ 3 k.p.c.
rozciągnąć na zarzut naruszenia art. 217 § 2 k.p.c. Ten ostatni przepis stanowi
ograniczenie najbardziej istotnego prawa a zarazem obowiązku procesowego stron, jakim
jest przytaczanie okoliczności faktycznych i dowodów na uzasadnienie swych wniosków
lub odparcie twierdzeń strony przeciwnej. Nie można przyjąć, że użyte w art. 3983
§ 3
11
k.p.c. ograniczenia wyłączające możliwość zgłoszenia w skardze kasacyjnej zarzutów
„dotyczących ustalenia faktów” odnosi się także do zarzutu naruszenia art. 217 § 2 k.p.c.
Podzielając więc - co do zasady – to stanowisko stwierdzić należy, że w okolicznościach
sprawy nie można tego zarzutu uznać za usprawiedliwiony. Art. 217 § 2 k.p.c. stanowi
bowiem, że sąd pominie środki dowodowe, jeżeli okoliczności sprawy zostały już
dostatecznie wyjaśnione lub jeżeli strona powołuje dowody jedynie dla zwłoki. Oznacza
to więc, że sąd podejmuje negatywne postanowienie odnośnie zgłaszanego przez
stronę wniosku dowodowego uznając, że zachodzą przesłanki z art. 217 § 2 k.p.c.
Tymczasem takiego postanowienia o odmowie dopuszczenia dowodów brak, nie ma też
zarzutu naruszenia art. 217 § 2 k.p.c. w apelacji skarżącego, natomiast jest poza
sporem, że weksle były objęte postępowaniem dowodowym. Zaważyć też należy, że
pisma procesowe stron nie są środkiem dowodowym, a jeżeli w pismach tych
przyznawana jest jakaś okoliczność, to są to fakty przyznane z art. 229 k.p.c. Nie ma to
nic wspólnego z art. 217 § 2 k.p.c. Z tych względów zarzut naruszenia art. 217 § 2 k.p.c.
nie jest uzasadniony.
Naruszenie art. 382 k.p.c. opiera się na stwierdzeniu, że sąd apelacyjny dostrzegł
luki lub uchybienia w materiale dowodowym zgromadzonym przez sąd I instancji lub
nawet przeprowadził dowody uzupełniające, a zaniechał zarazem naprawienia tych
wadliwości lub pominął rezultaty przeprowadzonych przez siebie dowodów
uzupełniających. Taka sytuacja nie zachodzi w niniejszej sprawie.
Reasumując stwierdzić należy, że przedstawione w skardze kasacyjnej zarzuty
naruszenia przepisów postępowania nie są usprawiedliwione.
2. W zakresie naruszenia prawa materialnego skarżący wskazuje na przepis art.
65 k.c. w związku z art. 32 prawa wekslowego. Naruszenie tych przepisów nastąpiło
przez błędną wykładnię § 2 i § 10 ust. 1 umowy przelewu wierzytelności z dnia
13.12.2002 r. i pisma powoda skierowanego do skarżącej z dnia 19.12.2002 r. przez
uznanie, że w piśmie tym nie nastąpiło zwolnienie pozwanej z odpowiedzialności
poręczyciela. Uzasadniając ten zarzut skarżący podnosi, że w § 2 umowy przelewu nie
tylko wskazano warunki zawieszające, lecz określono termin ich spełnienia, uzależniając
od tego wejście w życie umowy. Z kolei w § 10 ust. 1 zastrzeżono formę pisemną dla
zmiany umowy. Skoro więc – zdaniem skarżącej – taka zmiana nie nastąpiła, to treść
pisma z dnia 19.12.2002 r. skierowane przez stronę powodową do skarżącej, oznacza
zwolnienie skarżącej z obowiązku poręczyciela.
Zasadności tego zarzutu nie można podzielić z następujących względów:
12
Po pierwsze, pismo z 19.12.2002 r. podpisane przez ówczesnego dyrektora
departamentu kredytów trudnych, a więc osobę nieuprawnioną do składania oświadczeń
woli w imieniu strony powodowej, informuje jedynie, że umowa przelewu z dnia
13.12.2002 r. do dnia 19.12.2002 r. nie weszła w życie „ze względu na brak spełnienia
przez D.(...) warunków zawieszających”. Z treści tego pisma w żadnym razie nie wynika,
aby powodowy Bank zwolnił skarżącego z poręczenia wekslowego określonego i
przyjętego w porozumieniu wekslowym z dnia 18.12.2002 r.
Po drugie, ani z pisma z dnia 19.12.2002 r., ani ze skargi kasacyjnej nie wynika,
jaki konkretnie warunek zawieszający nie został spełniony. W toku dotychczasowego
postępowania skarżący podnosił, że nie został spełniony warunek określony w § 11
umowy przelewu. W tym względzie należy odwołać się do argumentacji Sądu
Apelacyjnego.
Po trzecie, strona skarżąca pomija treść art. 32 Prawa wekslowego. Zgodnie z
jego brzmieniem zobowiązanie poręczyciela jest ważne, chociażby nawet zobowiązanie,
za które poręcza, było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny z wyjątkiem wady formalnej.
W sprawie jest przecież poza sporem, że skarżący udzielił poręczenia wekslowego.
Z tych względów, skoro skarga kasacyjna nie zawiera uzasadnionych zarzutów,
należało ją oddalić (art. 39814
k.p.c.).
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 sierpnia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian
w sprawie z powództwa Banku (…) S.A. w W.
przeciwko I.(...) S.A. w T.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 sierpnia 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 czerwca
2007 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 3.600 zł
tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Pozwem z 19 sierpnia 2003 r. skierowanym przeciwko D.(...) S.A. w W., I.(...)
S.A. w W., A. B. i . K. powód Bank (...) SA I Oddział w W. wniósł o zasądzenie solidarnie
na jego rzecz 4.640.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 19 lipca 2003 r.
2
Pismem z dnia 27 marca 2006 r. pełnomocnik powoda rozszerzył powództwo o
kwotę 4.767.374,97 zł i wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powoda
kwoty 9.407.374,97 zł w tym:
1) kwotę 4.640.000 zł. z odsetkami ustawowymi od dnia 19 lipca 2003 r.,
2) kwotę 4.767.374,97 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 16 marca 2006 r. w
związku z nieuregulowaniem II, III i IV raty należności z umowy przelewu
wierzytelności z dnia 13 grudnia 2002 r.
Wyrokiem z dnia 20.07.2006 r., który był wyrokiem zaocznym w stosunku do A.
B. i J. K. Sąd Okręgowy zasądził solidarnie od spółki akcyjnej D.(...), spółki akcyjnej
I.(...), A. B. i J. K. kwotę 9.407.374,97 zł z tym że od kwoty 4.640.000 zł zasądził odsetki
ustawowe od dnia 19.07.2003 r., zaś od kwoty 4.767.374,97 zł od dnia 16.03.2006 r. W
sprawie tej ustalono, co następuje:
Umową przelewu wierzytelności z dnia 13 grudnia 2002 r. zawartą pomiędzy
powodem a D.(...) S.A. z siedzibą w W. strony oświadczyły, że Bank ma wymagalną
wierzytelność przysługującą do I.(...) S.A. w W. z tytułu kredytów udzielonych na
podstawie umów kredytowych. Wierzytelność ta wynosi 8.530.501,59 zł. Bank przelał
odpłatnie na nabywcę D.(...) S.A. tę wierzytelność pod warunkiem zawieszającym
wystąpienia łącznie, w terminie do dnia 18 grudnia 2002 r. następujących zdarzeń:
1. doręczenia bankowi weksla in blanco wystawionego przez D.(...) S.A. i
poręczonego przez A. B., J. K. oraz dłużnika [I.(...) S.A.] wraz z deklaracją
wekslową jako zabezpieczenie spłaty wierzytelności banku z tytułu umowy na
kwotę 4. 640.000 zł,
2. doręczenia bankowi weksla in blanco wystawionego przez D.(...) S.A. i
poręczonego przez A. B., J. K., I.(...) S.A. wraz z deklaracją wekslową jako
zabezpieczenie spłaty wierzytelności banku z tytułu niniejszej umowy na kwotę
2.935.381,84 zł,
3. doręczenia bankowi dwóch weksli in blanco poręczonych jak wyżej wraz
z deklaracjami wekslowymi jako zabezpieczenie spłaty wierzytelności banku do
sumy 1.160.000 zł,
4. udzielenia przez D.(...) S.A. pełnomocnictwa dla banku do potrącania należności
banku z tytułu przedmiotowej umowy, bez dyspozycji D.(...) S.A. z rachunku
bieżącego D.(...) S.A. prowadzonego w III Oddziale w W. Banku (…) S.A. nr (…),
5. zawarcia przez D.(...) S.A. z I.(...) S.A. umowy w przedmiocie nabycia
przedmiotów leasingu opisanych w umowie, nabycia praw i obowiązków z umów
3
leasingowych nie wygasłych i nie wypowiedzianych, w łącznej wysokości
3.200.000 zł ustalonej jako suma rat leasingowych wypowiedzianych przez I.(...)
S.A. w łącznej wysokości 35.000.000 zł ustalonej jako suma rat leasingowych
pozostających do spłaty, nie będących jednocześnie wierzytelnościami banku
wobec leasingobiorców wraz z jednoczesnym przeniesieniem prawa własności na
D.(...) S.A. przedmiotów leasingu oddanych w leasing na podstawie czynnych i
wypowiedzianych umów leasingu o łącznej wartości nie niższej niż 14.501.852,70
zł. [lista umów wchodzących w skład pakietu objętych umową D.(...) S.A. z I.(...)
S.A. stanowi załącznik nr 12 do przedmiotowej umowy],
6. zawarcia przez D.(...) S.A. z bankiem umowy przelewu na rzecz banku
wierzytelności wobec leasingobiorców wymienionych w załączniku nr 12
przedmiotowej umowy.
Zgodnie z § 3 przedmiotowej umowy D.(...) S.A. zobowiązał się do zapłaty na
rzecz Banku ceny nabycia wierzytelności w kwocie 8.530.501,59 zł w czterech ratach, (I
rata do dnia 31 marca 2003 r. w kwocie 4.000.000 zł; II rata do dnia 30 czerwca 2003 r.
w kwocie 1.000.000 zł.; III rata do dnia 30 września 2003 r. w kwocie 1.000.000 zł.; IV
rata do dnia 31 grudnia 2003 r. w kwocie 2.530.501,59 zł).
W § 5 przedmiotowej umowy zawarte jest oświadczenie, że Bank nie ponosi
odpowiedzialności wobec D.(...) S.A. za wypłacalność dłużnika [I.(...) S.A.] oraz
Leasingobiorców oraz za wartość i skuteczność ustanowionych zabezpieczeń, jak
również za skuteczność dochodzenia roszczeń z zabezpieczeń, a Bank ma prawo do
odstąpienia od umowy w przypadku częściowej niemożliwości świadczenia jednej ze
stron na podstawie art. 495 § 2 k.c.
Zgodnie z § 11 przedmiotowej umowy umowa ta miała wejść w życie pod
warunkiem dostarczenia przez D.(...) S.A. do Banku pozytywnych opinii o współpracy z
D.(...) S.A. wystawionych przez banki C. S.A., B.(…) S.A. i P.(…) S.A.
Do weksla zostało zawarte porozumienie wekslowe noszące datę 18 grudnia
2002 r. Z porozumienia tego wynika, że złożony weksel jest zabezpieczeniem spłaty
ceny nabycia wierzytelności z tytułu umowy przelewu wierzytelności z dnia 13 grudnia
2002 r. pomiędzy powodem a D.(...) S.A., który upoważnił bank do wypełnienia weksla w
każdym czasie do kwoty 4.640.000 zł w przypadku niedotrzymania umownych terminów
spłaty ceny nabycia wierzytelności. Bank ma prawo opatrzyć weksel datą płatności
według swego uznania, zawiadamiając D.(...) S.A. listem poleconym o wypełnieniu
weksla, nie później niż na 7 dni przed terminem płatności. Porozumienie zostało
4
podpisane przez działającego w imieniu I.(...) S.A. wiceprezesa Zarządu M. O. i prezesa
Zarządu W. B. oraz poręczycieli wekslowych J. K. i A. B.
Weksel został podpisany przez D.(...) S.A. w W. – A. B. i poręczony przez I.(...)
S.A. w W., J. K. i A. B.
Powód wypełnił weksel z dnia 9 lipca 2003 r. na cztery miliony sześćset
czterdzieści tysięcy złotych i pismem z tej samej daty wezwał poręczycieli do spłaty
7.382.246,02 zł. z tytułu postawionej w stan natychmiastowej wymagalności
wierzytelności wynikającej z umowy przelewu wierzytelności z dnia 13 grudnia 2003 r.
do dnia 24 lipca 2003 r. informując jednocześnie, że wypełni weksle, o ile kwota nie
zostanie uiszczona. Pismem z tej samej daty skierowanym do zarządu D.(...) S.A. Bank
wezwał D.(...) S.A. do wykupu weksla, który został przez Bank wypełniony 9 lipca 2003
r. i opatrzony datą płatności na dzień 18 lipca 2003 r. na sumę 4.640.000 zł.
Ustalono nadto, że pismem z dnia 3.09.2003 r. pozwany I.(...) S.A. złożył do
Komendy Rejonowej Policji, W., Wydział do Walki z Przestępczością Gospodarczą
zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa przez P. J. oraz P. S. pełniących funkcję
dyrektorów Departamentu Kredytów Trudnych u powoda. Zarzucono im, że w grudniu
2002 r. w W. działając wspólnie i w porozumieniu, w celu osiągnięcia korzyści
majątkowej doprowadzili pozwany I.(...) S.A. do niekorzystnego rozporządzenia mieniem
w wysokości 8.530.501,59 zł w ten sposób, że wprowadzili w błąd Zarząd I.(...) S.A., co
do rzetelności oraz prawidłowości wyboru kontrahenta - D.(...) S.A. - przelewu
wierzytelności przysługującej powodowi tytułem zwrotu kredytów udzielonych
pozwanemu I.(...) S.A., a następnie wbrew postanowieniom § 2, § 5 pkt 1 lit. i oraz § 11
umowy z dnia 13 grudnia 2002 r. przelewu wierzytelności, w dniu 13 stycznia 2003 r.
wprowadzili przedmiotową umowę w życie, w wyniku czego leasingobiorcy dokonali
przelewu na D.(...) S.A. środków finansowych z umów leasingu oraz pozwany I.(...) S.A.
dokonał przeniesienia własności przedmiotów leasingu skutkujące zmniejszeniem
niezaspokojonej wierzytelności D.(...) S.A. wobec I.(...) S.A. do kwoty 911.896,82 zł, zaś
D.(...) S.A. nie dokonał stosownych spłat na rzecz powoda skutkujące odnowieniem
roszczeń powoda wobec pozwanego I.(...) S.A. w w/w wysokości. Nadto zarzucono im,
że nie dopełnili swoich obowiązków wynikających z zakresu obowiązków polegających
na dbałości o wyniki finansowe banku oraz na rzetelnym i prawidłowym sprawdzeniu
wiarygodności D.(...) S.A. narażając tym samym powodowy bank na szkodę majątkową
w wysokości 8.530.501,59 zł.
5
Postanowieniem z dnia 5 września 2005 r. umorzono śledztwo w przedmiotowej
sprawie nie dopatrując się znamion czynu zabronionego w działaniu pracowników
powodowego banku.
Nadto ustalono, że powód po wezwaniu pozwanych do zapłaty kwoty
4.767.374,97 zł w dniu 1.03.2006 r. wypełnił weksle opiewające na w/w kwotę z datą
płatności na 15 marca 2006 r. Weksle te zostały poręczone przez I.(...) S.A. w W., J. K. i
A. B.
Do weksli zostały zawarte porozumienia wekslowe noszące datę 18 grudnia 2002
r. Z porozumień tych wynika, że złożone weksle są zabezpieczeniem spłaty ceny
nabycia wierzytelności z tytułu umowy przelewu wierzytelności z dnia 13 grudnia 2002 r.
pomiędzy powodem a D.(...) S.A. który upoważnił bank do wypełnienia weksli w każdym
czasie do kwot: 1.160.000 zł, 1.160.000 zł, 2.935.381,84 zł w przypadku niedotrzymania
umownych terminów spłaty ceny nabycia wierzytelności. Bank ma prawo opatrzyć
weksel datą płatności według swego uznania zawiadamiając D.(...) S.A. listem
poleconym o wypełnieniu weksla nie później niż na 7 dni przed terminem płatności.
Porozumienie zostało podpisane przez działającego w imieniu I.(...) S.A. wiceprezesa
Zarządu M. O. i prezesa Zarządu W. B. oraz poręczycieli wekslowych J. K. i A. B.
Pismem z dnia 27.03.2006 r. powód rozszerzył w związku z tym powództwo o
kwotę 4.767.376,97 zł.
W dniu 17 lutego 2005 r. Prokuratura Rejonowa W. wniosła akt oskarżenia
przeciwko A. B. oskarżonemu o czyn z art. 286 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k., tj. że w
dniu 13 grudnia 2002 r. w W. działając w celu osiągnięcia korzyści majątkowej
doprowadził Bank (…) S.A. do niekorzystnego rozporządzenia mieniem w postaci praw
majątkowych - wierzytelności w wysokości 8.530.501,59 zł oraz doprowadził I.(...) S.A.
do niekorzystnego rozporządzenia mieniem w postaci bezwarunkowego poręczenia
wekslowego umowy cesji wierzytelności przysługującej Bankowi (…) S.A., tytułem
zwrotu kredytów udzielonych I.(...) S.A. do wysokości 8.530.501,59 zł., poprzez
wprowadzenie w błąd pracowników Centrali Banku (…) S.A. oraz zarządu I.(...) S.A. co
do dobrej sytuacji finansowej Spółki D.(...) S.A., którą jako prezes zarządu
reprezentował, braku postępowań egzekucyjnych wobec w/w spółki i zamiaru
wywiązania się z warunków umowy przelewu wierzytelności z dnia 13 grudnia 2002 r.,
skutkiem czego w dniu 13 stycznia 2003 r. w/w umowy weszły w życie, w wyniku czego
I.(...) S.A. i leasingobiorcy dokonali przelewu na rzecz D.(...) S.A. środków finansowych
oraz I.(...) S.A. dokonał przeniesienia własności przedmiotów leasingu skutkujące
6
zmniejszeniem niezaspokojonej wierzytelności D.(...) S.A. wobec I.(...) S.A. do kwoty
911.896,82 zł, natomiast D.(...) S.A. nie dokonał spłat na rzecz Banku (…) S.A.
powodując odnowienie roszczeń Banku wobec I.(...) S.A. we wskazanej wysokości.
Uwzględniając powództwo Sąd Okręgowy wskazał, że podstawą prawną
dochodzenia roszczenia było zobowiązanie wynikające z wystawienia i poręczenia przez
pozwanych weksli, które stanowiły zabezpieczenie spłaty ceny nabycia wierzytelności z
tytułu umowy przelewu wierzytelności zawartej 13 grudnia 2002 r. pomiędzy
powodowym Bankiem a D.(...) SA.
Istota sporu między stronami dotyczyła dwóch stosunków: podstawowego, który
wynikał z umowy cesji zawartej pomiędzy powodem a współpozwanym D.(...) S.A. oraz
stosunku wynikającego ze zobowiązania wekslowego, w którym poręczenia dokonali
pozwani: I.(...) S.A., A. B., J. K..
Według dominującego w polskim piśmiennictwie zapatrywania, w art. 32 Prawa
wekslowego, znajduje wyraz tzw. akcesoryjność formalna. Odpowiedzialność
poręczyciela nie jest uzależniona od tego, czy z materialnego punktu widzenia istniało
ważne zobowiązanie wekslowe dłużnika głównego. Jeśli zobowiązanie to było nieważne
z przyczyn materialnych nie uchybia to ważności zobowiązania poręczyciela.
Zobowiązanie poręczyciela ma charakter samodzielny.
Ustosunkowując się do podniesionych przez pozwaną I.(...) S.A. zarzutów Sąd
Okręgowy wskazał, że skutki niesprawdzenia wiarygodności pozwanej D.(...) S.A. nie
mogą obciążać strony powodowej, gdyż: Po pierwsze każdy poręczyciel we własnym
interesie winien samodzielnie orientować się komu i co poręcza. Nie można zrzucać
odpowiedzialności na inny podmiot za własne działania czy zaniechania. Po drugie,
nawet dopuszczając hipotetycznie taką możliwość, wewnętrzne procedury banku nie
przewidują konieczności ustalania kondycji finansowej kontrahenta w przypadku
zawierania umów przelewu wierzytelności. W trakcie prowadzonego w tej kwestii
śledztwa organ prowadzący nie dopatrzył się w tej materii żadnych uchybień. Po trzecie,
powód nigdy nie zobowiązywał się do działania na rzecz pozwanej I.(...) S.A. celem
dokonania weryfikacji wiarygodności D.(...) S.A. (dłużnika wekslowego). W konsekwencji
za bezzasadny uznano zarzut pozwanej I.(...) S.A. dotyczący wprowadzenia jej w błąd.
Za bezzasadny uznano też zarzut nieważności poręczenia wekslowego ze względu na
brak słowa „poręczono” (lub równoznacznego). Ustalono bowiem bezspornie, że na
odwrocie weksla znajduje się słowo „poręczono”. Nie uwzględniono też zarzutu
przedawnienia z art. 554 k.c. przyjmując, że w rachubę wchodzi termin 3-letni z art. 118
7
k.c. Sąd Okręgowy stwierdził więc, iż weksle zostały wypełnione zgodnie z deklaracjami
wekslowymi i na podstawie art. 32 prawa wekslowego zasądził dochodzoną kwotę.
W wyniku rozpoznania apelacji pozwanej I.(...) S.A. Sąd Apelacyjny wyrokiem z
dnia 22.06.2007 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, zamiast kwoty 9.407.374,97
zł zasądził od pozwanej I.(...) S.A. solidarnie z pozostałymi pozwanymi kwotę 4.640.000
zł. Za uzasadniony uznano częściowo zarzut przedawnienia. Stwierdzono, że po upływie
terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego, uprawnienie do
uzupełnienia weksla in blanco wygasa (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2006
r. sygn. akt IV CSK 15/05 Lex 179731, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada
2004 r. sygn. akt V CK 228/04 - OSP 2005/11/130). Dotyczy to tak wystawcy weksla in
blanco jak i poręczyciela wekslowego.
Treścią upoważnienia do uzupełnienia weksla in blanco jest bowiem objęte
jedynie uzupełnienie weksla przed upływem terminu przedawnienia roszczenia
podlegającego zabezpieczeniu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2006 r. sygn.
akt IV CSK 15/05).
W sprawie niniejszej nie jest sporne, że oświadczenie powoda skutkujące
wymagalnością wierzytelności z umowy przelewu wierzytelności z umowy przelewu
wierzytelności pochodzi z 11 czerwca 2003 r. a zostało doręczone pozwanemu 4 lipca
2003 r.
Określiło ono 14 dniowy termin zapłaty - który minął 18 lipca 2003 r. Od tej chwili
rozpoczął się termin biegu przedawnienia, który wynosi 2 lata. Umowa przelewu
wierzytelności jest umową sprzedaży prawa, do której ma zastosowanie przepis art. 554
k.c. w zw. z art. 555 k.c.
Roszczenie ze stosunku podstawowego ulegało zatem przedawnieniu z upływem 19
lipca 2005 r.
Jest poza sporem, że weksel na kwotę 4.640.000,- zł uzupełniony został w dniu 9 lipca
2003 r., zatem przed upływem terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku
podstawowego.
Weksle na łączną kwotę 4.767.374,97 zł zostały uzupełnione w dniu 5 marca 2006 r. [k.
(…) akt. oryginały weksli], a zatem po upływie dwuletniego terminu przedawnienia
roszczenia ze stosunku podstawowego. Prawo do uzupełnienia weksla po upływie
terminu przedawnienia, zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, zawartym w
cytowanych orzeczeniach, wygasło.
8
Uzupełnienie zatem weksli nie wywarło oczekiwanych przez powoda skutków w postaci
powstania wymagalnej wierzytelności wekslowej. Brak jest zatem podstaw prawnych do
uwzględnienia roszczenia przekraczającego kwotę 4.640.000,- zł wraz z odsetkami.
Wyrok ten w części uwzględniającej powództwo w stosunku do pozwanej I.(...)
S.A. został zaskarżony skargą kasacyjną przez tę pozwaną. W ramach podstawy
kasacyjnej z art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. zarzucono naruszenie art. 65 k.c. w związku z art.
32 prawa wekslowego przez błędną wykładnię § 2 i § 10 ust. 1 umowy przelewu z dnia
13.12.2002 r. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c. zarzucono
naruszenie art. 233 § 1, art. 316 § 1, art. 217 § 2, art. 227, 328 § 2 i art. 382 k.p.c., co
miało istotny wpływ na wynik sprawy. Wskazując na powyższe skarżąca wniosła o
uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. W pierwszej kolejności rozważenia wymagają zarzuty dotyczące naruszenia
przepisów postępowania, gdyż ocena zasadności zarzutów naruszenia prawa
materialnego jest możliwa dopiero przy ustalonym stanie faktycznym. Zarzucając w
skardze kasacyjnej naruszenie art. 233 § 1, 316, 217 § 2, 227, 328 § 2 i 382 k.p.c.
skarżący twierdzi, że naruszenie tych przepisów nastąpiło na skutek braku
wszechstronnej analizy zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i pominięcia
dowodów w postaci zaświadczenia kierownika Działu Podatku od środków
transportowych i opłaty skarbowej zamieszczonym na odwrocie weksli wystawionych
przez pozwaną D.(...) S.A., z którego wynika, że opłatę od weksli uiszczono gotówką. W
konsekwencji tego – zdaniem skarżącego – „sąd II instancji nie ustalił, iż warunek
zawieszający z postanowienia § 2 ust. 1 lit. b umowy przelewu wierzytelności zawartej
13.12.2002 r. nie ziścił się w terminie do 18.12.2002 r.”. Nadto – jak twierdzi skarżący –
Sąd II instancji pominął treść pism strony powodowej z dnia 9.01.2003 r. (k. 68), z dnia
13.01.2003 r. i z dnia 25.08.2004 r. w następstwie czego „sąd II instancji nie ustalił, iż
warunki zawieszające z postanowienia § 2 ust. 1 lit. a-c umowy przelewu wierzytelności
zawartej 13.12.2002 r. nie ziściły się do dnia 18.12.2002 r.”.
Przed podjęciem rozważań dotyczących tych szczegółowych zarzutów
naruszenia przepisów postępowania należy wskazać, że zmianom wprowadzonym
ustawą z dnia 22.12.2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz
ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98), w tym
nowemu środkowi zaskarżenia w postaci skargi kasacyjnej, poświęcono już sporo
9
uwagi. W ostatnim czasie podjęto też szerzej problem wykładni i stosowania art. 3983
§
3 k.p.c., który stwierdza, że „podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty
dotyczące ustalenia faktów i oceny dowodów”. Wprowadzając ten przepis ustawodawca
wyraźnie przyjął (por. uzasadnienie projektu rządowego – druk sejmowy nr 2696), iż
„uwzględniając ściśle prawny i kontrolny charakter skargi należało wyraźnie wyłączyć
jako jej podstawę zarzuty dotyczące ustaleń faktycznych i oceny dowodów”. Do tego
należy dodać, że skarga kasacyjna przysługuje obecnie tylko od prawomocnych
orzeczeń (art. 3981
§ 1 k.p.c.) i przez rozpoznanie skargi kasacyjnej dochodzi tylko do
kontroli – już tylko z pozycji legalności – wydanego przez sąd powszechny wyroku
(postanowienia). Oznacza to, że skarga kasacyjna spełnia funkcję ochrony porządku
prawnego oraz ma zapewnić jednolitość orzecznictwa. Przy analizie art. 3983
§ 3 k.p.c.
należy zwrócić uwagę na to, że w ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983
§ 1 pkt 2
k.p.c. przydatne jest rozróżnienie uchybień sądu, które dotyczą postępowania (errores in
procedendo) oraz orzekania (errores in indicando), w zależności od tego, czy dotyczą
one aktywności sądu w toku procesu, czy też zamykają się w jego rezultacie, jakim jest
orzeczenie. Aby rozstrzygnąć, które z przepisów postępowania są wyłączone z drugiej
podstawy kasacyjnej z uwagi na treść art. 3983
§ 3 k.p.c. należy przypomnieć, że
obowiązek sądu wskazania podstawy faktycznej wyroku w myśl art. 328 § 2 k.p.c.
obejmuje: 1) ustalenie faktów, które sąd uznał za uzasadnione; 2) dowodów, na których
się oparł; 3) przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy
dowodowej. Jeśli więc z tego punktu widzenia dokonać wykładni art. 3983
§ 3 k.p.c., to
uznaje się dość zgodnie, że jego treść zmierza do eliminacji tych zarzutów, które
bezpośrednio dotyczą podstawy faktycznej wyrokowania, natomiast jest możliwe
powoływanie się na takie naruszenie przepisów postępowania, których ostateczną
konsekwencją jest błędne ustalenie stanu faktycznego, a które nie należą do kategorii
błędnej oceny dowodów, ani też błędnego wnioskowania. Oznacza to, że za
niedopuszczalne należy uznać – w świetle art. 3983
§ 3 k.p.c. – podnoszenie zarzutów
dotyczących naruszenia tych przepisów, które regulują ustalenie faktów bezdowodowo
(art. 228-231 k.p.c.) oraz przepisów o ustaleniach faktów dowodowo (art. 233 § 1 k.p.c.).
Nie ma przy tym żadnych podstaw, aby podzielić twierdzenia skarżącego, iż końcowy
fragment art. 233 § 1 k.p.c. „na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego
materiału”, nie odnosi się do oceny dowodów. Taki pogląd nie jest uzasadniony. Art. 233
k.p.c. wyraża zasadę swobodnej oceny dowodów, która jednak została ujęta w ramy
proceduralne tzn. musi odpowiadać łącznie pewnym warunkom określonym przez prawo
10
procesowe. Oznacza to, że po pierwsze, sąd może oprzeć swoje przekonania jedynie
na dowodach prawidłowo przeprowadzonych; po drugie, ocena musi być dokonana na
podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego i po trzecie,
sąd obowiązany jest dokonać selekcji dowodów. Z tego względu nie sposób przyjąć, aby
jeden z tych warunków tj. dokonanie oceny na podstawie wszechstronnego rozważenia
zakresu materiału dowodowego, kształtujący wespół z pozostałymi zasadę swobodnej
oceny dowodów, nie odnosił się do oceny dowodów. Jeżeli więc w skardze kasacyjnej
zarzuca się naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez brak wszechstronnej analizy zebranego
w sprawie materiału dowodowego, to taki zarzut jest niedopuszczalny w świetle art. 3983
§ 3 k.p.c.
Z kolei zarzut naruszenia art. 316 § 1 k.p.c. nie jest uzasadniony z tej przyczyny,
że nakazuje on przyjąć sądowi za podstawę rozstrzygnięcia stan faktyczny istniejący w
chwili zamknięcia rozprawy, zaś zakazuje, aby sąd w uzasadnieniu powoływał się na
późniejsze ustalenia (por. wyrok SN z dnia 19.10.1996 r. II UPN 35/95, OSNAPiUS
1996, nr 10, poz. 144). Taka sytuacja w niniejszej sprawie nie zachodzi, a skarżąca nie
formułuje w ten sposób uzasadnienia zarzutu naruszenia art. 316 k.p.c.
Zarzut naruszenia przepisu art. 227 k.p.c. – co do zasady – nie jest objęty
wyłączeniem z art. 3983
§ 3 k.p.c. [odmiennie Sąd Najwyższy w wyroku z dnia
23.03.2007 r. V CSK 476/06, niepublik.]. Należy jednak zwrócić uwagę na rolę, jaką ten
przepis pełni w kontekście postępowania dowodowego. Dotyczy on tzw. warunkowej
subsumcji, której sąd jako organ zobowiązany do dopasowania właściwej normy
prawnej do przedstawionego żądania procesowego, musi dokonać przed
przystąpieniem do rozstrzygnięcia sprawy. Oznacza to, że z art. 227 k.p.c. sąd korzysta
nie przy ustaleniu faktów, lecz przed podjęciem określonych rozstrzygnięć dowodowych.
W tym kontekście nie można przyjąć, aby trafny był zarzut naruszenia art. 227 k.p.c.
sformułowany w skardze kasacyjnej, jeśli uzasadnia się go tym, że sąd nie rozważył
wszechstronnie materiału dowodowego i pominął określone dowody.
Odnośnie zarzutu naruszenia art. 217 § 2 k.p.c. podnieść należy, że skład
orzekający podziela stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia
16.03.2006 r. III CSK 17/06 (niepublik.), że nie można ograniczenia z art. 3983
§ 3 k.p.c.
rozciągnąć na zarzut naruszenia art. 217 § 2 k.p.c. Ten ostatni przepis stanowi
ograniczenie najbardziej istotnego prawa a zarazem obowiązku procesowego stron, jakim
jest przytaczanie okoliczności faktycznych i dowodów na uzasadnienie swych wniosków
lub odparcie twierdzeń strony przeciwnej. Nie można przyjąć, że użyte w art. 3983
§ 3
11
k.p.c. ograniczenia wyłączające możliwość zgłoszenia w skardze kasacyjnej zarzutów
„dotyczących ustalenia faktów” odnosi się także do zarzutu naruszenia art. 217 § 2 k.p.c.
Podzielając więc - co do zasady – to stanowisko stwierdzić należy, że w okolicznościach
sprawy nie można tego zarzutu uznać za usprawiedliwiony. Art. 217 § 2 k.p.c. stanowi
bowiem, że sąd pominie środki dowodowe, jeżeli okoliczności sprawy zostały już
dostatecznie wyjaśnione lub jeżeli strona powołuje dowody jedynie dla zwłoki. Oznacza
to więc, że sąd podejmuje negatywne postanowienie odnośnie zgłaszanego przez
stronę wniosku dowodowego uznając, że zachodzą przesłanki z art. 217 § 2 k.p.c.
Tymczasem takiego postanowienia o odmowie dopuszczenia dowodów brak, nie ma też
zarzutu naruszenia art. 217 § 2 k.p.c. w apelacji skarżącego, natomiast jest poza
sporem, że weksle były objęte postępowaniem dowodowym. Zaważyć też należy, że
pisma procesowe stron nie są środkiem dowodowym, a jeżeli w pismach tych
przyznawana jest jakaś okoliczność, to są to fakty przyznane z art. 229 k.p.c. Nie ma to
nic wspólnego z art. 217 § 2 k.p.c. Z tych względów zarzut naruszenia art. 217 § 2 k.p.c.
nie jest uzasadniony.
Naruszenie art. 382 k.p.c. opiera się na stwierdzeniu, że sąd apelacyjny dostrzegł
luki lub uchybienia w materiale dowodowym zgromadzonym przez sąd I instancji lub
nawet przeprowadził dowody uzupełniające, a zaniechał zarazem naprawienia tych
wadliwości lub pominął rezultaty przeprowadzonych przez siebie dowodów
uzupełniających. Taka sytuacja nie zachodzi w niniejszej sprawie.
Reasumując stwierdzić należy, że przedstawione w skardze kasacyjnej zarzuty
naruszenia przepisów postępowania nie są usprawiedliwione.
2. W zakresie naruszenia prawa materialnego skarżący wskazuje na przepis art.
65 k.c. w związku z art. 32 prawa wekslowego. Naruszenie tych przepisów nastąpiło
przez błędną wykładnię § 2 i § 10 ust. 1 umowy przelewu wierzytelności z dnia
13.12.2002 r. i pisma powoda skierowanego do skarżącej z dnia 19.12.2002 r. przez
uznanie, że w piśmie tym nie nastąpiło zwolnienie pozwanej z odpowiedzialności
poręczyciela. Uzasadniając ten zarzut skarżący podnosi, że w § 2 umowy przelewu nie
tylko wskazano warunki zawieszające, lecz określono termin ich spełnienia, uzależniając
od tego wejście w życie umowy. Z kolei w § 10 ust. 1 zastrzeżono formę pisemną dla
zmiany umowy. Skoro więc – zdaniem skarżącej – taka zmiana nie nastąpiła, to treść
pisma z dnia 19.12.2002 r. skierowane przez stronę powodową do skarżącej, oznacza
zwolnienie skarżącej z obowiązku poręczyciela.
Zasadności tego zarzutu nie można podzielić z następujących względów:
12
Po pierwsze, pismo z 19.12.2002 r. podpisane przez ówczesnego dyrektora
departamentu kredytów trudnych, a więc osobę nieuprawnioną do składania oświadczeń
woli w imieniu strony powodowej, informuje jedynie, że umowa przelewu z dnia
13.12.2002 r. do dnia 19.12.2002 r. nie weszła w życie „ze względu na brak spełnienia
przez D.(...) warunków zawieszających”. Z treści tego pisma w żadnym razie nie wynika,
aby powodowy Bank zwolnił skarżącego z poręczenia wekslowego określonego i
przyjętego w porozumieniu wekslowym z dnia 18.12.2002 r.
Po drugie, ani z pisma z dnia 19.12.2002 r., ani ze skargi kasacyjnej nie wynika,
jaki konkretnie warunek zawieszający nie został spełniony. W toku dotychczasowego
postępowania skarżący podnosił, że nie został spełniony warunek określony w § 11
umowy przelewu. W tym względzie należy odwołać się do argumentacji Sądu
Apelacyjnego.
Po trzecie, strona skarżąca pomija treść art. 32 Prawa wekslowego. Zgodnie z
jego brzmieniem zobowiązanie poręczyciela jest ważne, chociażby nawet zobowiązanie,
za które poręcza, było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny z wyjątkiem wady formalnej.
W sprawie jest przecież poza sporem, że skarżący udzielił poręczenia wekslowego.
Z tych względów, skoro skarga kasacyjna nie zawiera uzasadnionych zarzutów,
należało ją oddalić (art. 39814
k.p.c.).