Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 411/08
POSTANOWIENIE
Dnia 7 stycznia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
w sprawie z wniosku Syndyka Masy Upadłości "R." - Spółka Jawna
o stwierdzenie zakończenia postępowania upadłościowego
oraz z wniosków S.R., B.R. i T.R.
o umorzenie zobowiązań upadłego niezaspokojonych w postępowaniu
upadłościowym,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 7 stycznia 2009 r.,
skargi kasacyjnej dłużników S.R. i B.R.
od postanowienia Sądu Okręgowego
z dnia 26 marca 2008 r.,
oddala skargę kasacyjną
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy w Ł. postanowieniem z dnia 25 stycznia 2008 r. stwierdził
zakończenie postępowania upadłościowego spółki jawnej działającej pod firmą „R”
2
Spółka jawna i jednocześnie oddalił wnioski zgłoszone przez S.R., B.R. i T.R. -
wspólników upadłej spółki, o umorzenie zobowiązań upadłej spółki
niezaspokojonych w postępowaniu upadłościowym,
Według ustaleń tego sądu, upadłość wymienionej spółki jawnej obejmująca
likwidację jej majątku została ogłoszona dnia 18 lutego 2005 r. W toku
postępowania upadłościowego zostały zaspokojone wierzytelności należące do
pierwszej kategorii zaspokojenia a zaspokojenie wierzytelności wszystkich kategorii
wyniosło 56,0903%. Sąd Rejonowy wskazał, że z uprawnienia wynikającego z art.
369 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U.
Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej wymieniana jako u.p.u.n.) może skorzystać jedynie
upadły przedsiębiorca, który jest osobą fizyczną i w stosunku do którego zostało
przeprowadzone postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację składników
majątkowych prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa, a także jego majątku
osobistego w rozmiarze dozwolonym przez prawo upadłościowe i naprawcze.
Na wymienione postanowienie zażalenie złożyli S.R. i B.R. Wnieśli o jego zmianę i
uwzględnienie wniosku. Ich zdaniem, ze względu na treść art. 22 § 1 i 31 § 1 k.s.h.,
sytuacja wspólnika spółki jawnej, który jest osobą fizyczną jest pod względem
obowiązku zapłaty pozostałych długów taka sama, jak sytuacja osoby fizycznej w
stosunku, do której jako przedsiębiorcy prowadzone było postępowanie
upadłościowe.
Postanowieniem z dnia 26 marca 2008 r. Sąd Okręgowy oddalił w całości
zażalenie złożone przez wspólników upadłej spółki. Sąd Odwoławczy podzielił
stanowisko Sądu Rejonowego, że przewidziana w art. 369 u.p.u.n. możliwość
umorzenia w całości lub w części zobowiązań upadłego, dotyczy wyłącznie
dłużników będących osobami fizycznymi. Wynika to z faktu, że inni przedsiębiorcy z
reguły tracą byt prawny po zakończeniu postępowania upadłościowego, co sprawia,
że stosunki prawne z ich udziałem wygasają bez potrzeby orzekania o tym.
Podmiotem postępowania upadłościowego była spółka jawna a nie osoby fizyczne
– jej wspólnicy. Postępowanie upadłościowe dotyczyło majątku spółki a nie majątku
wspólników, choć oni sami posiadają zdolność upadłościową. Tylko gdyby została
ogłoszona upadłość poszczególnych osób fizycznych wspólników spółki jawnej,
3
mogliby oni wnosić o umorzenie własnych zobowiązań niezaspokojonych w
postępowaniu upadłościowym.
W skardze kasacyjnej wspólnicy upadłej spółki zarzucili naruszenie art. 369
u.p.u.n. polegające na przyjęciu, że tylko ogłoszenie upadłości poszczególnych
wspólników spółki jawnej uprawniałoby ich do umorzenia zobowiązań nie
zaspokojonych w postępowaniu upadłościowym.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Według art. 369 u.p.u.n. postępowanie w sprawie umorzenia zobowiązań
upadłego, niezaspokojonych w postępowaniu upadłościowym wszczyna się na jego
wniosek. Na tej podstawie należy przyjąć, że wniosek wspólników upadłej osobowej
spółki handlowej został złożony przez osoby nieuprawnione.
Ponadto z art. 369 u.p.u.n. wynika jednoznaczne ograniczenie kręgu osób
uprawnionych do oddłużenia, jedynie do tych upadłych, wobec których
przeprowadzono postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację majątku
upadłego, którzy są osobami fizycznymi. Oczywisty sens językowy omawianego
przepisu, który ze względu na wyjątkowość zawartego w nim rozwiązania wymaga
ponadto ścisłej interpretacji, potwierdzają także subsydiarne metody wykładni,
których zastosowanie usprawiedliwiają zarzuty skargi kasacyjnej odwołujące się do
dyrektyw wykładni systemowej i celowościowej.
W obecnym stanie prawnym nie ma już wątpliwości, co do samodzielnego
i odrębnego od wspólników statusu prawnego spółek osobowych. Pojawiające się
wcześniej w literaturze i orzecznictwie kontrowersje na tle art. 81 k.h., co do statusu
prawnego spółki jawnej i komandytowej rozstrzyga obecnie brzmienie art. 8 k.s.h.,
który operuje jednoznaczną formułą nabywania przez spółkę praw i zaciągania
zobowiązań „we własnym imieniu”. Samodzielność tych dwóch podmiotów skłania
do uznania, że wyrok wydany przeciwko takiej spółce nie korzysta z powagi rzeczy
osądzonej przeciwko wspólnikom oraz że wyrok zapadły przeciwko wspólnikowi nie
ma powagi rzeczy osądzonej przeciwko spółce (por. postanowienia Sądu
Najwyższego z dnia 23 czerwca 2004 r., V CZ 53/04, nie publ.; z dnia 21 lipca
2006 r. III CSK 164/06, nie publ.). Spółka jawna, jako jednostka organizacyjna
nieposiadająca osobowości prawnej, prowadząca we własnym imieniu działalność
4
gospodarczą, której art. 8 § 1 k.s.h. przyznał zdolność prawną, jest przedsiębiorcą
w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.p.u.n., mającym - odrębną od wspólników - zdolność
upadłościową. Podkreśla to także treść art. 5 ust. 3 pkt 2 u.p.u.n., rozszerzającego
zastosowanie ustawy do wspólników osobowych spółek handlowych, ponoszących
odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczenia. Wobec tego
dopuszczalne jest ogłoszenie upadłości wobec wspólników spółki jawnej
odpowiadających za zobowiązania spółki na podstawie art. 22 § 2 k.s.h. bez
ograniczenia całym swoim majątkiem. Zdolność upadłościowa wspólników spółki
jawnej łączy się z ich udziałem w spółce. Dlatego wspólnik spółki jawnej traci
zdolność upadłościową, w razie wystąpienia ze spółki (tak Sąd Najwyższy
w uchwale z dnia 18 grudnia 2008 r., III CZP 126/08, nie publ.). Odrębna zdolność
upadłościowa spółki jawnej i jej wspólników wymaga odrębnej oceny spełnienia
przesłanek ogłoszenia upadłości. Ogłoszenie upadłości spółki osobowej nie
pociąga za sobą ogłoszenia upadłości jej wspólników. Niewypłacalność spółki
jawnej nie oznacza jednocześnie niewypłacalności jej wspólników dysponujących
osobistym majątkiem, który może stanowić dostateczne źródło zaspokojenia
zobowiązań spółki. Odrębność podmiotowa spółki i wspólników obejmuje także
majątki tych podmiotów. Ogłoszenie upadłości wspólnika spółki jawnej będzie
możliwe, gdy zostaną wobec tego wspólnika spełnione przesłanki z art. 5 ust. 3
u.p.u.n., niezależnie od spełnienia analogicznych przesłanek wobec spółki (por.
uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 5 sierpnia 2004 r. III CZP 41/04, OSNC 2005/7-
8/129). Dopiero wówczas wspólnik spółki jawnej, wobec którego zostanie
zakończone postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację jego majątku,
będzie mógł złożyć wniosek o orzeczenie o umorzeniu w całości lub w części
niezaspokojonych w postępowaniu upadłościowym jego zobowiązań, które z mocy
art. 22 § 2 k.s.h. są także zobowiązaniami spółki jawnej. Brak bezpośredniego
wpływu postępowania upadłościowego spółki na odpowiedzialność jej wspólników
wyklucza traktowanie upadłości spółki jako automatycznej upadłości samych
wspólników.
Z ograniczonym zakresem podmiotowym art. 369 u.p.u.n. korespondują
pozostałe przepisy regulujące instytucję oddłużenia zawierające postanowienia,
które mogą odnosić się tylko osób fizycznych. Według art. 369 ust. 3 u.p.u.n., nie
5
podlegają umorzeniu między innymi należności alimentacyjne, renty z tytułu
odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci.
Jedną z przesłanek orzekania o umorzeniu zobowiązań są możliwości zarobkowe
upadłego (art. 370 ust. 1 u.p.u.n.).
Nie usprawiedliwia umorzenia zobowiązań spółki jawnej na podstawie art.
369 u.p.u.n. subsydiarna i solidarna odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za
jej zobowiązania. Odpowiedzialność wspólników powstaje z chwilą powstania
zobowiązania spółki, niezależnie od tego, czy zostało wszczęte postępowanie
upadłościowe wobec spółki, a także od tego, czy egzekucja z majątku spółki okaże
się bezskuteczna. Wskazuje na to art. 31 § 2 k.s.h., który pomimo ograniczenia
wszczęcia egzekucji z majątku wspólnika od jej bezskuteczności z majątku spółki,
dopuszcza wniesienie powództwa przeciwko wspólnikowi w każdym czasie.
Wprowadzenie solidarnej odpowiedzialności wspólników (art. 22 § 2 k.s.h.), która
jako odpowiedzialność za cudzy dług ma charakter gwarancyjny, służy przede
wszystkim wzmocnieniu pozycji wierzycieli, którzy w ten sposób uzyskali możliwość
dodatkowego zaspokojenia o ile egzekucja z majątku spółki okaże się
bezskuteczna.
Jasny rezultat wykładni językowej wyrażający się wąskim i ograniczonym do
osób fizycznych zakresem stosowania art. 369 u.p.u.n. wzmacniają także
argumenty wykładni celowościowej. Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy
z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, celem tego rozwiązania
jest: „umożliwienie uczciwemu dłużnikowi nowego startu życiowego, wolnego od
obciążeń. Po zlikwidowaniu całego majątku, osoba fizyczna nie posiada już
środków na spłatę niezaspokojonych w postępowaniu upadłościowym należności.
Upadły mógłby je spłacić jedynie z uzyskanych dochodów z własnej pracy.
Te dochody z reguły nie wystarczają jednak na ich spłatę, co zniechęca dłużnika do
normalnej pracy, a wręcz skłania go do podejmowania działalności w szarej strefie.
Może to zrodzić szereg negatywnych konsekwencji społecznych.
Oddłużenie uczciwych dłużników pozwoli uniknąć tych wszystkich negatywnych
konsekwencji. Możliwość oddłużenia stworzy też zachętę dla uczciwych
przedsiębiorców do wczesnego zgłaszania wniosków o ogłoszenie upadłości,
co w konsekwencji sprzyjać będzie lepszemu zaspokojeniu wierzycieli”.
6
W odmiennej sytuacji pozostają inni dłużnicy objęci postępowaniem
upadłościowym, będący osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, do
których stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych (art. 5 ust. 2 u.p.u.n.
i art. 331
§ 1 k.c.). Ponieważ podmioty te po zakończeniu postępowania
upadłościowego z reguły tracą byt prawny i wygasają obciążające je zobowiązania,
odpada potrzeba orzekania w tym przedmiocie przez sąd prowadzący
postępowanie upadłościowe (por. tytułem przykładu: art. 85, 89, 103, 126 § 1 pkt 2,
289, 478 k.s.h.; art. 136 ustawy z dnia 16 września 1982 Prawo spółdzielcze – t.j.
Dz. U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848 ze zm.; art. 18a ust. 1 i 24 ustawy z dnia
25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych – t.j. Dz. U. z 2002 r.,
Nr 112, poz. 981 ze zm. oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 sierpnia 1996 r.
III CZP 93/96, OSNC 1997/1/2).
Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną na
podstawie art. 39814
k.p.c.