Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZYCZYPOPOLITEJ POLSKIEJ

Wrocław, dnia 11 kwietnia 2013 r.

Sąd Okręgowy we Wrocławiu, Wydział I Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSR del. Piotr Jarmundowicz

Protokolant: Marcin Guzik

po rozpoznaniu w dniu 8 kwietnia 2013 r. we Wrocławiu

na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości w C.

przeciwko G. J. i W. J.

o zapłatę

I.  zasądza solidarnie od pozwanych G. J. i W. J. na rzecz strony powodowej Syndyka masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości w C. kwotę 226.935,24 zł. (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć zł. 24/100) wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 22 sierpnia 2012 r. do dnia zapłaty,

II.  zasądza od pozwanej G. J. na rzecz strony powodowej Syndyka masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości w C. kwotę 25.000,00 zł. (dwadzieścia pięć tysięcy zł.),

III.  zasądza od pozwanego W. J. na rzecz strony powodowej Syndyka masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości w C. kwotę 25.000,00 zł. (dwadzieścia pięć tysięcy zł.,

IV.  dalej idące powództwa oddala,

V.  nakazuje pozwanym G. J. i W. J. aby solidarnie uiścili na rzecz Skarbu Państwa (kasa Sądu Okręgowego we Wrocławiu) kwotę 13.847 zł. tytułem opłaty sądowej od obowiązku uiszczenia, której zwolniona była strona powodowa.

UZASADNIENIE

Powód Syndyk masy upadłości (...) sp. z o.o. z siedzibą w C. w upadłości likwidacyjnej w pozwie z dnia 07.11.2011 r., sprecyzowanym w piśmie procesowym z dnia 02.12.2011 r., wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanych G. J. i W. J. solidarnie kwoty 226.935,24 zł tytułem bezpodstawnego wzbogacenia wraz z odsetkami od dnia wniesienia pozwu, od każdego z pozwanych kwoty po 25.000 zł tytułem wniesienia kapitału zakładowego do spółki (...) sp. z o.o., a ponadto od W. J. kwoty 42.395,26 zł tytułem nierozliczonego salda środków finansowych w kasie spółki (...) sp. z o.o.

W uzasadnieniu pozwu syndyk wskazał, że pozwani byli udziałowcami (...) sp. z o.o. oraz członkami jej zarządu. Jako zarządzający spółką sfinansowali z jej środków remont własnej nieruchomości znajdującej się w C. gmina M. przy ul. (...), wydatkując na ten cel łącznie 226.935,24 zł. Ponadto pozwani jako udziałowcy (...) sp. z o.o. byli zobowiązani do wniesienia kapitału spółki w kwocie po 25.000 zł każdy, jednak zobowiązania tego nie wykonali. W. J. dysponował także środkami (...) sp. z o.o. i nie dokonał rozliczenia kwoty 42.395,26 zł, która wg ksiąg rachunkowych powinna znajdować się w kasie spółki.

W odpowiedzi na pozew pozwani domagali się oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenia na ich rzecz kosztów procesu. Zaprzeczyli stanowisku syndyka odnoszącego się do podstaw umorzenia postępowania upadłościowego wskazanego w art. 361 ust. 1 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze. Ich zdaniem od dnia złożenia pozwu środki pieniężne będące w posiadaniu powoda uległy zwiększeniu, ponieważ syndyk sprzedał część przedmiotów znajdujących się w masie upadłości. Pozwani zażądali w związku z tym, aby syndyk przedstawił dowody zbycia tych przedmiotów, co pozwoliłoby na ocenę o ile zwiększyła się wysokość środków pieniężnych będących w jego posiadaniu. Wskazali dalej, że syndyk, powołując się na niewypłacalność, zwolnił się z zobowiązania wekslowego zaciągniętego przez spółkę wobec (...) sp. z o.o., co spowodowało, że leasingodawca pozwał ich jako poręczycieli wekslowych i uzyskał przed Sądem Okręgowym w Warszawie IV Wydziałem Cywilnym nakaz zapłaty. Ich zdaniem nastąpiło przez to zmniejszenie zobowiązań upadłej spółki wobec dłużników i zwiększenie masy upadłości.

Pozwani wskazali też, że na rzecz syndyka została zasądzona kwota około 60 000 zł z tytułu popełnienia przez pana M. przestępstwa przywłaszczenia mienia na szkodę (...) sp. z o.o. Zdarzenie to również prowadziło do wniosku, że wysokość środków znajdujących się w masie upadłości jest wyższa, niż podana w pozwie.

Pozwani podsumowali, że powództwo jest bezzasadne, ponieważ aktualny stan środków pieniężnych powoda pozwala na przeprowadzenie postępowania upadłościowego w całości i dokonania spłat wszystkich dłużników.

W piśmie procesowym z dnia 22.01.2013 r. pozwany W. J. działając w imieniu własnym podtrzymał dotychczasowe twierdzenia i wskazał, że wartość dochodzonego roszczenia powinna zostać obniżona. Wyjaśnił, że ani on ani G. J. nie znali się na księgowości, dlatego zlecieli jej prowadzenie głównej księgowej D. C.. W wyniku błędnego księgowania w bilansie spółki nie zostały uwzględnione wniesione udziały wysokości 50 000 zł. W. J. podkreślił, że wielokrotnie pytał księgową, czy uwzględniła wkłady wniesione do spółki przez wspólników i za każdym otrzymywał odpowiedź twierdzącą. Wywodził z tego, że ani on ani G. J. nie mogą ponosić osobistej odpowiedzialności za popełnione przez księgową błędy. Odnosząc się do treści raportów kasowych wyjaśnił, że nie zgłaszał zastrzeżeń odnośnie ich treści, ponieważ nie znał się na ich prowadzeniu. Wskazał dalej, że pozwani nabyli nieruchomość dopiero w 22.08.2007 r., zatem skoro remont dachu przeprowadzono wcześniej (w maju 2007r.) to nakłady poczynione na ten cel nie mogą zostać uznane za dług pozwanych. Dodał, że ze względu na prowadzenie przez spółkę działalności gospodarczej na obszarze ich obiektu, przeprowadzenie remontu dachu było konieczne i uzasadnione, tak samo jak osuszanie budynku, wybudowanie zbiornika komorowego oraz zakup materiałów instalacyjnych elektrycznych i wyposażenia. Część materiałów wykorzystana była również na adaptację pomieszczeń sortowni i magazynu o powierzchni 1000 m ², w których spółka dokonała zabudowy pomieszczeń chłodniczych. Opisał, że w hali produkcyjnej wynajmowanej przez (...) sp. z o.o. zainstalowano także urządzenia chłodnicze i sortujące, niezbędne w prowadzeniu przez spółkę działalności. Dodał, że rachunki za energię elektryczną regulowane były przez pozwanych a nie przez spółkę, stąd też, z uwzględnieniem poczynionych nakładów wysokość dochodzonego przez syndyka roszczenia powinna ulec zmniejszeniu. Podkreślił też, że nie pobierali od spółki żadnych opłat za korzystania z terenu ani opłat z tytułu pobranej energii elektrycznej oraz wywozu ścieków a także, że strony obowiązywała ustna umowa, zgodnie, z którą przez 10 lat spółka mogła korzystać z terenu należącego do pozwanych w zamian za przeprowadzenie niezbędnych remontów. Ponadto w czasie działalności spółki wykorzystana była nie tylko hala produkcyjna, ale i teren wokół posesji, na którym dokonywano załadunku towarów, przechowywano produkty oraz skrzynio – palety.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 28.06.2006 r. W. J. oraz G. J. zawarli w formie aktu notarialnego umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała być prowadzona pod firmą (...) sp. z o.o. Kapitał zakładowy określono na kwotę 50 000 zł, i dzielił się on na 1000 udziałów po 50 zł każdy. W § 6 umowy wskazano, że udziały w kapitale zakładowym zostały przez wspólników objęte po połowie - G. J. objęła 500 udziałów o wartości 25 000 zł, taką samą ilość objął W. J.. Wspólnicy oświadczyli także, że udziały zostały w całości pokryte gotówką. Składając dokumenty rejestrowe spółki (...) oraz W. J. oświadczyli, że kapitał zakładowy spółki został wniesiony w całości gotówką do kasy spółki.

W dniu 11.08.2006 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji spółki (...) sp. z o.o. w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS (...). W dziale 2 rejestru, zgodnie z umową spółki ujawniono, że organem reprezentującym podmiot jest zarząd, w skład którego wchodzili: od dnia 11.08.2006 r. do dnia 18.08.2010 r. pozwana G. J., od dnia 11.08.2006 r. W. J. oraz od dnia 19.08.2010 r. I. B..

Dowód:

- odpis pełny z Rejestru Przedsiębiorców KRS (...) sp. z o.o. – k. 39-40,200-201,

- akt notarialny - umowa spółki z dnia 28.06.2006r. – k. 94-101,

- oświadczenia – k. 120,

- zeznania syndyka B. M. – e protokół z dnia 14.01.2013 r. od 00:02:24 do 00:08:27,

- zeznania świadka D. C. – e protokół z dnia 08.04.2013 r. od 00: 02:29 do 00:21:15,

- zeznania świadka M. M. (2) – e protokół z dnia 08.04.2013 r. od 00:21:15 do 00:37:56,

- zeznania świadka W. K. – e protokół z dnia 08.04.2013 r. od 00: 37:57 do 00:46:19,

- zeznania pozwanej G. J. – e protokół z dnia 08.04.2013 r. od 00:46:20 do 00:57:32,

- zeznania pozwanego W. J. – e protokół z dnia 14.01.2013 r. od 00:08:27 do 00:16:05,

Pozwani G. J.oraz W. J.w tym samym czasie byli udziałowcami w spółce (...). (...)w K.. Założona przez nich spółka (...) sp. z o.o.miała działać jako pośrednik w obrocie produktami rolniczymi i ekologicznymi w ten sposób, że po zakupie produktów od rolników w Polsce, sprzedawała je do (...)Co. (...), która z kolei odsprzedawała je dalej odbiorcom w Niemczech. Ponieważ pozwani prowadzili również własne gospodarstwo rolne, sprzedawali (...)Co. (...) również swoje produkty.

Po powstaniu (...) sp. z o.o.z konta (...)& Co. (...)pozwani przekazali kilka razy przelewem kwoty po 10 000 euro na rozpoczęcie jej działalności. W tytułach przelewu zawsze wskazywano „a konto”. Otrzymane kwoty (...) sp. z o.o.przeznaczała na zakup towarów i materiałów związanych z prowadzona przez nich działalnością. Ani W. J.ani G. J.nie polecili księgowej D. C.zaksięgowania kwoty 50 000 zł z przekazywanych spółce z (...)Co. (...) środków na poczet kapitału zakładowego spółki.

(...) sp. z o.o. nie posiadała własnych nieruchomości, dlatego początkowo dzierżawiła kilka pomieszczeń na parterze trzykondygnacyjnego budynku przy ul. (...) w C. od ówczesnych właścicieli nieruchomości – dzieci pozwanych - C. J. oraz D. J.. Z tytułu dzierżawy pomieszczeń spółka nie uiszczała na ich rzecz żadnych kosztów.

W maju 2010 r. na skutek podjętych przez pozwanych działań, przeprowadzono prace remontowe na dachu budynku.

W dniu 22 sierpnia 2007 r. na skutek umowy darowizny nieruchomość przeszła w posiadanie pozwanych. Po tej dacie przeprowadzono dalsze prace remontowe całego obiektu. Obejmowały one wymianę dachu, renowację instalacji eklektycznej, wentylacyjnej, wodno – kanalizacyjnej (w tym budowę zbiornika trzykomorowego oraz projekt oczyszczalni ścieków), centralnego ogrzewania oraz osuszanie budynku. W całym budynku wykonano także szereg prac tynkarskich i wykończeniowych. Wszelkie faktury związane z zakupem wykorzystanych w procesie budowlanym materiałów oraz robotami wystawione były na (...) sp. z o.o. i pokrywane były ze środków uzyskanych przez spółkę z prowadzonej działalności gospodarczej. Faktury najczęściej były regulowane gotówką. Wartość przeprowadzonych prac wynosiła 226 935,24 zł. W pozostałych budynkach pozwani rozpoczęli prace adaptacyjne związane z przedmiotem działalności spółki.

Dowód:

- zestawienie nakładów – k. 11 - 12,

- faktury VAT – k. 13 - 90,

- protokół – k. 91,

- dokumentacja zdjęciowa – k. 92 - 93,

- postanowienia Sądu Rejonowego w Kolonii z tłumaczeniem – k. 128 - 132, 202 - 207,

- odpis księgi wieczystej nr (...) – k. 133 - 158, 208 - 232,

- zeznania syndyka B. M. – e protokół z dnia 14.01.2013 r. od 00:02:24 do 00:08:27,

- zeznania pozwanej G. J. – – e protokół z dnia 08.04.2013 r. od 00:46:20 do 00:57:32,

- zeznania pozwanego W. J. – e protokół z dnia 14.01.2013 r. od 00:08:27 do 00:16:05,

- zeznania świadka W. K. – e protokół z dnia 08.04.2013 r. od 00: 37:57 do 00:46:19,

- zeznania świadka D. C. – e protokół z dnia 08.04.2013 r. od 00:02:29 do 00:21:15,

- zeznania świadka M. M. (2) – e protokół z dnia 08.04.2013 r. od 00:21:15 do 00:37:56,

Gotówką w spółce dysponował pozwany W. J. i to on wydawał polecenia pracownikom odnośnie ich wydatkowania. Pracownica spółki (...) na jego polecenie dokonywała płatności za poszczególne faktury VAT. W związku z tym, że program informatyczny, z którego korzystała spółka w ramach sporządzania raportów kasowych nie był dostosowywany do jej potrzeb, często wpisywała tam okoliczności wpłaty, jakie faktycznie nie miały miejsca w rzeczywistości. Prezes zarządu I. B. nie miała dostępu do spraw finansowych spółki.

Dowód:

- bilans spółki z dnia 21.02.2011 r. – k. 103-104,

- oświadczenie z dnia 23.02.2011 r. – k. 111,

- pismo syndyka z dnia 26.03.2011 r. –k. 112,

- oświadczenie z dnia 07.04.2011 r. – k. 113,

- raporty kasowe – k. 114 - 126,

- zeznania syndyka B. M. – e protokół z dnia 14.01.2013 r. od 00:02:24 do 00:08:27,

- zeznania świadka M. M. (2) – e protokół z dnia 08.04.2013 r. od 00:21:15 do 00:37:56,

zeznania świadka D. C. – e protokół z dnia 08.04.2013 r. od 00:02:29 do 00:21:15,

Kondycja finansowa spółki na początku 2011 roku była bardzo zła. Zadłużenie spółki wobec kontrahentów przekraczało milion złotych przy czym majątek spółki nie był wystarczający na zaspokojenie ich roszczeń. W bilansie sporządzonym na dzień 21.02.2011 r. po stronie pasywów wykazano wartość ujemną w zakresie wpłat należnych na kapitał podstawowy.

Dowód:

- bilans spółki z dnia 21.02.2011r. – k. 103 - 104,

- zeznania syndyka B. M. – e protokół z dnia 14.01.2013 r. od 00:02:24 do 00:08:27,

Postanowieniem z dnia 22.02.2011 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych ogłosił upadłość (...) sp. z o.o. obejmującą likwidację majątku dłużnika. Na syndyka Sąd upadłościowy wyznaczył B. M..

Dowód:

- postanowienie z dnia 22.02.2011r. – k. 8,

- odpis pełny z Rejestru Przedsiębiorców KRS (...) sp. z o.o. – k. 39-40,

- zeznania syndyka B. M. – e protokół z dnia 14.01.2013 r. od 00:02:24 do 00:08:27,

W piśmie z dnia 09.05.2011 r. Syndyk Masy Upadłości (...) sp. z o.o. poinformował pozwanych, że przejęte przez niego księgi handlowe wykazały, że spółka poniosła nieuzasadnione nakłady na nieruchomość w wysokości co najmniej 239 927,75 zł. Syndyk uznawał to za działanie na szkodę spółki oraz bezpodstawne wzbogacenie po stronie pozwanych. W związku z tym wezwał pozwanych do zapłaty tej kwoty do dnia 20.06.2011 r.

W kolejnym piśmie z dnia 02.06.2011 r. Syndyk, informując, że brak pokrycia przez pozwanych kwoty kapitału zakładowego w wysokości po 25 000 zł, wezwał do natychmiastowego uiszczenia należności w terminie 14 dni pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego.

Dowód:

- wezwania z dnia 02.06.2011 r. z potwierdzeniem nadania – k. 108 - 109,

- pismo z dnia 09.05.2011 r. – k. 110,

- zeznania syndyka B. M. – e protokół z dnia 14.01.2013 r. od 00:02:24 do 00:08:27,

W piśmie z dnia 26.03.2011 r. syndyk wezwał W. J. do zapłaty kwoty 42 395,26 zł, która odpowiadała ujemnemu saldu w kasie spółki. Wezwanie pozostało bez odpowiedzi.

Dowód:

- wezwanie z dnia 26.03.2011 r. – k. 127,

- zeznania syndyka B. M. – e protokół z dnia 14.01.2013 r. od 00:02:24 do 00:08:27,

Opisany wyżej stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dołączonych do sprawy dokumentów w postaci kserokopii faktur VAT, protokołu odbioru, dokumentacji zdjęciowej na okoliczność przeprowadzenia remontu budynku przy ul. (...) w C. ze środków (...) sp. z o.o. oraz jego kosztów.

Kopia aktu notarialnego – umowy spółki z dnia 28.06.2006r., oświadczenia pozwanych i bilans spółki dały podstawę do ustalenia zakresu działalności spółki, daty jej powstania, wartości objętych przez pozwanych udziałów a także treści złożonych przez nich oświadczeń i kondycji finansowej spółki.

Raporty kasowe, kopia zestawienia stanów obrotów a także oświadczenia I. B. oraz M. M. (2) stanowiły dowód na okoliczność ich sporządzenia oraz na okoliczność sposobu i osoby upoważnionej do wydatkowania gotówki w spółce.

Wezwania do zapłaty stanowiły dowód na okoliczność próby ugodowego rozwiązania sporu przez syndyka.

Istotne w sprawie były także zeznania świadków D. C., M. M. (2) oraz W. K.. Sąd w całości uwzględnił zeznania D. C., ponieważ jako osoba pełniąca w spółce funkcję głównej księgowej miała pełny obraz sytuacji, jak miała miejsce w spółce oraz zasad jej działalności. Świadek szczegółowo relacjonowała początki działalności spółki, przedmiot jej działalności, ponoszone koszty oraz zasady współpracy z (...) w Niemczech. Sąd ocenił jej zeznania jako wiarygodne, szczere i spontaniczne również i z tego powodu, ze była ona osobą obcą dla stron i niezaangażowaną w spór. Jej zeznania były ponadto zbieżne z treścią bilansu sporządzonego przed ogłoszeniem upadłości wykazującego brak uiszczenia przez pozwanych wspólników kwoty kapitału zakładowego. Sąd uwzględnił też relacje świadka M. M. (2), która w spółce odpowiedzialna była za fakturowanie oraz kasę. O wiarygodności jej relacji świadczy konsekwencja, z jaką opowiadała o zasadach płatności należności przez spółkę. Z jej zeznań wynikało, że program komputerowy, z którego korzystała nie odpowiadał potrzebom spółki dlatego odnotowywano nim szereg transakcji, jakie nie miały miejsca w rzeczywistości, m.in. wpłat do kasy spółki przez W. J.. Oceniając zeznania zaznania świadka W. K. Sąd dał jej wiarę tylko w tym zakresie, w jakim pokrywały się one z tym, jak wydarzenia opisywali pozostali świadkowie tj. dotyczących przeprowadzenie remontu i zasad funkcjonowania spółki. Sąd nie uwzględnił m.in. jej relacji, kiedy opisywała ona, że cały budynek miał według planów właścicieli zostać wykorzystany na potrzeby spółki, ponieważ nie wynikało to z żadnego innego dowodu przeprowadzonego w sprawie. Jej zeznania są mniej wiarygodne również i z tego powodu, że była ona obecna w charakterze publiczności na rozprawie, podczas której przesłuchany został pozwany W. J.. Okoliczność na mogła, zdaniem Sądu, zadziałać na treść jej zeznań jako świadka, tym bardziej, że jako jedyna powtórzyła, podobnie jak pozwany, ze nieruchomość w całości remontowana była na potrzeby spółki.

Zeznania pozwanych G. J. oraz W. J. Sąd również uwzględnił tylko w takim zakresie, w jakim znajdowały potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym. Pozwani potwierdzili, że były wykonywane prace remontowe, oraz opisali sposób funkcjonowania spółki. Sąd jednak nie dał im wiary, kiedy twierdzili, że cały budynek remontowany był na potrzeby działalności spółki, ponieważ nie zostało to potwierdzone w żadnym innym przeprowadzonym w sprawie dowodzie. Argument ten, wobec rodzaju dochodzonego od nich roszczenia w zakresie bezpodstawnego wzbogacenia, został podany tylko na potrzeby przedmiotowego postępowania. Poza tym podawane okoliczności nie dały podstaw ani argumentów dla uznania, że po ich stronie do bezpodstawnego wzbogacenia nie doszło oraz, że wydano polecenie przekazania kwoty na kapitał zakładowy spółki.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo jest częściowo uzasadnione.

Syndyk masy upadłości domagał się zasądzenia od pozwanych G. J. i W. J. solidarnie kwoty 226.935,24 zł tytułem bezpodstawnego wzbogacenia wraz z odsetkami od dnia wniesienia pozwu, od każdego z pozwanych kwoty po 25.000 zł tytułem wniesienia kapitału zakładowego do spółki (...) sp. z o.o., a ponadto od W. J. kwoty 42.395,26 zł tytułem nierozliczonego salda środków finansowych w kasie spółki (...) sp. z o.o. Pozwani, wnosząc o oddalenie powództwa, wskazywali, że na początku działalności spółki przekazali na jej konto szereg kwot i nie ponoszą odpowiedzialności za błędne księgowanie tych środków przez księgową D. C.. Wskazali też, że nie znali się na prowadzeniu księgowości i dlatego nie zgłaszali uwag odnośnie treści sporządzanych w ich spółce raportów kasowych. Zarzucili też, że posiadaną przez nieruchomość przy ul. (...) w C. wykorzystywali nieodpłatnie spółce na prowadzenie przez nią działalności gospodarczej spółki, stąd też nakłady poczynione przez spółkę na remont dachu, osuszanie oraz instalacje były nie tylko konieczne do przeprowadzenia, ale i miały rekompensować sfinansowanie remontu.

Bezsporne w sprawie było, że pozwani byli (...) sp. z o.o. oraz, że spółka ta była pośrednikiem w sprzedaży produktów rolnych do prowadzonej przez pozwanych w Niemczech spółki (...). Nie było także kwestionowane, że na koszt spółki (...) sp. z o.o. pozwani przeprowadzili remont posiadanego przez nich budynku przy ul. (...) w C. k. M. oraz, że w ramach prowadzenia spółki korzystali z kilku pomieszczeń na parterze tego budynku.

Z uwagi na podniesione przez pozwanych w sprawie zarzuty należało ustalić czy z tytułu przeprowadzenia remontu ich nieruchomości w C. na koszt prowadzonej przez nich spółki (...) sp. z o.o. pozostają oni bezpodstawnie wzbogaceni a także czy kapitał zakładowy, który jako wspólnicy zobowiązani byli uiścić momencie powstania spółki został przez nich pokryty. W sprawie należało także ocenić, czy W. J. jest odpowiedzialny za powstanie w kasie spółki ujemnego salda w wysokości 42 395,26 zł.

Podstawą materialnoprawną roszczenia syndyka w zakresie zasądzenia solidarnie od pozwanych kwoty 226 935,24 zł był przepis art. 405 k.c. zgodnie z którym kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości.

Sąd w całości zaaprobował wypracowane przez doktrynę stanowisko, że ogólna formuła bezpodstawnego wzbogacenia jest szeroka i pozwala ją rozumieć jako ogólną zasadę, że nikt nie powinien się bogacić bezpodstawnie kosztem drugiego. Niezdolność czy niemożność dochowania zasad przewidzianych w ustawie, czy też ich niedoskonałość, nie może prowadzić do akceptacji przesunięć majątkowych czy też uzyskania korzyści pozbawionych uzasadnienia ekonomicznego czy też moralnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z 21.03.2007 r., I CSK 458/06). Uznaje się przy tym, że bezpodstawne wzbogacenie jest bezzasadne nawet wtedy, kiedy nastąpiło w związku z określonym stosunkiem prawnym czy zdarzeniem prawnym, ale nie stanowi jego prawidłowego, poprawnego następstwa. Samo istnienie określonego stosunku prawnego lub zdarzenia prawnego, może nie stanowić wystarczającej podstawy wzbogacenia, jeżeli wystąpi nieprawidłowość kauzalna dokonanego wzbogacenia.

W analizowanej sprawie, zdaniem Sądu, zaszły wszystkie przesłanki pozwalające na uznanie, że pozwani stali się bezpodstawnie wzbogaceni kosztem upadłej (...) sp. z o.o. Nieruchomość w C. przy ul. (...) należała do pozwanych i jedynie w niewielkiej części wykorzystywano ją na potrzeby działalności spółki. Nie zawarto przy tym żadnej umowy najmu czy też dzierżawy, która pozwoliłaby na ustalenie wzajemnych relacji stron czy też ich obowiązków. Z zeznań świadków oraz stron wynikło tymczasem, że od maja 2007 r. rozpoczął się remont nieruchomości pozwanych, który swoim zakresem obejmował cały budynek. Dokumenty dołączone do pozwu przez syndyka, w szczególności faktury VAT oraz zestawienie nakładów potwierdziły, że do kwietnia 2010 r. wszelkie należności związane z remontem obciążały (...) sp. z o.o. i to z wypracowanych przez spółkę środków regulowano te zobowiązania. Sąd miał przy tym na uwadze, że świadkowie oraz pozwani zeznali, iż spółka nie ponosiła kosztów z tytułu korzystania z pomieszczeń w budynku pozwanych, co miało rekompensować poniesienie przez nią kosztów remontu. Mając jednak na uwadze zakres i koszty przeprowadzonych prac w stosunku do ewentualnych kosztów najmu niewielkiej części budynku, z których spółka mogła korzystać, wątpliwe jest, czy taka umowa, nawet ustnie, została zawarta. Zdaniem Sądu argument ten stanowił jedynie linię obrony pozwanych. Poza tym stan sprawy nie pozwalał nawet w żadnym stopniu na ustalenie, czy w ogóle przeprowadzono remont lokali, z których spółka korzystała – co w świetle doświadczenia życiowego wydawałoby się najbardziej uzasadnione i prawdopodobne.

Pozwani podnosili także, że płacili szereg rachunków z tytułu dostarczonej energii elektrycznej oraz innych usług na rzecz spółki. Okoliczności tych pozwani nie zdołali jednak, zdaniem Sądu udowodnić ponieważ nie przedłożyli w tym zakresie żadnych dowodów dotyczących choćby ich wartości. Dodać należy jeszcze, że nie ma znaczenia fakt, iż nieruchomość w C. pozwani nabyli dopiero w sierpniu 2007 r. tj. po tym, jak w budynku przeprowadzono remont dachu, na który spółka wydatkowała kwotę 70 620 zł. Zgodnie bowiem z zasadą wyrażoną w art. 407 k.c. jeśli bezpodstawnie wzbogacony rozporządził bezpłatnie korzyścią na rzecz osoby trzeciej (a tak się stało w przedmiotowej sprawie na skutek umowy darowizny z dnia 22.08.2007 r., na podstawie, której pozwani stali się właścicielami nieruchomości) to na nią przechodzi z mocy prawa obowiązek wydania korzyści zubożonemu. Taka osoba staje się zobowiązana z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia zamiast osoby bezpośrednio wzbogaconej. Tak więc pozwani, jako nabywcy nieruchomości stali się odpowiedzialni wobec spółki z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia odpowiadającego wartości kosztów remontu dachu.

Podkreślić należy, że w procesie cywilnym strony mają obowiązek twierdzenia i dowodzenia tych wszystkich okoliczności (faktów), które stosownie do art. 227 k.p.c. mogą być przedmiotem dowodu. Pierwszoplanowo należą do nich - w sprawach o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia - sama zasada oraz wysokość roszczenia. Reguły rozkładu ciężaru dowodu, stosowane przez Sąd w fazie wyrokowania, mają fundamentalne znaczenie dla dokonania prawidłowej oceny wykonania przez każdą ze stron obowiązku dowodzenia w zakresie przesłanek uzasadniających roszczenie lub zwalniających stronę pozwaną od konieczności jego spełnienia. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 04.10.2012r. sygn. I ACa 510/12).

W przedmiotowej sprawie wysokość kosztów poniesionych przez spółkę na remont nieruchomości nie była kwestionowana. Pozwani nie zaprzeczyli także uregulowaniu przez spółkę tych należności, nadto fakt ten potwierdzała treść faktur VAT, spośród których większość została zapłacona gotówką. Z tego też powodu, mając na uwadze, że doszło do przesunięcia majątkowego bez podstawy prawnej, działający w imieniu upadłej spółki (...) sp. z o.o. Syndyk masy upadłości, posiada uzasadnione prawo żądania zwrotu od pozwanych równowartości poniesionych przez spółkę kosztów remontu ich nieruchomości. Znalazło to wyraz w treści pkt. I wyroku. Zasadność roszczenia odsetkowego ma podstawę w art. 481 k.c. Datę początkową naliczania odsetek Sąd ustalił na 22.08.2012 r. tj. dzień następujący po dacie doręczania pozwanym odpisu pozwu wraz z załącznikami uznając, iż z dokumentów dołączonych do pozwu nie wynikało, iż pozwani wcześniej mieli wiedzę o roszczeniu syndyka.

Odnosząc się do roszczenia zasądzenia od pozwanych po 25 000 zł z tytułu brakującego kapitału zakładowego w spółce (...) sp.z o.o.Sąd wskazuje, że podstawą roszczenia był przepis art. 163 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie, z którym do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się oprócz zawarcia umowy spółki, m.in. także wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. Z technicznego punktu widzenia wkłady wnoszone do spółki są odwzorowane w bilansie po stronie pasywnej, a odpowiadające kapitałowi zakładowemu sensu stricto składniki majątkowe zapisywane są po stronie aktywów. Przy czym, jeżeli jest to wkład pieniężny, to wniesienie polega na dokonaniu przelewu na rachunek bankowy lub wpłatę do kasy spółki. Analiza przeprowadzonych w sprawie dowodów dała podstawę do ustalenia, że pozwani, wbrew ciążącemu na nich obowiązkowi nie dokonali wpłaty środków na kapitał (...) sp. z o.o.Nie umknęła uwadze Sądu okoliczność, że świadkowie D. C., M. M. (2)oraz W. K.zeznali, że W. J.dopytywał się księgowej spółki (...), „czy sprawy związane z wkładem są uregulowane”. Sąd stanął jednak na stanowisku, że okoliczność ta nie ma znaczenia w sytuacji, gdy ani on ani G. J.nie dali nigdy jednoznacznego polecenia przelania środków na kapitał zakładowy. Należy przy tym wskazać na treść zeznań pozwanego W. J., z których wynikało, że zaczął interesować się wpłatą na kapitał zakładowy dopiero w kiedy w spółce pojawił się syndyk – co miało miejsce w piątym roku od założenia spółki. Podkreślić należy też, że nawet jeśli na konto (...) sp. z o.o.wpływały jakieś środki pieniężne, to pochodziły one nie bezpośrednio od pozwanych, lecz z prowadzonej przez nich niemieckiej spółki (...), która to w spółce (...) sp. z o.o.udziałów nie posiadała. Stąd też ewentualne zaksięgowanie z otrzymywanych od spółki środków pieniężnych na pokrycie kapitału wymagało wyraźnej dyspozycji wynikającej choćby z tytułu przelewu, co w przedmiotowej sprawie nie miało miejsca. Z tego powodu, w pkt. II i III wyroku Sąd zasadził na rzecz syndyka od pozwanych po 25 000 zł z tytułu nie uiszczonego przez nich kapitału zakładowego.

W punkcie IV sentencji wyroku Sąd oddalił powództwo w pozostałym zakresie, to jest co do żądania odsetkowego od kwoty 226 935,24 zł od dnia wniesienia pozwu oraz żądania zasądzenia od pozwanego W. J. kwoty 42 395,26 zł. Podstawą materialnoprawną tego roszczenia był, podobnie jak w przypadku kwoty 226 935,24 zł, przepis art. 405 k.c. Nadmienić należy w tym miejscu, że w powołanym wyżej orzeczeniu Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 04.10.2012 r. wrażono pogląd, że obowiązkiem Sądu jest także ustalenie, czy strona inicjująca proces wykazała okoliczności faktyczne, których zaistnienie determinuje możliwość jego skutecznego wpisania (subsumcji) w odpowiednią podstawę prawną. Jeśli ustalenia takiego dokonać nie można, to fakt ten samoistnie niweczy zasadność powództwa i to niezależnie od tego, czy pozwany z kolei udowodnił podstawy faktyczne przyjętej linii obrony czy też nie.

W analizowanym przypadku nie można przyjąć, że pozwany jest bezpodstawnie wzbogacony o kwotę odpowiadającą ujemnemu saldu w kasie spółki. Faktem jest, że jako faktycznie zarządzający spółką dysponował środkami płatniczymi wypracowanymi przez spółkę i wydawał pracownikom dyspozycje ich wydatkowania. Żaden dowód nie potwierdził, jednak, że w kasie spółki niedobór środków w ogóle powstał oraz, że stało się to za przyczyną pozwanego a także że wynosił on w 42 935,36 zł. Wniosku takiego nie można wyciągnąć z treści raportów kasowych, z których wynika fakt przeciwny niż wywodzony przez syndyka – a mianowicie, że pozwany W. J. wielokrotnie wpłacał do kasy pieniądze, z których później płacone były zobowiązania spółki. Zdaniem Sądu tylko w ten sposób można interpretować skróty stosowane w raportach kasowych KP „kasa przyjęła” oznaczające wpłatę należności, a nie jej pobranie. Dokumenty kasowe nie potwierdzają też samej wysokości dochodzonego w tym zakresie roszczenia, syndyk nie przedstawił bowiem na tą okoliczność sposobu jej wyliczenia. Sąd nie był w stanie ustalić, czy stanowi ona sumę kwot zakreślonych przez syndyka czy też została ona wyliczona w inny sposób. Podkreślić należy jeszcze w tej kwestii, że z zeznań świadka M. M. (2) wynikało, że zapisy w raportach kasowych, szczególnie te dotyczące wpłat, nie odzwierciedlały rzeczywistych zdarzeń gospodarczych. Z opisanych wyżej powodów, Sąd, oddalił powództwo w tym zakresie orzekając jak w pkt. IV wyroku.

O kosztach postępowania Sąd w punkcie V sentencji wyroku orzekł na podstawie art.100 k.p.c. i uwzględniając zwolnienie syndyka od poniesienia kosztów sądowych a także wartość zasądzonego roszczenia stanowiące 86,72 % żądanej kwoty, nakazał pozwanym uiścić na rzecz Skarbu Państwa kwotę 13847 zł. tytułem opłaty sądowej.

Zarządzenia:

1.  odnotować;

2.  odpis uzasadnienia wraz z odpisem wyroku doręczyć syndykowi oraz pozwanemu W. J.,

3.  kal. 14 dni.