Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II PK 207/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 czerwca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Beata Gudowska (przewodniczący)
SSN Roman Kuczyński (sprawozdawca)
SSN Zbigniew Myszka
w sprawie z powództwa A. W.
przeciwko U. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
o odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń
Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 10 czerwca 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w W.
z dnia 25 lutego 2013 r.,
1. oddala skargę kasacyjną,
2. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 900 zł
(dziewięćset) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 7 lipca 2008 r. powód wniósł o zasądzenie na jego rzecz
kwoty 25.083,33 zł tytułem odszkodowania za miesiąc kwiecień 2008 r.,
wynikającego z umowy o zakazie konkurencji z dnia 16 kwietnia 2011 r. Wyrokiem
z dnia 3 listopada 2010 r. Sąd Rejonowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
2
w W. oddalił powództwo, podzielając w całości argumentację pozwanej, że umowa
o zakazie konkurencji była nieważna z mocy prawa. Od powyższego orzeczenia
apelację wniosła strona powodowa. Orzeczeniem z dnia 29 czerwca 2011 roku Sąd
Okręgowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w W. uchylił zaskarżony wyrok i
przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu w W. do ponownego rozpoznania. Sąd
pierwszej instancji uwzględnił powództwo w całości wyrokiem z dnia 26 czerwca
2012 r. Wyrokiem z dnia 25 lutego 2013 r. Sąd Okręgowy - Sąd Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych w W. oddalił apelację pozwanego.
Sąd Okręgowy przyjął jako własne ustalenia i rozważania dokonane przez
Sąd pierwszej instancji w wyroku z dnia 26 czerwca 2012 r. Stan faktyczny,
niniejszej sprawy obejmuje między innymi następujące fakty: Dnia 16 kwietnia
2001 r. powód i pozwany zawarli umowę o zakazie konkurencji. Umowa była
podpisana w imieniu pozwanego przez J. S. Należne odszkodowanie wynosić miało
100% wynagrodzenia pracownika. W chwili zawierania umowy powód otrzymywał
zarobki w wysokości 14.000 zł. J. S. zamiar i kształt umowy konsultował ustnie z C.
D. i S. M., tj. członkami zarządu spółki „matki”. Osoby te nie zgłaszały zastrzeżeń,
co do możliwości i celowości zawarcia umowy. J. S. był prokurentem spółki w
okresie od 4 czerwca 2001 r. do dnia 23 października 2001 r. Na zawieranie umów
w zakresie prawa pracy J. S. otrzymał zezwolenie w formie ustnej. Uchwały
Walnego Zgromadzenia wspólników pozwanej spółki wyrażające zgodę na
zawarcie umów, których wartość przekraczała dwukrotnie wysokość kapitału
zakładowego nigdy nie dotyczyły umów o zakazie konkurencji. Kapitał zakładowy w
chwili zawierania umowy o zakazie konkurencji z powodem wynosił 4.000 zł.
W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy nie podzielił wskazanego w apelacji
zarzutu naruszenia prawa materialnego, tj. art. 17 § 1, art. 230 Kodeksu spółek
handlowych poprzez przyjęcie, że umowa o zakazie konkurencji z dnia 16 kwietnia
2001 r. była ważną umową, nie wymagała dla swej ważności zgody wspólników
pozwanej spółki podjętej w drodze uchwały, jako że umowa ta zdaniem Sądu
zaktualizowała się po ustaniu stosunku pracy pomiędzy powodem, a pozwanym tj.
w dniu 2 kwietnia 2008 r., w chwili, gdy kapitał zakładowy spółki wynosił 100.000 zł.
Sąd Okręgowy podzielił w tym zakresie ustalenia i rozważania dokonane przez Sąd
Rejonowy. Sporna umowa o zakazie konkurencji z dnia 16 kwietnia 2001 r.,
3
podobnie jak łącząca strony umowa o pracę, została zawarta z powodem przez
pozwaną Spółkę reprezentowaną w tym zakresie przez J. S. J. S. pełnił funkcję
dyrektora generalnego e. Spółki z o.o. i, jak prawidłowo ustalił Sąd Rejonowy, był
osobą upoważnioną do podejmowania w imieniu pracodawcy czynności z zakresu
prawa pracy, w tym do zawierania umów o zakazie konkurencji. Zgodnie z
przepisem art. 17 § 1 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu obowiązującym do
dnia 14 stycznia 2004 r. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę
ustawa wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia
bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest
nieważna. Z kolei przepis art. 230 Kodeksu spółek handlowych w wersji
obowiązującej w dacie zawarcia spornej umowy o zakazie konkurencji stanowił, że
rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości
dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały
wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Mając na uwadze brzmienie
cytowanych przepisów, podkreślić należy, iż sankcja nieważności przewidziana
przepisem art. 17 § 1 Kodeksu spółek handlowych dotyczy wyłącznie czynności dla
dokonania, których ustawa wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo
walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej. Tymczasem przepis art. 230
Kodeksu Spółek handlowych nie przewidywał wymogu uchwały zgromadzenia
wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, mówiąc o „uchwale
wspólników”, bez sprecyzowania w jakiej formie i trybie taka uchwała powinna
zapaść. Zatem w przypadku gdy przewidziany przepisem art. 17 ust. 1 k.s.h.
wymóg zgody wynika z ustawy, odnosił się - w poprzednim stanie prawnym (tj.
przed zmianą ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek
handlowych oraz niektóre inne ustawy (Dz.U. z 2003 Nr 229, poz. 2276) tylko do
zgody zgromadzenia wspólników (Spółka z o.o.), walnego zgromadzenia (Spółka
akcyjna) bądź rady nadzorczej (Spółka z o.o. i akcyjna). Nie miał natomiast
zastosowania do zgody innych organów czy uchwał wspólników. W tym zakresie
Sąd Okręgowy podzielił poglądy doktryny, w której zwraca się też uwagę na
wątpliwości co do zastosowania wskazanego przepisu do uchwał wspólników
podejmowanych poza zgromadzeniem w Spółce z o.o., z uwagi na fakt, iż
poprzednie brzmienie art. 17 § 1 k.s.h. zawężało stosowanie tego przepisu do
4
uchwał zgromadzenia wspólników w Spółce z o.o., natomiast pominięty został
kontekst podejmowania uchwał przez wspólników spółki z o.o. nie na zgromadzeniu
wspólników, ale poza nim w trybie pisemnego głosowania (art. 227 § 2 k.s.h.) (tak:
A. Kidyba, Komentarz do art 17 K.s.h. tez. 2., por. też również wyrok SN z 7
października 2010 r., IV CSK 187/10, LEX nr 667507, w którym przyjęto, że nawet
przed zmianą art. 230 k.s.h. dokonaną ustawą z 12 grudnia 2003 r., która weszła w
życie z dniem 15 stycznia 2004 r., czynność dokonana z naruszeniem
wymienionego przepisu nie podlega dyspozycji art. 17 § 1 k.s.h. i nie jest
bezwzględnie nieważna). Sąd stwierdził zatem, że sporna umowa nie była
nieważna z uwagi na brak uchwały zgromadzenia wspólników wyrażającej zgodę
na jej zawarcie. Umowa nie była również wadliwa na gruncie § 18 ust. 1 umowy
spółki z dnia 18 listopada 1990 r. Przepis ten stanowił, że na zaciągniecie
zobowiązań lub rozporządzenie prawem Spółki, którego wartość przekracza piąta
część kapitału zakładowego, a także na dokonanie czynności nie należących do
zwykłych czynności Spółki (...) wymagana jest uprzednia uchwała całego zarządu.
Przy czym ust. 2 wyżej wymienionego paragrafu przewidywał, że powyższe
ograniczenia nie uchybiają prawu Zarządu do reprezentowania Spółki wobec osób
trzecich i odnoszą skutek wyłącznie wobec Spółki (umowa Spółki k. 65 - 71).
Powód jako pracownik występował wobec spółki jako osoba, przepis ten nie mógł
wywierać dla niego negatywnych skutków, poza tym nawet naruszenie w tym
zakresie nie stanowiłoby naruszenia ustawy, a tylko umowy Spółki, co nie pociąga
za sobą sankcji nieważności.
Sąd wskazał, że w dacie zawarcia spornej umowy z powodem wspólnikami
Spółki byli J. Z., K. M., E. Spółka Prawa Brytyjskiego W. D.- odpis pełny z KRS k.
32-36), natomiast w skład zarządu wchodzili S. M. jako prezes zarządu
upoważniony do jednoosobowej reprezentacji Spółki i D. C. J. S. w okresie od 4
czerwca 2001 r. do 23 października 2001 r. figurował w Krajowym Rejestrze
Sądowym jako prokurent samoistny e. Spółki z o.o. Jak wynika z zeznań J. S.,
słusznie zakwalifikowanych przez Sąd pierwszej instancji jako wiarygodne, był on
osobą upoważnioną przez prezesa zarządu do podejmowania czynności z zakresu
prawa pracy, w tym do zawarcia spornej umowy o zakazie konkurencji i wszystkie
umowy z pracownikami, w tym umowę o zakazie konkurencji z powodem zawierał
5
za zgodą S. M. Strona pozwana nie przedłożyła żadnych dowodów pozwalających
zakwestionować powyższe zeznania, zaś z przedstawionych przez pracodawcę
dokumentów wynika, że umowy z zakresu prawa pracy nigdy nie były przedmiotem
uchwał zarządu, zgromadzenia wspólników ani też uchwał wspólników
podejmowanych poza zgromadzeniem. Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy
uznał, że zgodnie z przyjętą praktyką w Spółce J. S. był osobą upoważnioną do
podejmowania czynności z zakresu prawa pracy, które wykonywał po konsultacji z
prezesem zarządu, zaś zarząd i wspólnicy w pełni taki stan rzeczy akceptowali.
Strona pozwana zaniechała podjęcia inicjatywy dowodowej pozwalającej na
zaprzeczenie tak wykazanym dowodowo faktom. Sąd Okręgowy wskazał, że
zgodnie z przepisem art. 6 Kodeksu cywilnego w związku z art. 300 k.p. ciężar
udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne,
zaś przepisy kodeku postępowania cywilnego przewidują obowiązek strony
przedstawiania dowodów (art. 3 k.p.c.). Należy mieć przy tym na uwadze, że strona
pozwana jako pracodawca i profesjonalista w obrocie prawnym powinna posiadać
wszelką dokumentację na poparcie swoich twierdzeń a także informację o źródłach
osobowych - świadkach (oraz ich adresach) posiadających wiedzę o zakresie
upoważnienia J. S. do zwarcia z powodem spornej umowy, czy też barku zgody
zarządu oraz wspólników na taką umowę, albo nawet braku świadomości w tym
zakresie. Sąd podkreślił, że powód zawierając w 2001 r. roku umowę o zakazie
konkurencji działał w dobrej wierze i do czasu niniejszego procesu nie otrzymał
żadnej informacji do pracodawcy, że umowa może być zakwestionowana jako
nieważna z przyczyn formalnych. W tej sytuacji brak złożenia dokumentów
mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy żądanych przez sąd obciąża stronę
pozwaną i nie może wywoływać negatywnych skutków wobec pracownika.
Niezależnie od powyższych rozważań Sąd Okręgowy nie podzielił argumentacji
strony pozwanej odnoszącej się do porównania wartości zobowiązania pozwanej
Spółki z wysokością jej kapitału zakładowego na dzień zawarcia spornej umowy.
Wysokość kapitał zakładowego w okresie od 4 czerwca 2001 r. do 23 października
2001 r. wynosiła nominalnie 4.000 zł i była niższa niż wysokość jednomiesięcznego
wynagrodzenia powoda, a następnie została podniesiona do wysokości nominalnej
100.000 zł. Natomiast z umowy o zakazie konkurencji art. 2 ust. 1 wynikało, że
6
pracodawca jest zobowiązany do zapłaty pracownikowi kwoty będącej
równowartością 100% jego wynagrodzenia miesięcznego otrzymywanego przed
ustaniem stosunku pracy, jako rekompensaty za każdy miesiąc po rozwiązaniu
umowy, przez który pracownik pozostaje związany postanowieniami klauzuli
konkurencyjnej. W ocenie Sądu Okręgowego taki sposób sformułowania treści
umowy nie pozwalał na określenie wartości zaciągniętego przez pracodawcę
zobowiązania w dacie jej zawarcia. Zobowiązanie to może bowiem wynosić zero
złotych, w przypadku podjęcia przez pracownika po zakończeniu łączącego strony
stosunku pracy działalności konkurencyjnej, lub też stanowić wielokrotność
wynagrodzenia pracownika. Sąd Okręgowy podzielił pogląd zawarty w wyroku z
dnia 24 lipca 2009 r. (II CSK 41/09, LEX nr 519933), w którym Sąd Najwyższy
wskazał, że samo określenie ceny w umowie nie może decydować o tym, czy
czynność taka wymaga uchwały wspólników. Sąd ten podniósł, że w art. 230 k.s.h.
nie użyto co prawda określenia „wartość rzeczywista”, należy jednak uznać, że
tylko taka wartość może być brana pod uwagę przy porównywaniu jej z wysokością
kapitału zakładowego spółki. Celem art. 230 k.s.h. jest ochrona spółki poprzez
pozostawienie wspólnikom decyzji i kontroli co do czynności prawnych w istotny
sposób wpływających na jej wartość. Cel ten może być osiągnięty tylko wtedy, gdy
wspólnicy dysponują wiedzą o rzeczywistej wartości prawa, jakim spółka
rozporządza, lub wartości świadczenia, do jakiego się zobowiązuje. W tym samym
orzeczeniu Sąd Najwyższy zwrócił też uwagę, że dla porównania wysokości
kapitału zakładowego i wartości udziałów konieczne jest przyjęcie kryterium
obiektywnego, jakiemu odpowiada wartość rynkowa (a nie nominalna) udziałów.
Należy w tym miejscu zwrócić uwagę na fakt, iż w dniu 23 października 2001 r.
zarejestrowano kapitał zakładowy pozwanej Spółki w wysokości 100 000 zł (200
udziałów o wartości 100 000 zł, tj. 1 udział o wartości 500 zł), zatem zachodzą
wątpliwości, czy wartość udziałów określona na kwotę 4 000 zł (80 udziałów o
łącznej wartości 4 000 zł, tj. 50 zł za udział) jest wartością rynkową. Sąd Okręgowy
nie podziela też naruszenia przepisu art. 99 § 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie i
w konsekwencji uznanie, że umowa o zakazie konkurencji podpisana w imieniu
pozwanej przez J. S. bez pisemnego upoważnienia do zawierania w imieniu
pozwanej umów z zakresu prawa pracy była umową ważną. Przepis ten stanowi, że
7
pełnomocnictwo ogólne powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie.
Tymczasem J. S. będący prokurentem samoistnym Spółki zawierając umowę o
zakazie konkurencji z powodem skonsultował się prezesem zarządu S. M., który
miał prawo jednoosobowej reprezentacji Spółki i upoważnił J. S. do zawarcia tej
konkretnie umowy. W ocenie Sądu nie był również skuteczny zarzut naruszenia
§ 17 ust. 3 umowy spółki, poprzez jego niezastosowanie, a w konsekwencji uznanie,
że umowa o zakazie konkurencji podpisana przez J. S. w imieniu pozwanej z
powodem była umową ważną, w sytuacji, gdy zgodnie z treścią tego paragrafu do
składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony był prezes zarządu
działający samodzielnie lub dwóch członków zarządu działających łącznie, a J. S.
nie piastował nigdy żadnej funkcji w zarządzie pozwanej. J. S. działał z
upoważnienia prezesa zarządu i zawarł sporną umowę za jego wiedzą i zgodą.
Strona pozwana nie wskazała żadnych regulacji ograniczających prezesa zarządu
w udzieleniu takiego upoważnienia, ani nie podważyła dowodowo kompetencji J. S.
do zawarcia w imieniu pozwanej Spółki spornej umowy. Zdaniem Sądu
Okręgowego, Sąd Rejonowy nie naruszył też, wbrew twierdzeniom apelacji,
przepisów art. 231 k.p.c., 233 k.p.c., 328 § 2 k.p.c. oraz 386 § 6 k.p.c. poprzez
przyjęcie, że J. S. umocowany był do jednoosobowego dokonywania czynności
prawnych z zakresu prawa pracy. Wobec powyższego, Sąd Okręgowy, na postawie
art. 385 Kodeksu postępowania cywilnego oddalił apelację.
Strona pozwana zaskarżyła skargą kasacyjną w całości wyrok Sądu
Okręgowego w W. z dnia 25 lutego 2013 r., opierając ją na podstawie naruszenia
prawa materialnego tj.: naruszenie przepisu art. 230 ustawy z dnia 15 września
2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej k.s.h.) w związku z przepisem art. 17 § 1
k.s.h., w brzmieniu obowiązującym w dniu 16 kwietnia 2001 r. poprzez przyjęcie, że
umowa o zakazie konkurencji z dnia 16 kwietnia 2001 r. była ważną, umowa nie
wymagała dla swej ważności zgody zgromadzenia wspólników pozwanej spółki
podjętej w drodze uchwały, jako, że umowa ta zdaniem Sądu zaktualizowała się po
ustaniu stosunku pracy pomiędzy powodem a pozwanym tj. w dniu 2 kwietnia 2008
r., a więc w chwili gdy kapitał zakładowy spółki wynosił 100.000 zł.; naruszenie
przepisu art. 17 § 2 k.s.h. poprzez niezastosowanie; naruszenie przepisu art. 99 § 1
Kodeksu cywilnego w związku z art. 1013
k.p. poprzez jego niezastosowanie i w
8
konsekwencji uznanie, że umowa o zakazie konkurencji podpisana w imieniu
pozwanej przez J. S. bez pisemnego upoważnienia do zawierania w imieniu
pozwanej umowy o zakazie konkurencji była umową ważną; naruszenie przepisu
art. 63 § 2 k.c. w związku z art. 1013
k.p. poprzez niezastosowanie, polegające na
przyjęciu, że brak ustnych zastrzeżeń zarządu spółki „matki” pozwanej było de iure
zgodą na zawarcie umowy o zakazie konkurencji. Wskazując na powyższe
podstawy pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do
istoty sprawy poprzez, oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o uchylenie
zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie, w ocenie Sądu
Najwyższego skarżony wyrok odpowiada prawu. W stosunkach pracy sposób
reprezentowania spółki może odmiennie regulować także zakładowy akt
normatywny prawa pracy (art. 9 k.p.), a nawet utrwalona praktyka jednoosobowego
dokonywania czynności prawnych z zakresu prawa pracy przez wyznaczoną osobę
zwyczajowo do tego upoważnioną (art. 31 i 18 k.p. oraz art. 60, 65 i 354 k.c. w
związku z art. 300 k.p.). Regulacjom tym należy przyznać pierwszeństwo, jeżeli
odnoszą się do sfery prawa pracy chroniącej działającego w dobrej wierze
pracownika, który przestrzega zobowiązań prawa pracy. W tym zakresie Sąd
Najwyższy wyraził już uzasadniony pogląd, że czynności prawnych w zakresie
stosunku pracy dokonuje kierownik zakładu pracy (organ zarządzający zakładem
pracy albo inna wyznaczona do tego osoba - art. 31
k.p.), pomimo że do
reprezentowania spółki prawa handlowego prowadzącej ten zakład uprawnieni są
dwaj członkowie zarządu łącznie (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 5 marca
1996 r., I PZP 2/96, OSNAPiUS 1996 nr 19, poz. 286). Ponadto wyznaczenie osoby
do dokonywania za pracodawcę czynności prawnych z zakresu prawa pracy może
nastąpić w każdy sposób dostatecznie ujawniający taką wolę reprezentowanego
pracodawcy (art. 31
k.p. oraz art. 60 k.c. w związku z art. 300 k.p.) i w
szczególności nie jest uzależnione od udzielenia takiej osobie pisemnego
pełnomocnictwa (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2001 r., I PKN
9
226/00, OSNAPiUS 2002 nr 20, poz. 488). Ponadto sankcja nieważności czynności
z zakresu prawa pracy powinna być rozważana zupełnie wyjątkowo. W tym
zakresie należy mieć na uwadze przyjmowanie w judykaturze liberalnej oceny
skuteczności czynności prawnych z zakresu prawa pracy dokonywanych przez
podmiot formalnie nieuprawniony, którego kompetencje do dokonywania tych
czynności nie są jednoznacznie wyłączone (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
22 kwietnia 1998 r., I PKN 58/98, OSNAPiUS 1999 nr 8, poz. 280 - co do czynności
rozwiązujących stosunek pracy). Oznacza to konieczność zachowania daleko
idącej ostrożności w stosowaniu sankcji bezwzględnej nieważności czynności
prawnych z zakresu prawa pracy dokonywanych z pominięciem rygoru łącznej
reprezentacji pracodawcy przez podmiot, którego kompetencje do dokonywania
tych czynności nie są jednoznacznie wyłączone, zwłaszcza gdy następnie
pracownik, któremu nie można zarzucić działania w złej wierze, faktycznie realizuje
przyjęte przez siebie zobowiązania.
W niniejszej sprawie J. S. – osoba dokonująca u pozwanej faktycznie
czynności z zakresu prawa pracy, był prokurentem, a tym samym jego umocowanie
wynikało z faktu udzielenia, na piśmie prokury. Jednocześnie ta sama osoba
zawierała umowy z zakresu prawa pracy z pozostałymi pracownikami spółki.
Ponadto praktyka spółki w zakresie zawierania umów ze stosunku pracy polegała
na dokonywaniu tych czynności jednoosobowo, potwierdzają tę praktykę załączone
przez pozwanego do akt sprawy uchwały Zgromadzenia Wspólników pozwanego. Z
dokumentów tych wynika, że ich przedmiotem nie były czynności z zakresu prawa
pracy (załączone do uchwał zestawienia nie wskazują na żadną umowę o pracę,
żadne wypowiedzenie umowy o pracę, lub żadną inną umowę o zakazie
konkurencji, mimo że niewątpliwie w tym okresie takie czynności prawne miały
miejsce). Mając powyższe na uwadze J. S. w świetle regulacji przepisu art. 31
k.p.
był w niniejszej spółce osobą dokonująca za pracodawcę (w tym przypadku
statutowe organy spółki) czynności z zakresu prawa pracy. Istotną okolicznością w
niniejszym stanie faktycznym jest także to, że J. S. będący prokurentem
samoistnym Spółki zawierając umowę o zakazie konkurencji z powodem
skonsultował się prezesem zarządu S. M., który miał prawo jednoosobowej
reprezentacji Spółki, uzyskując od niego upoważnienie do jej zawarcia. Ponadto
10
ważność realizowanego z powodem stosunku pracy, który przecież również został
dokonany jednoosobowo przez J. S. (prokurenta), nie może być obojętna dla oceny
ważności umowy o zakazie konkurencji, która - będąc umową prawa pracy - jest
objęta treścią stosunku pracy sensu largo, jakkolwiek wywołuje zasadnicze skutki
prawne już po jego ustaniu (powstrzymanie się przez pracownika za
odszkodowaniem od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy).
W tej sytuacji umowy prawa pracy w tym również umowy o zakazie konkurencji
zawarte przez któregokolwiek wspólnika lub członka zarządu, bądź jak w niniejszej
sprawie przez prokurenta, muszą być respektowane jako ważne i wiążące
pracodawcę, a ewentualne przekroczenie kompetencji przez te osoby nie prowadzi
do nieważności zawartej umowy, a jedynie może rodzić odpowiedzialność tych
osób wobec innych wspólników lub spółki (por. W. Muszalski: Kierownik zakładu
pracy jako reprezentant strony umowy o pracę, PiZS 1993 nr 5-6, s. 24). W
konsekwencji za sprzeczne z zasadami realizowania zobowiązań prawa pracy (art.
65 i 354 k.c. w związku z art. 1012
i art. 300 k.p.) należy uznać argumentacje
pozwanego, jakoby niedochowanie wymagania łącznej reprezentacji przy
zawieraniu pisemnej umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, tylko
wskutek tego ewentualnego uchybienia, mogło prowadzić do nieważności klauzuli
konkurencyjnej realizowanej przez pracownika. Warto też zasygnalizować
stanowisko judykatury, że pracownikowi, który nie podjął działalności
konkurencyjnej i domaga się z tego tytułu odszkodowania nie można postawić
zarzutu nadużycia tego prawa (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 grudnia
2003 r., I PK 165/03, dotychczas niepublikowany). Powyższe stanowisko nie stoi w
sprzeczności z regulacją zawartą w art. 230 Kodeksu spółek handlowych,
nakładającą obowiązek uchwały wspólników w sytuacji rozporządzenia prawem lub
zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej
wysokość kapitału zakładowego. Wskazać należy wprawdzie, że przepis ten odnosi
skutek również do stosunków prawnych w spółce z zakresu prawa pracy, ale
przecież nie bezwarunkowo, gdyż sposób reprezentacji może odmiennie określać
statut spółki, ponadto wymaganie to może być uzupełniane w sposób dostatecznie
ujawniający wolę reprezentowanego (art. 60 k.c.), a potwierdzona w taki sposób
czynność prawna dochodzi do skutku w momencie złożenia oświadczenia woli
11
przez osoby uprawnione do łącznej reprezentacji (art. 103 § 1 k.c.). Warto przy tym
zasygnalizować, że regulacje Kodeksu spółek handlowych wyjątkowo kreują
sankcję bezwzględnej nieważności dokonanej czynności prawnej przez spółkę
prawa handlowego, np. w przypadku nieuzyskania ustawowo wymaganej uchwały
organu spółki (art. 17 § 1 k.s.h.), w innych sytuacjach czynność prawna jest ważna,
co nie wyklucza odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu
naruszenia umowy spółki lub statutu (art. 17 § 3 k.s.h.). Podkreślić należy, że do
sytuacji określonej w art. 230 k.s.h. nie stosuje się przepisu art. 17 § 1, co w
konsekwencji oznacza, że zawarcie umowy o zakazie konkurencji w dniu 16
kwietnia 2011 r., w realiach niniejszej sprawy, nie przesądzało o bezwzględnej
nieważności takiej umowy.
Biorąc powyższe pod uwagę, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł jak w sentencji.