Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 28 kwietnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi oddalił powództwo (...) Spółki Akcyjnej w Ł. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o zapłatę oraz orzekł o kosztach procesu.

Sąd Rejonowy oparł swoje rozstrzygnięcie na ustaleniach, że w ramach prowadzonej działalności (...) S.A. zawarła z pozwaną umowy sprzedaży wyrobów farmaceutycznych. W wykonaniu tych umów (...) S.A. wystawiła następujące faktury VAT: nr (...). W dniu 29 czerwca 2012 r. powódka zawarła z (...) S.A z siedzibą w S., zwaną w umowie Dostawcą, umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością.

Na mocy umowy powódka poręczyła istniejące i niewymagalne, jak i przyszłe zobowiązania Zakładów wymienionych w załączniku nr 1 do umowy – obejmującym pozwany szpital, do górnej granicy określonej w umowie – 22.495.000,00 zł. Aneksem nr (...) do umowy strony ustaliły, iż górna granica poręczenia wynosi 58.000.000,00 zł.

(...) S.A. zobowiązała się poinformować szpitale o udzielonym poręczeniu w terminie 10 dni od daty wystawienia pierwszej faktury danemu szpitalowi oraz przekazywać powódce zestawienie faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym, w wykonaniu umowy określonej w punkcie 1 umowy, na koniec miesiąca, w którym je wystawiono, nie później niż do 10-tego dnia następnego miesiąca.

Strony ustaliły, że za poręczenie zobowiązań szpitali (...) S.A. zapłaci powódce prowizję w wysokości 0,20 % wartości ustalonego limitu poręczanych zobowiązań. Prowizja miała być płatna w 4 ratach kwartalnych, przy czym płatność pierwszej raty nastąpić miała w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

W przypadku niespłacenia poręczonego zobowiązania przez szpital w terminie wymagalności, strony ustaliły, że datą zawiadomienia powódki o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania będzie w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 1 a 15 dniem miesiąca – 15 dzień miesiąca, a dla faktur, których termin wymagalności upłynął między 16 a 31 dniem miesiąca – ostatni dzień miesiąca.

Powódka zobowiązała się, iż jako poręczyciel spłaci zobowiązania szpitala powiększone o należne odsetki naliczone od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty w terminie 45 dni od zawiadomienia. Strony ustaliły, iż w zakresie spłaconego zobowiązania powódka stawała się wierzycielem szpitala z prawem do naliczania dalszych odsetek za opóźnienie od dnia wezwania szpitala do spłaty zobowiązania względem powódki.

W ramach tej umowy powódka poręczyła zobowiązania pozwanej wynikające z faktur VAT nr (...) z dnia 29 września 2013 r., nr (...) z dnia 12 sierpnia 2013 r., nr (...) z dnia 2 października 2013 r., nr (...) z dnia 14 października 2013 r., nr (...) z dnia 30 sierpnia 2013 r., nr (...) z dnia 16 listopada 2013 r., nr (...) z dnia 1 grudnia 2013 r., nr (...) z dnia 5 grudnia 2013 r., nr (...) z dnia 9 grudnia 2013 r.

Powódka informowała pozwaną o zawarciu umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością obejmującego poręczenie za jego zobowiązania przesyłając informację o fakturach objętych tym poręczeniem. Pozwana nie uregulowała należności, dlatego powódka spłaciła za pozwaną należność wynikającą z przedmiotowych faktur wystawionych przez (...) S.A., stosownie do otrzymanego zawiadomienia. O powyższym fakcie powódka poinformowała pozwaną.

Pismem z dnia 11 czerwca 2014 r., nadanym w Urzędzie Pocztowym w dniu 13 czerwca 2014 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty należności objętej niniejszym pozwem wraz z ustawowymi odsetkami.

Na wstępie rozważanych prawnych Sąd Rejonowy wskazał, że spór w niniejszej sprawie sprowadzał się do ustalenia i przesądzenia, czy umowy mające za przedmiot poręczenie były dopuszczalne w świetle ustawy o działalności leczniczej i czy ich wykonanie powodowało wstąpienie poręczającego w miejsce zaspokojonego wierzyciela. Dalej, Sąd Rejonowy przywołał art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej (Dz.U. 2013, poz. 217 – tekst jedn.), stanowiącym, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Czynność prawna dokonana z naruszeniem ust. 2-5 jest nieważna.

Sąd Rejonowy przyjął, że sporną umowę należy zakwalifikować jako czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela, powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego w tym zakresie (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 roku w sprawie o sygn. akt I CSK 428/13, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2015 roku w sprawie V CSK 111/14 (LEX nr 1622337 ).

Zdaniem Sądu Rejonowego, powódka w żaden sposób nie wykazała, aby organ założycielski pozwanej wydał zgodę na zmianę wierzyciela. W świetle ustalonej interpretacji przepisów i poczynionych w sprawie ustaleń faktycznych bezspornym jest, iż zawarta między powódką a (...) S.A. umowa o współpracy jest nieważna w zakresie zawartego poręczenia. W konsekwencji prowadzi to do ustalenia, iż strona powodowa nie stała się wierzycielem wobec pozwanej, nie ma więc legitymacji procesowej czynnej do występowania przeciwko pozwanej z żądaniem zapłaty kwot wynikających z załączonych do pozwu faktur.

Apelację od powyższego wyroku wniosła powódka, zarzucając rozstrzygnięciu naruszenie art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej w zw. z

art. 4 ust. 1 oraz 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej, poprzez jego błędne zastosowanie, w sytuacji gdy do dokonania czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela podmiotu działającego w formie prawnej spółki prawa handlowego, w której to formie działa pozwany, nie jest wymagana zgoda podmiotu tworzącego, gdyż powyższy rygor odnosi się jedynie do czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela podmiotu działającego w formie prawnej samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.

W oparciu o powyższy zarzut, apelująca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kwoty 4.913,11 zł wraz z ustawowymi odsetkami od tej kwoty za okres od 16 września 2014 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kosztów postępowania za I instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z kosztami opłaty skarbowej od pełnomocnictwa i substytucji oraz kosztów procesu za II instancję według norm przepisanych.

Pozwany złożył odpowiedź na apelację, w której wnosił o oddalenie apelacji powódki i zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja jest zasadna.

Zaskarżone orzeczenie zostało oparte na ustaleniach szczegółowo przedstawionych w jego uzasadnieniu. Z ustaleń tych wynika, że powódka poręczyła zobowiązania pozwanego szpitala z tytułu umów zawartych przez szpital ze spółką (...) S.A., przy czym okolicznością bezsporną, wynikającą z załączonego do pozwu KRS pozwanego było, że pozwany szpital działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd Okręgowy w całości podziela te ustalenia i przyjmuje je za własne, zwłaszcza że podstawa faktyczna wyroku nie została w apelacji podważona.

Skarżący zakwestionował natomiast prawidłowość zastosowanych przez Sąd Rejonowy przepisów prawa materialnego, wskazując iż odnoszą się one wyłącznie do szpitali działających jako samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej. Pozwany działa zaś jako spółka prawa handlowego, w związku z czym nie podlega dyspozycji art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, stanowiącego podstawę rozstrzygnięcia.

Sąd Okręgowy przyznaje rację skarżącemu, że art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej (tj. Dz.U. z 2015 r. poz. 618), stanowiący, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zoz, może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący, a czynność dokonana z naruszeniem tego nakazu jest nieważna, dotyczy umów zawieranych z udziałem samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej i nie funkcjonuje w umowach zawieranych między innymi podmiotami.

W istocie bowiem treść art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej oraz jego umiejscowienie w tejże ustawie, tj. w oddziale drugim zatytułowanym „samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej” wskazuje, że regulacja ta odnosi się tylko i wyłącznie do samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Należy przy tym podkreślić wprowadzony przez ustawodawcę w art. 4 ww. ustawy podział podmiotów leczniczych na samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej oraz przedsiębiorców w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z 2015 r. poz. 584) we wszelkich formach przewidzianych dla wykonywania działalności gospodarczej. Rzeczony art. 54 ust. 5 i 6 ww. ustawy stwarza narzędzie dla organów założycielskich do skutecznej kontroli nad zakładami opieki zdrowotnej, co przyczynia się do właściwej realizacji zadań tych podmiotów w zakresie bezpieczeństwa zdrowotnego. Przepis ten miał służyć realizacji prawa do ochrony zdrowia wynikającego z art. 68 Konstytucji RP, gdyż samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej jest jednostką realizującą szczególnego rodzaju zadania publiczne poprzez udzielanie świadczeń zdrowotnych ratujących życie i zdrowie.

Pozwany, jako że działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie posiada podmiotu tworzącego, o jakim mowa w ww. ustawie. Powódka nie musiała więc, jak to przyjął Sąd Rejonowy, wykazywać w niniejszym postępowaniu zgody organu założycielskiego pozwanego na zmianę wierzyciela.

Omawiany art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, koresponduje z treścią art. 509 § 1 k.c., regulującego umowę przelewu wierzytelności i stanowiącego, że wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zgoda podmiotu tworzącego dla zmiany wierzyciela ustanowiona w art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej jest więc ustawowym zastrzeżeniem dokonywania cesji wierzytelności bez zgody dłużnika, a oznacza to, że cesja wierzytelności w przypadku jeśli dotyczy zobowiązań samodzielnych publicznych zoz, musi być poprzedzona zgodą dłużnika, zaś ta zgoda z kolei poprzedzona być musi zgodą podmiotu tworzącego.

Skoro jednak w niniejszej sprawie zostało wykazane, że przeniesienie wierzytelności na powódkę przez spółkę (...) S.A. bez zgody pozwanego (dłużnika) nie sprzeciwiało się regulacji ustawy o działalności leczniczej, to zawarta przez powoda z (...) S.A. umowa o współpracy była ważna w zakresie zawartego poręczenia. W konsekwencji, powódka spłacając wierzyciela wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela, kontynuując ten sam jurydycznie stosunek obligacyjny i tym samym więź prawną łączącą dłużnika z pierwotnym wierzycielem w zakresie wynikającym z art. 518 § 1 pkt 1 k.c., tj. w zakresie dokonanej przez siebie zapłaty poręczonego zobowiązania.

Zgodnie z treścią art. 518 § 1 pkt 1 k.c. osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi. Skutkiem subrogacji, o której mowa ww. powołanym przepisie jest to, iż osoba trzecia, która spłaciła wierzyciela, zajmuje jego miejsce. Następuje więc, w wyniku wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela, zmiana wierzyciela. Wierzytelność na skutek jej spłacenia nie wygasa, lecz trwa nadal ze zmienionym podmiotem po stronie wierzyciela. Wstąpienie osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela dokonuje się więc tylko w zakresie rzeczywistego zaspokojenia wierzyciela. Do nabycia wierzytelności przez osobę trzecią dochodzi w chwili zapłaty.

W niniejszej sprawie z uwagi na fakt, iż powódka dokonała na rzecz kontrahenta pozwanego szpitala, spółki (...) S.A. spłaty kwoty w łącznej wysokości 4.423,85 zł tytułem należności głównych wynikających z faktur VAT: (...) (238,95 zł), (...) (112,32 zł), (...) (559,98 zł), (...) (670,68 zł), (...) (826,42 zł), (...) (841,89 zł), (...) (555,61 zł), (...) (314,39), (...) (303,61 zł) nabyła ona również prawo do odsetek ustawowych od ww. kwot w łącznej wysokości 489,26 zł wyliczonych na dzień 15 września 2014 r. , wstąpiła ona w prawa zaspokojonego wierzyciela zgodnie z normą art. 518 § 1 pkt 1 k.c. w zw. z art. 509 § 2 k.c. do wysokości kwoty głównej i odsetek, tj. 4.913,11 zł., bowiem przeszły na powódkę wszelkie związane z wierzytelnością prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Wbrew stanowisku pozwanego szpitala, powódka wykazała fakt oraz wysokość spłaconych zobowiązań, w szczególności za pomocą umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością z dnia 29 czerwca 2012 r., zestawień płatności, oświadczenia pierwotnego wierzyciela, spółki (...) S.A., czy też zeznań świadka E. I.. Załączone przez powódkę przelewy, mimo że nie wskazują wyraźnie podmiotu, którego zobowiązania powódka reguluje ani poszczególnych tytułów, to jednak wraz z pozostałym materiałem dowodowym (zestawieniami płatności powódki, tj. „wyliczeniami do płatności”, „łącznym zestawieniem do płatności do (...) S.A.” oraz oświadczeniem (...) S.A. o spłacie zobowiązań) świadczą o dokonaniu przez nią zapłaty zobowiązań wskazanych w pozwie. Na akceptację nie zasługują przy tym twierdzenia pozwanego o spóźnionym charakterze przedstawionego przez spółkę (...) S.A. oświadczenia w zakresie spłaty poręczonego zobowiązania, a to wobec wskazywanych przez powódkę trudności w uzyskaniu tego dokumentu we wcześniejszym terminie.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Okręgowy na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok, zasądzając od pozwanego szpitala na rzecz powódki kwotę dochodzonego roszczenia, tj. 4.913,11 zł. wraz z odsetkami od dnia 16 września 2014 r.

O odsetkach orzeczono: w zakresie żądania zapłaty należności głównej - na podstawie art. 481 §1 k.c., zaś w zakresie żądania odsetek ustawowych od skapitalizowanych odsetek - na podstawie art. 482 §1 k.c. Sąd zasądził odsetki zgodnie z żądaniem pozwu od dnia 16 września 2014 r., czyli od dnia wytoczenia powództwa przez powoda.

Zmianie podlegało również orzeczenie o kosztach postępowania pierwszoinstancyjnego, w ten sposób, że Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego na rzecz powódki tytułem zwrotu kosztów procesu kwotę 863 zł, na którą składa się kwota 246 zł opłaty od pozwu, 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz 600 zł kosztów zastępstwa procesowego, którego wysokość ustalono na podstawie § 2 ust. 1 i 2, § 6 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. z 2013 r. poz. 461).

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono w punkcie 2. wyroku na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Na koszty poniesione przez powódkę w tym postępowaniu złożyła się kwota 300 zł wynagrodzenia jej pełnomocnika w osobie adwokata, którego wysokość ustalono na podstawie § 2 ust. 1 i 2, § 6 pkt 3 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 1 ww. rozporządzenia oraz 246 zł tytułem zwrotu opłaty sądowej od apelacji.