Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Pozwem oddanym w polskiej placówce pocztowej operatora w dniu 24 października 2014 r. P. P. wniósł o stwierdzenie nieważności uchwał o nr 1-20 zwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników pozwanej zwołanego na 26 września 2014 r., ewentualnie o uchylenie tych uchwał, ewentualnie o ustalenie ich nieistnienia; nadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanej zwrotu kosztów procesu (pozew, k. 2-16; koperta, k. 103).

W uzasadnieniu pisma powód w pierwszej kolejności odniósł się do nieważności zaskarżonych uchwał. Wskazał, że w dniu 26 września 2014 r. w siedzibie pozwanej odbyło się zgromadzenia wspólników zwołane za pomocą zaproszenia podpisanego przez: D. Ł., Z. M. i T. S.; powód protestował przeciw temu, albowiem Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie XVI GCo 115/14 zakazał tym osobom zwoływania zgromadzeń wspólników pozwanej, a więc zgromadzenie winno zostać odwołane. Dalej powód wskazał, że akt notarialny stwierdzający odbycie zgromadzenia wspólników, nie zawiera informacji, ile z udziałów, ile głosów przyznano każdemu ze wspólników, ani w jaki sposób zweryfikowano oświadczenia udziałowców, jak również tego, czy zostały one uznane, czy nie. Następnie powód zarzucił, że uchwała o uchyleniu tajności przy wyborze komisji skrutacyjnej nie została podjęta jednomyślnie (przy sprzeciwie powoda, co należy traktować równoznacznie z żądaniem tajności głosowania), a więc głosowanie nad członkami komisji skrutacyjnej winno być tajne (art. 247 § 2 KSH). Dalej powód podniósł, że: D. Ł., Z. M. i T. S. w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. nie byli członkami zarządu pozwanej – 26 czerwca 2013 r. ustanowiono dla pozwanej kuratora z art. 42 KC, a więc niezgodne z prawem podjęcie jest uchwał udzielających im absolutorium za ten okres; niezależnie od tego pozwany zarzucił, że osoby te nie zostały skutecznie powołane na tą funkcję. Następnie powód podniósł, iż głosowanie nad uchwałami 7-16 dotyczyło kwestii, które miały mieć formę głosowania tajnego, były w istocie głosowaniem jawnym (w tym zakresie powód odwołał się do względów przywołanych w poprzedzającym akapicie, gdzie jednak strona nie odwoływała się do takich okoliczności), co stanowi naruszenia art. 247 § 2 KSH, a skutkuje ich nieważnością. Dalej powód zarzucił, że z protokołu zgromadzenia nie wynika, aby komisja skrutacyjna podejmowała jakiekolwiek działania (nie załączono jakichkolwiek protokołów z pracy tego ciała), a liczenie głosów wykonywane było przez przewodniczącego; brak jest również archiwizacji kart do głosowania, co uniemożliwia weryfikację prawidłowości liczenia głosów. Niezależnie od tego powód zarzucił, że przebieg zgromadzenia i podjęte uchwały dotknięte są innymi uchybieniami; w tym zakresie powód wskazał na osobę notariusza, która protokołowała inne zgromadzenia zwoływane przez te same osoby i która poświadczała nieprawdę. W zakresie legitymacji procesowej (art. 250 pkt 2 KSH) powód wskazał, że głosował przeciw zaskarżonym uchwałom i żądał zaprotokołowana przeciw nim sprzeciwu. Na koniec powód odwołał się do niewłaściwych warunków lokalowych istniejących w trakcie zgromadzenia wspólników i presję pracowników ochrony którzy inwigilowali powoda.

Z kolei w zakresie żądania uchylenia uchwały powód wskazał, że zaskarżone uchwały są sprzeczne ze „statutem spółki”, co implikuje sprzeczność ich z dobrymi obyczajami, gdyż takim jest szanowanie ładu korporacyjnego. Nadto, zaskarżone uchwały godzą w interes pozwanej spółki, który należy ujmować szeroko, które należy odnosić także do sytuacji przyszłych.

Na koniec, w zakresie żądania z art. 189 KPC, powód wskazał, że jego interes prawny wynika z dążenia do zapewnienia bezpieczeństwa obrotu i prawidłowości działania i funkcjonowania pozwanej spółki; nadto wskazał, że dokonanie zmian w rejestrze przedsiębiorców na podstawie zaskarżonych uchwał usankcjonuje bezprawne działania osób uzurpujących sobie władzę w pozwanej. Powód wskazał również, że każdy wspólnik winien mieć interes prawny w usunięciu wątpliwości co do stosunków prawnych spółki. Zaś zaskarżone uchwały negatywnie wpływają na prawidłowe funkcjonowanie pozwanej spółki. Jednocześnie jednak powód powołał, że podejmuje on działania mające na celu ochronę jego własnych interesów majątkowych jako wspólnika pozwanej spółki. Na koniec tej części uzasadnienia powód wskazał na twierdzenia w zakresie interesu prawnego, a także znaną sądowi sytuację wewnętrzną spółki, stan dwuwładzy oraz polaryzację interesów grup wspólników i z tych względów zaznaczył, że wniesienie pozwu o ustalenie nieistnienia zaskarżonych uchwał uznać należy za konieczne i uzasadnione.

W odpowiedzi na pozew (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda zwrotu kosztów procesu wg zestawienia złożonego na rozprawie (odpowiedź na pozew, k. 152-159).

W uzasadnieniu pisma pozwana w pierwszej kolejności zarzuciła, że przedmiotowe zgromadzenie zostało zwołane przez osoby wybrane w czerwcu 2014 r. na podstawie działań podjętych przez kuratora prawa materialnego, zaś postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia dotyczyło objętych nim osób jako członków zarządu na podstawie uchwał z 9 maja 2014 r. Dalej pozwana wskazała, że zgromadzenie odbyło się – zgodnie z aktem założycielskim – w siedzibie spółki w sali obsługi klienta, do której przylegają pomieszczenia, z których mógł korzystać każdy dla zachowania tajności; niezależnie od tego powód podczas żadnego z tajnych głosowań nie zgłaszał zarzutu co do niezachowania tajności; nadto wszystkie dotychczasowe zgromadzenia przeprowadzane były w ten sposób. W zakresie samego sposobu głosowania pozwana wskazała, że głosy oddawane były do urny i liczone jawnie przez komisję skrutacyjną na sali, na co cały czas patrzył powód. Pozwana odniosła się do kwestii odłączenia telefonów stacjonarnych, a nadto zarzuciła, że na gromadzeniu nie było pracowników ochrony. Następnie – przywołując art. 247 § 2 KSH – pozwana podniosła, że żądanie tajności głosowania musi mieć miejsce przez samym głosowaniem i musi być wyraźne; nie jest tutaj wystarczające oświadczenie wspólnika, że głosował przeciw uchwale. Z tych względów zarzuty powoda w zakresie tajności głosowania były – w ocenie pozwanej – chybione. Na koniec pozwana zarzuciła, że powód jest w błędzie twierdząc, że w 2013 r. w skład zarządu pozwanej nie wchodzili: D. Ł., Z. M. i T. S., albowiem osoby te nigdy nie zostały odwołane z tego organu; ich wybór w czerwcu 2014 r. miał w istocie charakter porządkowy.

W replice na powyższe pismo powód ponowił argumentacje, jako osoby które zwołały zgromadzenie z 26 września 2014 r. nie miały do tego prawa wobec zabezpieczenia w sprawie XVI GCo 115/14. Dalej powód zaprzeczył, aby mógł korzystać z przylegających do sali obrad pomieszczeń, gdyż wówczas zostałby w trwały sposób odseparowany od pozostałych udziałowców i nie mógłby uczestniczyć w wydarzeniach na sali obrad; ponadto pomieszczenia te nie gwarantowały tajności, albowiem nie mogli z nich korzystać wszyscy wspólnicy; dalej powód podniósł, że jest szykanowany przez innych udziałowców; wskazał również, że celem zapewnienia sobie prywatności w trakcie oddawania głosów w tajnych głosowaniach, cały czas musiał pozostawać w pozycji stojącej przy ladzie dla klientów i dokonywać odpowiednich skreśleń na ponad 80 kartkach. Nadto, powód zaprzeczył, aby kontrolował działania komisji skrutacyjnej (pismo procesowe powoda z 28 maja 2015 r., k. 185 i n.).

W piśmie procesowym z 12 listopada 2015 r. powód wniósł o zawieszenie niniejszego postępowania do czasu zakończenia sprawy prowadzonej przed Sądem Okręgowym o sygn. akt X GC 511/14, której przedmiotem jest żądanie stwierdzenia nieważności (ew. uchylenie, ew. stwierdzenie nieistnienia) uchwał zgromadzenia wspólników zwołanego przez kuratora prawa materialnego o powołaniu rady nadzorczej, która następnie podjęła tego samego dnia powołała zarząd pozwanej spółki (wniosek o zawieszenie, k. 230 i n.).

Postanowieniem z 15 stycznia 2015 r., wydanym w sprawie o sygn. akt I ACz 2051/14, Sąd Apelacyjny w Łodzi, z zażalenia powoda, zmienił postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi mocą którego oddalono wniosek powoda o zabezpieczenie roszczenia dochodzonego w niniejszej sprawie wniesiony przed wytoczeniem powództwa i udzielił zabezpieczenia tego roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania uchwał podjętych na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej które odbyło się w dniu 26 września 2014 r. w siedzibie spółki oznaczonych nr. 1-20, wyznaczając powodowi dwutygodniowy termin od doręczenia powództwa na wystąpienie z powództwem o zabezpieczone roszczenie. W uzasadnieniu orzeczenia sąd drugiej instancji przywołał zabezpieczenie udzielone w sprawie XVI GCo 115/14; wskazał również, że choć osoby, które zwołały zgromadzenie były ujawnione w KRSie pozwanej jako członkowie zarządu, to w sytuacji zwołania zgromadzenia wspólników wbrew zakazowi sądu, nie można podzielić zapatrywania, aby zgromadzenie to było zwołane prawidłowo (postanowienie, k. 191 i n.).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana - (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...). Powód – P. P. jest wspólnikiem pozwanej mającym 501 udziałów reprezentujących kwotę 325.650 zł w kapitale zakładowym pozwanej wynoszącym 746.200 zł (informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z KRSu pozwanej, k. 22-22v).

W § 16 ust. 2 umowy pozwanej spółki zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego; w ust. 3 zd. I tego przepisu wskazano, że zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. W § 17 ust. 2 umowy pozwanej spółki wskazano, że (co do zasady) uchwały zgromadzenia wspólników zapadają zwykłą większością głosów (umowa, k. 73).

Postanowieniem z 3 czerwca 2014 r., wydanym w sprawie o sygn. akt XVI GCo 115/14, Sąd Okręgowy w Warszawie, w sprawie z wniosku powoda z udziałem: J. S., D. D., D. Ł., Z. M., T. S. i M. S., udzielił zabezpieczenia roszczenia uprawnionego powoda o ustalenie na podstawie art. 189 KPC nieistnienia stosunków prawnych łączących pozwaną z obowiązanymi jako członkami zarządu na podstawie uchwał podjętych do 9 maja 2014 r. poprzez zakazanie obowiązanym jako członkom zarządu pozwanej zwoływania zgromadzeń wspólników pozwanej (postanowienie, k. 36).

Postanowieniem z 26 czerwca 2013 r., wydanym w sprawie o sygn. akt XX Ns-Rej.KRS (...), Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi ustanowił dla pozwanej kuratora na podstawie art. 42 KC. Apelacje od tego orzeczenia zostały oddalone postanowieniem z 14 lutego 2014 r. wydanym przez Sąd Okręgowy w Łodzi w sprawie o sygn. akt XIII Ga 509/13 (akta Sądu Okręgowego w Łodzi o sygn. X GC 511/14: akt notarialny, k. 23; postanowienie, k. 190).

Kurator ten na dzień 10 czerwca 2014 r. zwołał zgromadzenie wspólników pozwanej. Na tym zgromadzeniu podjęto uchwałę, zgodnie z którą rada nadzorcza miała składać się z 5 osób. Następnie wybrano na członków rady nadzorczej osoby: P. B., J. Z., B. G., A. W. i C. Ł.. Nie podjęto uchwał o powołaniu do tego organu A. G. i powoda, które to uchwały były głosowane w pierwszej kolejności (akta Sądu Okręgowego w Łodzi o sygn. X GC 511/14 – akt notarialny, k. 23 i n.).

Uchwały te zaskarżył powód w sprawie prowadzonej przez Sąd Okręgowy w Łodzi pod sygn. akt X GC 511/14; w sprawie tej nie wydano prawomocnego wyroku (akta Sądu Okręgowego w Łodzi o sygn. X GC 511/14 – pozew, k. 2 i n.).

Następnie rada nadzorcza pozwanej w powyższym składzie, również 10 czerwca 2014 r., wybrała członków zarządu pozwanej w osobach: D. Ł., Z. M. i T. S. (akta Sądu Okręgowego w Łodzi o sygn. X GC 511/14 – akt notarialny, k. 36 i n.).

Wpisem dokonanym 28 lipca 2014r. Sąd Rejestrowy wykreślił z rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla pozwanej w ramach Krajowego Rejestru Sądowego- U. K., J. W. i K. K. jako członków zarządu i wpisał w to miejsce: D. Ł., Z. M. i T. S. (odpis pełny z KRSu pozwanej, k. 164 i n.).

Zarząd pozwanej uznał, że ww. zabezpieczenie udzielone postanowieniem z 3 czerwca 2014 r. nie dotyczyło ich jako wybranych 10 czerwcu 2014 r. W związku z tym 11 września 2014 r. D. Ł., Z. M. i T. S. (jako członkowie zarządu) wysłali zaproszenia na zgromadzenie wspólników w dniu 26 września 2014 r.; w zaproszeniach tych wskazano porządek obrad (zaproszenie, k. 24-24v; przesłuchanie członka zarządu pozwanej-D. Ł. w charakterze strony, rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 01:31:35 i n.; przesłuchanie członka zarządu pozwanej-T. S. w charakterze strony, rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 01:53:00 i n.).

Dokumenty dotyczące sprawozdań za 2013 rok obrotowy, co do których uchwały miały być podejmowane na tym zgromadzeniu, zostały wyłożone na dwa tygodnie przed zgromadzeniem; powód zapoznał się z tym dokumentami przed zgromadzeniem z 26 września 2014 r. (zeznania świadka A. P., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:29:20 i n.; lista, k. 234; przesłuchanie powoda-P. P. w charakterze strony, rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 01:05:10 i n.; przesłuchanie członka zarządu pozwanej-T. S. w charakterze strony, rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 01:52:20 i n.).

Na początku tego zgromadzenia powód przedłożył pismo, w którym wskazał, że z uwagi na postanowienie w sprawie X GCo 115/14, spotkanie z 26 września 2014 r. nie jest zgromadzeniem wspólników i nie może podejmować w imieniu spółki uchwał. Z tego też względu powód wnosił o odwołanie zgromadzenia; zwyczajem powoda było zgłaszanie takich wniosków o odwołanie zgromadzeń pozwanej spółki (pismo, k. 34-35; zeznania świadka W. G., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:10:05 i n.; zeznania świadka D. L., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:15:03 i n.; zeznania świadka A. P., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:26:20 i n.; zeznania świadka E. O., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:40:30 i n.).

W dniu 26 września 2014 r. przed notariuszem W. G. odbyło się zgromadzenie wspólników pozwanej, na których obecnych było 22 wspólników. Na początku prezes zarządu pozwanej poinformował powoda oraz pozostałych wspólników, że jeżeli chcieliby zachować większą tajność przy głosowaniu, to do dyspozycji pozostaje pomieszczenie socjalne przyległe do sali obrad. Następnie zgromadzenie podjęło (625 głosami za i 501 głosami przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się) uchwałę nr 1 o wyborze przewodniczącego zgromadzenia; przy czym powód, po podjęciu tej uchwały jak i po podjęciu każdej innej na tym zgromadzeniu, oświadczył że głosował przeciw uchwale i wniósł o zaprotokołowanie sprzeciwu. Następnie przewodniczący zgromadzenia oświadczył, że zostało ono zwołane zgodnie z KSH i aktem założycielskim spółki, że zaproszenia zostały wysłane prawidłowo oraz że zgromadzenie jest zdolne do podejmowania prawomocnych uchwał. Nadto, stwierdził, że obecnych jest 21 wspólników, reprezentujących 1.126 udziałów, co stanowi 98,08% kapitału zakładowego. Uchwałą nr 2 podjętą w głosowaniu jawnym (625 głosami za i 501 głosami przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się) uchylono tajność przy wyborze członków komisji skrutacyjnej. Następnie zgromadzenie podjęło w głosowaniu jawnym (625 głosami za i 501 głosami przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się) uchwały o nr. 3 i 4 o wyborze członków komisji skrutacyjnej. Dalej podjęto (625 głosami za i 501 głosami przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się) w głosowaniach jawnych uchwały o nr.: 5 o zatwierdzeniu porządku obrad; 6 o nienagrywaniu przebiegu obrad; 7 o zatwierdzenia sprawozdania rady nadzorczej za działalność w 2013 roku obrotowym. Następnie, w głosowaniach tajnych, podjęto uchwały o udzieleniu absolutorium członkom rady nadzorczej za 2013 rok obrotowy o nr.: 8 w zakresie J. Z. (605 głosami za i 501 głosami przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się); 9 w zakresie C. Ł. (612 głosami za i 501 głosami przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się); 10 w zakresie P. B. (596 głosami za i 501 głosami przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się); 11 w zakresie A. W. (605 głosami za i 501 głosami przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się); 12 w zakresie B. G. (605 głosami za i 501 głosami przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się). W dalszej kolejności podjęto (625 głosami za i 501 głosami przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się) w głosowaniu jawnym uchwałę nr 13 o zatwierdzenia sprawozdania zarządu za działalność w 2013 roku obrotowym. Następnie, pod głosowanie tajne poddano uchwały o udzieleniu absolutorium członkom zarządu za 2013 rok obrotowy o nr 14 w zakresie D. Ł., która, wobec oddania za nią 405 głosów, przy 501 głosach przeciw i przy braku głosów wstrzymujących się, nie została podjęta (w konsekwencji tu powód nie zażądał zaprotokołowania sprzeciwu); podjęto uchwałę nr 15 w zakresie Z. M. (536 głosami za i 501 głosami przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się); podjęto uchwałę nr 16 w zakresie T. S. (625 głosami za i 501 głosami przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się). Na koniec, w głosowaniach jawnych, zgromadzenie wspólników podjęło (625 głosami za i 501 głosami przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się) uchwały o nr.: 17 o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki za 2013 r. rok obrotowy; 18 o podziale zysku za 2013 rok obrotowy; 19 ustalającą zasady wynagrodzenia członków rady nadzorczej; 20 o powołaniu T. K. jako pełnomocnika spółki do reprezentowania spółki w sporach związanych z ustaleniem nieistnienia, stwierdzenia nieważności lub uchyleniem uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników pozwanej oraz w sporach z członkami zarządu spółki, zarówno już zawisłych jak również mogących wystąpić w przyszłości. Zgromadzenie to trwało ok. 3 godzin (akt notarialny, k. 25 i n.; lista obecności, k. 44; zeznania świadka D. L., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:15:00 i n.; zeznania świadka A. P., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:26:20 i n.; zeznania świadka E. O., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:39:40 i n.).

Karta do głosowania wydawana wspólnikom stanowi wydruk z komputera; są dwa rodzaje kart: jeden obejmuje 6 udziałów, drugi jeden udział i karty te wydaje komisja skrutacyjna. Podczas wydawania kart nie jest sporządzany jakikolwiek protokół. Karty do głosowania są wydawane przed każdym głosowaniem (zeznania świadka D. L., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:22:26 i n.; zeznania świadka A. P., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:33:00 i n.; zeznania świadka E. O., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:45:10 i n. ).

Podczas tego zgromadzenia żaden ze wspólników nie skorzystał z ww. pomieszczenia socjalnego (pomieszczenie to ma ok. 10 m ²); żaden ze wspólników nie zgłaszał zastrzeżeń co do tajności głosowań (pomieszczenia te zawsze były dostępne wspólnikom). W szczególności powód nie żądał utajnienia głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej (nigdy nie żądał takiego żądania). Żaden ze wspólników nie podnosił również zarzutów co do wydanej mu liczby głosów, ani aktu głosowania (zeznania świadka W. G., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:13:00 i n.; zeznania świadka D. L., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:15:30 i n.; zeznania świadka A. P., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:26:20 i n.; zeznania świadka E. O., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:37:00 i n.; przesłuchanie powoda-P. P. w charakterze strony, rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 01:25:50 i n.).

Powód natomiast głosował, oddając głosy w głosowaniu tajnym, stojąc przy barierce; mógł też siedzieć – przeznaczony było dla niego krzesło (zeznania świadka E. O., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:48:10 i n.).

W pozwanej spółce odtajnia się głosowanie o wyborze komisji skrutacyjnej, albowiem nie jest to kwestia żywotna dla spółki, a jednocześnie skraca to czas trwania zgromadzenia (zeznania świadka E. O., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:38:00 i n.).

Zgromadzenie to odbyło się w sali obsługi klienta, które ma 7 na 8 m. Na zgromadzeniu tym wspólnicy siedzieli obok siebie, w odległości ok. 1 metra od siebie (część osób siedziała przy stole prezydialnym); notariusz ze swoim asystentem siedzieli przy osobnym stoliku na obrzeżu sali; obecna była także osoba obsługi (zeznania świadka D. L., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:19:30 i n.; zeznania świadka A. P., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:31:00 i n.).

Na początku działalności spółki, gdy wspólników było ponad 80, zgromadzenia wspólników odbywały się w innych miejscach. Natomiast po konsolidacji udziałów przez niewielu ponad 20 wspólników, zgromadzenia wspólników zaczęły odbywać się w sali operacyjnej w siedzibie pozwanej spółki. W siedzibie spółki nie ma większego pomieszczenia w którym mogłyby się odbywać zgromadzenia wspólników; jest tylko podobny, ale niższy, gabinet prezesa (zeznania świadka E. O., rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 00:47:00 i n.; przesłuchanie powoda-P. P. w charakterze strony, rozprawa z 16 listopada 2015 r. – 01:16:50 i n.).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych dowodów.

Na rozprawie w dniu 16 listopada 2015 r. (na której obecny był powód wraz z zawodowym pełnomocnikiem procesowym) sąd postanowił zobowiązać powoda do wskazania w terminie 5 dni dokumentów – konkretnych kart akt, o przeprowadzenie dowodu z których powód wnosił ( 00:51:07 i n.).

Powyższy termin upływał – zgodnie z art. 111 § 1 i 2 KC w zw. z art. 165 § 1 KPC – 21 listopada 2015 r. Stosowne pismo strona powodowa oddała w polskiej placówce pocztowej operatora wyznaczonego w powyższym terminie (20 listopada 2015 r.), jednakże wpłynęło ono do sądu dopiero 25 listopada 2015 r. (por. pieczęć z adnotacją wpływu pisma do sądu uczynioną przez uprawnionego pracownika, tak zwana prezentata wpływu {k. 241}), a więc już po publikacji orzeczenia, co miało miejsce 24 listopada 2015 r. (k. 239). Dla sądu jest oczywiste, że nadając przesyłkę 20 listopada 2015 r. (piątek) i wiedząc, że publikacja wyroku odroczona jest do 24 listopada 2015 r., zawodowy pełnomocnik powoda musiał/powinien zdawać sobie sprawę, że nie ma realnych szans na zapoznanie się sądu (nie mówiąc o stronie przeciwnej) z tym pismem, a więc w istocie wnioskowanymi przez powoda dowodami.

Jednocześnie – w ocenie sądu – strona powodowa mogła podjąć środki umożliwiające sądowi zapoznanie się z tym pismem przed wydaniem wyroku w niniejszej sprawie. Nawet bowiem dostrzegając, że przesyłka ta została nadana w piątek o godz. 19.13 (jak wynika to z witryny sądowej http://emonitoring.poczta-polska.pl/), a więc nie mogła być w tym dniu osobiście złożona w biurze podawczym sądu, to jednakże równocześnie powódka mogła fotokopię tej przesyłki wnieść do sądu za pomocą elektronicznych środków komunikacji (już pomijając kwestię braków formalnych takiego pisma), bądź też stosowne pismo wnieść osobiście w poniedziałek 23 listopada 2015. Można bowiem wskazać, że zawodowi pełnomocnicy procesowi wykazują się wyjątkową pomysłowością i znajomością kanałów komunikacji, gdy rzeczywiście chcą szybko wnieść pismo do sądu. Z tego względu wręcz opieszałość zawodowego pełnomocnika powoda w tym zakresie wskazuje, że zamierzał on uniemożliwić sądowi zapoznanie się sądu z tym pismem przed wydaniem wyroku w sprawie.

Powyższe w konfrontacji z art. 3 KPC, zgodnie z którym strony i uczestnicy postępowania obowiązani są dokonywać czynności procesowych zgodnie z dobrymi obyczajami, dawać wyjaśnienia co do okoliczności sprawy zgodnie z prawdą i bez zatajania czegokolwiek oraz przedstawiać dowody, pozwala na całkowite pominięcie tego pisma i wnioskowanych w nim dowodów.

Wniosek pozwanej o zawieszenie niniejszego postępowania został oddalony na rozprawie z 16 listopada 2015 r., co zostało ówcześnie ustnie uzasadnione i zbędne jest tu powielanie przedstawionej już tam argumentacji (01:55:45 i n.).

Można jedynie dodatkowo przywołać tezę orzecznictwa, zgodnie z którą art. 177 § 1 pkt 1 KPC ustanawia jedynie możliwość, a nie obowiązek zawieszenia sprawy i nawet jeżeli rozstrzygnięcie sprawy zależy od rozstrzygnięcia, jakie zapaść może w innej sprawie, to sąd może i powinien ocenić, czy należy zawiesić postępowanie (vide teza z uzasadnienia wyroku SN z 24 lutego 2006 r. II CSK 141/05, Legalis).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo zgłoszone przez powoda, jako nieusprawiedliwione co do zasady, podlegało oddaleniu w całości.

Na wstępie należy zaznaczyć, że powód, niejako z automatu, zaskarżył uchwały o nr 1-20. Oznacza to, że zaskarżeniem (zarówno roszczeniem o stwierdzenie nieważności, uchylenie jaki i ustalenie nieistnienia) objął również uchwałę nr 14.

Tymczasem, jak wynika z niekwestiowanego w tym zakresie protokołu ze zgromadzenia wspólników, uchwała ta nie została podjęta wobec oddania za nią 405 głosów, przy 501 głosach przeciw i braku głosów wstrzymujących się (jest to na tyle oczywiste, że nie wymaga dalszego uzasadnienia). Tak więc każde z żądań pozwu jest niezasadne w zakresie objęcia zaskarżeniem uchwały nr 14.

Odnosząc się zaś do uchwał o nr. 1-13 i 15-20 należy wskazać, że powód w pierwszej kolejności zgłosił żądanie stwierdzenia nieważności tych uchwał, jednocześnie zgłaszając żądania ewentualne ich uchylenia, a w dalszej kolejności stwierdzenia nieistnienia. Jako zaś że do roszczenia ewentualnego sąd może się odnieść dopiero wówczas, gdy oddali żądanie zgłoszone na pierwszym miejscu (vide teza z uzasadnienia wyroku S.A. w Katowicach z 13 grudnia 2006 r. I ACa 1042/06, Legalis), w pierwszej kolejności należy odnieść się do żądania stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał.

W związku z tym, że pozwana nie kwestionowała legitymacji powoda, jedynie skrótowo wskazać należy, że powód wykazał (choćby protokołem z przedmiotowego zgromadzenia), że po podjęciu każdej z zaskarżonych uchwał żądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 KSH).

Odnosząc się z kolei do wymogu „głosowania przeciw uchwale”, należy podchodzić do niego z daleką ostrożnością. Dostrzegając brzmienie przepisu należy wskazać, że często (a już na pewno w przypadku tajnych głosować) konieczne jest poprzestanie tu na oświadczeniu powoda. W niniejszej sprawie powód nie tylko podniósł stosowne twierdzenie w pozwie, ale nadto po podjęciu zaskarżonych uchwał oświadczał, że głosował przeciw nim; wreszcie z wyników głosowania wynika, że powód swoimi 501 udziałami głosował przeciw każdej z uchwał.

Powyższe nie dotyczy niepojętej uchwały nr 14, jednakże powództwo w tym zakresie było niezasadne z innych względów.

Jednocześnie przyznać należy, że skoro powództwo zostało wniesione (art. 165 § 2 KPC) w dniu 24 października 2014 r., nastąpiło to w terminach z art. 251 i 252 § 3 KSH.

Zgodnie z art. 252 § 1 zd. I KSH osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 KSH, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

W pierwszej kolejności powód zarzuca, że sporne zgromadzenie zostało zwołane przez: D. Ł., Z. M. i T. S., którym, w trybie zabezpieczenia, zakazano zwoływania zgromadzeń wspólników pozwanej. Zarzut ten był całkowicie niezasadny, albowiem Sąd Okręgowy w tym zakresie w całości podziela argumentację strony pozwanej z odpowiedzi na pozew, zgodnie z którą zabezpieczenie to, jak wynika z jego sentencji w której wskazano na zabezpieczone roszczenie, dotyczyło wskazanych w nim osób jako wywodzących swoje uprawnienia z uchwał podjętych do 9 maja 2014 r. Zabezpieczenie, jako wkraczające w sferę praw i wolności, a w szczególności praw i obowiązków korporacyjnych, nie może być interpretowane rozszerzająco (powszechnie akceptowana jest reguła wykładni, zgodnie z którą wyjątek nie może być interpretowany rozszerzająco {vide przykładowo uzasadnienie uchwały SN {7} z 23 stycznia 2009 r. III CZP 118/08, OSNC 2009/6/76}). W konsekwencji zabezpieczenie to nie obejmowało prawa D. Ł., Z. M. i T. S., występujących jako członkowie zarządu pozwanej wybrani uchwałami z 10 czerwca 2015 r., do zwoływania zgromadzenia wspólników (jeśli swojej legitymacji w tym zakresie nie wywodzili z uchwał podjętych do 9 maja 2014 r.); uprawnienie to wynikało zaś w szczególności z § 16 ust. 3 zd. I umowy pozwanej spółki.

Powód kwestionował także powołanie tych osób do zarządu pozwanej. Jednakże sąd dysponował uchwałami powołującymi te osoby w skład zarządu, a nadto wpisem tych osób do rejestru przedsiębiorców w tym zakresie. Oczywiście dostrzegając deklaratywny charakter wpisu w tym zakresie (vide przykładowo uchwała SN z 8 listopada 2007 r. III CZP 92/07, OSNC 2008/11/126), jednakże jednocześnie – zgodnie z art. 17 ust. 1 uKRS – domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Okoliczności te nakazywały w niniejszej sprawie przyjąć, że aktualnie w skład zarządu pozwanej wchodzą: D. Ł., Z. M. i T. S..

Kolejnym zarzutem powoda jest, że akt notarialny stwierdzający odbycie zgromadzenia wspólników, nie zawiera informacji, ile z udziałów, ile głosów przyznano każdemu ze wspólników, ani w jaki sposób zweryfikowano oświadczenia udziałowców, jak również tego, czy zostały one uznane, czy nie. Sądowi nie jest wiadome, z jakich przepisów miałoby wynikać taki obowiązek, a przepisów tych nie wskazuje zawodowy pełnomocnik powoda w pozwie; już to winno dyskredytować tę podstawę żądania stwierdzenia nieważności uchwał jako sprzecznych z przepisami prawa. Niezależnie od tego wskazać można, że – zgodnie z art. 248 § 2 KC – w protokole zgromadzenia wspólników należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy (zd. I), a do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników (zd. II), zaś z kolei dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów (zd. III). Przywołany przepis nie wskazuje na elementy samego protokołu, jakie przywołuje strona powodowa; z drugiej strony załączony do akt protokół z załącznikami (w szczególności listą obecności) spełnia przywołane ustawowe wymogi. Powód zaś swoimi twierdzeniami nie objął terminowości wysłania zaproszeń i w związku z tym brak jest szczegółowego materiału dowodowego w tym zakresie; skoro zaś zaproszenia mają datę 11 września 2014 r., brak jest podstaw do kwestionowania z urzędu prawidłowości zastosowania przez zarząd dyspozycji art. 238 § 1 KSH.

Następnie powód podnosił zarzuty dotyczące głosowania nad wyborem członków komisji skrutacyjnej. Należy wskazać przede wszystkim, że sama uchwała z art. 247 § 3 KSH o uchyleniu tajności przy wyborze członków komisji skrutacyjnej z reguły winna być poddana pod głosowanie jawne, albowiem nie dotyczy to spraw wymienionych w § 2 tego przepisu (por. teza 3 do art. 247 [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h., WKP, 2011). Powód zaś nie podnosił, aby zgłosił żądanie utajnienia tego głosowania i nie wynika to również z protokołu zgromadzenia; nie zaszedł więc przypadek z art. 247 § 2 zd. II KSH. Powód zdawał się prezentować pogląd, że skoro uchwała ta nie została podjęta jednomyślnie, to głosowanie wybór członków komisji skrutacyjnej należało przeprowadzić w głosowaniu tajnym; z poglądem takim nie można się jednak zgodzić, albowiem art. 247 § 3 KSH nie wymaga jednomyślności (por. § 17 ust. 2 umowy pozwanej spółki). Wobec zaś podjęcia uchwały z art. 247 § 3 KSH, wybór członków komisji skrutacyjnej mógł zostać dokonany w głosowaniu jawnym.

Tajności głosowania dotyczą także dalsze zarzutu powoda. Podnosi on bowiem, że nawet gdy zarządzono głosowanie tajne, to w istocie było ono głosowaniem jawnym. Powód przede wszystkim, zapewne z przeoczenia, odnosi to do uchwał o nr 7-16. Pomijając już kwestię niepojętej uchwały nr 14, należy wskazać, że uchwały nr 7, 13 i 17 dotyczyły przyjęcia sprawozdań, a więc nie wymagały tajności głosowania (por. a contrario art. 247 § 2 zd. I KSH). Bez względu na powyższe i tak nie można się zgodzić z zarzutami powoda co do braku warunków tajności. W tym zakresie, z całokształtu sprawy zdaje się wynikać, że powód wskazywał tu na kamery na Sali, na której odbywało się zgromadzenie oraz zbyt małą odległość między wspólnikami, siedzącymi obok. Co do kamer, to umyka powodowi, że uchwałą nr 6 zakazano nagrywania przebiegu obrad ( notabene powód głosował przeciw tej uchwale i ją skarży); nie dotyczy to tylko nagrywania przez powoda dyktafonem, ale również nagrywania przez spółkę kamerami; skoro zaś nie było w sprawie podnoszone, aby kamery te nagrywały przebieg zgromadzenia, zarzut ten jest bezprzedmiotowy. Odnośnie zaś warunków lokalowych, to spółka zapewniła powodowi (jak i innym wspólnikom) możliwość w pełni tajnego głosowania nie tylko na sali obrad, ale dodatkowo i w pomieszczeniu socjalnym, do którego każdy wspólnik, w tym i powód mógł się udać. Twierdzenia powoda, że gdyby z tego skorzystał, mógłby zostać wyłączony z głosowania (nie wiadomo czy na skutek zamknięcia go na klucz w tym pomieszczeniu {w replice na odpowiedź na pozew powód mówi o „trwałym odseparowaniu”}, czy w inny sposób), są niezasadne. Sam powód będąc przesłuchiwanym przez Sąd, powoływał się na kabiny stosowane w wyborach powszechnych. Zatem , gdyby wszedł do pomieszczenia socjalnego, mógłby nie zamykać drzwi i słuchać co się dzieje na sali (znajdowałby się sytuacji analogicznej do takiej kabiny).

Zbyt mała odległość między krzesłami zajmowanymi przez wspólników podczas głosowania, też nie może skutkować stwierdzeniem nieważności uchwał, skoro brak jest jakichkolwiek dowodów w sprawie, że warunki lokalowe nie zapewniały tajności głosowania w czasie podejmowania uchwał. Brak jest dowodów na to, by powód był indagowany przez inne osoby w czasie aktu głosowania, by mu przeszkadzano, pytano, jak głosuje, zaglądano do kart do głosownia. Ta sama uwaga tyczy się pozostałych wspólników. Zresztą, każdy ze wspólników mógł skorzystać z pomieszczenia socjalnego, a nawet jeśli wspólnik nie chciał korzystać z tego pomieszczenia, to – tak jak choćby powód – mógł znaleźć sobie inne miejsce (powód stanął przy ladzie przeznaczonej do obsługi publiczności, gdy inni siedzieli na krzesłach) i głosować z dala od innych. Zaś to, że z pomieszczenia tego nie mogli korzystać jednocześnie wszyscy wspólnicy, nie ma znaczenia, albowiem nikt, nawet powód, nie zamierzał skorzystać z tego pomieszczenia, co jest kolejnym dowodem na to, że warunki na sali dawały podstawę do swobodnego i tajnego podejmowania decyzji.

Ubocznie jedynie można wskazać, że sam powód po podjęciu zaskarżonych uchwał wstawał i oświadczał, że głosował przeciw nim. Nadto, w przypadku układu udziałów w pozwanej spółki już z samego wyniku głosowania można odkodować, że powód głosował przeciw każdej z nich, zaś pozostali wspólnicy za nimi (pomijając tych wyłączonych od głosowania zgodnie z art. 244 KSH). Powód nigdy nie ukrywał, że zajmuje stanowisko opozycyjne co do prawie wszystkich uchwał podejmowanych przez pozwaną.

Reasumując, być może niezbyt komfortowe warunki lokalowe (zbyt ciasno, zbyt duszno) same w sobie nie mogą przesądzić o braku zachowaniu tajności przy akcie głosowania. Tej tajności w głosowaniu powoda nie naruszali inni wspólnicy, ani też osoby z zewnątrz, które nie znajdowały się na sali obrad.

Aktu głosowania dotyczą dalsze zarzuty powoda. Wskazuje on bowiem, że z protokołu zgromadzenia nie wynika, aby komisja skrutacyjna podejmowała jakiekolwiek działania (nie załączono jakichkolwiek protokołów z pracy tego ciała), a liczenie głosów wykonywane było przez przewodniczącego; brak było, również archiwizacji kart do głosowania, co uniemożliwia weryfikację prawidłowości liczenia głosów.

Zarzuty powoda w tym zakresie są bezpodstawne. Powód uprzednio nie podnosił przecież uchybień w zakresie prawidłowości aktu głosowania – nie kwestionował, że protokół odzwierciedla przebieg zgromadzenia i nie kwestionował samego wyniku głosowań. Powód ograniczył się jedynie do niezrozumiałych wywodów, niepopartych jakimikolwiek dowodowymi. Nie wiadomo, jakie znaczenie dla sprawy miałby mieć brak protokołu z pracy komisji skrutacyjnej, skoro powód nie podnosi błędów w liczeniu głosów. Z drugiej zaś strony z ustalonego stanu faktycznego wynika, że podczas spornego zgromadzenia żaden ze wspólników (a więc również powód) nie podnosił zarzutów co do wydanej mu liczby kart do głosowania, błędów na karcie do głosowania co do ilości głosów, ani samego aktu głosowania (tym samym brak było potrzeby protokołowania prac komisji skrutacyjnej).

Tak samo niezrozumiałe są zarzuty powoda związane z osobą notariusza, protokołującej sporne zgromadzenia. Jedyny zarzut jaki powód podnosi, dotyczy tego, że ta sama notariusz protokołowała, również inne zgromadzenia wspólników pozwanej. Nie jest sądowi wiadome (reprezentowana przez zawodowego pełnomocnika procesowego strona powoda również tego nie wskazuje), jakie przepisy miały być w ten sposób naruszone.

Zarzuty powoda w zakresie pracowników ochrony wydają się dotyczyć innego zgromadzenia, albowiem z ustalonego stanu faktycznego nie wynika, aby na spornym zgromadzeniu obecna była ochrona.

Wreszcie powód zarzucał, że skoro pozwana nie miała organów w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., to niezgodne z prawem były uchwały udzielające absolutorium członkom tych organów za ten okres. Zgadzając się z pozwanym, że do 9 czerwca 2014 r. pozwana spółka nie miała organów (stąd powołanie dla pozwanej kuratora prawa materialnego z art. 42 KC), o tyle nie pozwala to na stwierdzenie nieważności uchwał (poza niepojętą uchwałą nr 14) o udzieleniu absolutorium członkom organów pozwanej za 2013 rok obrotowy. Wskazać więc należy, że w funkcjonowaniu spółek pojawiła się praktyka podejmowania uchwał z ostrożności; np. podejmowania uchwał o odwołaniu danej osoby z organu na wypadek wadliwości poprzednio podjętej czynności mającej skutkować odwołaniem. Brak jest w przepisach KSH zakazu podejmowania takich uchwał. Z tego względu także tak uzasadnione żądanie stwierdzenia nieważności tych uchwał nie zasługiwało na uwzględnienie.

Z tych względów żądanie stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał podlegało oddaleniu.

Na wypadek takiego rozstrzygnięcia powód zgłosił żądanie ewentualnego o uchylenie tych uchwał.

Zgodnie z art. 249 § 1 KSH uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W doktrynie przyjmuje się, że przywołany przepis statuuje cztery niezależne przesłanki uchylenia uchwały. I tak uchwała podlega uchyleniu, jeżeli: a) jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki; b) jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika; c) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki; d) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (vide teza III 2 do art. 249 [w:] A. Szajkowski {współaut}, Kodeks spółek handlowych, tom II, Warszawa 2002, Nb. 13, s. 576-577).

Uzasadnienie pozwu w tym zakresie jest wyjątkowo lapidarne (k. 13). Powód twierdzi bowiem, że zaskarżone uchwały są sprzeczne ze statutem spółki; już pomijając, że spółka z o.o. nie ma statutu, lecz umowę, zaznaczyć należy, że powód nie wskazuje, z jakimi zapisami umowy spółki sprzeczne są zaskarżone uchwały; zarzut ten jest więc niezasadny. Z kolei jedynym argumentem na sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami jest to, że jest ona sprzeczna ze „statutem spółki”, co – w świetle poprzedniego zdania – również nie jest trafne. Oczywiście sąd dostrzega, że powód nadto wskazuje, że zaskarżone uchwały godzą w interes pozwanej spółki niezależnie od jej sprzeczności z umową spółki, jednakże tego twierdzenia nie popiera żadnym argumentem, a takie gołosłowne twierdzenie nie może być podstawą uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników. Tak samo należy odnieść się do przesłanki godzenia w interesy spółki – powód w tym zakresie ogranicza się do twierdzenia, że przesłankę tę należy ujmować szeroko; nie wskazuje żadnych konkretnych okoliczności mających świadczyć o godzeniu przez zaskarżone uchwały w interesy pozwanej (niewystarczające jest tu odwołanie się do „całokształtu związanych z tym okoliczności danego przypadku”).

Z tych względów także żądanie powoda uchylenia zaskarżonych uchwał było niezasadne.

Wreszcie w niniejszej sprawie powód żądał ustalenia nieistnienia uchwał podjętych na spornym zgromadzeniu wspólników.

Na wstępie tej części rozważań należy wskazać, że Sąd Okręgowy w Łodzi – w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę – przyjmuje, że, mimo brzmienia 252 § 1 zd. II KSH, w przypadku tzw. uchwał nieistniejących (a więc dotkniętych wadliwościami w zakresie aktu głosowania takich jak: podjęcie uchwały przez osoby nie będące wspólnikami, bez wymaganego quorum czy na skutek sfałszowania głosowania lub gdy uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów) właściwą drogą ich kwestionowania jest właśnie powództwo z art. 189 KPC (vide przykładowo wyrok SN z 12 grudnia 2008 r. II CSK 278/08, Lex 520012). Nie można więc a limine stwierdzić, że ewentualne żądanie pozwu zgłoszone w ostatniej kolejności jest w tym zakresie niezasadne.

Zgodnie z art. 189 KPC powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Mimo umieszczenia tego przepisu w Kodeksie postępowania cywilnego, nie może być uznane za sporne, że jest on normą ogólną mającą charakter materialnoprawny, a nie procesowy. W konsekwencji wymienione w tym przepisie przesłanki, w tym interes prawny, należą do grupy przesłanek merytorycznych. Jednocześnie rozdziela się przesłanki z tego przepisu; wskazuje się bowiem, że interes prawny – tak zwana przesłanka skuteczności, decyduje o dopuszczalności badania i ustalania prawdziwości twierdzeń strony powodowej – tak zwana przesłanka zasadności (vide: teza z uzasadnienia wyroku SN z 18 czerwca 2009 r. II CSK 33/09, Lex 515730; uzasadnienie wyroku SN z 3 kwietnia 2000 r. I CKN 582/98, Lex 50843; teza z uzasadnienia wyroku SN z 17 listopada 2000 r. V CKN 221/00, Lex 52658).

Powyższe jest o tyle istotne, że w pozwie powód odniósł się jedynie do przesłanki skuteczności powództwa z art. 189 KPC – wskazywał, że jego interes prawny wynikał z dążenia do zapewnienia bezpieczeństwa obrotu i prawidłowości działania i funkcjonowania pozwanej spółki, jednocześnie przy tym wskazując, że podejmuje on działania mające na celu ochronę jego własnych interesów majątkowych jako wspólnika pozwanej spółki; podnosił wreszcie, że każdy wspólnik winien mieć interes prawny w usunięciu wątpliwości co do stosunków prawnych spółki. Powołując tylko takie okoliczności, powód nie wykazał jednakże, że po jego stronie zachodzi interes prawny w zaskarżeniu wymienionych uchwał (który w takich sprawach należy ujmować wąsko); nie wskazał, aby zaskarżone uchwały wpływały bezpośrednio na jego sytuację prawną, a tylko gdy uchwała wywołuje skutki w sferze jego praw członkowskich (konieczne jest wykazanie, że zaskarżona uchwała rady nadzorczej rodzi konkretne skutki w sferze praw powoda jako wspólnika), wspólnik ma interes prawny w jej skarżeniu na podstawie art. 189 KPC; nie wystarczy samo powołanie się przez wspólnika na dążenie do prawidłowego kształtowania ładu organizacyjnego spółki (vide uzasadnienie wyroku SN z 14 marca 2012 r. II CSK 252/11, OSNC 2012/10/120). Już to decydowało, że powód nie miał interesu prawnego jako przesłanki skuteczności powództwa z art. 189 KPC w żądaniu stwierdzenia nieistnienia większości zaskarżonych uchwał.

Sąd dostrzega przy tym, że jedyną zaskarżoną uchwałą, która potencjalnie mogła dotykać praw powoda jako wspólnika, była uchwała nr 18 o podziale zysku za 2013 rok obrotowy. Jednakże jednak powódka nie wywodziła swojego interesu prawnego w rozumieniu art. 189 KPC z naruszenia jej prawa majątkowego do udziału w zysku. Zatem, powództwo o ustalenie w tym zakresie, jak i w zakresie pozostałych zaskarżonych uchwał, nie mogło zostać uwzględnione z uwagi na nieudowodnienie przez powoda tzw. przesłanki zasadności, o czym poniżej.

Powód w pozwie nawet nie podnosił, z jakich względów zaskarżone uchwały miałyby nie istnieć; nie wskazywał na tak kardynalne wady aktu głosowania, które musiały skutkować uznaniem, że w ogóle nie podjęto zaskarżonych uchwał (oczywiście poza uchwałą nr 14, ale ona nie została podjęta). Jedyne argumenty, jakie powód podnosił przeciw zaskarżonym uchwałom, były to twierdzenia przywoływane na uzasadnienie stwierdzenia ich nieważności, a więc dotyczące sprzeczności uchwał z przepisami prawa (art. 235 § 1, art. 240, art. 247 § 2 czy art. 248 § 2 KSH). Takie zaś wady (już pomijając, że nie zostały przez powoda wykazane), skoro – jak już uzasadniono – zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, umowa pozwanej spółki nie zawiera odstępstwa od art. 241 KSH, a powód w żaden sposób nie podważył, że brali w nim wspólnicy i za podjętymi uchwałami oddano wymaganą większość głosów, nie mogą skutkować nieistnieniem uchwały.

Mając na uwadze powyższe – na podstawie przywołanych przepisów – należało orzec jak w ust. 1 sentencji wyroku i oddalić powództwo w całości.

O kosztach procesu należało – na podstawie art. 98 § 1 KPC – rozstrzygnąć z zastosowaniem zasady odpowiedzialności za wynik procesu. Znajduje to uzasadnienie w fakcie, że powództwo-żądanie strony powodowej, zgodnie z wnioskiem strony pozwanej, zostało oddalone w całości. To więc strona powodowa uległa w zakresie całości swoich żądań i to ją winny ostatecznie obciążać koszty procesu, w tym koszty strony pozwanej.

Jednocześnie, z uwagi na zaskarżenie jednym pozwem parudziesięciu uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, w ramach kosztów procesu należało uwzględnić jedynie jednokrotność stosownej stawki minimalnej wynagrodzenia pełnomocnika, niezależnie od liczby zaskarżonych uchwał (vide per analogiam uchwała SN z 25 czerwca 2009 r. III CZP 40/09, OSN 2010/2/26).

Na koszty procesu pozwanej w niniejszym procesie składały się wyłącznie koszty zastępstwa procesowego w postaci wynagrodzenia pełnomocnika (§ 10 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu {j.t. Dz.U. 2013 poz. 490}; por. § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych {Dz.U. 2015 r., poz. 1804}) i 17 zł tytułem opłaty skarbowej od złożenia odpisu, wypisu lub kopii dokumentu stwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa w postępowaniu sądowym.

Na marginesie można wskazać, że częściowe zwolnienie powoda od kosztów sądowych w zakresie opłaty od pozwu (k. 112), nie zwalniało go od obowiązku zwrotu pozwanej kosztów procesu. Po pierwsze bowiem, z uwagi na rozdzielenie, w ramach kosztów procesu, kosztów sądowych (na które składa się opłata od pozwu) i kosztów zastępstwa procesowego (por. art. 98 § 3 KPC i art. 2 ust. 1 UKSC), zwolnienie to nie obejmowało tej drugiej grupy kosztów. Po drugie zaś – zgodnie z art. 108 UKSC – zwolnienie od kosztów sądowych nie zwalnia strony od obowiązku zwrotu kosztów procesu przeciwnikowi.

Mając na uwadze powyższe – na podstawie art. 108 § 1 zd. I oraz art. 109 § 2 KPC w zw. z przywołanymi przepisami – sąd, w ust. 2 sentencji wyroku, postanowił zasądzić od powoda na rzecz pozwanej sumę powyższych pozycji, tj. kwotę 287 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

ZARZĄDZENIE

Odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powoda na adres z wniosku.

Łódź, dnia _ _ grudnia 2015 roku.

dar