Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 2 marca 2015 r. skierowanym przeciwko (...) Business Park spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. powód W. J. wniósł o ustalenie, że uchwała nr 1 podjęta w dniu 26 września 2014 r. na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników (...) Business Park spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. nie istnieje, ewentualnie o stwierdzenie nieważności tej uchwały. Nadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanej spółki na rzecz powoda koszty postępowania. W uzasadnieniu powód stanął na stanowisku, że nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostało w ogóle zwołane na dzień 26 września 2014 r. a w konsekwencji organ, jakim jest zgromadzenie wspólników nie ukonstytuował się w tym dniu prawidłowo i nie był władny do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał w dniu 26 września 2014 r. Wobec tego, w ocenie powoda, uchwała nr 1 w przedmiocie odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu nie istnieje w obrocie prawnym. Uzasadniając żądanie ewentualne powód podniósł, że uchwała nr 1 jest sprzeczna z art. 238 § 1 k.s.h., który wymaga dla ważności uchwały zachowania przesłanek z art. 240 k.s.h., które w niniejszej sprawie nie zostały zachowane. W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwana przyznała, że w dniu 26 września 2014 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki bez formalnego zwołania tj. w trybie art. 240 k.s.h. Jednak w tym dniu uprawnionymi do wykonywania praw korporacyjnych wspólnikami byli tylko J. B. (1) oraz J. N. (1), którzy byli na tym zgromadzeniu reprezentowani przez adwokata J. N. (2). Powód będąc trzecim ze wspólników, w tamtym czasie był zawieszony w wykonywaniu wszystkich praw wynikających z posiadanych w spółce udziałów, a podstawą zawieszenia było natychmiast wykonalne postanowienie Sądu Rejonowego Szczecin – Centrum w Szczecinie z dnia 11 czerwca 2014 r. Dopiero w dniu 21 października 2014 r. zostało wydane przez Sąd Okręgowy w Szczecinie postanowienie zmieniające powyższe postanowienie. W ocenie pozwanej, w świetle przytoczonego w odpowiedzi na pozew orzecznictwa Sądu Najwyższego, nawet późniejsze doprecyzowanie w postanowieniu sądu odwoławczego zakresu ograniczenia W. J. w prawach wspólnika, w żaden sposób nie wpłynęło na skuteczność uchwał podjętych w dniu 26 września 2014 roku. Poza tym powód nie miał interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie gdyż przysługiwało mu uprawnienie do zaskarżenia uchwały w trybie art. 252 k.s.h. lub 249 k.s.h. Z ostrożności pozwana podniosła, że nawet gdyby uznać, że zgromadzenie wspólników nie zostało prawidłowo zwołane, nie to wpływu na ważność podjętych uchwał w niniejszym stanie faktycznym.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

(...) Business Park spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. została powołana w dniu 17 czerwca 2008 r. aktem notarialnym Rep. A nr (...) sporządzonym przed notariusz M. M.. Kapitał zakładowy spółki wynosi 75 000 zł i dzieli się na 1 500 równych udziałów po 50 zł każdy udział. Udziały w spółce objęli wspólnicy: J. N. (1) (500), J. B. (1) (500) i W. J. (500). Funkcję prezesa zarządu objął W. J.. W związku ze śmiercią J. N. (1) w dniu 30 grudnia 2014 r. jego udziały w drodze dziedziczenia nabyli spadkobiercy J. N. (2) i K. N.. Wspólnym przedstawicielem spadkobierców ustanowiony został J. N. (2).

Dowód: akt notarialny Rep. A nr (...) (k. 32 – 35, 144 – 149), zawiadomienie (k. 150), oświadczenie (k. 151), odpisy z KRS pozwanej (k. 57 – 60).

Uchwałą nr 6 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki podjętą w dniu 15 kwietnia 2013 r. W. J. został odwołany z funkcji prezesa zarządu. Uchwała ta weszła w życie z dniem podjęcia. Powód kwestionował tę uchwałę i w pozwie z dnia 15 maja 2013 r. wniesionym do Sądu Okręgowego w Szczecinie żądał ustalenia, że uchwała ta nie istnieje. Postanowieniem z dnia 27 maja 2013 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego oddalił wniosek spółki (...) o wykreślenie danych W. J. jako członka zarządu spółki.

Dowód: postanowienie z dnia 27 maja 2013 r. (k. 16), odpis pozwu z załącznikami (k. 17 – 56), akt notarialny Rep. A (...) (k. 26 – 30, 152 – 159).

Postanowieniem z dnia 11 czerwca 2014 r. wydanym w sprawie o sygn. akt XI GC 562/14 Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie w trybie zabezpieczenia powództwa o wyłączenie wspólnika zabezpieczył roszczenie J. N. (1) i J. B. (1) poprzez zawieszenie W. J. w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce (...). Postanowieniem z dnia 21 października 2014 r. wydanym w sprawie o sygn. akt VIII Gz 223/14 Sąd Okręgowy w Szczecinie zmienił powyższe orzeczenie w ten sposób, że udzielił zabezpieczenia roszczenia poprzez zawieszenie wspólnika W. J. w wykonywaniu praw udziałowych w postaci prawa do indywidualnej kontroli stanu spraw spółki w zakresie wynikającym z art. 212 § 1 k.s.h.

Dowód: postanowienie z dnia 21 października 2014 r. (k. 167 – 169), postanowienie z dnia 11 czerwca 2014 r. (k. 170).

Z uwagi na brak wykreślenia W. J. jako prezesa zarządu spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS, w którym widniała pozwana spółka oraz kontrowersji co do istnienia, ważności i skuteczności uchwały z dnia 15 kwietnia 2013 r., w dniu 26 września 2014 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki (...) ponownie podjęło uchwałę nr 1, na mocy której odwołano W. J. z funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki. Uchwała została podjęta przy 1.000 głosach „za” oraz braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” . Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników odbyło się w kancelarii notarialnej notariusza A. W. mieszczącej się w G., bez formalnego zwołania. W zgromadzeniu tym brał udział adwokat J. N. (2), który został umocowany przez wspólników J. B. (1) i J. N. (1) do reprezentowania ich na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki. Nie brał udziału w zgromadzeniu powód. W protokole zgromadzenia J. N. (2) jako przewodniczący stwierdził, że na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy uprawniony do głosowania, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia oraz, że wszyscy reprezentowani wspólnicy wyrazili zgodę na piśmie na odbycie zgromadzenia w G..

Dowód: akt notarialny Rep. A (...) (k. 161 – 164), pełnomocnictwa (k. 165, 166).

Postanowieniem z dnia 30 stycznia 2015 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wykreślił W. J. jako prezesa zarządu spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Postanowienie to uprawomocniło się w dniu 20 lutego 2015 r.

Dowód: postanowienie z dnia 30 stycznia 2015 r. (k. 160).

O fakcie podjęcia uchwały nr 1 w dniu 26 września 2014 r. powód dowiedział się przeglądając akta rejestrowe spółki (...), po ustaleniu, że został wykreślony z rejestru KRS jako prezes zarządu. W piśmie z dnia 11 lutego 2015 r. powód zwrócił się do notariusza A. W. o wydanie wypisu aktu notarialnego zawierającego uchwałę nr 1 z dnia 26 września 2014 r.

Dowód: pismo z dnia 11 lutego 2015 r. z dowodem nadania (k. 10, 13), skarga z dnia 25 lutego 2015 r. z dowodem nadania (k. 11 – 12, 14), e-mail z dnia 16 lutego 2015 roku (k. 15).

Postanowieniem z dnia 26 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie ogłosił upadłość spółki (...) obejmującą likwidację majątku.

Postanowieniem z dnia 27 maja 2015 r. wydanym w sprawie o sygn. akt XII GU 89/15 Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy umorzył postępowanie z wniosku dłużnika - spółki (...) o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku w następstwie cofnięcia wniosku przez dłużnika.

Bezsporne, nadto dowód: postanowienie z dnia 27 maja 2015 r. (k.215).

Przed Sądem Okręgowym w Szczecinie prowadzone było postępowanie z powództwa spółki (...) będącej spółką o tej samej strukturze udziałowej (...) spółka (...), reprezentowanej przez J. B. (2) przeciwko spółce (...), której jedynym wspólnikiem oraz prezesem zarządu jest W. J., które zakończyło się wydaniem w dniu 15 maja 2015 r. wyroku stwierdzającego nieważność skarżonej przez spółkę (...) umowy zawartej przez byłego prezesa zarządu spółki (...) (sygn. akt VIII GC 113/14).

Dowód: wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 15 maja 2015 r. (k. 171).

Sąd zważył co następuje:

Powód wniósł o ustalenie nieistnienia uchwały nr 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) Business Park spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. podjętej w dniu 26 września 2014 roku, ewentualnie o stwierdzenie nieważności tej uchwały. Objęta żądaniem pozwu uchwała dotyczy odwołania powoda W. J. z funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki wobec nieukonstytuowania się organu spółki, jakim jest zgromadzenie wspólników. Dopuszczalne jest żądanie sformułowane w sposób ewentualny, przy czym Sąd orzeka o żądaniu ewentualnym tylko wtedy, gdy oddali żądanie zgłoszone na pierwszym miejscu, jeśli natomiast uwzględni żądanie postawione w pierwszej kolejności, to o żądaniu ewentualnym nie orzeka w ogóle. W pierwszej kolejności Sąd rozważył zasadność żądania zgłoszonego na pierwszym miejscu, tj. żądania o ustalenie nieistnienia uchwały. Jako podstawę prawną żądania zgłoszonego na pierwszym miejscu powód wskazał art. 189 k.p.c.. Zdaniem powoda zgromadzenie wspólników, na którym została podjęta zaskarżona uchwała nie zostało w ogóle zwołane bowiem W. J. będąc wspólnikiem pozwanej spółki nie został formalnie zawiadomiony ani poinformowany o planowanym zgromadzeniu. W konsekwencji nie był obecny na zgromadzeniu, a tym samym zgromadzenie nie było władne do podejmowania jakichkolwiek uchwał, zwłaszcza, że zdaniem powoda nie zostały spełnione przesłanki z art. 240 k.s.h. warunkujące skuteczność powzięcia uchwał w przypadku braku formalnego zwołania zgromadzenia. Dalej powód podniósł, że w niniejszej sprawie mamy do czynienia z pozorem czynności prawnej a nie z uchwałą, co implikuje istnienie interesu prawnego w wytoczeniu powództwa w oparciu o art. 189 k.p.c. Zgodnie z art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. W myśl powyższego przepisu powód ma obowiązek wykazania interesu prawnego w dochodzeniu żądania ustalenia nieistnienia uchwał. W świetle orzecznictwa i poglądów nauki powód posiada interes prawny wówczas, gdy powództwo o ustalenie jest jedynym i niezbędnym środkiem ochrony praw. W przypadku, gdy ochrona ta może być w całości zapewniona przez innego rodzaju środki prawne, interes prawny nie istnieje (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z 9 lutego 2012, III CSK 181/11, LEX nr 1133807 i tam cytowane wcześniejsze wypowiedzi orzecznicze). Interes prawny ma się również wyrażać w tym, że strona powodowa przez to powództwo może osiągnąć skutek w postaci ochrony prawnie strzeżonych interesów, a nie może poszukiwać tej ochrony w drodze powództwa o świadczenie (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 1965, II CR 266/64, OSP 1966/6-8/166). W ocenie Sądu podzielić należy stanowisko wyrażone przez A. K. (por. Andrzej Kidyba - Komentarz System Informacji Prawnej LEX 2013 do Kodeksu spółek handlowych), zakładające, że przepis art. 252 § 1 k.s.h. wyłącza w stosunku do osób objętych dyspozycją art. 250 k.s.h. stosowanie art. 189 k.p.c., tj. możliwość wniesienia powództwa o ustalenie opartego na przepisach kodeksu postępowania cywilnego i interesie prawnym powoda. W orzecznictwie Sądu Najwyższego także prezentowany jest pogląd, że jedynie osoba trzecia - niebędąca podmiotem, o którym mowa w art. 250 k.s.h. - może pod warunkiem wykazania interesu prawnego, na podstawie art. 189 k.p.c., żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, co do którego uchwała miała wywrzeć skutek prawny (por. stanowisko Sądu Najwyższego z wyroku z 25 lutego 2010 r., I CSK 397/09, niepubl.). Interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. istnieje także, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Zasada ta nie powinna jednak być pojmowana abstrakcyjnie, w celu zawężającej interpretacji tej przesłanki do wytoczenia powództwa o ustalenie, lecz ze względu na konstytucyjnie gwarantowane prawo do sądu zawsze konieczna jest ocena istnienia interesu prawnego do wytoczenia tego powództwa na tle okoliczności faktycznych konkretnych spraw. Wobec tego istnienie interesu prawnego powinno być przyjmowane zawsze, „gdy istnieje niepewność stanu prawnego" lub „gdy stronie nie stoi otworem droga procesu o świadczenie, a strona przeciwna kwestionuje jej prawo lub stosunek prawny” (zob. P. Telenga, Komentarz aktualizowany do art.189 Kodeksu postępowania cywilnego, LEX/el., 2013). Kryterium interesu prawnego stanowiące konieczną przesłankę materialnoprawną powództwa o ustalenie wyjaśnił także Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 marca 2012 r. (III CSK 252/11, LEX nr 1168726) wskazując: „interes prawny, o którym mowa w art. 189 k.p.c., należy pojmować jako interes dotyczący szeroko rozumianych praw i stosunków prawnych, który z reguły występuje w sytuacjach, w których zachodzi obiektywna niepewność co do prawa lub stosunku prawnego z przyczyn natury faktycznej lub prawnej. Interes prawny wyraża się wówczas w usunięciu stanu niepewności. Z reguły interes taki nie zachodzi, jeżeli zainteresowany może uzyskać ochronę prawną w drodze powództwa o świadczenie”. W ocenie Sądu stan faktyczny i prawny w niniejszej sprawie przemawia za uznaniem, że powód nie posiada interesu prawnego w wytoczeniu powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. w kontekście art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h. Na niedopuszczalność ustalenia nieistnienia uchwały, w sytuacji gdy powodowi przysługuje inne roszczenie wskazują obowiązujące przepisy kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którymi można wyeliminować z obrotu prawnego uchwałę zgromadzenia wspólników, z którą inny wspólnik się nie zgadza, nie w drodze powództwa z art. 189 k.p.c. ale w oparciu o określone przepisy k.s.h. Zdaniem Sądu możliwość skorzystania ze szczególnego powództwa, dla wytoczenia którego podstawą prawną byłyby przepisy art. 252 § 1 k.s.h., przesądza o braku interesu prawnego w domaganiu się ochrony prawnej na podstawie art. 189 k.p.c. Na marginesie wskazać należy, że orzecznictwo, na które powołał się powód celem uzasadnienia wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały ukształtowało się pod rządami kodeksu handlowego z 1934 r. i w tym zakresie straciło na aktualności. Jak wskazano w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 30 stycznia 2008 r. (sygn. akt I ACa 612/07) przepisy obowiązującego Kodeksu spółek handlowych zawierają wiele przykładów autonomii problematyki spółek prawa handlowego w stosunku do przepisów Kodeksu cywilnego, przy czym w Kodeksie handlowym brak było odpowiednika art. 252 § 4 k.s.h. Obecnie taka autonomia wynika właśnie z art. 252 § 4 k.s.h., który pełni funkcję ochronną, dając możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały po upływie terminów do jej zaskarżenia. Przepis ten byłby zbędny, gdyby równolegle istniała możliwość zakwestionowania uchwały przez każdego zainteresowanego i w każdym czasie na podstawie innej, niż wskazana w tej ustawie, czyli na podstawie art. 189 k.p.c. Powód wytaczając powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) z dnia 26 września 2014 roku winien więc wykazać, że nie jest legitymowany zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h. do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Na gruncie niniejszej sprawy sytuacja taka nie zachodzi. Nie budzi wątpliwości Sądu, że przysługuje powodowi legitymacja czynna do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Podkreślenia wymaga, że - jak już zaznaczono powyżej - z art. 252 § 1 k.s.h. wynika, że można byłoby rozważać zasadność powództwa opartego o art. 189 k.p.c. jedynie w sytuacji, gdyby powód wykazał brak swojej legitymacji w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały. Wobec braku podstaw do przyjęcia takiej tezy powództwo z art. 189 k.p.c. podlega oddaleniu. Podstawą prawną żądania zgłoszonego jako ewentualne - żądania stwierdzenia nieważności uchwały nr 1 z dnia 26 września 2014 roku jest art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie z którym osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. W sprawie nie ma sporu co do tego, że zachodzą przesłanki uzasadniające legitymację czynną powoda zgodnie z art. 250 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 252 § k.s.h. Nie budzi też wątpliwości fakt wniesienia pozwu w terminie określonym w art. 252 § 2 k.s.h. Uchwała została podjęta w dniu 26 września 2014 r. zaś pozew został wniesiony w dniu 3 marca 2015 r. Norma artykułu 252 k.s.h. odnosi się do sytuacji, gdy chodzi o te wszystkie przypadki, w których ma miejsce naruszenie przepisów ustawy, zarówno bezwzględnie obowiązujących, jak i dyspozytywnych, które nie zostały zmienione wolą stron. Naruszenie przepisów ustawowych wiąże się z nieważnością uchwały, a nie koniecznością jej uchylenia. W związku z tym sąd, rozstrzygając o stwierdzeniu nieważności, potwierdza jedynie określone okoliczności, które już zaistniały. Ocena legalności uchwały dotyczy przy tym zawsze konkretnego samodzielnego aktu. Każda uchwała podejmowana przez zgromadzenie wspólników stanowi bowiem samoistną czynność i jest odrębnym aktem prawnym, stąd też błędy popełnione podczas podejmowania określonej uchwały nie przekładają się automatycznie na wady innych uchwał, nawet jeśli zostały podjęte w trakcie tego samego zgromadzenia (tak WSA w Łodzi w wyroku z dnia 17 kwietnia 2009 roku, I SA/Łd (...), LEX nr 550360). Do klasycznych przykładów naruszenia przepisów ustawy należy między innymi podjęcie uchwały o pozbawieniu wspólnika prawa głosu, oprocentowaniu udziałów, wyborze jednoosobowej rady nadzorczej, odbyciu zgromadzenia wspólników poza granicami kraju itd. Sprzeczność z prawem może odnosić się zarówno do samej treści uchwały, jak i do sposobu zwoływania i obradowania zgromadzenia oraz trybu podejmowania uchwał (tak słusznie Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 września 2010 r., I CSK 530/09, LEX nr 672663). Powód domagając się stwierdzenia nieważności uchwały nr 1 zarzucił, że została ona podjęta na zgromadzeniu zwołanym z naruszeniem art. 238 k.s.h., nadto, że w niniejszej sprawienie zostały spełnione przesłanki z ar.t 240 k.s.h. wymagane dla ważności uchwały. W ocenie Sądu roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 także nie zasługiwało na uwzględnienie. Kwestionowane przez powoda nadzwyczajne zgromadzenie wspólników odbyło się w dniu 26 września 2014 r., podjęta na nim została uchwała w przedmiocie odwołania W. J. z funkcji członka zarządu. W sprawie nie było sporu co do tego, że zgromadzenie to odbyło się bez formalnego zwołania o jakim mowa w art. 238 k.s.h. to jednak należy przyjąć, że odbyło się ono skutecznie. Nie budzi wątpliwości Sądu, że pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia można powziąć uchwałę, która będzie prawnie skuteczna. Takie sytuacje reguluje art. 240 k.s.h., zgodnie z którym uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Obrady można prowadzić, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany osobiście przez wspólników albo też ich pełnomocników czy przedstawicieli ustawowych. Jak wynika z przeprowadzonego postępowania dowodowego w zgromadzeniu wspólników, które odbyło się w dniu 26 września 2014 r. brali udział wszyscy wspólnicy posiadający legitymację do udziału w tym zgromadzeniu, a mianowicie J. B. (1) i J. N. (1) reprezentowani – co w świetle art. 243 k.s.h. jest dopuszczalne – przez pełnomocnika adwokata J. N. (2) ( vide: pełnomocnictwa, k. 165,166). Z treści uchwały wynika, że żaden ze wspólników nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia, ani też co do porządku obrad, nadto uprawnieni wspólnicy wyrazili zgodę na piśmie na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki. Powód będący trzecim wspólnikiem w dniu, w którym uchwałę podjęto, czyli 26 września 2014 r. nie posiadał legitymacji do brania udziału w tym zgromadzeniu wspólników z uwagi na to, że jego prawa korporacyjne jako wspólnika spółki kapitałowej zostały zawieszone w całym zakresie. Podstawą zawieszenia było postanowienie Sądu Rejonowego Szczecin – Centrum w Szczecinie z dnia 11 czerwca 2014 r. wydane w sprawie o sygn. akt XI GC 562/14 w trybie zabezpieczenia roszczenia o wyłączenie wspólnika ze spółki, na mocy którego W. J. został zawieszony w wykonywaniu praw udziałowych w pozwanej spółce. Sąd orzekający o zabezpieczeniu powództwa może oznaczyć w swoim postanowieniu zakres zawieszenia, ograniczając go tylko do niektórych uprawnień członkowskich. Natomiast w razie braku takiego ograniczenia - jak to miało miejsce w niniejszej sprawie - należy przyjąć, że zawieszenie wspólnika dotyczy wszystkich jego uprawnień korporacyjnych, w tym prawa do głosowania na walnym zgromadzeniu wspólników (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2002 r., sygn. III CKN 1238/99). Prawa udziałowe (korporacyjne) wspólnika przejawiają się w prawie uczestnictwa w pracach organów spółki, prawie do głosowania, prawie do zaskarżania uchwał podjętych przez organy statutowe oraz prawie do wykonywania indywidualnej kontroli stanu spraw spółki. Skutkiem prawnym udzielenia zabezpieczenia poprzez zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych nie jest utrata uprawnień ale brak możliwości aktywnego ich wykonywania w czasie trwania zabezpieczenia, zatem mamy tu do czynienia z czasowym pozbawieniem wspólnika w okresie zawieszenia jego uprawnień korporacyjnych związanych z udziałem członkowskim (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 3 października 2012 r., I ACa 265/12, LEX nr 1281091). Jak słusznie zauważyła strona pozwana postanowienie to na podstawie art. 743 § 2 k.p.c. było z urzędu wykonalne z chwilą jego wydania, co oznacza, że bez wpływu na jego skuteczność pozostawał fakt późniejszego zaskarżenia tego postanowienia przez W. J.. Nie ma wątpliwości, że w dacie, w której odbyło się zgromadzenie wspólników powód był pozbawiony wszystkich praw korporacyjnych, zatem nie posiadał legitymacji do uczestniczenia i oddania głosu na zgromadzeniu. Sytuacja taka miała miejsce do czasu zmiany tego postanowienia w dniu 21 października 2014 roku przez Sąd Okręgowy w Szczecinie, w ten sposób, że ograniczono tylko niektóre prawa korporacyjne W. J. jako wspólnika w postaci prawa do indywidualnej kontroli stanu spraw spółki w zakresie wynikającym z art. 212 § 1 k.s.h. Należy przy tym zauważyć, że o ile zabezpieczenie oparte o art. 268 k.s.h. stanowi formę tymczasowej ochrony praw obowiązującej na czas trwania procesu, o charakterze pewnego prowizorium to wywiera skutki trwałe. Powyższe oznacza, że w czasie kiedy wspólnik był zawieszony w wykonywaniu przysługujących mu praw korporacyjnych – również prawa udziału w zgromadzeniu wspólników i głosowania – uchwały podjęte w tym okresie bez udziału tego wspólnika pozostają ważne i są prawnie skuteczne, choćby zabezpieczone w ten sposób powództwo o wyłączenie wspólnika zostało ostatecznie oddalone (tak A.Kidyba, Komentarz aktualizowany do art.268 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el., 2016). Przy ustalaniu kworum wymaganego do podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie uwzględnia się udziałów wspólnika zawieszonego w wykonywaniu jego praw członkowskich w spółce ( zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2002 r., III CKN 1238/99, OSNC 2003, nr 5, poz. 61). W świetle powyższego racje ma zatem pozwana w zakresie w jakim twierdziła, że nawet doprecyzowanie zakresu ograniczenia powoda w wykonywaniu praw udziałowych (korporacyjnych), które nastąpiło w postanowieniu Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 21 października 2014 r. w żaden sposób nie wpłynęło na skuteczność uchwały podjętej w dniu 26 września 2014 r., czyli w czasie kiedy powód był zawieszony we wszystkich prawach korporacyjnych.

Z tego względu, zdaniem Sądu pomimo tego, iż zgromadzenie wspólników odbyło się w wyniku nieformalnego zwołania to reprezentowany na nim był cały uprawniony do uczestniczenia w tym zgromadzeniu kapitał zakładowy ( vide: pkt I protokołu zawartego w akcie notarialnym Rep. A (...), k. 161 – 164), toteż nie było potrzeby zawiadamiania powoda o terminie tego zgromadzenia - skoro i tak w tym czasie zawieszone było wykonywanie jego praw korporacyjnych w tym zakresie. Wobec powyższego spełnione zostały przesłanki, o jakich mowa w art. 240 k.s.h. co skutkowało przyjęciem, że podjęta na tym zgromadzeniu uchwała jest – wbrew zarzutom powoda - ważna. Z przedstawionych przyczyn również powództwo ewentualne w stosunku do uchwały nr 1 oparte na art. 252 k.s.h. podlegało oddaleniu, o czym orzeczono w punkcie II wyroku. Stan faktyczny sprawy ustalono w oparciu o dowody z dokumentów złożone do akt sprawy, żadna ze stron nie kwestionowała ich prawdziwości i rzetelności zatem Sąd nie znalazł podstaw by odmówić im wiarygodności. W pkt 2 postanowienia wydanego na rozprawie w dniu 18 stycznia 2016 r. Sąd pominął wnioski dowodowe zgłoszone przez stronę pozwaną w postaci zeznań świadków J. N. (2) i A. M. z uwagi na to, że okoliczności, na które świadkowie ci mieli być przesłuchani pozostawały bezsporne, nadto zeznania tych świadków pozostawały w tym stanie rzeczy bez znaczenia dla istoty rozpoznawanej sprawy. Jednocześnie w pkt 3 postanowienia Sąd pominął dowód z przesłuchania powoda w charakterze strony albowiem mimo prawidłowego wezwania na rozprawę powód nie stawił się a przy tym nie usprawiedliwił swojego niestawiennictwa. Natomiast w odniesieniu do przesłuchania w charakterze strony J. B. (1), pełnomocnik pozwanej na rozprawie cofnął wniosek o przeprowadzenie dowodu w tym zakresie. O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. Pozwana spółka wygrał proces w całości wobec czego zasądzono na jej rzecz od powoda całość kosztów procesu, na które składa się kwota 360 zł ustalona na podstawie § 10 ust. 1 pkt. 21) w zw. z § 2 ust 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. nr 163 poz. 1349 ze zm.) oraz kwota 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Sygn. akt VIII GC 207/15

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)