Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 marca 2016roku

Sąd Okręgowy w Białymstoku VII Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSR del. Beata Gnatowska

Protokolant: Krzysztof Kruglicz

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 marca 2016 roku w B.

sprawy z powództwa J. K.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B.

o stwierdzenie nieważności uchwały

1.  Oddala powództwo.

2.  Zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 377 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt VII GC 345/14

UZASADNIENIE

Powód J. K. dnia 20 listopada 2014 r. złożył pozew o stwierdzenie nieważności uchwały nr 6 z dnia 20 października 2014 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. jako sprzecznej z ustawą. W pozwie zawarł wniosek zawieszenie niniejszego postępowania do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania toczącego się w sprawie z jego powództwa i M. G. przeciwko pozwanemu o stwierdzenie nieważności uchwał nr 5 i 6 Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 27 czerwca 2014 r., zawisłej przed Sądem tutejszym w sprawie o sygn. akt VII GC 219/14.

Podnosił, iż powództwo w niniejszej sprawie opiera się na zarzucie wykonywania prawa głosu z udziałów, które w ocenie powoda nie istnieją w sensie prawnym i nie mogły brać udziału w głosowaniu nad skarżoną uchwałą nr 6. Nadmienił, iż w sprawie o sygn. akt VII GC 219/14 domaga się stwierdzenia nieważności m.in. uchwały nr 5 Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. Powód wskazywał na to, że W. P. nie objął 808 nowych udziałów, w pozwanej spółce doszło bowiem do pogwałcenia prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do proporcjonalnego objęcia nowych udziałów. Tym samym wykonując prawo głosu z nieistniejących udziałów dopuścił się naruszenia dyspozycji art. 242 § 1 k.s.h., tym samym uchwała nr 6 z dnia 20 października 2014 r. jest nieważna na podstawie art. 252 § 1 k.s.h.

Pozwany wnosił o oddalenie powództwa, wskazując że zaskarżona uchwała została podjęta w zgodzie, zarówno z umową spółki, jak i obowiązującymi przepisami. Po odbyciu w dniu 27 czerwca 2014 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółka wystąpiła do Sądu Rejonowego w Białymstoku z wnioskiem o zarejestrowanie ww. zmian i w związku z tym wydane zostało postanowienie, które zarejestrowało zmiany, co znajduje potwierdzenie w aktualnym odpisie KRS pozwanego. Sąd Rejestrowy dokonał oceny wniosku także pod względem merytorycznym i uchwały te ocenił jako zgodne z prawem. Zgodnie zaś z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe.

Sąd Okręgowy ustalił co następuje:

W dniu 27 czerwca 2014 roku odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B.. Podjętą na tym zgromadzeniu uchwałą nr 5 postanowiono podwyższyć kapitał zakładowy (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. z kwoty 404.000,00 zł do kwoty 808.000,00 zł, tj. o kwotę 404.000,00 zł, poprzez utworzenie 808 nowych, równych niepodzielnych udziałów po 500,00 zł każdy z nich. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zaoferowano W. P. w zamian za gotówkę, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa w objęciu nowoutworzonych udziałów pozostałych wspólników spółki. W związku z powyższym uchwałą nr 6 zmieniono też dotychczasową treść § 8.1. umowy spółki, ustalając tym samym treść tekstu jednolitego umowy spółki.

M. G. i J. K. głosowali przeciwko powyższym uchwałom i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, po czym wnieśli pozew do Sądu Okręgowego w Białymstoku o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie tych uchwał.

W dniu 20 października 2014 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na którym podjęto m. in. uchwałę nr 6 o treści: "do § 11 ust. 9 dodać punkt 6) o następującym brzmieniu: "decyzje w przedmiocie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym podejmuje je samodzielnie Zarząd Spółki w formie uchwały" (k.20).

Sprzeciw do niniejszej uchwały zgłosił J. K., głosując przeciwko uchwale (k.21).

Postanowieniem z dnia 19 grudnia 2014 r. postępowanie w niniejszej sprawie zostało zawieszone zgodnie z wnioskiem powoda na podstawie art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. (k.50-54).

Wyrokiem z dnia 23 lutego 2015r. Sąd Okręgowy w Białymstoku stwierdził nieważność uchwały nr 5 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki i zmiany umowy spółki oraz uchwały nr 6 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki.

Apelację od powyższego wyroku wniósł pozwany, na sutek rozpoznania której Sąd Apelacyjny w Białymstoku wyrokiem z dnia 18 września 2015 r. zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności ww. uchwał (k.67-73).

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Obok powództwa o uchylenie uchwały (zaskarżenie) możliwe jest wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo to jest szczególnym rodzajem powództwa o ustalenie. Przypadek, który reguluje art. 252 k.s.h., dotyczy sytuacji, gdy zapadła uchwała jest sprzeczna z ustawą. Nie ulega przy tym wątpliwości, że przedmiotem zaskarżenia może być tylko taka uchwała, która - choć wadliwie - to jednak została podjęta.

Grupa podmiotów legitymowanych jest identyczna z tymi, które są wymienione w art. 250 k.s.h. Są to organy: zarząd, rada nadzorcza i komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych organów, a także wspólnicy, którzy głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w zgromadzeniu wspólników, którzy nie byli obecni na zgromadzeniu jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Wspólnicy mogą wnieść powództwo również wtedy, gdy odbyło się głosowanie pisemne, gdy wspólnika pominięto przy głosowaniu lub gdy wspólnik nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Powyższe wymogi formalne wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności przedmiotowej uchwały zostały niewątpliwie spełnione, powództwo nie mogło jednak zostać uwzględnione. Zasadnicze bowiem znaczenie w sprawie ma okoliczność, że Sąd Apelacyjny w Białymstoku wyrokiem z dnia 18 września 2015 r. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Białymstoku, wydany w sprawie o sygn. akt VII GC 219/14 i oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał nr 5 oraz 6 z dnia 27 czerwca 2014 r. (k.67-73). Sąd Apelacyjny prawomocnie przesądził więc o ważności uchwały nr 5 z 27 czerwca 2014 r., co ma bezpośrednie przełożenie na grunt niniejszej sprawy.

W przedmiotowym postępowaniu kwestię prejudycjalną stanowiła ocena prawidłowości wykonania prawa głosu z udziałów przez Prezesa Zarządu Spółki W. P.. Postępowanie dowodowe w zakresie ustalenia czy W. P. wykonał prawo głosu prawidłowo, czy też zgodnie z twierdzeniami strony powodowej zostało przez niego wykonane z naruszaniem przepisów art. 242 § 1 k.s.h., była niezbędna zarówno w sprawie o sygn. akt VII GC 219/14, jak i w niniejszej. Była to okoliczność istotna i niezbędna dla oceny prawidłowości roszczenia powoda w zakresie stwierdzenia nieważności uchwały nr 6 z dnia 20.10.2014 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. w B., jako niezgodnej z przepisami ustawy art. 252 § 2 k.s.h. Stąd też decyzja Sądu w niniejszym postępowaniu o jego zawieszeniu, zgodna zresztą z wnioskiem powoda, do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy o sygn. akt VII GC 219/14.

Skutki określone w art. 365 § 1 k.p.c. oraz art. 366 k.p.c. muszą zostać wzięte pod uwagę przy ferowaniu niniejszego orzeczenia. W orzecznictwie bowiem trafnie zwraca się uwagę, że powaga rzeczy osądzonej rozciąga się również na motywy wyroku w takich granicach, w jakich stanowią one konieczne uzupełnienie rozstrzygnięcia, niezbędne dla wyjaśnienia jego zakresu (tak np. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 marca 2002 r., sygn. II CKN 1415/00, LEX nr 53284). W szczególności, powagą rzeczy osądzonej mogą być objęte ustalenia faktyczne w takim zakresie, w jakim indywidualizują one sentencję jako rozstrzygnięcie o przedmiocie sporu i w jakim określają one istotę danego stosunku prawnego. Chodzi jednak tylko o elementy uzasadnienia dotyczące rozstrzygnięcia co do istoty sprawy, w których sąd wypowiada się w sposób stanowczy, autorytarny o żądaniu (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2004 r., V CK 528/03, LEX nr 188496 oraz z dnia 21 września 2005 r., V CK 139/05, LEX nr 186929). Taką wykładnię, zaprezentowaną przez Sąd Najwyższy także w wyroku z dnia 11 lutego 2014 r. sygn. I UK 329/13 (LEX nr 1444404), powszechnie zaakceptowały sądy powszechne (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2013 r. sygn. III AUa 1077/12, LEX nr 1314780; wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 18 lutego 2014 r. sygn. III AUa 811/13, LEX nr 1448555; wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 18 września 2013 r. sygn. III AUa 1747/12, LEX nr 1372283).

Jednolicie przyjmuje się także moc wiążącą prawomocnych rozstrzygnięć prejudycjalnych, związanie bowiem prawomocnym wyrokiem oznacza, że sąd obowiązany jest uznać, iż kwestia prawna, która była już przedmiotem rozstrzygnięcia w innej sprawie, mająca znaczenie prejudycjalne w sprawie przez niego rozpoznawanej, kształtuje się, jak przyjęto w prawomocnym wcześniejszym wyroku, nawet jeżeli argumentacja prawna, na której opiera się to rozstrzygnięcie, jest nietrafna; w późniejszej sprawie kwestia ta nie może być już w ogóle badana (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia 2002 r., I CKN 730/99, nie publ., z dnia 12 lipca 2002 r., V CKN 1110/00, nie publ., z dnia 7 stycznia 2004 r., III CK 192/02, nie publ., z dnia 13 października 2005 r., I CK 217/05, nie publ., z dnia 8 marca 2010 r., II PK 258/09, nie publ., z dnia 29 września 2011 r., IV CSK 652/10, "Monitor Prawa Bankowego" 2012, nr 10, s. 63, z dnia 28 marca 2012 r., II UK 327/11, nie publ., i z dnia 19 października 2012 r., V CSK 485/11, nie publ.).

Wskazać należy, że zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c. orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Wprawdzie przedmiotem prawomocności materialnej jest ostateczny rezultat rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do niego doprowadziły, co powoduje, że sąd przy wydaniu wyroku nie jest związany zarówno ustaleniami faktycznymi poczynionymi w innej sprawie, jak i poglądami prawnymi wyrażonymi w uzasadnieniu zapadłego w niej wyroku, stwierdzić trzeba, że zawarte w uzasadnieniu orzeczenia motywy rozstrzygnięcia mogą mieć znaczenie dla ustalenia zakresu mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia, czyli granic prawomocności materialnej orzeczenia w rozumieniu art. 365 § 1 k.p.c. Prawomocność materialna orzeczenia wyraża się więc w nakazie przyjmowania przez sądy rozstrzygające inne sprawy stanowiska, że w danej sytuacji stan prawny przedstawia się tak, jak to wynika z wcześniejszego orzeczenia sądu, przy czym dla określenia granic tej prawomocności mogą mieć znaczenie ustalenia faktyczne i prawne objęte jego uzasadnieniem, jeżeli obejmują zakres żądania będący przedmiotem sprawy rozpoznawanej później (wyrok Sadu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 4 listopada 2015 r., I ACa 510/15, LEX nr 1934433).

Aprobując utrwalone orzecznictwo Sądu Najwyższego wskazujące, że wprawdzie przedmiotem prawomocności materialnej jest ostateczny rezultat rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do niego doprowadziły, co powoduje, że sąd przy wydaniu wyroku nie jest związany zarówno ustaleniami faktycznymi poczynionymi w innej sprawie, jak i poglądami prawnymi wyrażonymi w uzasadnieniu zapadłego w niej wyroku (wyrok SN z dnia 21 czerwca 2007 r., IV CSK 63/07, Lex nr 485880), stwierdzić trzeba, że zawarte w uzasadnieniu orzeczenia motywy rozstrzygnięcia mogą mieć znaczenie dla ustalenia zakresu mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia, czyli granic prawomocności materialnej orzeczenia w rozumieniu art. 365 § 1 k.p.c. (por. wyrok SN z dnia 15 lutego 2007 r., II CSK 452/06, OSNC-ZD 2008, nr A, poz. 20). Prawomocność materialna orzeczenia wyraża się więc w nakazie przyjmowania przez sądy rozstrzygające inne sprawy stanowiska, że w danej sytuacji stan prawny przedstawia się tak, jak to wynika z wcześniejszego orzeczenia sądu, przy czym dla określenia granic tej prawomocności mogą mieć znaczenie ustalenia faktyczne i prawne objęte jego uzasadnieniem, jeżeli obejmują zakres żądania będący przedmiotem sprawy rozpoznawanej później (por. SN w powołanym wyżej wyroku z dnia 15 lutego 2007 r. II CSK 452/06 a ponadto w wyroku z dnia 19 października 2012 r. V CSK 485/11, LEX nr 1243099), co ma miejsce w niniejszej sprawie.

Wobec powyższego, należy uznać, że Sąd Okręgowy rozstrzygający niniejszy spór był związany ustaleniami faktycznymi i prawnymi Sądu Apelacyjnego w Białymstoku w sprawie o sygn. akt: I ACa 439/15 w zakresie w jakim przesądzono w nim kwestię ważności uchwały nr 5 z dnia 27 czerwca 2014 r. Niezależnie od powyższego Sąd orzekający w przedmiotowej sprawie argumentację zaprezentowaną w powołanym rozstrzygnięciu w pełni podziela i przyjmuje za własną.

W przedmiotowym postępowaniu powód wskazywał bowiem, iż w podjęciu zaskarżonej uchwały brał udział wspólnik W. P., który jego zdaniem nie mógł oddać (...) głosów, ponieważ posiadał jedynie 538 udziałów i liczba ta odpowiada również ilości posiadanych przez niego głosów. Stąd też powód zarzucał obrazę art. 246 § 3 k.s.h. w zw. z art. 242 § 1 k.s.h., poprzez wykonanie przez W. P. prawa głosu z nieistniejących udziałów. W jego ocenie uchwała była nieważna i w świetle art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 § 1 pkt. 2 k.s.h. skorzystał z przysługującego mu uprawnienia do wytoczenia powództwa w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały. Prawomocne jednak przyjęcie przez Sąd Apelacyjny ważności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego czyni jego żądanie bezzasadnym w oparciu o powołane przepisy prawa, stąd jego oddalenie.

Zbędne w związku z tym było przesłuchiwanie zawnioskowanego przez powoda świadka i stron postępowania, zwłaszcza że okoliczności, na jakie dowody te zostały zawnioskowane nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.

O kosztach procesu rozstrzygnięto zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania, czyli art. 98 k.p.c., przy czym wysokość kosztów zastępstwa procesowego ustalona została na podstawie § 2 oraz 10 ust. 1 pkt. 21 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U.2013.490 j.t.).