Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 września 2015 roku

Sąd Okręgowy w Częstochowie Wydział V Gospodarczy w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Andrzej Znak

Protokolant: st.sekr.sądowy Edyta Kubicka

po rozpoznaniu w dniu 4 września 2015 roku w Częstochowie na rozprawie

sprawy z powództwa M. L.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Z.

o stwierdzenie nieważności czynności prawnej

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od powoda M. L. na rzecz pozwanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. kwotę 3.617,00 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Sygn. akt V GC 138/14

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 15 lipca 2014 roku powód M. L. wniósł o stwierdzenie nieważności czynności prawnej w postaci prokury udzielonej w dniu 2 września 2013r. D. K. byłemu prezesowi zarządu pozwanej spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z..

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, iż w dniu 30 października 2012 r. w sprawie pod sygnaturą II K 162/10, prowadzonej przed Sądem Okręgowym w Częstochowie wydany został wyrok skazujący D. K. – ówczesnego Prezesa Zarządu pozwanej za przestępstwo określone w art. 270 § 1 k.k. oraz za przestępstwo określone w art. 56 § 2 k.k.s. Wyrokiem z 25 kwietnia 2013r. Sąd Apelacyjny w Katowicach, w sprawie pod sygnaturą II Aka 56/13, utrzymał w mocy wyrok Sądu Okręgowego w Częstochowie. Powód podał, że sąd karny ustalił, iż D. K., w celu udokumentowania kosztów uzyskania przychodu i przedłożenia ich uprawnionym organom kontroli, użył sfałszowanych dokumentów jako autentycznych, czym wypełnił dyspozycję przepisu art. 270 § 1 k.k. Powód podał także, że w wyniku przestępstwa popełnionego przez D. K. przeciwko pozwanej w 2008r. wszczęto skarbowe postępowanie kontrolne w zakresie prawidłowości rozliczeń z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2003, 2004 oraz 2005. W wyniku tego postępowania, dwoma decyzjami Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w L. z 14 października 2010r., określono Spółce zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za 2004 r. – w wysokości 1.282.737,00 zł oraz za 2005 r. – w wysokości 1.280.750,00 zł.

Powód wskazał, że 2 września 2013r. zarząd pozwanej spółki podjął uchwałę w sprawie udzielenia prokury D. K.. Zmiana ta została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.

W ocenie powoda, pomimo, że art. 18 § 2 k.s.h. nie przewiduje zakazu pełnienia funkcji prokurenta spółki przez osobę skazaną prawomocnym wyrokiem sądowym, to dokonana czynność prawna w postaci prokury, w sposób oczywisty miała na celu obejście ustawy, tj. wspomnianego wyżej art. 18 § 2 k.s.h., a tym samym na podstawie art. 58 § 1 k.c. jest nieważna z mocy prawa. Ponadto, jest ona sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, przede wszystkim z zasadą bezpieczeństwa i uczciwości w obrocie prawnym oraz z zasadą lojalności funkcjonariuszy wobec spółki. Obejście prawa polegało na pozostawieniu D. K. takiego samego zakresu kompetencji, jaki miał przed wydaniem wyroku karnego. Samoistna prokura umożliwia bowiem dokonywanie w imieniu spółki wszystkich czynności, sądowych i pozasądowych jakie są związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa.

Ponadto powód w pozwie powołał się na okoliczności związane z wynagrodzeniami zarówno prokurenta jak i członków zarządu jak i na tworzenie przez nich kolejnych spółek. Interes prawny powód uzasadnił tym, że jest (...) Sp. z o.o. w Z. i ma interes w tym aby decyzje z zakresu jej reprezentacji jak i prowadzenia spraw dokonywane były przez osoby kompetentne oraz dające rękojmię należytego wykonywania tych zadań.

W odpowiedzi na pozew pozwana spółka (...) Sp. z o.o. w Z. wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwany wskazał, że prokurent D. K. spełnia przesłanki wymienione w art. 109 ² § 2 k.c. Zaś art. 18 § 2 k.s.h., który dotyczy zakazu sprawowania funkcji w spółce przez osoby skazane za określone przestępstwa, nie obejmuje swoim zakresem prokurentów. W ocenie pozwanego argumentacja powoda dotyczącą kwestii wynagrodzeń nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jakim jest stwierdzenie nieważności czynności prawnej.

Na rozprawie strony podtrzymały swoje stanowiska.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny

Powód M. L. jest (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. posiadającym 40 udziałów.

Sąd Okręgowy w Częstochowie, II Wydział Karny w dniu 30 października 2012 r. w sprawie pod sygnaturą II K 162/10 wydał wyrok skazujący D. K. za przestępstwo określone w art. 270 § 1 k.k. oraz za przestępstwo określone w art. 56 § 2 k.k.s.

Wyrokiem z 25 kwietnia 2013 r., Sąd Apelacyjny w Katowicach, w sprawie pod sygnaturą II Aka 56/1, utrzymał w mocy wyrok Sądu Okręgowego w Częstochowie.

W tym okresie D. K. sprawował funkcje prezesa zarządu pozwanej spółki.

W 2008r. przeciwko pozwanej spółce wszczęto skarbowe postępowanie kontrolne w zakresie prawidłowości rozliczeń z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2003, 2004 oraz 2005. Decyzją Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w L. z 14 października 2010r., określono Spółce zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za 2004 r. – w wysokości 1.282.737,00 zł oraz za 2005 r. – w wysokości 1.280.750,00 zł.

W dniu 18 czerwca 2013r. D. K. działając w imieniu pozwanej Spółki zawiązał spółkę (...) Sp. z o.o. w Z..

W dniu 13 sierpnia 2013r. D. K. złożył rezygnację z funkcji członka zarządu spółki (...) Sp. z o.o.

W dniu 2 września 2013r. zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie udzielenia prokury D. K.. Zmiana ta została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 4 września 2013r. wykreślano dane prezesa zarządu D. K. z rejestru KRS na skutek na zawiadomienie z Krajowego Rejestru Karnego.

dowód: kserokopia wyroków wraz uzasadnieniami, k. 23- 55, kserokopia z KRS-u, k. 56-58, zarządzenie KRS-u w C. z dnia 4 września 2013r., k. 59, kserokopia decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w K. , k. 60-132, kserokopia uchwały zarządu spółki , k. 133, kserokopia oświadczenia o ustanowieniu prokury, k. 134, kserokopia postanowienia Sądu Rejonowego w Częstochowie Wydział KRS, k.135 -136, oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa, k. 137, transkrypcja zapisu dźwiękowego z rozprawy 11 czerwca 2014r, k. 138, kserokopia aktu notarialnego, k. 139 -146, wniosek o rejestrację podmiotu, k. 147 -150, załącznik do wniosku, k. 151, wyrok i uzasadnienie Sądu Okręgowego w Częstochowie w sprawie o sygn. akt V GC 180/13 , k. 153- 161, kserokopia protokołu wraz z uchwałami, pełnomocnictwo, k. 162-170 , odpis z KRS pozwanej spółki, k. 171-182, sprawozdanie finansowe, k. 224-231, kserokopia odpisu KRS-u, k. 260-270, przesłuchanie stron na rozprawie w dniu 4 września 2015 r., k. 301-302 verte: M. L. (00:04:58-00:24:40), K. B. (00:24:42-00:46:29).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie w/w dokumentów szczegółowo opisanych w protokole rozprawy (k. 302 akt) oraz przesłuchania stron w trybie art. 299 k.p.c. i 304 k.p.c. Sąd dał wiarę zeznaniom stron w zakresie dotyczącym stanu faktycznego albowiem ten pomiędzy stronami był bezsporny. Sąd oddalił wniosek powoda w przedmiocie przedstawienia dokumentacji finansowej, albowiem dokumentacja ta nie miała znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. W niniejszej sprawie przedmiot sporu dotyczył wyłącznie udzielenia prokury. Kwestia wynagrodzeń pracowników spółki, zakładanie przez nich kolejnych podmiotów prawa handlowego współpracujących z pozwaną spółką czy wreszcie kwestia dokumentacji nie ma znaczenia dla ustalenia czy dana czynność prawna jest nieważna lub jest ważna z mocy prawa. Jeżeli zaś chodzi o udostępnienie dokumentacji wspólnikowi, to powód może wystąpić ze stosownym wnioskiem do sądu rejestrowego. I stanowi to odrębne postępowanie w ramach przepisów o KRS-ie.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Powyższy artykuł określa materialnoprawne przesłanki zasadności powództwa, w którym powód domaga się sądowego ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Powództwo będzie oddalone przede wszystkim, jeżeli powód nie ma interesu prawnego do jego wytoczenia, ale także jeżeli interes taki istnieje, ale twierdzenie powoda o istnieniu lub nieistnieniu stosunku prawnego okaże się bezzasadne. Art. 189 k.p.c. jest normą prawa materialnego pomimo, iż znajduje się w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego.

Powód w oparciu o art. 189 k.p.c. domagał się stwierdzenia nieważności uchwały nr 2 zarządu spółki (...) Sp. z o.o. w Z. z dnia 2 września 2013r. w przedmiocie udzielenie prokury D. K.. Sąd Okręgowy podziela stanowisko Sądu Apelacyjnego wyrażone w uzasadnieniu postanowienia z dnia 24 listopada 2014r., sygn. akt V ACz 1018/14, że powód domaga się stwierdzenia nieważności jednostronnej czynności prawnej – oświadczenia woli przedsiębiorcy (pozwanej) złożonego w dniu 2 września 2013r. – przez działającego w jej imieniu prezesa zarządu – K. B.. Okoliczność, że ustanowienie prokury nastąpiło w drodze uchwały, nie ma znaczenia dla określenia przedmiotu sporu w niniejszej sprawie. Przedmiot tego postępowania jest w zasadzie niesporny i tyczy się kwestii czy osoba skazana prawomocnym wyrokiem karnym, o którym mowa w art. 18 § 2 k.s.h. może pełnić funkcję prokurenta.

Powód podkreślił, że ustanowienie prokurentem D. K. skazanego wyrokiem skazujący za przestępstwa określone w art.270 § 1 k.k. i art. 56 k.k.s. zmierza do obejścia art. 18 § 2 k.s.h. , a tym samym wypełnia dyspozycję art. 58 § 1 k.c. oraz jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, z zasadą bezpieczeństwa i uczciwości w obrocie prawnym oraz z zasadą lojalności funkcjonariuszy wobec spółki

Podkreślenia wymagało, że źródłem prokury jest jednostronna czynność prawna przedsiębiorcy (mocodawcy), której treścią jest umocowanie prokurenta do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych w imieniu i na rzecz mocodawcy. Udzielenie prokury nie wymaga zgody osoby, której się udziela tego pełnomocnictwa. Jest to konsekwencją natury prokury, jako czynności rodzącej jedynie umocowanie, uprawnienie do działania.

W odniesieniu do zakreślonego przepisem art. 109 ² § 2 katalogu osób, które mogą zostać prokurentem, przepisy szczególne wprowadzają pewne wyjątki, wyłączając możliwość pełnienia funkcji prokurenta przez określone osoby. W szczególności wskazać można na następujące zakazy : zgodnie z art. 373 ust. 1 p.u.n. sąd może orzec pozbawienie osoby, na okres od trzech do dziesięciu lat, prawa pełnienia między innymi funkcji pełnomocnika, a więc i prokurenta w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, art. 4 pkt 6 ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (tekst jedn. Dz. U. z 2006 r. Nr 216, poz. 1584 ze zm.); art. 34 ustawy z 9 maja 1996 r. o wykonywaniu mandatu posła i senatora (tekst jedn. Dz. U. z 2011 r. Nr 7, poz. 29 ze zm.); art. 24f ust. 1 ustawy z 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 594 ze zm.); art. 25b ust. 1 ustawy z 5 czerwca 1998 r. o samorządzie powiatowym (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 595 ze zm.); art. 27b ust. 1 ustawy z 5 czerwca 1998 r. o samorządzie województwa (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 596 ze zm.).

Natomiast nie odnosi się do prokurentów wynikający z art. 18 c zakaz pełnienia funkcji członka organu bądź likwidatora spółki handlowej przez osobę skazaną prawomocnym wyrokiem za przestępstwa wymienione enumeratywnie w tym przepisie, do których należą przestępstwa stypizowane w Kodeksie karnym: przeciwko ochronie informacji (art. 265-269 k.k.), przeciwko wiarygodności dokumentów (art. 270-277 k.k.), przeciwko mieniu (art. 278-295 k.k.), przeciwko obrotowi gospodarczemu (art. 296-309 k.k.), przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi (art. 310-316 k.k.). Zakaz dotyczy również osób skazanych prawomocnie za następujące przestępstwa uregulowane w przepisach Kodeksu spółek handlowych: ogłaszanie lub przedstawianie organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji nieprawdziwych danych (art. 587 k.s.h.), wystawienie fałszywego zaświadczenia o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania, jak również użyczenie innemu dokumentu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości (art. 590 k.s.h.), a także posługiwanie się przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości fałszywym zaświadczeniem o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania, cudzym dokumentem akcji bez zgody właściciela, cudzym dokumentem akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania (art. 591 k.s.h.).

Mając na uwadze powyższe rozważania, Sąd Okręgowy, podziela stanowisko pozwanej, że gdyby ustawodawca chciał objąć dyspozycją art. 18 § 2 k.k. także prokurentów taki zapis znalazłaby się z pewnością w powyższym przepisie, który enumeratywnie wylicza funkcje jakich osoba skazana nie może sprawować. Zgodnie ze stanowiskiem komentatorów prokurentów nie obejmuje powyższy zakaz, jednakże z całą pewnością a przy wyborze osoby skazanej na prokurenta należy mieć tę okoliczność na uwadze. Pozwana podkreśliła, że osoba D. K. ze względu na jego wieloletnie doświadczenie i prace dla spółki, szerokie kontakty i znajomość rynku jest przydatna dla spółki. Jednakże pozwana posiada zarząd, który ją reprezentuje i kieruje jej działaniem. Zarzut powoda , że prokurentowi pozostawiono takie same uprawnienia jak gdyby byłby on prezesem zarządu, w świele oświadczeń obecnego prezesa zarządu K. B., nie zasługiwał na uwzględnienie. Prokurent może również służyć swoim doświadczeniem spółce, ale z pewnością, nie uprawnionym byłoby stwierdzenie, że nią rządzi, poza tym nie ma na to żadnych dowodów poza stanowczym twierdzeniem powoda.

Odnośnie art. 58 k.c. to przepis ten określa sankcję dokonania czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub zasadami współżycia społecznego. Jeśli przepis szczególny nie stanowi inaczej, sankcją tą jest nieważność czynności (jej części). Należało również podkreślić, że artykuł 58 k.c. odnosi się tylko do czynności prawnych (albo oświadczeń woli), natomiast nie ma zastosowania do zdarzeń niebędących czynnościami prawnymi. Dlatego nie ma nieważnej zgody na naruszenie dóbr osobistych, nieważnego przebaczenia czy uznania niewłaściwego. W razie wadliwości takich zachowań można jedynie mówić o ich bezskuteczności.

Podkreślenia wymaga, iż powód musi już w pozwie powołać wszystkie dowody mające wykazać istnienie istotnych dla przyjęcia zasadności roszczenia faktów. Bowiem rzeczą powoda, na którym ciąży obowiązek wykazania faktów z których wywodzi skutki prawne jest dostarczenie już w pozwie, zgodnie z zasadą prekluzji obowiązującą w postępowaniu gospodarczym, materiału dowodowego koniecznego dla przyjęcia zasadności dochodzonego roszczenia. Wszelkie zaniechania w zakresie inicjatywy dowodowej ocenione być zatem muszą jako zawinione przez stronę.

W ocenie Sądu Okręgowego powód, zaoferowanym przez siebie materiałem dowodowym, nie wykazał aby ustanowienie prokurentem D. K. było sprzeczne z ustawą, zmierzało do obejścia prawa oraz było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, z zasadą bezpieczeństwa i uczciwości w obrocie prawnym oraz z zasadą lojalności funkcjonariuszy wobec spółki

Sankcję nieważności powoduje jedynie sprzeczność z przepisami bezwzględnie obowiązującymi, a zatem normami imperatywnymi ( iuris cogentis) i semiimperatywnymi Jeśli norma ma charakter dyspozytywny, strony mogą inaczej ukształtować treść łączącego je stosunku. Podstawowe znaczenie dla określenia, czy sprzeczność z ustawą w danym wypadku pociąga za sobą nieważność czynności, ma ustalenie imperatywnego (semiimperatywnego) charakteru normy prawnej nakazującej (lub zakazującej) określone zachowanie. Niekiedy charakter danej normy wynika wprost z ustawy. Pojęcie ustawy w rozumieniu art. 58 k.c. należy interpretować szeroko, w świetle przepisów Konstytucji określających powszechnie obowiązujące źródła prawa. Podstawą nieważności czynności prawnej jest zatem sprzeczność z Konstytucją, ratyfikowaną umową międzynarodową, ustawą oraz – w granicach upoważnienia ustawowego – rozporządzeniem i aktem prawa miejscowego. Sprzeczność czynności z ustawą polega (w najogólniejszym ujęciu) na tym, że indywidualna i konkretna „norma" postępowania wynikająca z czynności prawnej koliduje z normą generalną i abstrakcyjną wynikającą z ustawy. Sprzeczność taka występuje przede wszystkim wtedy, gdy czynność nie respektuje zakazu ustawowego oraz gdy nie zawiera treści lub innych elementów objętych nakazem wynikającym z normy prawnej.

Jak już wcześniej podkreślono ustanowienie prokurentem D. K. nie naruszało żadnych obowiązujących przepisów prawa, co również przyznaje powód, wskazując, że ustanowienie prokurentem osoby skazanej nie narusza art. 18 k.s.h.

Powód wskazywał jednak, że czynność ta zmierzała do obejścia prawa. Czynności mające na celu obejście ustawy zawierają jedynie pozór zgodności z ustawą. Czynność prawna mająca na celu obejście ustawy zawiera treść, która z punktu widzenia formalnego (pozornie) nie sprzeciwia się ustawie, ale w rzeczywistości (w znaczeniu materialnym) zmierza do zrealizowania celu, którego osiągnięcie jest przez nią zakazane. Chodzi tu zatem o wywołanie skutku sprzecznego z prawem. Należy stwierdzić, że obejście ustawy to zachowanie podmiotu prawa, który – napotykając prawny zakaz dokonania określonej czynności prawnej – „obchodzi" go w ten sposób, że dokonuje innej niezakazanej formalnie czynności w celu osiągnięcia skutku związanego z czynnością zakazaną, a tym samym sprzecznego z prawem (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 sierpnia 2005 r., III UK 89/05, OSNP 2006, nr 11–12, poz. 192).

Zdaniem Sądu Okręgowego powód nie wykazał aby powołanie na prokurenta D. K. stanowiło tego rodzaju obejścia prawa, że w rzeczywistości nadal sprawuje on funkcję prezesa zarządu. Pozwana spółka ma swoich przedstawicieli, obecnym prezesem zarządu jest wieloletni vice prezes. Zakres prokury, nawet samoistnej, nie odpowiada zakresowi funkcji członków zarządu. Powód nie przestawił żadnych dowodów na to, że to prokurent reprezentuje spółkę na zewnątrz, że zawiera w jej imieniu umowy i kieruje jej polityką gospodarczą, zamiast zarządu.

Odnośnie zaś zasad współżycia społecznego, to przykładami czynności prawnych sprzecznych z zasadami współżycia społecznego mogą być: czynności rażąco krzywdzące jedną ze stron, sprzeczność taka zachodzić może wyłącznie w wypadkach jaskrawego, rzucającego się w oczy pokrzywdzenia jednej ze stron. Ponadto sprzeczne z zasadami współżycia społecznego są umowy sprzeczne z uczciwością czy lojalnością oraz naruszające interesy osób trzecich.

Pozwana spółka podkreśliła, że osoba D. K. jest dla niej ważna ze względu na posiadane przez niego doświadczenie zawodowe i wieloletnią pracę dla spółki. Zaś powód nie wykazał, że jako prokurent podejmuje on jakiekolwiek działania naruszające zasady współżycia społecznego – nieuczciwe i nielojalne oraz godzące w interesy spółki.

Należało podkreślić, że przez dobre obyczaje rozumie się takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości ,,kupieckiej’’ przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Godzenie w interesy spółki nastąpi zaś wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, uderzają w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Tego powód w żaden sposób nie wykazał, a wynagrodzenie prokurenta jest nawet niższa niż jego poprzednika, zaś korzystanie z firm zajmujących się outsourcingiem jest obecnie dość powszechnie stosowaną praktyką i ma związek z tzw. „optymalizacją podatkową”, a jej związek z polityką personalną jest raczej luźny. W tym miejscu należy także zauważyć, iż norma art. 18 k.s.h. ma charakter karny, a podstawową zasadą prawa karnego jest klarowność norm i zakaz wychodzenia z interpretacją rozszerzającą przepisy karne. W tym stanie rzeczy próba „rozszerzenia” art. 18 k.s.h., który wymienia w sposób enumeratywny podmioty objęte zakazem, jest obejściem prawa w klasycznym akademickim tego słowa znaczeniu. Podłoże tej sprawy, co jest faktem notoryjnym, wynika z długotrwałego konfliktu pomiędzy członkami zarządu, nota bene powód został także skazany w podobnym procesie karnym. Ocenę oświadczenia woli w postaci prokury w aspekcie zasad uczciwości kupieckiej należy przeprowadzić co do całego zarządu spółki i wszystkich jej wspólników i dopiero taka ocena pozwala na udzielenie odpowiedzi co do uczciwości kupieckiej poszczególnych udziałowców. W tym stanie rzeczy brak jest podstaw do uznania, iż powództwo jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie, gdyż powód nie zdołał wykazać w sposób skuteczny, iż doszło do obejścia przepisów prawa. Nie można obejść przepisu prawa, który wyraźnie wskazuje na podmioty dotknięte określonymi sankcjami czy też obowiązkami.

Mając na uwadze powyższe argumenty Sąd nie znalazł podstaw do uwzględnienia powództwa i w całości je oddalił na mocy art. 189 § 1 k.p.c. i art. 58 k.c. a contrario.

O kosztach postępowania Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. zasądzając koszty w postaci kosztów zastępstwa adwokackiego na rzecz pozwanej.