Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 lipca 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 21 lipca 2016 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa Przedsiębiorstwo (...) sp.j. K. i P. K., B. K. w B.

przeciwko (...) S.A. w W.

skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego

orzeka:

I.  Oddala powództwo;

II.  Zasądza od powództwa Przedsiębiorstwo (...) sp.j. K. i P. K., B. K. w B. na rzecz (...) S.A. w W. kwotę 1 200 zł ( jeden tysiąc dwieście złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Marzena Iwańska

Sygn. akt XX GC 984/14

UZASADNIENIE

Skarżący Przedsiębiorstwo (...) sp. j. K. i P. K., B. K. w B. ( dalej również jako: Metale) wniósł skargę przeciwko (...) S.A. w W. ( dalej również jako: (...) ) o uchylenie wyroku Sądu Polubownego przy (...) Banków (...) z dnia 12 czerwca 2014 r., sygn.
SP-M.8/1/12 Zarzucił wyrokowi:
1) brak zachowania w postępowaniu arbitrażowym podstawowych zasad postępowania przed tym sądem, tj. gołosłowną oraz uchybiającą regułom ocenę dowodów co miało wpływ na wynik sprawy (art. 1206 § 1 pkt 4) k.p.c.) przez przyjęcie że:

a)  „z całokształtu stosunków umownych Stron” wynika, że ustalany jednostronnie przez przeciwnika limit transakcyjny czynił zbędnym ustalanie (w czasie rzeczywistym zawierania transakcji) wymaganych zabezpieczeń, gdyż pozwalał zorientować się skarżącemu o wymaganiach przeciwnika co do oczekiwanych przez przeciwnika zabezpieczeń rozliczeń transakcji

b)  zaciągnięcie przez skarżącego u przeciwnika kredytu w wysokości około 5.000.000 zł faktycznie nie uzależniło go finansowo od przeciwnika i że kwestionowanie rozliczenia transakcji dopiero po spłacie kredytu nie świadczy o ustaniu tego stanu zależności

c)  zgodność tez odpowiedzi na pozew z tezami prywatnej opinii, sporządzonej na zlecenie przeciwnika, świadczy o wiarygodności stanowiska przeciwnika (nb.

81 wyroku),

d)  przeciwnik wypowiedział transakcję

2) sprzeczność z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczpospolitej Polskiej, tj. prawa materialnego — art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. - przez naruszenie konstytucyjnej zasady wolności gospodarczej (art. 20 Konstytucji RP) i kodeksowej zasady autonomii woli stron (art. 353 ¹ k.c.) które nastąpiło na skutek:

a)  związania skarżącego postanowieniami umowy swapowej, mimo nieustalenia przez strony stypulowanych uprzednio koniecznych elementów takiej umowy nienazwanej,

b)  istnienia wiążących skarżącego zasad wyliczania zobowiązań na wypadek przedterminowego rozwiązania umowy, pomimo ich nieumówienia,

c)  związania skarżącego skutkami wypowiedzenia transakcji przez przeciwnika, które nie miało miejsca,

Skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i zasądzenia kosztów procesu.

Przeciwnik skargi (...) S.A. w W. w odpowiedzi na skargę wniósł o oddalenie skargi i zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazał na orzecznictwo sądowe w zakresie spraw o uchylenie wyroku sądu polubownego. Wskazał, iż zarzuty zmierzają w istocie do dokonania merytorycznej oceny rozstrzygnięcia i stanowią polemikę z zaskarżonym wyrokiem, co nie jest dopuszczalne. Ponadto przeciwnik zaznaczył, że w jego ocenie zarzut podniesiony w ramach art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. dotyczy naruszenia jedynie podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym a zarzuty skarżącego nie spełniają tego kryterium. Ponadto, wbrew twierdzeniom skarżącego, z uzasadnienia Sądu Polubownego nie wynika, że uznano opinię prof. J. W. jako opinię biegłego w rozumieniu art. 278 k.p.c. a przeciwnik skargi miał możliwość zakwestionowania opinii w toku postępowania przed sądem polubownym.

W toku sprawy strony podtrzymywał swoje stanowiska w sprawie.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Przedsiębiorstwo (...) sp. j. K. i P. K., B. K. w B. pozostawał z (...) S. A. w W. w stosunkach umownych. Przedmiotem współpracy były kredyty, transakcje złotowe i walutowe lokaty terminowe, transakcje kupna i sprzedaży: bonów skarbowych, obligacji Skarbu Państwa, zdematerializowanych papierów dłużnych emitowanych w obrocie niepublicznym, papierów dłużnych emitowanych za granicą, natychmiastowe transakcje wymiany walut, walutowe transakcje terminowe, lokaty dwuwalutowe, lokata inwestycyjna, kontraktowe transakcje terminowe. inne transakcje wprowadzone przez Bank do sprzedaży.

( bezsporne)

W pozwie z 11 września 2012 r. złożonym na podstawie zapisu na Sąd Polubowny przy (...) zawarty w Umowie (...) nr (...) z 20 marca 2008 r. powód wnosił o m.in. ustalenie nieistnienia zobowiązania z rozliczenia transakcji (...) z 16 września 2008 r. w szczególności w zakresie wynikającego z niego zobowiązania do zapłaty, ustalenie nieważności transakcji (...) z dnia 16 września 2008 r., stwierdzenie skuteczności przedterminowego zamknięcia przez powoda transakcji (...) oraz zasądzenie na swą rzecz kosztów procesu. Uzasadniając żądanie Metale wskazały, że strony zawarły w dniu 16 września 2008 r. transakcję (...), instrument służący przy korzystnym doborze pary walut redukcji kosztów odsetkowych zaciągniętych kredytów. W przedstawionej i wręczonej reprezentantom Metali prezentacji (elektronicznej i papierowej) (...) wyjaśnił cele i zasady działania transakcji, w tym ryzyko związane z kursem walutowym i wskazano kurs waluty po którym transakcje stawały się nieopłacalne. W konsekwencji strony zawarły Umowę (...) nr (...) z 20 marca 2008 r., otwierającą możliwość zawierania transakcji (...). We wrześniu 2008 r. Metale były kredytobiorcami na łączną kwotę około 5 mln zł w (...) na skutek czego w dniu 16 września 2008 r. doszło do zawarciu transakcji (...) o nominale
5 mln zł dla pary walut złoty/jen. Umowa Ramowa została wypowiedziana pismem z 18 czerwca 2012 r. W ocenie Sądu Polubownego, Metale zaakceptowały sposób rozliczenia transakcji (...) spłacając 3 z 4 rat objętych załącznikiem nr 2 do Umowy (...).

W sprawie przeprowadzono postępowanie dowodowe na 3 rozprawach w dniach 14 października 2013 r., 25 listopada 2013 r. i 13 stycznia 2014 r. W toku postępowania strony składały pisma procesowe, strony zobowiązano również do pisemnego zajęcia ostatecznych stanowisk w sprawie ( pozew, odpowiedź na pozew, replika na odpowiedź na pozew i dalsza wymiana pism procesowych akta arbitrażowe SP-M.8/A/12) oraz przedstawiały dowody z dokumentów, ze stenogramów nagrań rozmów telefonicznych przeprowadzonych między stronami oraz zgłaszały osobowe wnioski dowodowe i kwestionowały dowody przedstawiane przez stronę przeciwną (jak choćby wniosek o oddalenie wniosku o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka M. W., wnioski o przeprowadzenie dowodu m.in. z zeznań M. K., K. K. (2), P. K., B. K., E. K., J. B.) W uzasadnieniu wyroku Sądu Polubownego wskazano dowody na których sąd oparł swe rozstrzygnięcie oraz oceniono ich moc dowodową.

Sąd polubowny nie podzielił oceny Metali, jakoby transakcja (...) z 16 września
2008 r. nie została w ogóle zawarta, albowiem brak w warunkach transakcji (...) i jej potwierdzeniu wzmianki o zabezpieczeniu minimalnym oraz brak uzgodnionej wymiany początkowej walut nie wpłynął na ważność transakcji Transakcja (...) z samego założenia miała być korzystna dla powoda, a założenie to było oparte na założeniu aprecjacji złotego względem jena, bowiem oprocentowanie japońskiej waluty było znacznie niższe niż oprocentowanie złotego co dawało klientowi banku oczekiwanie na stały dochód wynikający z różnicy w oprocentowaniu. Jeżeli kurs końcowej wymiany walut w ramach transakcji (...) był wyższy w złotówkach od kursu jena to (...) był zobowiązany do dopłacenia kwoty wyliczonej zgodnie z potwierdzeniem rozliczenia transakcji. Ryzyko finansowe obciążało więc w tym zakresie obie strony. (...) nie pełnił funkcji doradcy inwestycyjnego Metali, zlecał spółce samodzielną ocenę ryzyka ekonomicznego zawieranej transakcji, jej charakteru i konsekwencji.

W dniu 12 czerwca 2014 r. Zespół (...) Sądu Polubownego przy (...) Banków (...) w W. wyrokiem o sygn. SP-M.8/A/12 w sprawie z powództwa głównego wytoczonego przez Przedsiębiorstwo (...) sp. j. K. i P. K., B. K. w B. przeciwko (...) S.A. w W. o zapłatę kwoty 3 318 995,34 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty 3 312,135,85 zł od dnia 29 lipca 2012 r. do dnia zapłaty oraz kwoty 6 859,49 zł od 3 sierpnia 2012 r. do dnia zapłaty oddalił powództwo główne kosztami postępowania obciążając w całości powoda.

( dowód: wyrok wraz z uzasadnieniem, akta arbitrażowe SP-M.8/A/12)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy, wymienionych w podstawie faktycznej rozstrzygnięcia, których treść, prawdziwość i autentyczność nie była kwestionowana przez strony w toku postępowania ani też nie wzbudziła zastrzeżeń Sądu w tym zakresie. Pozostałe zgłaszane przez strony wnioski dowodowe zarówno z dokumentów, nagrań rozmów jak i osobowe źródła dowodowe należało pominąć, albowiem nie prowadziły one do ustalenia istotnych okoliczności sprawy.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

W niniejszej sprawie nie zachodzą przesłanki umożliwiające uchylenie wyroku Sądu Polubownego.

Skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego jest środkiem prawnym łączącym cechy nadzwyczajnego środka zaskarżenia tj. skargi o wznowienie postępowania oraz powództwa o ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego. Niewątpliwym jest, że skarga nie jest środkiem prowadzącym do merytorycznego rozpoznania przez sąd powszechny sporu rozstrzygniętego przez sąd polubowny. Uchylenie wyroku sądu polubownego wskutek uwzględnienia skargi następuje z przyczyn dotyczących głównie dopuszczalności lub wadliwości postępowania przed sądem polubownym. Zgodnie z poglądem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z dnia 11 maja 2007 r., w sprawie o sygn. akt III CSK 82/07 ( M. Praw. 2007, nr 11, s. 586), rozstrzygnięcia sądu arbitrażowego są wiążące, a sąd powszechny poza ustawowo wskazanymi wyjątkami nie ma prawa do merytorycznego rozpatrzenia sprawy zakończonej orzeczeniem sądu polubownego. Stanowisko to podzielił także ten Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 maja 2007 r., wydanym w sprawie o sygn. akt I CSK 82/07 ( OSNC 2008, nr 6, poz. 64), stwierdzając, że uchylenie wyroku sądu polubownego może nastąpić wyłącznie z przyczyn wymienionych w art. 1206 k.p.c. Sąd nie może w ramach postępowania o uchylenie wyroku sądu polubownego rozpoznawać merytorycznie sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego.

Ocena ta znajduje swoje odzwierciedlenie również w wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 października 2012 r. w sprawie o sygn. akt I ACa 634/12 ( opubl. Lex nr 1239883) podkreślił, że utrwalona jest już linia orzecznicza, wedle której zadaniem sądu w postępowaniu wywołanym skargą o uchylenie wyroku sądu polubownego nie jest merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy, wcześniej rozstrzyganej przez sąd polubowny, z zastosowaniem przepisów prawa materialnego i procesowego, lecz wyłącznie dokonanie oceny zasadności skargi w świetle przesłanek z art. 1206 k.p.c. Sąd w powoływanym orzeczeniu zwrócił uwagę, że istnieje bardzo duża autonomia postępowania polubownego, całkowicie zgodna z zamierzeniami ustawodawcy, wydatnie ograniczająca możliwości kontrolne sądu powszechnego. Podstawowym celem tej regulacji prawnej jest szybkość postępowania w załatwianiu sporów cywilnoprawnych, a nie tworzenie dodatkowej fazy postępowania przedsądowego. Strony decydujące się na poddanie sporu sądowi polubownemu muszą się liczyć z tymi uwarunkowaniami, polegającymi także na nikłej kontroli zewnętrznej jego wyroków.

Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny niniejszej sprawy należy podkreślić że art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. stanowi, iż strona może żądać uchylenia wyroku sądu polubownego, jeżeli nie zachowano wymagań co do składu sądu polubownego lub podstawowych zasad postępowania przed tym sądem, wynikających z ustawy lub określonych przez strony(…)

W przywołanym przepisie mowa jest o podstawowych zasadach postępowania przez sądem arbitrażowym, co należy rozumieć jako ograniczenie możliwości wzruszenia wyroku sądu polubownego jedynie do takich przypadków, które prowadziły do naruszenia zasad sprawiedliwego procesu, bądź do takich istotnych uchybień procesowych, które mogły mieć wpływ na wyrok sądu polubownego, np. naruszenie zasady równości stron, całkowite zaniechanie przeprowadzenia postępowania dowodowego. ( tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie - I Wydział Cywilny z dnia 24 września 2014 r. I ACa 348/14, Legalis 1092962). W ocenie Sądu Okręgowy w definicji tej nie mieści się żaden z podnoszonych przez skarżącego zarzutów. Jak wskazano na etapie ustaleń faktycznych, niewątpliwie w postępowaniu przed sądem polubownym przeprowadzono postępowanie dowodowe – strony miały możliwość składania wniosków dowodowych, kwestionowania dokumentów i wiarygodności świadków powołanych na wniosek strony przeciwnej. Z uzasadnienia wyroku Sądu Polubownego wynika, że nie zaniechano również oceny dowodów, tak więc Sąd Okręgowy nie był uprawniony do dokonywania ponownej ich oceny, która prowadziłaby do dokonania nowych ustaleń faktycznych. Sąd Polubowny szczegółowo przywołał środki dowodowe stanowiące podstawę do ustalenia poszczególnych faktów sprawy i sąd powszechny nie jest uprawniony do dokonywania ponownej analizy zgromadzonego materiału dowodowego.

W tym zakresie trafnie wskazał przeciwnik skargi, iż wbrew twierdzeniom skarżącego, z uzasadnienia Sądu Polubownego nie wynika, że uznano opinię prof. J. W. jako opinię biegłego w rozumieniu art. 278 k.p.c. Skarżący miał możliwość zakwestionowania opinii w toku postępowania przed sądem polubownym, jednakże zaniechał powołania wniosków dowodowym w tym zakresie, tak więc twierdzenie, jakoby w toku postępowania polubownego doszło do naruszenia podstawowych zasad sprawiedliwego procesu.

Jako kolejną podstawę uchylenia wyroku sądu polubownego skarżący wskazał
art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c., stanowiący, że uchylenie wyroku sądu polubownego następuje także wtedy, gdy sąd stwierdził, że: wyrok sądu polubownego jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego).

W niniejszej sprawie sąd nie doszukał się naruszeń, które w świetle judykatury spełniałyby warunki uznania wyroku sądu polubownego za sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności nie stwierdził naruszenia zasady wolności gospodarczej ani zasady autonomii woli.

W niniejszym postępowaniu sąd bada tylko czy zaistniały przesłanki ustawowe uchylenia wyroku sądu polubownego, nie rozstrzygając co do meritum sprawy. Merytoryczne badanie orzeczenia sądu polubownego przez sąd powszechny ogranicza się do oceny, czy zapadły wyrok nie narusza zasad praworządności. Chodzi o takie naruszenie przepisów prawa materialnego, które prowadzą do pogwałcenia zasad państwa prawa (praworządności), a zapadły wyrok arbitrażowy narusza naczelne zasady prawne obowiązujące w Rzeczpospolitej Polskiej, godzi w obowiązujący porządek prawny, czyli narusza pryncypia ustrojowo-polityczne i społeczno-gospodarcze. Wskazać należy iż stosowanie przez sąd polubowny prawa materialnego właściwego dla rozstrzyganego stosunku-przestrzeganie którego, co do zasady, nakazuje art. 1194 § 1 k.p.c. - podlega kontroli sądu powszechnego rozpoznającego skargę o uchylenie wyroku sądu arbitrażowego o tyle tylko, o ile wymaga tego zastosowanie, uwzględnianej z urzędu klauzuli porządku publicznego. Naruszenie przez sąd polubowny właściwego prawa materialnego uzasadnia zatem uchylenie wyroku sądu polubownego jedynie wtedy, gdy pociąga za sobą jego sprzeczność z porządkiem prawnym” ( por. wyrok z dnia 11 lipca 2002r., sygn. akt IV CKN 1211/00, OSNC 2003, nr 9, poz. 125; z dnia 28 kwietnia 2000r., sygn. akt II CKN 267/00, OSNC 2000, NR 11, POZ. 203).

W podobnym tonie wypowiedział się Sąd Najwyższy, odnosząc się do przyczyn uchylenia wyroku w oparciu o klauzulę porządku publicznego wyrażoną w art. 712 k.p.c. (obecnie art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.) w wyroku z dnia 8 grudnia 2006 r., o sygn. akt V CSK 321/06 ( opubl. LEX nr 322023), że sąd powszechny nie bada, czy wyrok sądu polubownego nie pozostaje w sprzeczności z prawem materialnym i czy znajduje oparcie w faktach przytoczonych w wyroku, jak również, czy fakty te zostały prawidłowo ustalone.

Skarżący upatruje w zaskarżonym orzeczeniu naruszenia konstytucyjnej zasady wolności gospodarczej (art. 20 Konstytucji RP) i kodeksowej zasady autonomii woli stron (art. 353 ¹ k.c.). Wbrew twierdzeniom skarżącego, w postępowaniu przed sądem polubownym nie wynika naruszenie żadnej z w/w zasad. Co więcej, możliwość skutecznego zawarcia przez strony Umowy (...) nr (...) z 20 marca 2008 r., otwierającej możliwość zawierania transakcji (...) stanowi ucieleśnienie zasad swobody umów i swobody działalności gospodarczej. Sąd Polubowny w uzasadnieniu wyroku wyraźnie wskazał, iż w przedstawionej i wręczonej reprezentantom skarżącego prezentacji wyjaśniono cele i zasady działania transakcji (...), w tym ryzyko związane z kursem walutowym i wskazano kurs waluty po którym transakcje stawały się nieopłacalne a oparł się w tym zakresie na zeznanych świadków i uznał, iż nie wykracza to poza zakres swobody umów. Sąd polubowny przeprowadził spójny i logiczny wywód, w którym nie podzielił oceny Metali, jakoby transakcja (...) z 16 września 2008 r. nie została w ogóle zawarta, albowiem brak w warunkach transakcji (...) i jej potwierdzeniu wzmianki o zabezpieczeniu minimalnym oraz brak uzgodnionej kwoty wymiany początkowej walut nie wpłynął na ważność transakcji. Z uwagi na zmianę wartości walut ryzyko finansowe obciążało obie strony a (...) zlecał spółce samodzielną ocenę ryzyka ekonomicznego zawieranej transakcji, jej charakteru i konsekwencji. Możliwość podejmowania ryzyka finansowego niewątpliwie mieści się w granicach dozwolonej swobody umów, a skarżący świadomie zdecydował o dokonaniu transakcji (...). Przedstawiony pogląd został wyczerpująco uzasadniony w zaskarżonym orzeczeniu. Sąd Polubowny dogłębnie bowiem przeanalizował zarówno treść samej umowy, integralnych jej części, jak i zeznań świadków i dokonał analizy jej treści przy uwzględnieniu zasad dotychczasowej współpracy stron (zwyczajów), celu umowy i zamiaru obu stron. Przy tym, ocena ta nie zawiera błędów prawnych ani logicznych, zaś argumentacja wsparta jest powszechnie znanymi i akceptowanymi poglądami doktryny i judykatury i znajduje oparcie w przeprowadzonych dowodach i dlatego brak jest podstaw do przyjęcia, iż wyrok narusza autonomie woli stroni zasadę swobody umów, ani też, iż interpretacja sprzecza jest z wykładnią językową, czy funkcjonalną.

Z uwagi na powyższe skarga podlegała w całości oddaleniu, co znalazło wyraz w punkcie pierwszym wyroku.

O kosztach procesu orzeczono w punkcie drugim wyroku na podstawie
art. 98 § 1 i 3 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania, w myśl której strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Z tego względu, że skarżąca przegrała postępowanie wywołane wniesieniem skargi w całości należało zasądzić od niej na rzecz jej przeciwnika kwotę 1200,00 zł stanowiącą wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika ustanowionego z urzędu (§ 11 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu).

SSO Marzena Iwańska

ZARZĄDZENIE

(...)