Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V GC 773/15 upr

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

21 kwietnia 2016r.

Sąd Rejonowy w Nowym Sączu V Wydział Gospodarczy w składzie następującym:

Przewodniczący SSR Anna Dobosz

Protokolant st. sekr. sąd. Beata Święs

po rozpoznaniu 21 kwietnia 2016r. w N.

na rozprawie

sprawy z powództwa Doradztwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

przeciwko A. L., R. C., J. N., D. P., S. L., M. S.i M. B.

o zapłatę

I. oddala powództwo w stosunku do A. L.;

II. zasadza od powoda na rzecz pozwanego A. L.kwotę 1 217,00 (jeden tysiąc dwieście siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

III. kosztami sądowymi w sprawie z powództwa Doradztwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. przeciwko A. L.obciąża powoda;

IV. oddala powództwo w stosunku do R. C.;

V. zasadza od powoda na rzecz pozwanego R. C. kwotę 2 417,00 (dwa tysiące czterysta siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

VI. kosztami sądowymi w sprawie z powództwa Doradztwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. przeciwko R. C. obciąża powoda;

VII. oddala powództwo w stosunku do J. N.;

VIII. zasadza od powoda na rzecz pozwanego J. N. kwotę 1 217,00 (jeden tysiąc dwieście siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

IX. kosztami sądowymi w sprawie z powództwa Doradztwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. przeciwko J. N. obciąża powoda;

X. oddala powództwo w stosunku do M. S.;

XI. zasadza od powoda na rzecz pozwanego M. S.kwotę 1 217,00 (jeden tysiąc dwieście siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

XII. kosztami sądowymi w sprawie z powództwa Doradztwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. przeciwko M. S.obciąża powoda;

XIII. oddala powództwo w stosunku do M. B.;

XIV. zasadza od powoda na rzecz pozwanej M. B. kwotę 2 417,00 (dwa tysiące czterysta siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

XV. kosztami sądowymi w sprawie z powództwa Doradztwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. przeciwko M. B. obciąża powoda;

XVI. zasądza od pozwanej D. P.na rzecz powoda Doradztwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w K. kwotę 11 200,00 zł. (jedenaście tysięcy dwieście złotych 00/100) wraz z ustawowymi odsetkami od 18 listopada 2014r. do dnia zapłaty;

XVII. zasądza od pozwanej D. P.na rzecz powoda Doradztwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w K. kwotę 2 977,00 zł. (dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów procesu;

XVIII. zasądza od pozwanego S. L.na rzecz powoda Doradztwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w K. kwotę 12 600,00 zł. (dwanaście tysięcy sześćset złotych 00/100) wraz z ustawowymi odsetkami od 18 listopada 2014r. do dnia zapłaty;

XIX. zasądza od pozwanego S. L.na rzecz powoda Doradztwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w K. kwotę 3 047,00 zł. (trzy tysiące czterdzieści siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSR Anna Dobosz

Sygn. akt V GC 773/15 upr

1. odnotować wyrok,

2. kal. 21 dni.

21 kwietnia 2016r. SSR Anna Dobosz

Sygn. akt V G C 773/15 upr

UZASADNIENIE

wyroku z 21 kwietnia 2016r.

Powód Doradztwo (...) sp. z o.o. w K. w pozwie z 9 lutego 2015 roku skierowanym przeciwko A. L. domagał się zasądzenia kwoty 8.400,00 zł z ustawowymi odsetkami od 18 listopada 2014 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenia kosztów procesu, tj. wpisu i kosztów zastępstwa prawnego.

Uzasadniał, że 08 stycznia 2007 roku zawarta została między pozwanym jako sprzedającym i K. P. jako kupującym przedwstępna umowa sprzedaży udziałów, jakie pozwany posiadał w kapitale zakładowym spółki pod firmą Zakład (...) sp. z o.o. w N.. Cena za udziały ustalona została w wysokości 8.400,00 zł, a termin zawarcia umowy przyrzeczonej określono na 31 grudnia 2011 roku. Przy zawarciu umowy została uiszczona cała cena nabycia, której odbiór pozwany pokwitował. Równocześnie pozwany udzielił kupującemu pełnomocnictwa do reprezentowania go we wszystkich sprawach związanych z przedmiotowymi udziałami. Umowa spółki przewidywała, że do zbycia udziałów wymagana jest zgoda zarządu, ponadto pozostałym wspólnikom przysługiwało prawo pierwszeństwa w zakupie tych udziałów. 15 grudnia 2011 roku K. P. jako pełnomocnik pozwanego zawarł z K. B. warunkową umowę sprzedaży przedmiotowych udziałów - w wykonaniu umowy przedwstępnej. Umowa zawarta została pod warunkiem uzyskania zgody zarządu na sprzedaż udziałów i złożenia przez pozostałych wspólników oświadczeń o nieskorzystaniu z prawa pierwszeństwa zakupu. Warunki miały zostać spełnione do 30 czerwca 2012 roku. Ponieważ warunków powyższych nie udało się spełnić, nastąpił skutek w postaci rozwiązania umowy warunkowej sprzedaży i powstała wierzytelność K. B. o zwrot ceny uiszczonej na poczet umowy. Wierzytelność ta została następnie zbyta na rzecz powoda. Listem adwokackim z 5 listopada 2014 roku powód wezwał pozwanego do zwrotu kwoty w terminie siedmiu dni, zawiadamiając równocześnie o cesji wierzytelności.

(pozew – k. 2-5).

W odpowiedzi na pozew z 12 czerwca 2015 roku A. L. wniósł o oddalenie powództwa, wezwanie do udziału w sprawie w trybie art. 84 kpc syndyka masy upadłości Zakładu (...) sp. z o.o., oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa adwokackiego.

Uzasadniał, że nigdy z powodem nie zawierał żadnej umowy, nie był informowany o przelewie wierzytelności i wobec tego kwestionował istnienie takiej umowy. Dodatkowo wskazał, że po stronie pozwanego nie ma winy w tym, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło. Wobec tego pozwany zwolniony jest od odpowiedzialności za roszczenia obecnie podnoszone. Stąd wobec braku zawarcia umowy przyrzeczonej bez winy pozwanego do 31 grudnia 2011 roku, wszelkie roszczenia przeciwko niemu o zwrot zapłaconej ceny wygasły z upływem tego terminu. Pozwany podniósł także zarzut przedawnienia. Wreszcie wskazał, że do żądań powoda ustosunkował się w piśmie z 12 listopada 2014 roku

(odpowiedź na pozew – k. 50-53,

pismo – 67-68).

Sąd zawiadomił syndyka masy upadłości Zakładu (...) sp. z o.o., w trybie art. 84 kpc o możliwości wstąpienia do sprawy w charakterze interwenienta ubocznego, jednak ten z prawa powyższego nie skorzystał.

(postanowienie – k. 642).

Powód Doradztwo (...) sp. z o.o. w K. w pozwie z 27 maja 2015 roku skierowanym przeciwko R. C. domagał się zasądzenia kwoty 24.000,00 zł z ustawowymi odsetkami od 20 listopada 2014 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenia kosztów procesu, tj. wpisu i kosztów zastępstwa prawnego.

Uzasadniał, że 20 sierpnia 2007 roku zawarta została między pozwanym jako sprzedającym i K. P. jako kupującym przedwstępna umowa sprzedaży udziałów jakie pozwany posiadał w kapitale zakładowym spółki pod firmą Zakład (...) sp. z o.o. w N.. Cena za udziały ustalona została w wysokości 24.000,00 zł, a termin zawarcia umowy przyrzeczonej określono na 31 grudnia 2011 roku. Przy zawarciu umowy została uiszczona cała cena nabycia, której odbiór pozwany pokwitował. Równocześnie pozwany udzielił kupującemu pełnomocnictwa do reprezentowania go we wszystkich sprawach związanych z przedmiotowymi udziałami. Umowa spółki przewidywała, że do zbycia udziałów wymagana jest zgoda zarządu, oraz że pozostałym wspólnikom przysługiwało prawo pierwszeństwa w zakupie tych udziałów. 15 grudnia 2011 roku K. P. jako pełnomocnik pozwanego zawarł z K. B. warunkową umowę sprzedaży przedmiotowych udziałów - w wykonaniu umowy przedwstępnej. Umowa zawarta została pod warunkiem uzyskania zgody zarządu na sprzedaż udziałów i złożenia przez pozostałych wspólników oświadczeń o nieskorzystaniu z prawa pierwszeństwa w zakupie. Warunki miały zostać spełnione do 30 czerwca 2012 roku. Ponieważ warunków powyższych nie udało się spełnić, nastąpił skutek w postaci rozwiązania umowy warunkowej sprzedaży i powstała wierzytelność K. B. o zwrot ceny uiszczonej na poczet umowy. Wierzytelność ta została następnie zbyta na rzecz powoda. Listem adwokackim z 5 listopada 2014 roku powód wezwał pozwanego do zwrotu kwoty w terminie siedmiu dni, zawiadamiając równocześnie o cesji wierzytelności.

(pozew – k. 87-89).

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z 02 czerwca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie w Wydziale XII Cywilnym uwzględnił powyższe żądanie pozwu w całości.

(nakaz – k. 130).

Pozwany R. C. 30 czerwca 2015 roku wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty i domagał się oddalenia powództwa i zasądzenia od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa prawnego.

Wskazał, że w § 2 ust. 5 umowy opisanej w pozwie, w przypadku gdy przyrzeczona umowa sprzedaży nie zostanie zawarta w ustalonym terminie, na skutek okoliczności niezawinionych przez żadną ze stroną, lub z powodu nieziszczenia się warunku uzyskania zgody zarządu spółki na zbycie udziałów, kupujący zrzekł się dochodzenia od sprzedającego zwrotu całej ceny sprzedaży. Wskazał ponadto, że zbycie udziałów w ramach warunkowej umowy sprzedaży było sprzeczne z ustaleniami stron z umowy przedwstępnej, a umowa ta jest nieważna ze względu na zawarcie jej przez K. P. z przekroczeniem granic pełnomocnictwa. Wreszcie zarzucił, że umowa warunkowa sprzedaży została zawarta dla pozoru w celu zachowania terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej i możliwości dochodzenia od pozwanego roszczeń o zwrot ceny.

(sprzeciw – k. 135-138).

Doradztwo (...) sp. z o.o. w K. w pozwie z 9 lutego 2015 roku skierowanym przeciwko J. N. domagał się zasądzenia kwoty 8.400,00 zł z ustawowymi odsetkami od 18 listopada 2014 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenia kosztów procesu, tj. wpisu i kosztów zastępstwa prawnego.

Uzasadniał, że 08 stycznia 2007 roku zawarta została między pozwanym jako sprzedającym i K. P. jako kupującym przedwstępna umowa sprzedaży udziałów jakie pozwany posiadał w kapitale zakładowym spółki pod firmą Zakład (...) sp. z o.o. w N.. Cena za udziały ustalona została w wysokości 8.400,00 zł, a termin zawarcia umowy przyrzeczonej określono na 31 grudnia 2011 roku. Przy zawarciu umowy została uiszczona cała cena nabycia, której odbiór pozwany pokwitował. Równocześnie pozwany udzielił kupującemu pełnomocnictwa do reprezentowania go we wszystkich sprawach związanych z przedmiotowymi udziałami. Umowa spółki przewidywała, że do zbycia udziałów wymagana jest zgoda zarządu, ponadto pozostałym wspólnikom przysługiwało prawo pierwszeństwa w zakupie tych udziałów. 15 grudnia 2011 roku K. P. jako pełnomocnik pozwanego zawarł z K. B. warunkową umowę sprzedaży przedmiotowych udziałów - w wykonaniu umowy przedwstępnej. Umowa zawarta została pod warunkiem uzyskania zgody zarządu na sprzedaż udziałów i złożenia przez pozostałych wspólników oświadczeń o nieskorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Warunki miały zostać spełnione do 30 czerwca 2012 roku. Ponieważ warunków powyższych nie udało się spełnić, nastąpił skutek w postaci rozwiązania umowy warunkowej sprzedaży i powstała wierzytelność K. B. o zwrot ceny uiszczonej na poczet umowy. Wierzytelność ta została następnie zbyta na rzecz powoda. Listem adwokackim z 5 listopada 2014 roku powód wezwał pozwanego do zwrotu kwoty w terminie siedmiu dni, zawiadamiając równocześnie o cesji wierzytelności.

(pozew – k.186-188).

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z 24 lutego 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie w Wydziale XII Cywilnym uwzględnił powyższe żądanie pozwu w całości.

(nakaz – k. 142).

W sprzeciwie od nakazu zapłaty z 9 kwietnia 2015r. pozwany J. N. wniósł o oddalenie powództwa, wezwanie do udziału w sprawie w trybie art. 84 kpc syndyka masy upadłości Zakładu (...) sp. z o.o., oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego.

Uzasadniał, że nigdy z powodem nie zawierał żadnej umowy, nie był informowany o przelewie wierzytelności i wobec tego kwestionował istnienie takiej umowy.

Wskazał, że w § 4 ust. 5 umowy opisanej w pozwie w przypadku, gdy przyrzeczona umowa sprzedaży nie zostanie zawarta w ustalonym terminie, na skutek okoliczności niezawinionych przez żadną ze stron, kupujący zrzekł się dochodzenia od sprzedającego zwrotu całej ceny sprzedaży. Dodatkowo wskazał, że po stronie pozwanego nie ma winy w tym, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło. Wobec tego pozwany zwolniony jest od odpowiedzialności za roszczenia obecnie podnoszone. Pozwany podniósł także zarzut przedawnienia. Wreszcie wskazał, że do żądań powoda ustosunkował się w piśmie z 13 listopada 2014 roku.

(sprzeciw – k. 233-235).

(postanowienie – k. 642).

Powód Doradztwo (...) sp. z o.o. w K. w pozwie z 9 czerwca 2015 roku skierowanym przeciwko D. P. domagał się zasądzenia kwoty 11.200,00 zł z ustawowymi odsetkami od 18 listopada 2014 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenia kosztów procesu, tj. wpisu i kosztów zastępstwa prawnego.

Uzasadniał, że 05 stycznia 2007 roku zawarta została między pozwaną jako sprzedającym i K. P. jako kupującym przedwstępna umowa sprzedaży udziałów jakie pozwana posiadała w kapitale zakładowym spółki pod firmą Zakład (...) sp. z o.o. w N.. Cena za udziały ustalona została w wysokości 11.200,00 zł, a termin zawarcia umowy przyrzeczonej określono na 31 grudnia 2011 roku. Przy zawarciu umowy została uiszczona cała cena nabycia, której odbiór pozwana pokwitowała. Równocześnie pozwana udzieliła kupującemu pełnomocnictwa do reprezentowania jej we wszystkich sprawach związanych z przedmiotowymi udziałami. Umowa spółki przewidywała, że do zbycia udziałów wymagana jest zgoda zarządu, ponadto pozostałym wspólnikom przysługiwało prawo pierwszeństwa w zakupie tych udziałów. 15 grudnia 2011 roku K. P. jako pełnomocnik pozwanej zawarł z K. B. warunkową umowę sprzedaży przedmiotowych udziałów - w wykonaniu umowy przedwstępnej. Umowa zawarta została pod warunkiem uzyskania zgody zarządu na sprzedaż udziałów i złożenia przez pozostałych wspólników oświadczeń o nieskorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Warunki miały zostać spełnione do 30 czerwca 2012 roku. Ponieważ warunków powyższych nie udało się spełnić, nastąpił skutek w postaci rozwiązania umowy warunkowej sprzedaży i powstała wierzytelność K. B. o zwrot ceny uiszczonej na poczet umowy. Wierzytelność ta została następnie zbyta na rzecz powoda. Listem adwokackim z 5 listopada 2014 roku powód wezwał pozwaną do zwrotu kwoty w terminie siedmiu dni, zawiadamiając równocześnie o cesji wierzytelności.

(pozew – k. 273-275).

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z 16 czerwca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie w Wydziale XII Cywilnym uwzględnił powyższe żądanie pozwu w całości.

(nakaz – k. 315).

PozwanaD. P.07 lipca 2015 roku wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty i domagała się oddalenia powództwa i zasądzenia od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa prawnego.

Uzasadniała, że zbycie udziałów w ramach warunkowej umowy sprzedaży było sprzeczne z ustaleniami stron z umowy przedwstępnej, a umowa ta jest nieważna ze względu na zawarcie jej przez K. P. z przekroczeniem granic pełnomocnictwa. Wreszcie zarzuciła, że umowa warunkowa sprzedaży została zawarta dla pozoru w celu zachowania terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej i możliwości dochodzenia od pozwanej roszczeń o zwrot ceny.

(sprzeciw – k. 320-322).

Powód Doradztwo (...) sp. z o.o. w K. w pozwie z 9 lutego 2015 roku skierowanym przeciwko S. L.domagał się zasądzenia kwoty 12.600,00 zł z ustawowymi odsetkami od 18 listopada 2014 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenia kosztów procesu, tj. wpisu i kosztów zastępstwa prawnego.

Uzasadniał, że 05 stycznia 2007 roku zawarta została między pozwanym jako sprzedającym i K. P. jako kupującym przedwstępna umowa sprzedaży udziałów, jakie pozwany posiadał w kapitale zakładowym spółki pod firmą Zakład (...) sp. z o.o. w N. cena za udziały ustalona została w wysokości 12.600,00 zł, a termin zawarcia umowy przyrzeczonej określono na 31 grudnia 2011 roku. Przy zawarciu umowy została uiszczona cała cena nabycia, której odbiór pozwany pokwitował. Równocześnie pozwany udzielił kupującemu pełnomocnictwa do reprezentowania go we wszystkich sprawach związanych z przedmiotowymi udziałami. Umowa spółki przewidywała, że do zbycia udziałów wymagana jest zgoda zarządu, ponadto pozostałym wspólnikom przysługiwało prawo pierwszeństwa w zakupie tych udziałów. 15 grudnia 2011 roku K. P. jako pełnomocnik pozwanego zawarł z K. B. warunkową umowę sprzedaży przedmiotowych udziałów - w wykonaniu umowy przedwstępnej. Umowa zawarta została pod warunkiem uzyskania zgody zarządu na sprzedaż udziałów i złożenia przez pozostałych wspólników oświadczeń o nieskorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Warunki miały zostać spełnione do 30 czerwca 2012 roku. Ponieważ warunków powyższych nie udało się spełnić, nastąpił skutek w postaci rozwiązania umowy warunkowej sprzedaży i powstała wierzytelność K. B. o zwrot ceny uiszczonej na poczet umowy. Wierzytelność ta została następnie zbyta na rzecz powoda. Listem adwokackim z 5 listopada 2014 roku powód wezwał pozwanego do zwrotu kwoty w terminie siedmiu dni, zawiadamiając równocześnie o cesji wierzytelności.

(pozew – k. 351-353).

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z 23 lutego 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie w Wydziale XII Cywilnym uwzględnił powyższe żądanie pozwu w całości.

(nakaz – k. 397).

W sprzeciwie od nakazu zapłaty z 01 czerwca 2015r. pozwany S. L.wniósł o oddalenie powództwa.

Uzasadniał, że powód nie wykazał nabycia wierzytelności, której zasądzenia się domaga, albowiem w umowie cesji zawarto zapisy ogólnikowe, bez możliwości identyfikacji umowy źródłowej. Ponadto, o ile powód wywodzi swoje roszczenia z powołanej w pozwie umowy przedwstępnej, to pozwany wskazał że zawarcie warunkowej umowy sprzedaży na 2 tygodnie przed upływem terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej, czyniło niemożliwym spełnienie warunków pod jakimi miała zostać zawarta. Nie było bowiem możliwości, aby zarząd spółki udzielił zgody na zbycie udziałów w tak krótkim terminie. Zwłaszcza, że jak wynika z treści pozwu miał odmawiać tej zgody przez 4 lata od 2007 roku. Już choćby z tej przyczyny pozwany nie może ponosić odpowiedzialności za nie ziszczenie się warunku. Dodatkowo pozwany podniósł zarzut sprzeczności roszczenia pozwu z zasadami współżycia społecznego.

(sprzeciw – k. 401-403).

Powód Doradztwo (...) sp. z o.o. w K. w pozwie z 9 lutego 2015 roku skierowanym przeciwko M. S.domagał się zasądzenia kwoty 8.400,00 zł z ustawowymi odsetkami od 18 listopada 2014 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenia kosztów procesu, tj. wpisu i kosztów zastępstwa prawnego.

Uzasadniał, że 12 stycznia 2007 roku zawarta została między pozwanym jako sprzedającym i K. P. jako kupującym przedwstępna umowa sprzedaży udziałów jakie pozwany posiadał w kapitale zakładowym spółki pod firmą Zakład (...) sp. z o.o. w N.. Cena za udziały ustalona została w wysokości 8.400,00 zł, a termin zawarcia umowy przyrzeczonej określono na 31 grudnia 2011 roku. Przy zawarciu umowy została uiszczona cała cena nabycia, której odbiór pozwany pokwitował. Równocześnie pozwany udzielił kupującemu pełnomocnictwa do reprezentowania go we wszystkich sprawach związanych z przedmiotowymi udziałami. Umowa spółki przewidywała, że do zbycia udziałów wymagana jest zgoda zarządu, ponadto pozostałym wspólnikom przysługiwało prawo pierwszeństwa w zakupie tych udziałów. 15 grudnia 2011 roku K. P. jako pełnomocnik pozwanego zawarł z K. B. warunkową umowę sprzedaży przedmiotowych udziałów - w wykonaniu umowy przedwstępnej. Umowa zawarta została pod warunkiem uzyskania zgody zarządu na sprzedaż udziałów i złożenia przez pozostałych wspólników oświadczeń o nieskorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Warunki miały zostać spełnione do 30 czerwca 2012 roku. Ponieważ warunków powyższych nie udało się spełnić, nastąpił skutek w postaci rozwiązania umowy warunkowej sprzedaży i powstała wierzytelność K. B. o zwrot ceny uiszczonej na poczet umowy. Wierzytelność ta została następnie zbyta na rzecz powoda. Listem adwokackim z 5 listopada 2014 roku powód wezwał pozwanego do zwrotu kwoty w terminie siedmiu dni, zawiadamiając równocześnie o cesji wierzytelności.

(pozew – k. 443-445).

W odpowiedzi na pozew z 12 czerwca 2015 roku M. S. wniósł o oddalenie powództwa, wezwanie do udziału w sprawie w trybie art. 84 kpc syndyka masy upadłości Zakładu (...) sp. z o.o., oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa adwokackiego.

Uzasadniał, że nigdy z powodem nie zawierał żadnej umowy, nie był informowany o przelewie wierzytelności i wobec tego kwestionował istnienie takiej umowy. Dodatkowo wskazał, że po stronie pozwanego nie ma z winy w tym, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło. Wobec tego pozwany zwolniony jest od odpowiedzialności za roszczenia obecnie podnoszone. Stąd wobec braku zawarcia umowy przyrzeczonej bez winy pozwanego do 31 grudnia 2011 roku, wszelkie roszczenia przeciwko niemu o zwrot zapłaconej ceny wygasły z upływem tego terminu. Pozwany podniósł zarzut przedawnienia. Wreszcie wskazał, że do żądań powoda ustosunkował się w piśmie z 13 listopada 2014 roku.

(odpowiedź na pozew – k. 489-491).

(postanowienie – k. 642).

Powód Doradztwo (...) sp. z o.o. w K. w pozwie z 09 czerwca 2015 roku skierowanym przeciwko M. B. domagał się zasądzenia kwoty 11.200,00 zł z ustawowymi odsetkami od 18 listopada 2014 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenia kosztów procesu, tj. wpisu i kosztów zastępstwa prawnego.

Uzasadniał, że 12 stycznia 2007 roku zawarta została między pozwaną jako sprzedającym i K. P. jako kupującym przedwstępna umowa sprzedaży udziałów jakie pozwana posiadała w kapitale zakładowym spółki pod firmą Zakład (...) sp. z o.o. w N.. Cena za udziały ustalona została w wysokości 8.400,00 zł, a termin zawarcia umowy przyrzeczonej określono na 31 grudnia 2011 roku. Przy zawarciu umowy została uiszczona cała cena nabycia, której odbiór pozwana pokwitowała. Równocześnie pozwana udzieliła kupującemu pełnomocnictwa do reprezentowania jej we wszystkich sprawach związanych z przedmiotowymi udziałami. Umowa spółki przewidywała, że do zbycia udziałów wymagana jest zgoda zarządu, ponadto pozostałym wspólnikom przysługiwało prawo pierwszeństwa w zakupie tych udziałów. 15 grudnia 2011 roku K. P. jako pełnomocnik pozwanej zawarł z K. B. warunkową umowę sprzedaży przedmiotowych udziałów - w wykonaniu umowy przedwstępnej. Umowa zawarta została pod warunkiem uzyskania zgody zarządu na sprzedaż udział i złożenia przez pozostałych wspólników oświadczeń o nieskorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Warunki miały zostać spełnione do 30 czerwca 2012 roku. Ponieważ warunków powyższych nie udało się spełnić, nastąpił skutek w postaci rozwiązania umowy warunkowej sprzedaży i powstała wierzytelność K. B. o zwrot ceny uiszczonej na poczet umowy. Wierzytelność ta została następnie zbyta na rzecz powoda. Listem adwokackim z 5 listopada 2014 roku powód wezwał pozwaną do zwrotu kwoty w terminie siedmiu dni, zawiadamiając równocześnie o cesji wierzytelności.

(pozew – k. 533-535).

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z 08 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie w Wydziale XII Cywilnym uwzględnił powyższe żądanie pozwu w całości.

(nakaz – k. 573).

Pozwana M. B. 30 lipca 2015 roku wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty, domagała się oddalenia powództwa i zasądzenia od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa prawnego.

(sprzeciw – k. 579-581).

Powyższe sprawy zostały połączone do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia.

(postanowienia – k. 83, 266, 344, 435, 523, 606).

Sąd ustalił następujący, niesporny stan faktyczny sprawy:

08 stycznia 2007 roku pomiędzy A. L. jako sprzedającym a K. P. jako kupującym została zawarta przedwstępna umowa zbycia udziałów w Zakładzie (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w N.. Przedmiotem umowy były 24 udziały które sprzedający zobowiązał się sprzedać kupującemu w terminie do 31 grudnia 2011 roku. Strony ustaliły, że kupujący będzie mógł wskazać dowolną osobę trzecią która w jego miejsce zawrze ze sprzedającym umowę przyrzeczoną. Kupujący w dniu zawarcia przedwstępnej przekazał sprzedającemu całą cenę nabycia to jest 8.400,00 zł. Strony ustaliły, że o ile nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej z winy sprzedającego, to zwróci on kupującemu cenę w podwójnej wysokości, jeśli natomiast przyrzeczona umowa sprzedaży nie zostanie zawarta na skutek okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności żadna ze stron - kupujący zrzeka się dochodzenia zwrotu całej wypłaconej przy umowie przedwstępnej ceny nabycia.

(d. umowa – k. 13-16).

W tym samym dniu sprzedający udzielił kupującemu notarialnego pełnomocnictwa m.in. do zawarcia umowy przyrzeczonej jak i do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów z osobą trzecią, wskazaną przez kupującego.

(d. pełnomocnictwo – k. 17-18).

Pozwany A. L. był właścicielem dwudziestu czterech udziałów w kapitale zakładowym sp. z o.o. (...).

(d. akt notarialny – k. 19-32).

15 grudnia 2011 roku K. P. działający w imieniu A. L. zawarł z K. B. warunkową umowę sprzedaży przedmiotowych udziałów. Strony umowy ustaliły, że umowa przenosząca własność zostanie zawarta w terminie do 30 czerwca 2012 roku. W tym terminie kupujący zobowiązał się do uzyskania zgody zarządu spółki (...) Sp. z o.o. i przedstawienia oświadczeń pozostałych udziałowców spółki, że nie korzystają z prawa pierwokupu zbywanych udziałów.

(d. umowa warunkowa – k. 33-35).

26 sierpnia 2014 roku pomiędzy K. B. a powodem Doradztwo (...) sp. z o.o. w K. została zawarta umowa sesji wierzytelności z tytułu roszczeń K. B. jako kupującego. Źródłem tej umowy była warunkowa umowa sprzedaży udziałów z 15 grudnia 2011 roku zawarta z pozwanym A. L..

(umowa cesji – k. 37-38).

05 listopada 2014 roku powód zawiadomił pozwanego o cesji wierzytelności i wezwał do zapłaty w terminie siedmiu dni od dnia doręczenia pisma. Pozwany A. L. odebrał korespondencję 10 listopada 2014 roku.

(d. zawiadomienie – k.39-41,

dowód doręczenia - k. 42).

W piśmie z 12 listopada 2014 roku pozwany zawiadomił powoda o odmowie zwrotu żądanej kwoty.

(d. pismo – k. 55-56).

20 sierpnia 2007 roku pomiędzy R. C. jako sprzedającym a K. P. jako kupującym została zawarta przedwstępna umowa zbycia udziałów w Zakładzie (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w N.. Przedmiotem umowy były 24 udziały który sprzedający zobowiązał się sprzedać kupującemu w terminie do 31 grudnia 2011 roku. Strony ustaliły, że kupujący będzie mógł wskazać dowolną osobę trzecią która w jego miejsce zawrze ze sprzedającym umowę przyrzeczoną. Kupujący w dniu zawarcia przedwstępnej przekazał sprzedającemu całą cenę nabycia, to jest 24.000,00 zł. Strony ustaliły, że o ile nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej z winy sprzedającego, to zwróci on kupującemu cenę w podwójnej wysokości, jeśli natomiast przyrzeczona umowa sprzedaży nie zostanie zawarta na skutek okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności żadna ze stron - kupujący zrzeka się dochodzenia zwrotu całej wypłaconej przy umowie przedwstępnej ceny nabycia.

(d. umowa – k. 97-100).

W tym samym dniu, sprzedający udzielił kupującemu notarialnego pełnomocnictwa m.in. do zawarcia umowy przyrzeczonej jak i do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów z osobą trzecią, wskazaną przez kupującego.

(d. pełnomocnictwo – k. 102-104).

Pozwany R. C. był właścicielem dwudziestu czterech udziałów w kapitale zakładowym sp. z o.o. (...).

(d. akt notarialny – k. 19-32).

15 grudnia 2011 roku K. P. działający w imieniu R. C. zawarł z K. B. warunkową umowę sprzedaży przedmiotowych udziałów. Strony umowy ustaliły, że umowa przenosząca własność zostanie zawarta w terminie do 30 czerwca 2012 roku. W tym terminie kupujący zobowiązał się do uzyskania zgody zarządu spółki (...) Sp. z o.o. i przedstawienia oświadczeń pozostałych udziałowców spółki, że nie korzystają z prawa pierwokupu zbywanych udziałów.

(d. umowa warunkowa – k. 119-121).

26 sierpnia 2014 roku pomiędzy K. B. a powodem Doradztwo (...) sp. z o.o. w K. została zawarta umowa cesji wierzytelności z tytułu roszczeń K. B. jako kupującego. Źródłem tej umowy była warunkowa umowa sprzedaży udziałów z 15 grudnia 2011 roku zawarta z pozwanym R. C..

(umowa cesji – k.123-124).

05 listopada 2014 roku powód zawiadomił pozwanego o cesji wierzytelności i wezwał do zapłaty w terminie siedmiu dni od dnia doręczenia pisma. Pozwany R. C. odebrał korespondencję 12 listopada 2014 roku.

(d. zawiadomienie – k.125-127,

dowód doręczenia - k. 128).

08 stycznia 2007 roku pomiędzy J. N. jako sprzedającym a K. P. jako kupującym została zawarta przedwstępna umowa zbycia udziałów w Zakładzie (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w N.. Przedmiotem umowy było 100 udziałów które sprzedający zobowiązał się sprzedać kupującemu w terminie do 31 grudnia 2011 roku. Strony ustaliły, że kupujący będzie mógł wskazać dowolną osobę trzecią która w jego miejsce zawrze ze sprzedającym umowę przyrzeczoną. Kupujący w dniu zawarcia przedwstępnej przekazał sprzedającemu całą cenę nabycia to jest 8,400,00 zł. Strony ustaliły, że o ile nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej z winy sprzedającego, to zwróci on kupującemu cenę w podwójnej wysokości, jeśli natomiast przyrzeczona umowa sprzedaży nie zostanie zawarta na skutek okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności żadna ze stron - kupujący zrzeka się dochodzenia zwrotu całej wypłaconej przy umowie przedwstępnej ceny nabycia.

(d. umowa – k. 199-202).

(d. pełnomocnictwo – k. 203-204).

Pozwany J. N. był właścicielem stu udziałów w kapitale zakładowym sp. z o.o. (...).

(d. akt notarialny – k. 19-32).

15 grudnia 2011 roku K. P. działający w imieniu J. N. zawarł z K. B. warunkową umowę sprzedaży przedmiotowych udziałów. Strony umowy ustaliły, że umowa przenosząca własność zostanie zawarta w terminie do 30 czerwca 2012 roku. W tym terminie kupujący zobowiązał się do uzyskania zgody zarządu spółki (...) Sp. z o.o. i przedstawienia oświadczeń pozostałych udziałowców spółki, że nie korzystają z prawa pierwokupu zbywanych udziałów.

(d. umowa warunkowa – k. 219-221).

26 sierpnia 2014 roku pomiędzy K. B. a powodem Doradztwo (...) sp. z o.o. w K. została zawarta umowa cesji wierzytelności z tytułu roszczeń K. B. jako kupującego, a źródłem tej umowy była warunkowa umowa sprzedaży udziałów z 15 grudnia 2011 roku zawarta z pozwanym J. N..

(umowa cesji – k. 223-224).

05 listopada 2014 roku powód zawiadomił pozwanego o cesji wierzytelności i wezwał do zapłaty w terminie siedmiu dni od dnia doręczenia pisma. Pozwany J. N. odebrał korespondencję 10 listopada 2014 roku.

(d. zawiadomienie – k.225-227,

dowód doręczenia - k. 228).

W piśmie z 13 listopada 2014 roku pozwany zawiadomił powoda o odmowie zwrotu żądanej kwoty.

(d. pismo – k. 239).

05 stycznia 2007 roku pomiędzy D. P. jako sprzedającą a K. P. jako kupującym została zawarta przedwstępna umowa zbycia udziałów w Zakładzie (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w N.. Przedmiotem umowy były 32 udziały które sprzedająca zobowiązała się sprzedać kupującemu w terminie do 31 grudnia 2011 roku. Strony ustaliły, że kupujący będzie mógł wskazać dowolną osobę trzecią, która w jego miejsce zawrze ze sprzedającą umowę przyrzeczoną. Kupujący w dniu zawarcia umowy przedwstępnej przekazał sprzedającej całą cenę nabycia to jest 11.200,00 zł. Strony ustaliły, że o ile nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej z winy sprzedającej, to zwróci ona kupującemu cenę w podwójnej wysokości.

(d. umowa – k. 283-286).

W tym samym dniu sprzedająca udzieliła kupującemu notarialnego pełnomocnictwa m.in. do zawarcia umowy przyrzeczonej jak i do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów z osobą trzecią wskazaną przez kupującego.

(d. pełnomocnictwo – k. 287-289).

Pozwana D. P.była właścicielem trzydziestu dwóch udziałów w kapitale zakładowym sp. z o.o. (...).

(d. akt notarialny – k. 19-32).

15 grudnia 2011 roku K. P. działający w imieniu D. P.zawarł z K. B. warunkową umowę sprzedaży przedmiotowych udziałów. Strony umowy ustaliły, że umowa przenosząca własność zostanie zawarta w terminie do 30 czerwca 2012 roku. W tym terminie kupujący zobowiązał się do uzyskania zgody zarządu spółki (...) Sp. z o.o. i przedstawienia oświadczeń pozostałych udziałowców spółki, że nie korzystają z prawa pierwokupu zbywanych udziałów.

(d. umowa warunkowa – k. 304 - 306).

(umowa cesji – k. 308-309).

05 listopada 2014 roku powód zawiadomił pozwaną o cesji wierzytelności i wezwał do zapłaty w terminie siedmiu dni od dnia doręczenia pisma. Pozwana D. P.odebrała korespondencję 10 listopada 2014 roku.

(d. zawiadomienie – k.310-312,

dowód doręczenia - k. 313).

05 stycznia 2007 roku pomiędzy S. L.jako sprzedającym a K. P. jako kupującym została zawarta przedwstępna umowa zbycia udziałów w Zakładzie (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w N.. Przedmiotem umowy było 36 udziałów które sprzedający zobowiązał się sprzedać kupującemu w terminie do 31 grudnia 2011 roku. Strony ustaliły, że kupujący będzie mógł wskazać dowolną osobę trzecią, która w jego miejsce zawrze ze sprzedającym umowę przyrzeczoną. Kupujący w dniu zawarcia przedwstępnej przekazał sprzedającemu całą cenę nabycia to jest 12.600,00 zł. Strony ustaliły, że o ile nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej z winy sprzedającego, to zwróci on kupującemu cenę w podwójnej wysokości.

(d. umowa – k. 364 - 367).

(d. pełnomocnictwo – k. 368-370).

Pozwany S. L.był właścicielem trzydziestu sześciu udziałów w kapitale zakładowym sp. z o.o. (...).

(d. akt notarialny – k. 19-32).

15 grudnia 2011 roku K. P. działający w imieniuS. L.zawarł z K. B. warunkową umowę sprzedaży przedmiotowych udziałów. Strony umowy ustaliły, że umowa przenosząca własność zostanie zawarta w terminie do 30 czerwca 2012 roku. W tym terminie kupujący zobowiązał się do uzyskania zgody zarządu spółki (...) Sp. z o.o. i przedstawienia oświadczeń pozostałych udziałowców spółki, że nie korzystają z prawa pierwokupu zbywanych udziałów.

(d. umowa warunkowa – k. 385 - 387).

(umowa cesji – k. 389-391).

05 listopada 2014 roku powód zawiadomił pozwanego o cesji wierzytelności i wezwał do zapłaty w terminie siedmiu dni od dnia doręczenia pisma. Pozwany S. L.odebrał korespondencję 10 listopada 2014 roku.

(d. zawiadomienie – k.391-393,

dowód doręczenia - k. 394).

12 stycznia 2007 roku pomiędzy M. S. (1)jako sprzedającym a K. P. jako kupującym została zawarta przedwstępna umowa zbycia udziałów w Zakładzie (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w N.. Przedmiotem umowy były 24 udziały które sprzedający zobowiązał się sprzedać kupującemu w terminie do 31 grudnia 2011 roku. Strony ustaliły, że kupujący będzie mógł wskazać dowolną osobę trzecią, która w jego miejsce zawrze ze sprzedającym umowę przyrzeczoną. Kupujący w dniu zawarcia umowy przedwstępnej przekazał sprzedającemu całą cenę nabycia to jest 8,400,00 zł. Strony ustaliły, że o ile nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej z winy sprzedającego, to zwróci on kupującemu cenę w podwójnej wysokości, jeśli natomiast przyrzeczona umowa sprzedaży nie zostanie zawarta na skutek okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności żadna ze stron - kupujący zrzeka się dochodzenia zwrotu całej wypłaconej przy umowie przedwstępnej ceny nabycia.

(d. umowa – k. 456-459).

(d. pełnomocnictwo – k. 460-461).

Pozwany M. S. był właścicielem dwudziestu czterech udziałów w kapitale zakładowym sp. z o.o. (...).

(d. akt notarialny – k. 19-32).

15 grudnia 2011 roku K. P. działający w imieniu M. S. zawarł z K. B. warunkową umowę sprzedaży przedmiotowych udziałów. Strony umowy ustaliły, że umowa przenosząca własność zostanie zawarta w terminie do 30 czerwca 2012 roku. W tym terminie kupujący zobowiązał się do uzyskania zgody zarządu spółki (...) Sp. z o.o. i przedstawienia oświadczeń pozostałych udziałowców spółki, że nie korzystają z prawa pierwokupu zbywanych udziałów.

(d. umowa warunkowa – k. 476-478).

(umowa cesji – k. 480-481).

05 listopada 2014 roku powód zawiadomił pozwanego o cesji wierzytelności i wezwał do zapłaty w terminie siedmiu dni od dnia doręczenia pisma. Pozwany M. S. odebrał korespondencję 10 listopada 2014 roku.

(d. zawiadomienie – k.482-484,

dowód doręczenia - k. 485).

W piśmie z 13 listopada 2014 roku pozwany zawiadomił powoda o odmowie zwrotu żądanej kwoty.

(d. pismo – k. 494-495).

12 stycznia 2007 roku pomiędzy M. B. jako sprzedającą a K. P. jako kupującym została zawarta przedwstępna umowa zbycia udziałów w Zakładzie (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w N.. Przedmiotem umowy były 32 udziały które sprzedająca zobowiązała się sprzedać kupującemu w terminie do 31 grudnia 2011 roku. Strony ustaliły, że kupujący będzie mógł wskazać dowolną osobę trzecią, która w jego miejsce zawrze ze sprzedającą umowę przyrzeczoną. Kupujący w dniu zawarcia umowy przedwstępnej przekazał sprzedającej całą cenę nabycia to jest 11.200,00 zł. Strony ustaliły, że o ile nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej z winy sprzedającej, to zwróci ona kupującemu cenę w podwójnej wysokości. Jeśli natomiast przyrzeczona umowa sprzedaży nie zostanie zawarta na skutek okoliczności za które nie ponosi odpowiedzialności żadna ze stron - kupujący zrzeka się dochodzenia zwrotu całej wypłaconej przy umowie przedwstępnej ceny nabycia.

(d. umowa – k. 543-546).

(d. pełnomocnictwo – k. 547-548).

Pozwana M. B. była właścicielem trzydziestu dwóch udziałów w kapitale zakładowym sp. z o.o. (...).

(d. akt notarialny – k. 19-32).

15 grudnia 2011 roku K. P. działający w imieniu M. B. zawarł z K. B. warunkową umowę sprzedaży przedmiotowych udziałów. Strony umowy ustaliły, że umowa przenosząca własność zostanie zawarta w terminie do 30 czerwca 2012 roku. W tym terminie kupujący zobowiązał się do uzyskania zgody zarządu spółki (...) Sp. z o.o. i przedstawienia oświadczeń pozostałych udziałowców spółki, że nie korzystają z prawa pierwokupu zbywanych udziałów.

(d. umowa warunkowa – k. 563-565).

(umowa cesji – k. 567-568).

05 listopada 2014 roku powód zawiadomił pozwaną o cesji wierzytelności i wezwał do zapłaty w terminie siedmiu dni od dnia doręczenia pisma. Pozwana M. B. odebrała korespondencję 10 listopada 2014 roku.

(d. zawiadomienie – k.569-571,

dowód doręczenia - k. 572).

Do zawarcia przedmiotowych umów przyrzeczonych sprzedaży udziałów pozwanych w Zakładzie (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie doszło.

(niesporne).

K. P. zamierzał poprzez umowy przedwstępne, a następnie przyrzeczone nabyć 50 % plus 1 udziałów w kapitale zakładowym (...) sp. z o.o. Miał to być pakiet kontrolny. Starał się spotkać z członkami zarządu spółki, jednak do spotkania takiego nie doszło. Oficjalnie nie występował do zarządu z wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż udziałów. Nie informował pozostałych udziałowców o możliwości skorzystania z prawa pierwokupu. Do 2011 roku zawarł umowy przedwstępne odnośnie 20 % udziałów.

Wszystkie umowy przedwstępne uwzględniały oczekiwania sprzedających a ich treść była konsultowana z prawnikami.

15 grudnia 2011r. K. P., jako pełnomocnik pozwanych, zawarł warunkowe umowy sprzedaży udziałów pozwanych K. B., który był udziałowcem w tej spółce. Obydwaj liczyli na to, że jako udziałowiec spółki uzyska on zgodę zarządu na nabycie udziałów. Zgody takiej nie uzyskał.

(d. zeznania świadka K. B. – k. 662-663,

zeznania za powoda prezesa zarządu K. P. – k. 663).

30 grudnia 2011 roku Sąd Rejonowy w Nowym Sączu w Wydziale V Gospodarczym ogłosił upadłość Zakładu (...) Spółki z o.o.

(postanowienie – k. 36).

Ustalając stan faktyczny sprawy sąd oparł się na dowodach z dokumentów prywatnych których zawartości żadna ze stron nie kwestionowała oraz dowodach z dokumentów urzędowych to jest aktów notarialnych założenia sp. z o.o. Zakładu (...), notarialnych pełnomocnictwach, postanowieniu sądu upadłościowego i zeznaniach świadka oraz za powoda Prezesa Zarządu.

Wiarygodności dowodów z dokumentów żadna ze stron nie podważyła, obydwie w swoich pismach procesowych nawiązywały do zawartości tych dokumentów. Wszystkie dokumenty korespondują ze sobą, ich analiza pozwoliła w zestawieniu z zeznaniami słuchanych w toku procesu osób - na stworzenie jednolitego, a przy tym w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia, niebudzącego wątpliwości stanu faktycznego.

Pozwani nie kwestionowali faktów, a jedynie przedstawiali własną ocenę prawną w zakresie ich skuteczności oraz ważności.

Sąd zważył, co następuje:

Żądania pozwów w stosunku do A. L., R. C., J. N., M. S., M. B. - podlegały oddaleniu.

Żądania pozwów w stosunku do D. P.oraz S. L.należało uwzględnić w całości.

Przedmiotowy stan faktyczny sąd analizował z uwzględnieniem dyspozycji k.c. dotyczących swobody umów stroną i ich ograniczeń w zakresie narzuconym przez przepisy bezwzględnie obowiązujące, a ponadto w kontekście wzajemnych relacji stron przy świadczeniu nienależnym.

Art. 410 § 2 kc stanowi, że świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia.

Art. 353¹ kc stanowi, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Art. 411 kc stanowi, że nie można żądać zwrotu świadczenia:

1)jeżeli spełniający świadczenie wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany, chyba że spełnienie świadczenia nastąpiło z zastrzeżeniem zwrotu albo w celu uniknięcia przymusu lub w wykonaniu nieważnej czynności prawnej;

2)jeżeli spełnienie świadczenia czyni zadość zasadom współżycia społecznego;

3)jeżeli świadczenie zostało spełnione w celu zadośćuczynienia przedawnionemu roszczeniu;

4)jeżeli świadczenie zostało spełnione, zanim wierzytelność stała się wymagalna.

Wzajemną relację stron, a dokładniej poprzedników prawnych powoda ze wszystkimi pozwanymi, Sąd analizował z uwzględnieniem powołanego art. 410 § 2 kc. Ze względu na odmienną treść umów przedwstępnych z A. L., R. C., J. N., M. S., M. B., sąd ponadto analizował ich sytuację z uwzględnieniem zacytowanych art. 353^{(

1)} kc i 411 kc.

Zdaniem sądu podstawą prawną żądań zapłaty są przepisy dotyczące świadczenia nienależnego.

Odnośnie świadczenia nienależnego.

W uchwale z dnia 8 marca 2007 r. (III CZP 3/07, Biul. SN 2007, nr 3, s. 9) SN słusznie uznał, że obowiązek świadczenia na poczet umowy przyrzeczonej nie jest objęty treścią stosunku wynikającego z umowy przedwstępnej, a roszczenie o zwrot tego świadczenia (wobec niezawarcia umowy przyrzeczonej): „(...) jest elementem stosunku zobowiązaniowego, u podstaw którego leży zdarzenie przewidziane w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 i n. k.c.). Umowa przedwstępna pozostaje w związku z tym zdarzeniem o tyle tylko, o ile niedojście do skutku umowy przyrzeczonej przesądza o nienależnym charakterze świadczenia spełnionego na poczet wykonania umowy przyrzeczonej (por. wyrok SN z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03)".

Przesłanka "nieosiągnięcia zamierzonego celu świadczenia" (art. 410 § 2 k.c.) jest spełniona wtedy, gdy jego celem było otrzymanie świadczenia ekwiwalentnego, do spełnienia którego odbiorca nie był zobowiązany (tak SN w wyroku z 17 stycznia 2002 r., III CKN 1500/00, OSNC 2002, nr 11, poz. 140).

Jak wskazał SN w wyroku z dnia 17 stycznia 2002 r. (III CKN 1500/00, OSNC 2002, nr 11, poz. 140), nieosiągnięcie zamierzonego celu świadczenia nie ma miejsca wtedy, gdy ten cel wynika z istotnych postanowień umowy, zawartej z odbiorcą świadczenia, natomiast następuje, gdy „celem było otrzymanie świadczenia ekwiwalentnego, do spełnienia którego odbiorca nie był zobowiązany". Konieczne jest jednak, aby cel świadczenia objęty był pewnym wstępnym porozumieniem woli stron „co do podstawy prawnej świadczenia", ale niestanowiącym jeszcze zawarcia umowy, do której dąży solvens. To porozumienie wskazuje jednak na zgodne przyjęcie, „że odbiorca otrzymuje świadczenie tylko ze względu na oczekiwany cel". W konsekwencji, nie jest uważany za cel świadczenia sam motyw działania świadczącego, dalej porozumienie to „nie jest uważane za czynność prawną, zwłaszcza zdatną do wysuwania roszczeń", wreszcie odbiorca ma „podstawę do zatrzymania świadczenia i to tak długo, jak trwa czas, w którym zamierzony cel może być jeszcze zrealizowany, nie powstaje jeszcze condictio ob rem".

Omawiana kondykcja powstanie nawet w braku wskazanego wyżej wstępnego porozumienia stron, jeżeli łączy je więź rodzinna lub taki rodzaj więzi społecznej, który pozwala przyjąć, że accipiens miał świadomość celu, jaki zakładał solvens, dokonując swojego świadczenia (por. wyrok SN z dnia 17 marca 2011 r., IV CSK 344/10, LEX nr 1111019).

Konstrukcja „nieosiągnięcia celu świadczenia" (art. 410 § 2) znajduje zastosowanie jedynie wówczas, gdy pomiędzy solvensem a accipiensem brak jest stosunku prawnego. Chodzi więc o sytuację, gdy podstawa prawna świadczenia nie istnieje, a świadczenie jest spełniane w zamiarze realizacji określonego celu mającego uzasadnić przysporzenie. W efekcie celem świadczenia nie jest umorzenie zobowiązania, ale oczekiwanie na wystąpienie okoliczności, które dopiero stworzą dla spełnionego świadczenia podstawę prawną - oczekiwanie solvensa co do powstania zobowiązania accipiensa do spełnienia świadczenia wzajemnego (wyrok SA w Warszawie z 20 lutego 2013 r., I ACa 936/2012, Lexis.pl nr 6541825).

Świadczenie jest nienależne, jeśli zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty ( condictio ob causam datorum, inaczej condictio causa data causa non secuta). Zubożony (świadczący) świadczy na rzecz wzbogaconego (odbiorcy świadczenia) w przekonaniu, że później, przy współudziale wzbogaconego zostanie osiągnięty zamierzony cel, który stworzy podstawę prawną świadczenia, co jednak nie nastąpi. Błąd nie dotyczy aktualnej sytuacji prawnej, lecz dalszego biegu wydarzeń (Z. Radwański, Zobowiązania..., s. 221). Przykładem jest świadczenie na rzecz przyszłej umowy, która nie zostaje zawarta.

Judykatura dostarcza nam szeregu przykładów nienależnego świadczenia w postaci nieosiągnięcia celu świadczenia:

kwota zapłacona dopiero po zawarciu umowy przedwstępnej sprzedaży nie może być uznana za zadatek w rozumieniu art. 394 § 3 k.c., a jedynie za świadczenie na poczet ceny sprzedaży; w sytuacji niedojścia do skutku umowy sprzedaży kwota ta staje się świadczeniem nienależnym, zamierzony cel świadczenia nie został bowiem osiągnięty (art. 410 § 2 k.c.), a wierzyciel uzyskuje tym samym roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia (wyrok SN z dnia 7 marca 2007 r., II CSK 479/06, LEX nr 457815);

Oceniając sytuację wszystkich pozwanych w kontekście powyższych rozważań, prezentowanego stanowiska doktryny i orzeczeń sądów, sąd doszedł do wniosku, że z punktu formalnego wszyscy pozwani znaleźli się w sytuacji wzbogacenia w ramach otrzymanych świadczeń nienależnych. Do zawarcia skutecznych umów przenoszących własność ich udziałów w (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie doszło, nie ziścił się więc cel, dla którego kupujący przekazał wszystkim sprzedającym pieniądze na poczet cen nabycia. Tak więc pozwani do momentu zawarcia umów przyrzeczonych powinni byli liczyć się z obowiązkiem zwrotu otrzymanych kwot.

Stanowisko to bez wyjątku dotyczy pozwanych D. P.iS. L. , w stosunku do których kupujący K. P. nie zrzekł się domagania zwrotu środków przekazanych w ramach ceny nabycia, a każdy kolejny nabywca wierzytelności wstąpił w ogół jego praw i obowiązków.

Dlatego w stosunku do tych pozwanych sąd powództwa uwzględnił. Sąd zasądził należne od pozwanych kwoty z ustawowymi odsetkami od 18 listopada 2014 roku czyli od dnia następnego po upływie 7 dniowego terminu wyznaczonego do zapłaty w pismach z 5 listopada 2014 roku, które zostały doręczone obojgu pozwanym 10 listopada 2014 roku (art. 481 kc).

Następnie w oparciu o art. 98 i n. kpc zasądził od pozwanych na rzecz powoda zwrot kosztów procesu to jest wpisy (D. P. 560 zł – 5 % od kwoty 11.200,00 zł, S. L. 630 zł – 5 % od kwoty 12.600,00 zł), oraz zwrot kosztów zastępstwa adwokackiego w stawkach minimalnych tj. 2417 zł od każdego pozwanego.

Inaczej w ocenie sądu przedstawiała się sytuacja pozostałych pozwanych, czyli A. L., R. C., J. N., M. S., M. B..

Także oni powinni zostać potraktowani jako wzbogaceni w ramach świadczenia nienależnego, jednak ze względu na odmienne ukształtowanie wzajemnych relacji z kupującym, w ocenie sądu przysługiwało im skuteczne prawo odmowy zwrotu tego świadczenia.

Artykuł 411 k.c. wymienia sytuacje, w których mimo spełnienia ogólnych przesłanek zwrotu nienależnego świadczenia z art. 410 § 2 k.c. wyłączone jest roszczenie o dokonanie tego zwrotu. Dotyczy to czterech, enumeratywnie wyliczonych przypadków. W piśmiennictwie jednak twierdzi się, że art. 411 k.c. nie stanowi wyczerpującej regulacji wykluczającej żądanie zwrotu świadczenia nienależnego w innych przypadkach, w przepisie tym nie wskazanych. Wywiedziono, że przeciwnego wniosku nie da się wysnuć z treści art. 411 k.c., gdzie brak jest stanowczych sformułowań typu: "tylko", "wyłącznie", "jedynie w przypadkach wskazanych". Nie można zatem twierdzić, by inne przepisy dopuszczające możliwość wykluczenia żądania zwrotu spełnionego świadczenia nienależnego były z woli ustawodawcy wyłączone (T. Justyński, Glosa do wyroku SN z dnia 17 maja 2002 r., I CKN 827/00, OSP 2003, z. 12, poz. 157).

Swobodę kontraktową stron mogą ograniczać tylko przepisy mające charakter iuris cogentis, co oznacza, że nie jest dopuszczalne takie ustalenie treści stosunku zobowiązaniowego lub jego celu, wskutek którego dochodziłoby do naruszenia takich przepisów. Innymi słowy, granica swobody umów kończy się tam gdzie postanowienie umowy narusza przepis o wspomnianym charakterze.

Jako ius cogens traktować należy nie tylko te przepisy, z których redakcji wyraźnie wynika ich bezwzględnie obowiązujący charakter, lecz także te, których treść jest wyrazem zasady moralnej, wyraża intencję ochrony porządku publicznego lub odzwierciedla istotny cel społeczno-gospodarczy. Cel umowy sprzeczny z prawem nie musi być celem wspólnym dla obu stron, wystarczy, że do jego osiągnięcia dąży jedna ze stron umowy, a druga jest tego świadoma lub - biorąc pod uwagę okoliczności zawarcia umowy oraz jej treść - powinna być świadoma (tak SN w wyroku z dnia 20 marca 2014 r., II CSK 290/13, Biul. SN 2014, nr 5, s. 15).

Zasada swobody umów dotyczy wyłącznie stosunków zobowiązaniowych, które mogą być kształtowane drogą umowy. Oznacza to, że przyznana podmiotom szeroka kompetencja nie dotyczy czynności jednostronnych i nie obejmuje stosunków prawnorzeczowych, spadkowych i rodzinnych (por. P. Machnikowski, Swoboda umów..., s. 166 i n.; M. Safjan (w:) K. Pietrzykowski, Komentarz, t. I, 2011, art. 353¹, nb 1 i 4; Z. Radwański, A. Olejniczak, Zobowiązania, 2012, nb 63 i 347). Wyrażane jest jednak stanowisko, iż można rozciągnąć jej zakres na dwustronnie zindywidualizowane stosunki prawnorzeczowe, na przykład między właścicielem a użytkownikiem wieczystym (por. P. Machnikowski (w:) E. Gniewek, P. Machnikowski, Komentarz, 2013, art. 353¹, nb 2).

Wątpliwości może budzić kompetencja do umownego kształtowania zobowiązań, których źródłem nie jest umowa, w szczególności deliktowych i z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Należy podzielić pogląd, że zarówno umiejscowienie przepisu art. 353^{(

1)} w kodeksie cywilnym, jak i jego treść przemawiają za tezą o objęciu zakresem jego zastosowania także pozaumownych stosunków obligacyjnych, przy czym dla oznaczenia zakresu kompetencji decydujące znaczenie będzie miała analiza norm prawnych określających treść zobowiązania – ustalenie ich imperatywnego, semiimperatywnego albo dyspozytywnego charakteru (P. Machnikowski, Swoboda umów..., s. 245–248; por. także R. Trzaskowski, Granice swobody..., s. 24–26).

Ustawodawca ogranicza swobodę umów normami prawnymi bezwzględnie wiążącymi ( ius cogens) oraz semiimperatywnymi. W przypadku norm dyspozytywnych strony mogą skorzystać z kompetencji do odmiennego, umownego ukształtowania stosunku i jeżeli postanowienia umowy sprzeciwiają się tej względnie wiążącej regulacji prawnej, nie znajduje ona zastosowania. Charakteru imperatywnego nie ma np. przepis art. 481 k.c., stąd wierzyciel może zrzec się uprawnienia do żądania odsetek za ewentualne opóźnienie w wykonaniu świadczenia (por. wyrok SN z dnia 22 listopada 2006 r., V CSK 299/06, Biul. SN 2007, nr 2, s. 13; odmiennie wyroki SA: w Katowicach z dnia 14 lipca 2004 r., I ACa 269/04, LEX nr 193656 i z dnia 12 stycznia 2005 r., I ACa 869/04, LEX nr 147133). Natomiast np. w sposób bezwzględnie wiążący ustawodawca określił zakres zastosowania instytucji kary umownej, ograniczając dopuszczalność jej zastrzegania wyłącznie na wypadek niewykonania zobowiązań niepieniężnych. Niesłuszne jest więc stanowisko, że w granicach swobody kontraktowania można w umowie zastrzec obowiązek zapłaty określonej sumy pieniężnej w razie niewykonania zobowiązania pieniężnego (por. wyrok SN z dnia 28 stycznia 1994 r., I CO 39/93, LEX nr 164843 oraz wyrok SN z dnia 17 czerwca 2003 r., III CKN 122/01, LEX nr 141400 – wszystko w Komentarzu do art. 353^{(

1)} kc Adam Olejniczak – dostępny w Lex).

Jak z powyższego wynika, strony mogą ułożyć stosunek prawny wg własnego uznania i dotyczy to więc wszelkiego rodzaju zobowiązań cywilnych, także z umowy przedwstępnej czy z tytułu innych stosunków obligacyjnych. Oznacza to, że podmiot uprawniony do żądania zwrotu, który przekazał drugiej stronie kwoty pieniężne, może zrzec się tego prawa.

Stanowisko takie jest uprawnieniem strony, może lecz nie musi ona nałożyć na siebie takie ograniczenie, rezygnując ze swojego prawa, gdyż nie jest to sprzeczne z przepisami bezwzględnie obowiązującymi.

W umowach przedwstępnych z A. L. R. C., J. N., M. S., M. B. kupujący K. P. zrzekł się prawa domagania zwrotu kwot zapłaty nawet gdyby umowy przyrzeczone nie doszły do skutku.

Z mocy art. 410 § 2 kc w sytuacji, gdy do zawarcia umów przyrzeczonych ostatecznie nie doszło, to formalnie kupujący ma prawo oczekiwać, aby bezpodstawnie wzbogacony (w takim przypadku sprzedający) zwrócił mu przekazane środki jako świadczenie nienależne. Jednak w konkretnych stanach faktycznych, objętych przedmiotowym sporem kupujący zrzekł się prawa dochodzenia zwrotu tych środków. Oświadczenia swoje kupujący złożył, działając całkowicie świadomie i swobodnie, a nawet po konsultacjach z prawnikami. Tak ukształtowana wzajemna relacja strony nie narusza i nie pozostaje w sprzeczności z przepisami o charakterze ius cogens.

Nabywcy wierzytelności – K. B. a obecnie cesjonariusz, czyli powód wstąpili w ogół praw i obowiązków pierwotnego kupującego. Ustalenia umowy przedwstępnej ich wiążą.

W efekcie sąd w oparciu o powołane przepisy, w stosunku do pozwanych A. L. R. C., J. N., M. S., M. B. powództwa oddalił.

W oparciu o art. 98 i n kpc sąd zasądził od powoda na rzecz tych pozwanych zwrot kosztów zastępstw przez fachowych pełnomocników przy przyjęciu stawek minimalnych obliczonych od wartości przedmiotów sporów, tj. dla A. L. kwotę 1217 zł (wps 8.400,00 zł), dla R. C. 2417 zł (wps 24.000,00 zł), dla J. N. 1217 zł (wps 8.400,00 zł), dla M. S. 1217 zł (wps 8.400,00 zł), dla M. B. w 2417 zł (wps 11.200,00 zł).

Na marginesie, odnosząc się do zarzutów ze sprzeciwów i odpowiedzi na pozew wszystkich pozwanych, a dotyczących braku legitymacji czynnej po stronie powoda wobec faktu, że umowa cesji nawiązywała do warunkowej umowy sprzedaży gdzie K. P. zdaniem pozwanych miał przekroczyć uprawnienia wynikające z umów przedwstępnych i udzielonych mu pełnomocnictw - sąd ocenił te zarzuty jako bezzasadne.

Pozwani udzielili K. P. pełnomocnictw do zawarcia dalszych umów z osobami trzecimi, umowy te zostały zawarte w czasie, kiedy nie upłynął termin końcowy ustalony w umowach przedwstępnych. K. P. miał więc wówczas pełne prerogatywy do zawarcia umów z K. B.. Ten z kolei wobec zawarcia tych umów wstąpił w miejsce pierwotnego kupującego czyli K. P., a sytuację taką dopuściły strony umów przedwstępnych.

Jeśli K. B. nabył uprawnienia kupującego, to następnie mógł wierzytelność z tego tytułu scedować na powoda.

Zarzut przedawnienia roszczeń także okazał się bezzasadny albowiem do roszczeń z tytułu świadczenia nienależnego stosuje się przepisy ogólne z art. 118 kpc, i wówczas należy przyjąć, że jest to przedawnienie dziesięcioletnie.

Zarzut nadużycia prawa podmiotowego powołany przez pozwanego Stanisława Liszkę, także w świetle art. 409 kc w zw. z art. 410 § 1 pkt. 1 kc nie mógł zostać uwzględniony.

Art. 409 kc, który znajduje zastosowanie odnośnie osoby która otrzymała świadczenie nienależne, stanowi że obowiązek wydania korzyści lub zwrotu jej wartości wygasa, jeżeli ten, kto korzyść uzyskał, zużył ją lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony, chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu.

Jak sąd wcześniej zaznaczył, pozwani D. P.i S. L. zawierając umowy przedwstępne, w których kupujący nie zrzekł się prawa dochodzenia zwrotu należności zapłaconych im na poczet umów przyrzeczonych - powinni byli liczyć się z obowiązkiem zwrotu tych środków. Bez znaczenia dla oceny ich sytuacji jest przyczyna, dla której nie doszło do zawarcia umów przyrzeczonych. Zwłaszcza, że sąd nie dopatrzył się w postawie kupującego i jego następców prawnych rażącego naruszenia prawa, czy działania w celu pokrzywdzenia tych pozwanych, podstępu, wprowadzenia ich w błąd, czy wykorzystania ich przymusowego położenia.

Zarzut zawarcia warunkowych umów sprzedaży dla pozoru także nie mógł się ostać. Bez znaczenia dla istnienia obowiązku zwrotu otrzymanych na poczet cen nabycia pieniędzy było, czy do 31.12.2011r. została zawarta jakakolwiek umowa sprzedaży (oczywiście oprócz umowy przenoszącej własność, która by zwolniła sprzedających z obowiązku zwrotu.).

Sam fakt niedojścia do skutku umowy przyrzeczonej powodował, że pozwaniD. P.i S. L.powinni byli liczyć się z tym, że pieniądze będą musieli kupującemu zwrócić. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży w tym aspekcie nie wpływało na zmianę (pogorszenie) ich sytuacji.

Mając na uwadze powyższe, sąd orzekł jak w wyroku.

SSR Anna Dobosz

1/ odnotować uzasadnienie,

2/ odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanej D. P., oraz pozwanemu S. L..

3/ kal. 14 dni.

04 maja 2016r.

SSR Anna Dobosz

V GC 773/15

Podstawa prawna:

Powołane przepisy:

Korekty wprowadzone przez SAOS:

Informacje o źródle orzeczenia:

Dodatkowe informacje:

Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE