Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 23 kwietnia 2015 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wystąpił przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. o zapłatę kwoty 11.405,35 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 29 grudnia 2013 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu powód wskazał, iż roszczenie wynika z umowy najmu nr (...), zmienionej aneksem nr (...) z dnia 25 sierpnia 2009 roku, aneksem nr (...) z dnia 9 listopada 2009 roku i aneksem nr (...) z dnia 14 lipca 2011 roku, na podstawie której wynajmujący wystawił pozwanemu z tytułu czynszu najmu załączoną do pozwu fakturę VAT nr (...), za którą pozwany nie zapłacił. (pozew k. 2-8).

W dniu 20 maja 2015 roku, tut. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, pod sygn. akt XV GNc 2736/15 (nakaz zapłaty, k. 104)

Pozwany złożył sprzeciw od ww. nakazu zapłaty i zaskarżając go w całości wniósł o oddalenie powództwa jako nieudowodnionego. W uzasadnieniu potwierdził, że strony zawarły umowę najmu nr (...) w dniu 27 lipca 2009 roku oraz że w/w umowa została zmieniona trzema aneksami. Wskazał, że ustalenia zawarte w aneksie nr (...) są wiążące dla stron i nie ma podstaw aby kwestionować ich ważność. Ponadto podniósł zarzut potrącenia przysługującej mu wierzytelności z tytułu nadpłaconego czynszu z wierzytelnością powoda (sprzeciw, k. 112-118).

Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powodowej spółki z dnia 21 stycznia 2016 roku doszło do przekształcenia (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w (...) 11 (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową – akcyjną z siedzibą w W. (odpis pełny KRS, k. 253-257v).

S ąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 27 lipca 2009 roku Przedsiębiorstwo (...) z siedzibą w W. zawarło z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. umowę najmu nr (...), przedmiotem której była nieruchomość położona w W. przy ul. (...) (§ 1 ust.1). Umowa została zawarta na czas oznaczony od dnia protokolarnego przekazania, nie później niż od dnia 15 września 2009 roku, na okres 12 miesięcy (§ 2 ust. 1). Po terminie o którym mowa w ust. 1 umowa miała ulec przekształceniu w umowę najmu na czas nieoznaczony, chyba że strony przed upływem okresu jej obowiązywania (…) nie później niż na 30 dni przed końcem tego okresu złożą oświadczenie o nieprzedłużaniu umowy (§ 2 ust. 2). Zgodnie z § 10 ust. 1 umowy, Najemca zobowiązany był płacić Wynajmującemu miesięczny czynsz w wysokości 8.500 zł powiększony o wartość podatku VAT, w terminie 14 dni od daty wystawienia faktury (§ 10 ust. 1).

(dow ód: umowa najmu nr (...) k. 20-27)

W wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa (...) z siedzibą w W. w spółkę akcyjną pod firmą (...) S.A. z siedzibą w W. w trybie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji, a następnie w wyniku połączenia tej spółki z czterema innymi spółkami w trybie art. 492 § 1 pkt 2 k.s.h., powstała spółka (...) S.A., obecnie funkcjonująca pod firmą (...) S.A. w W..

(dow ód: akt notarialny rep. A nr (...) - Akt Komercjalizacji Przedsiębiorstwa Państwowego k. 35-74; odpis pełny (...) S.A. k. 75-82)

W dniu 14 lipca 2011 roku (...) S.A. z siedzibą w W. oraz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. podpisały Aneks nr (...) do umowy najmu z dnia 27 lipca 2009 roku. W paragrafie 2 ust. 1, 2 i 4 ustalono, że umowa zostaje zawarta na czas oznaczony od dnia 1 sierpnia 2011 roku do dnia 31 lipca 2012 roku. Po upływie powyższego terminu umowa ulegnie przekształceniu w umowę na czas nieoznaczony. Strony ustaliły, że będą mogły wypowiedzieć umowę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, przy tym wypowiedzenie powinno być dokonane na piśmie pod rygorem nieważności, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. W § 10 ust. 1 umowy wprowadzono zmianę polegającą na tym, że od dnia 1 sierpnia 2011 roku do dnia 31 stycznia 2012 roku Najemca miał płacić Wynajmującemu miesięczny czynsz najmu w wysokości 7.301,93 złotych, powiększony o podatek VAT, natomiast od dnia 1 lutego 2012 roku Najemca miał płacić Wynajmującemu miesięczny czynsz w wysokości czynszu z dnia 1 sierpnia 2011 roku, zwaloryzowanego o wskaźnik GUS, zgodnie z zapisami umowy najmu. Czynsz miał być płatny w terminie 14 dni od daty wystawienia faktury przez Wynajmującego.

(dow ód: Aneks nr (...) k. 33-34)

Zgodnym zamiarem stron i celem zawarcia Aneksu nr (...) było to aby od dnia 1 lutego 2012 roku Najemca płacił czynsz w wysokości czynszu sprzed dnia 1 sierpnia 2011 roku, zwaloryzowany o wskaźnik GUS.

( dowód: wydruk z poczty elektronicznej–k. 90-93; zeznania świadka K. O. – protokół z rozprawy z dnia 17 września 2015 roku –k. 169-171, zeznania świadka R. P. – protokół z rozprawy z dnia 15 stycznia 2016 roku k. 199-200, zeznania świadka M. K.- protokół rozprawy z dnia 19 maja 2016 r. k. 259-260)

Od dnia 1 lutego 2012 roku do końca trwania umowy najmu Wynajmujący wystawiał faktury VAT dotyczące czynszu najmu na kwotę w wysokości czynszu sprzed dnia 1 sierpnia 2011 roku, zwaloryzowanego o wskaźnik GUS. Najemca wysokości czynszu nie kwestionował uiszczając należności.

(dow ód: okoliczność niesporna)

Na podstawie umowy sprzedaży z dnia 6 listopada 2013 roku nieruchomość objętą umową najmu nabył (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (obecnie (...) 11 (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w W.).

(dow ód: odpis zupełny księgi wieczystej – k. 83-86)

Z tytułu czynszu najmu oraz opłat za internet i za wywóz odpadów Wynajmujący wystawił m.in. następujące faktury VAT:

- w dniu 15 listopada 2013 roku nr (...) na kwotę 10.070,70 zł netto, tj. 12.386,96 zł brutto tytułem należności za miesiąc listopad 2013 roku z 14 dniowym terminem płatności;

- w dniu 12 grudnia 2013 roku nr (...) na kwotę 10.070,70 zł netto, tj. 12.386,96 zł brutto tytułem należności za miesiąc grudzień 2013 roku z 14 dniowym terminem płatności.

(dowód: okoliczności niesporne; faktura VAT nr (...) k. 96; faktura VAT nr (...) k. 97)

Pismem z dnia 6 lutego 2014 roku Wynajmujący wezwał Najemcę do uregulowania zaległości w kwocie 25.698,60 zł w terminie do dnia 21 lutego 2014 roku.

( dowód: ostateczne wezwanie do zapłaty wraz z potwierdzeniem odbioru k. 98-100)

Pod koniec lutego 2013 roku w spółce (...) spółce z o.o. doszło do audytu, w trakcie którego stwierdzono, że wysokość faktur czynszowych różni się od tego, który wynika z umowy. Audytorzy zalecili sprostowanie tych kwot.

Pismem z dnia 26 sierpnia 2013 roku Najemca wskazał Wynajmującemu, że czynsz od 1 lutego 2012 roku do dnia 31 stycznia 2013 roku powinien być naliczany w wysokości 7.615,91 złotych netto, zaś od dnia 1 lutego 2013 roku w wysokości 7.897,70 złotych netto. W związku z tym powstała po stronie Najemcy nadpłata wynikająca z błędnie zafakturowanych kwot w wysokości 27.964,63 złotych netto.

Pismem z dnia 25 lutego 2014 roku Najemca oświadczył, że z tytułu wystawianych niezgodnie z umową faktur VAT posiada nadpłatę w wysokości 44.531,95 złotych brutto i kwotę tę potrąca z należnościami Wynajmującego z tytułu faktur VAT nr (...), zaś pozostałą do zapłaty kwotę 4.587,45 złotych zapłacił przelewem.

(dow ód: zeznania świadka K. O. – k. 169-170; pismo z dnia 26 sierpnia 2013 roku – k. 126; pismo z dnia 25 lutego 2014 roku – k. 130-131; potwierdzenie przelewu – k. 132)

W związku z brakiem uregulowania należności Wynajmujący pismem z dnia 23 marca 2015 roku poinformował Najemcę, że wpłacona przez niego kaucja gwarancyjna do Umowy najmu nr (...) z dnia 27 lipca 2009 r. została wykorzystana na pokrycie zaległości. Kwota kaucji w wysokości 8.781,48 zł została rozliczona z fakturą VAT nr (...) na kwotę 12.386,48 zł - do wysokości kaucji, tj. 8 781,48 zł. Wpłata Najemcy w wysokości 4.587,45 złotych została zaliczona częściowo, tj. w zakresie kwoty 3.605,48 złotych na poczet reszty kwoty wynikającej z w/w faktury, zaś w pozostałej części, tj. kwoty 981,97 złotych na poczet faktury (...).

(dow ód: pismo z dnia 23 marca 2015 roku k. 94)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o twierdzenia stron wyraźnie przyznane bądź niezaprzeczone przez przeciwnika (art. 229 i 230 k.p.c.), złożone w toku postępowania dokumenty oraz zeznania świadków: S. S., K. O., R. P. i M. K..

S ąd zważył co następuje:

Powództwo jako zasadne podlegało uwzględnieniu.

Zgodnie z art. 659 § 1 k.c. przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania przez czas oznaczony lub nie oznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić wynajmującemu umówiony czynsz w terminie.

W przedmiotowej sprawie powód dochodził zapłaty czynszu najmu oraz opłat za łącze internetowe i wywóz śmieci za miesiąc grudzień 2013 roku (faktura VAT nr (...)) po odjęciu kwoty 981,97 złotych zaliczonej na poczet tej faktury z uiszczonej przez pozwanego wpłaty z dnia 26 lutego 2014 roku.

Pozwany przyznał, że na podstawie łączącej strony umowy zobowiązany był do zapłaty czynszu najmu i opłat za łącze internetowe oraz wywóz śmieci za miesiąc grudzień 2013 roku. Pozwany wnosząc o oddalenie powództwa podniósł dwa zarzuty: naliczenie czynszu najmu w kwocie wyższej niż wynikająca z umowy, tj. w wysokości 9.762,70 złotych netto, podczas gdy z Aneksu nr (...) wynika, iż czynsz najmu powinien wynosić 7.897,70 złotych netto. Ponadto podniósł zarzut umorzenia wierzytelności dochodzonej pozwem wskutek potrącenia. Pozwany wskazał, że w okresie od 1 lutego 2012 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku z uwagi na nieprawidłowe wystawianie faktur VAT, dokonał nadpłaty czynszu na kwotę 44.531,95 złotych brutto, którą potrącił sobie z wierzytelnością powoda wynikająca m.in. z faktury objętej pozwem.

W konsekwencji spór pomiędzy stronami koncentrował się na ustaleniu wysokości czynszu, który miał obowiązywać od dnia 1 lutego 2012 roku.

Zgodnie z Aneksem nr (...) od dnia 1 sierpnia 2011 roku do dnia 31 stycznia 2012 roku Najemca miał płacić Wynajmującemu miesięczny czynsz najmu w wysokości 7.301,93 złotych, powiększony o podatek VAT, natomiast od dnia 1 lutego 2012 roku Najemca miał płacić Wynajmującemu miesięczny czynsz w wysokości czynszu z dnia 1 sierpnia 2011 roku, zwaloryzowanego o wskaźnik GUS, zgodnie z zapisami umowy najmu.

Powód podnosił, że zgodnym zamiarem stron i celem tego aneksu było to aby Najemca płacił od 1 lutego 2012 roku czynsz w wysokości sprzed dnia 1 sierpnia 2011 roku, zwaloryzowany o wskaźnik GUS wskazując, że obniżka czynszu była jedynie czasowa – półroczna. Pozwany wskazywał z kolei, że od 1 lutego 2012 roku czynsz miał być na poziomie dotychczasowym (obniżonym), jednak waloryzowanym o wskaźnik GUS.

Zgodnie z art. 65 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, wynikająca z powyższego przepisu tzw. kombinowana metoda wykładni oświadczeń woli wymaga od sądu, przy dokonywaniu wykładni umowy, w pierwszej kolejności ustalenia znaczenia słów użytych w umowie przez strony dokonujące tej czynności prawnej. Sąd stwierdzając bowiem, że strony w sposób tożsamy rozumiały użyte w umowie sformułowania jest związany dokonaną przez nie zgodną interpretacją postanowień umowy. Dopiero w przypadku braku porozumienia stron co do rozumienia treści złożonych przez nie oświadczeń woli, do dokonywania wykładni zastosowanie ma dyrektywa interpretacyjna nakazująca tłumaczyć oświadczenie woli tak, jak wymagają tego ze względu na okoliczności, w których zostały złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (tzw. obiektywny wzorzec wykładni oświadczeń woli). Wykładnia umowy wymaga analizy zgodnego zamiaru stron i celu umowy, dokonuje się jej z uwzględnieniem całego kontekstu oświadczeń badanego w aspekcie treści, jak i okoliczności, w których zostały złożone. Sąd powinien brać pod uwagę nie tylko postanowienia spornego fragmentu umowy, lecz również uwzględniać inne związane z nim postanowienia umowy, a także kontekst faktyczny, w którym projekt umowy uzgodniono i z uwzględnieniem którego ją zawierano (wyrok SN z dnia 20 stycznia 2011 roku, I CSK 173/10, LEX nr 738379).

W ocenie Sądu, zgodnym zamiarem stron i celem zawarcia Aneksu nr (...), było obniżenie czynszu na 6 miesięcy, a po upływie tego okresu, powrót do czynszu pierwotnego, którego wartość miała być urealniana o wysokość średniorocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszanego przez Prezesa GUS.

Literalne brzmienie Aneksu mogłoby wskazywać na to, że czynsz od dnia 1 lutego 2012 roku powinien być płacony w wysokości „z dnia 1.08.2011 r.”, a więc w wysokości niższej, a jedynie zwaloryzowanej o wskaźnik GUS. Należy jednak podkreślić, że treść negocjacji, kontekst zawarcia umowy, a przede wszystkim sposób wykonania umowy przemawiają jednoznacznie za przyjęciem sposobu wykładni prezentowanego przez stronę powodową.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że powód złożył przy pozwie wydruki korespondencji e-mailowej z okresu od 25 lipca 2011 roku do 16 sierpnia 2011 roku. Mimo tego, że są one późniejsze niż formalna data sporządzenia Aneksu (14 lipca 2011 roku), nie ma wątpliwości, że dotyczą właśnie tego Aneksu. Pozwany nie podnosił aby korespondencja dotyczyła innej umowy lub kolejnego obniżenia czynszu najmu. Nie opisał również dlaczego prowadziłby takie negocjacje już po podpisaniu aneksu.

Z pierwszego e-maila z dnia 25 lipca 2011 roku wynika, że negocjacje dotyczące obniżenia czynszu zostały zainicjowane przez pozwanego wnioskiem z dnia 20 czerwca 2011 roku, którym pozwany wnosił o obniżenie czynszu do kwoty 7.500 złotych netto (k. 93). W związku z tym korespondencja mailowa była ostatnią fazą negocjacji rozpoczętych na miesiąc przed formalną datą podpisania Aneksu. W kolejnych e-mailach strony negocjowały okres obniżenia stawki czynszu najmu w powiązaniu z długością trwania umowy ustalając ostatecznie w połowie sierpnia, że obniżka czynszu ma nastąpić o 17% przez 6 miesięcy przy zawarciu umowy terminowej na okres 12 miesięcy oraz okresie obowiązywania od 1 sierpnia 2011 roku. Identyczne postanowienia znalazły się w Aneksie nr (...). Należy przy tym podkreślić, że negocjacje były prowadzone ze strony pozwanego przez upoważnionego pracownika – R. P. (co potwierdził prezes zarządu pozwanego w trakcie przesłuchania w charakterze strony), który sam w e-mailu z dnia 16 sierpnia 2011 roku wniósł o to aby aneks obejmował okres od 1 sierpnia 2011 roku (k. 90), a więc z datą wsteczną.

Świadkowie S. S., R. P. oraz M. K., choć nie pamiętali szczegółów prowadzonych negocjacji, wskazywali również na czasową obniżkę czynszu.

Należy również podkreślić, że Wynajmujący za okres od dnia 1 lutego 2012 roku wystawiał faktury VAT w normalnej wysokości (bez zastosowania obniżki). Były one przez pozwanego akceptowane, księgowane i opłacane bez żadnych zastrzeżeń. Takie postępowanie stron umowy potwierdza, że zgodnym ich zamiarem była jedynie czasowa obniżka czynszu. Kwestia wysokości czynszu została przez pozwanego podniesiona dopiero w piśmie z dnia 26 sierpnia 2013 roku, a więc ponad dwóch latach od podpisania Aneksu. Nastąpiło to wskutek przeprowadzonego audytu, w czasie którego porównano brzmienie umowy z treścią wystawianych faktur VAT. Trudno jest uznać za przekonujący argument pozwanego o tym, że wpłaty w wyższej wysokości były dokonywane „omyłkowo” albowiem zmiany stawki czynszu najmu nie zauważyło biuro rachunkowe. Z zeznań prezesa zarządu pozwanego, jak i złożonej do akt sprawy korespondencji mailowej wynika bowiem, że obniżka czynszu była dla strony pozwanej bardzo ważna.

W konsekwencji należało przyjąć, że powód w sposób prawidłowy wystawiał faktury VAT. Pozwany nie kwestionował matematycznej poprawności wyliczenia czynszu najmu.

Nie było również podstaw do uznania skuteczności złożonego oświadczenia o potrąceniu.

Zgodnie z art. 498 § 1 k.c. gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelnością drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Zarzut potrącenia jest oświadczeniem wymaganym w art. 499 k.c., składanym powodowi w celu umorzenia się wzajemnych wierzytelności i zarazem żądaniem skierowanym do sądu, aby uznając jego skuteczność, uwzględnił to umorzenie wierzytelności powoda i w takim zakresie oddalił jego powództwo. Dla osiągnięcia skutku pozwany powinien zatem zindywidualizować swoją wierzytelność oraz skonkretyzować jej zakres przedstawiony do potrącenia z wierzytelnością powoda, wskazując zwłaszcza przesłanki jej powstania, wymagalności i wysokości oraz dowody w celu ich wykazania (uzasadnienie uchwały składu 7 sędziów z dnia 19 października 2007 roku, III CZP 58/07, OSNC 2008/5/44). W konsekwencji obowiązek udowodnienia roszczenia zgłoszonego do potrącenia obciąża zgłaszającego na ogólnych zasadach (art. 6 k.c.), zatem samo zgłoszenie w formie zarzutu procesowego nie oznacza jeszcze, że nastąpiły materialnoprawne skutki określone w art. 498 i 499 k.c. (wyrok SN z dnia 29 września 2010 roku, V CSK 43/10, LEX nr 677907).

Z wyżej wskazanych względów pozwany nie wykazał istnienia wierzytelności zgłoszonej do potrącenia. W konsekwencji całe roszczenie objęte pozwem okazało się uzasadnione.

O odsetkach orzeczono na podstawie art. 481 § 1 k.c.

Mając na uwadze powyższe, na podstawie wyżej powołanych przepisów, orzeczono jak w punkcie I sentencji wyroku.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu. Na koszty te, poniesione przez powódkę, składają się: opłata od pozwu w wysokości 571 złotych, wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 2.400 złotych oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 złotych.