Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 14 grudnia 2011 roku powód A. W. wniósł o solidarne zasądzenie od pozwanych A. B., E. B. (1) oraz A. C. kwoty 71.620,20 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dat i kwot opisanych w pozwie. W uzasadnieniu powód wskazał, że pozwani sprawowali funkcję członków zarządu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w W.. Wierzytelność pieniężna powoda wobec spółki została stwierdzona prawomocnym nakazem zapłaty wydanym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2009 r., sygn. akt XVI GNc 3878/09. Następnie zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne, które w dniu 25 sierpnia 2011 r. zostało umorzone z powodu bezskuteczności egzekucji. Pomimo wezwania pozwanych do zapłaty powyższej kwoty, pozwani nie zaspokoili roszczeń powoda . Jako podstawę odpowiedzialności pozwanych powód wskazał art. 299 k.s.h.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 30 lipca 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawy, sygn. akt XV GNc 8590/11 uwzględnił w całości żądanie pozwu.

Sprzeciwem od nakazu zapłaty pozwany A. B. zaskarżył nakaz zapłaty w całości oraz wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu sprzeciwu podniósł, że nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 31 sierpnia 2009 r. w sprawie XVI GNc 3878/09 wydany został przeciwko spółce komandytowej. Odpowiedzialność przewidziana w art. 299 k.s.h. dotyczy natomiast wyłącznie członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednocześnie pozwany wskazał, że w dacie wydania nakazu zapłaty przeciwko spółce (...) sp. z o. o. sp. k., tj. w dniu 31 sierpnia 2009 r. nie był już wspólnikiem tejże spółki, gdyż w dniu 31 grudnia 2008 r. został wykreślony z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ponadto pozwany odwołał się do treści art. 112 k.s.h. wskazując, że będąc komandytariuszem dłużnej spółki wniósł do niej wkład w wysokości 50.000 zł, podczas gdy suma komandytowa wynosiła 10.000 zł. W takiej też granicy jest wolny od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Sprzeciwem od nakazu zapłaty pozwana E. B. (1) zaskarżyła nakaz zapłaty w całości oraz wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od pozwanego zwrotu kosztów postępowania. W uzasadnieniu podniosła, że dłużnikiem powoda jest spółka komandytowa, natomiast wskazana przez powoda podstawa prawna roszczenia, tj. art. 299 k.s.h. znajduje zastosowanie wyłącznie wobec członków zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto, pozwana wskazała, że była komandytariuszem dłużnej spółki, zaś suma komandytowa do wysokości której ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki stanowi kwotę 10.000 złotych, zaś do spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej wniosła wkład w wysokości 50.000 złotych.

Sprzeciwem od nakazu zapłaty pozwana A. C. zaskarżyła nakaz zapłaty w całości, wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda zwrotu kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazała, że nie jest i nigdy nie była wspólnikiem dłużnej spółki, tj. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Wszyscy pozwani podnieśli również, że wbrew twierdzeniom powoda dłużna spółka posiada majątek z którego może się zaspokoić.

Pismem z dnia 28 października 2015 r. powód cofnął pozew wobec wszystkich pozwanych. Z uwagi na brak zgody pozwanych na cofnięcie pozwu, postanowieniem z dnia 16 grudnia 2015 roku uznano cofnięcie pozwu za bezskuteczne.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 31 sierpnia 2009 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt XVI GNc 3878/09 wydał nakaz zapłaty, którym zasądził od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w W. na rzecz A. W. kwotę 71.620,20 złotych wraz z ustawowymi odsetkami: od kwoty 5.705,99 złotych od dnia 8 lipca 2008 roku do dnia zapłaty, od kwoty 5.549,96 złotych od dnia 8 sierpnia 2008 roku do dnia zapłaty, od kwoty 10.413,69 złotych od dnia 8 września 2008 roku do dnia zapłaty, od kwoty 48.219,17 złotych od dnia 8 kwietnia 2009 roku do dnia zapłaty, od kwoty 1.731,39 złotych od dnia 22 kwietnia 2009 roku do dnia zapłaty i od kwoty 3.133,60 złotych od dnia 22 kwietnia 2009 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 896,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

Postanowieniem z dnia 13 września 2010 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy dla (...) W. w W. nadał powyższemu nakazowi zapłaty jako prawomocnemu klauzulę wykonalności

(dowód: nakaz zapłaty z dnia 31 sierpnia 2009 r. wraz z klauzulą wykonalności - k.5).

Wierzyciel skierował egzekucję do majątku (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w W.. W wyniku przeprowadzonych czynności egzekucyjnych Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy – Woli w Warszawie A. M. stwierdził, że w ramach wskazanych przez wierzyciela sposobów egzekucji, egzekucja prowadzona z majątku dłużnika okazała się bezskuteczna. W konsekwencji, postanowieniem z dnia 25 sierpnia 2011 r. umorzył postępowanie egzekucyjne na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.

(dowód: postanowienie z dnia 25 sierpnia 2011 roku - k. 7)

Pismami z dnia 29 czerwca 2012 r. A. W. wezwał A. B., E. B. (2) oraz A. C. do zapłaty kwoty 71.620,20 zł wraz z odsetkami wskazując, że odpowiadają oni na podstawie art. 299 k.s.h.

(dowód: wezwania do zapłaty k.21,23,25 wraz z potwierdzeniami nadania k. 22,24,26)

W okresie od dnia 28 września 2007 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku A. B. był komandytariuszem spółki Galeria (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w W. (poprzednio: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w W.). W umowie spółki wskazano, że suma komandytowa wynosi 10.000 złotych, a wartość pieniężnego wkładu umówionego 50.000 złotych. A. B. wniósł wkład w wysokości 50.000 złotych.

W okresie od dnia 28 września 2007 roku do dnia 23 marca 2010 roku E. B. (2) była komandytariuszem spółki Galeria (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w W.. W umowie spółki wskazano, że suma komandytowa wynosi 10.000 złotych, a wartość pieniężnego wkładu umówionego 50.000 złotych. E. B. (2) wniosła wkład w wysokości 50.000 złotych.

A. C. nie była nigdy (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w W..

(dowód: odpis pełny KRS – k. 319-321v)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów złożonych do akt sprawy oraz twierdzeń stron co do okoliczności niespornych. Autentyczność złożonych w sprawie dokumentów przez strony nie była w trakcie postępowania kwestionowana, a Sąd z urzędu również nie dopatrzył się do tego podstaw.

Nie miały znaczenia z podanych w dalszej części uzasadnienia względów dowody z dokumentów oraz przesłuchanie stron na okoliczność ustalenia bezskuteczności egzekucji wobec spółki komandytowej, w tym na okoliczność wartości majątku i wysokości zobowiązań tej spółki.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo jako bezzasadne podlegało oddaleniu.

Powód wnosił o zasądzenie solidarnie od pozwanych jako „członków zarządu” spółki Galeria (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w W. (poprzednio: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w W.) wskazując, że odpowiadają oni za zobowiązania tej spółki na podstawie art. 299 k.s.h. Do pozwu dołączył tytuł wykonawczy w postaci nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym zaopatrzonego w klauzulę wykonalności oraz postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji.

Pozwani wnosząc o oddalenie powództwa wskazywali, że tytuł wykonawczy dotyczy spółki komandytowej, do której nie ma zastosowania przepis art. 299 k.s.h. Ponadto pozwana A. C. podniosła, że nie była nigdy wspólnikiem spółki komandytowej, a pozwany A. B. wskazał, że nie był komandytariuszem tej spółki w dacie wydania nakazu zapłaty. Oprócz tego pozwani A. B. i E. B. (2) podnieśli, że odpowiedzialność ich ograniczona jest do sumy komandytowej, tj. 10.000 złotych, jednak z uwagi na wniesieniu wkładu w kwocie wyższej, tj. 50.000 złotych, zostali w ogóle zwolnieni z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Na koniec wszyscy pozwani zarzucili, że spółka komandytowa posiada majątek w postaci nieruchomości wystarczający do zaspokojenia wierzyciela.

W przedmiotowej sprawie niesporne było (wynika to również ze złożonych dokumentów), że powód jest wierzycielem spółki Galeria (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w W. (poprzednio: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w W.) i na podstawie uzyskanego tytułu wykonawczego w postaci zaopatrzonego w klauzulę wykonalności nakazu zapłaty wszczął egzekucję, którą komornik umorzył z uwagi na bezskuteczność egzekucji.

Ponieważ dłużnikiem powoda była spółka komandytowa, do odpowiedzialności za długi tej spółki, zastosowanie znajdą przepisy art. 102 oraz art. 111 i 112 k.s.h. Zgodnie z art. 102 k.s.h. spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Zgodnie z art. 111 k.s.h. komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Z kolei, zgodnie z art. 112 § 1 k.s.h. komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.

Z powyższych przepisów wynika, że odpowiedzialność komandytariusza jest odpowiedzialnością ograniczoną do sumy komandytowej. W przypadku wniesienia do spółki wkładu zmniejsza się odpowiedzialność z sumy komandytowej aż do całkowitego zniknięcia tej odpowiedzialności i zastąpienia jej ryzykiem zaspokojenia z majątku spółki, do którego wniesione zostały wkłady. Należy również pamiętać, że odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki komandytowej jest odpowiedzialnością subsydiarną (art. 31 § 1 k.s.h. w zw. z art. 103 § 1 k.s.h.).

Pozwana A. C. nie była nigdy wspólnikiem, tj. komplementariuszem lub komandytariuszem spółki Galeria (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w W.. Nie ponosi więc odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki.

Pozwani A. B. oraz E. B. (2) byli komandytariuszami w/w spółki. Ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki była więc ograniczona do wysokości sumy komandytowej, tj. do kwoty 10.000 złotych. Należy jednak podkreślić, że zarówno A. B., jak i E. B. (2) wnieśli do spółki wkłady w kwotach po 50.000 złotych, a więc w kwotach przewyższających sumę komandytową. W konsekwencji całkowicie zwolnili się z odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej. Wszystkie te okoliczności wynikają z dokumentu urzędowego – odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców KRS, zaś zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.

Ponieważ żaden z pozwanych nie odpowiada z w/w względów za zobowiązania spółki komandytowej, bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy było to, czy egzekucja przeciwko spółce komandytowej jest bezskuteczna, w tym jaka jest wartość majątku, a jaka wysokość zobowiązań spółki.

Na marginesie należy wskazać, że brak było podstaw do zasądzenia opisanej pozwem kwoty na podstawie art. 299 k.s.h. od pozwanych jako członków zarządu Galerii (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementariusza Galerii (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej).

Zgodnie z art. 299 § 1 i 2 k.s.h. jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego przesłankami odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. są istnienie określonego zobowiązania spółki z o.o. w czasie, w którym dana osoba była członkiem zarządu spółki (a więc niepowstałego później), oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce czy to w czasie pozostawania przez tę osobę członkiem zarządu, czy to już po jej odwołaniu z zarządu (wyrok SN z dnia 17 czerwca 2011 roku, II CSK 571/10, LEX nr 847124). Wystarczającym środkiem dowodowym, za pomocą którego wierzyciel może wykazać bezskuteczność egzekucji z majątku spółki przysługującej mu wierzytelności jest postanowienie komornika o umorzeniu postępowania (art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.). Dokument ten stwierdza bowiem, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych (wyrok SN z dnia 10 lutego 2011 roku, IV CSK 335/10, Biul. SN 2011/4/10).

Powód nie zgłosił żadnych wniosków dowodowych mających na celu wykazanie, że posiada tytuł wykonawczy przeciwko Galerii (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. oraz że egzekucja przeciwko tej spółce okazała się bezskuteczna (wszystkie złożone przez powoda dokumenty dotyczyły egzekucji prowadzonej przeciwko spółce komandytowej).

Mając na uwadze powyższe, na podstawie wyżej powołanych przepisów, orzeczono jak w sentencji.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu).

Ponieważ powód A. W. przegrał proces w całości należało zasądzić od niego na rzecz pozwanych koszty procesu, które wyniosły po 3.617 złotych, w tym: 17 złotych tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz 3.600 złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w wysokości wynagrodzenia radcy prawnego i adwokata w stawce minimalnej za prowadzenie niniejszej sprawy, określonej na podstawie § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu oraz § 6 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez skarb państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.

0