Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 kwietnia 2018 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący SSO Jerzy Kiper

Protokolant Alina Bocheńska

po rozpoznaniu 28 marca 2018 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Ltd. z siedzibą w T. (I.)

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P., (...) Spółdzielni Produkcyjnej z siedzibą w P., (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

o zapłatę oraz o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli

1)  oddala powództwa o zapłatę;

2)  oddala powództwa o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli;

3)  orzeka, że koszty procesu, w tym koszty zastępstwa procesowego w wysokości czterokrotnej stawki minimalnej należne solidarnie (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P., (...)Spółdzielni Produkcyjnej z siedzibą w P., (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. ponosi w całości (...) Ltd. z siedzibą w T., natomiast szczegółowe wyliczenie tych kosztów pozostawia referendarzowi sądowemu;

4)  nakazuje pobrać od (...) Ltd. z siedzibą w T. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 78,18 zł (siedemdziesiąt osiem złotych osiemnaście groszy) tytułem zwrotu wydatków.

SSO Jerzy Kiper

Sygn. akt XXVI GC 337/15

UZASADNIENIE

Powódka (...) Ltd. z siedzibą w T. wniosła przeciwko pozwanym (...) sp. z o.o. z siedzibą w P., (...) Spółdzielni Produkcyjnej w P. oraz (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. w dniu 2 kwietnia 2015 r. pozew o:

1) zasądzenie od (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. (pozwany 1) na rzecz powódki kwoty (...) zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia 31 grudnia 2015 r., natomiast z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty, tytułem zwrotu uiszczonej zaliczki oraz

2) zobowiązanie pozwanego 1 do złożenia oświadczenia woli następującej treści: (...) sp. z o.o. z siedzibą w P., wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS (...) przenosi na spółkę (...).Ltd z siedzibą w T., (...)., własność 28.000 udziałów o wartości nominalnej (...) zł w spółce (...) sp. z o.o. z siedzibą w P., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS (...), tytułem zwrotu nienależnego świadczenia.”;

3) zasądzenie od (...)Spółdzielni Produkcyjnej w P. (pozwany 2) na rzecz powódki kwoty (...) zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia 31 grudnia 2015 r., natomiast z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty tytułem zwrotu uiszczonej zaliczki oraz

4) zasądzenie od pozwanego 2 na rzecz powódki kwoty (...) zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia 31 grudnia 2015 r., natomiast z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty, tytułem zwrotu ekwiwalentu korzyści majątkowej uzyskanej przez pozwanego 2 bez podstawy prawnej;

5) zobowiązanie (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (pozwany 3) do złożenia oświadczenia woli następującej treści: (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS (...) przenosi na spółkę (...).Ltd z siedzibą w T., (...)., własność 10.800 udziałów o wartości nominalnej (...) zł w spółce (...) sp. z o.o. z siedzibą w P., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS (...), tytułem zwrotu nienależnego świadczenia.”, z tym, że wyrok zastąpi umowę.

W uzasadnieniu pozwu wskazano, że powodowa spółka została utworzona przez grupę (...) inwestorów, celem dochodzenia pieniędzy utraconych w związku z inwestycją w nieruchomość. Powódka wskazała, że grupa (...) podmiotów postanowiła zainwestować na (...) rynku nieruchomości. W tym celu zgłosili się do M. T., który zobowiązał się do znalezienia atrakcyjnej nieruchomości. Wskazana przez M. T. nieruchomość należała do spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w P., a jej wspólnikami byli (...) sp. z o.o. oraz (...) Spółdzielnia Produkcyjna w P.. Nabycie nieruchomości miało nastąpić w drodze sprzedaży na rzecz (...) spółki z o.o. w K. (dalej” (...)), której jedynym członkiem zarządu był M. T., 100% udziałów w (...) sp. z o.o. W tym celu (...) inwestorzy zobowiązali się wpłacić na rachunek (...) kwoty odpowiadające ustalonej cenie nabycia udziałów. (...) miał nabyć udziały, a następnie przenieść je na utworzoną przez inwestorów spółkę celową. (...) zawarł ze wspólnikami (...) sp. z o.o. przedwstępną umowę nabycia udziałów. Nabycie udziałów miało nastąpić dwuetapowo. W pierwszej kolejności (...) nabył 50% udziałów, a następnie na tych udziałach ustanowił zastaw rejestrowy w celu zabezpieczenia zapłaty ceny pozostałych 50% udziałów. Jednocześnie ustalono, że jeżeli (...) opóźni się z zapłatą ceny za pozostałe 50% udziałów o więcej niż 20 dni, to umowa przedwstępna wygaśnie, a wspólnicy (...) sp. z o.o. przejmą 50% udziałów i zatrzymają zarówno kwotę zapłaconą za przejęte 50% udziałów, jak i kwoty wpłacone na poczet nabycia pozostałych 50% udziałów. Tak właśnie się stało, w związku z nieuiszczeniem przez (...) w terminie całej ceny nabycia 50% udziałów w (...) sp. z o.o., umowa przedwstępna wygasła, a pozwani 1 i 2 natychmiast zaspokoili się z przedmiotu zastawu, przejmując sprzedane (...) 50% udziałów. W ten sposób pozwani 1 i 2 nadal posiadają 100 % udziałów w (...) sp. z o.o., a dodatkowo wzbogacili się o niezwróconą kwotę nabycia 50% udziałów oraz kwotę wpłaconą na poczet nabycia pozostałych 50% udziałów. W ocenie powódki, wzbogacenie to nastąpiło bez postawy prawnej.

Pozwani wnosząc o oddalenie powództw, podnieśli kilka zarzutów. Po pierwsze, w ocenie pozwanych, powódka nie posiada legitymacji czynnej do dochodzenia roszczeń od pozwanych, gdyż nie nabyła skutecznie tych roszczeń. Po drugie, nawet gdyby założyć, że roszczenia powódki zostały ważnie i skutecznie nabyte oraz, że roszczenia te istnieją, to są one już od dłuższego czasu przedawnione – zarzut ten pozwani podnieśli w stosunku do powódki na podstawie art. 513 § 1 k.c. Po trzecie, w ocenie pozwanych roszczenie o zasądzenie zapłaty kwoty uzyskanej przez pozwanych rzekomo bez podstawy prawnej, jest bezzasadne gdyż pozwani nie są bezpodstawnie wzbogaceni, bowiem zaliczki na poczet nabycia udziałów w (...) sp. z o.o. zostały zatrzymane przez pozwanych na podstawie ważnych i skutecznych umów zawartych z (...) oraz na podstawie ważnych i skutecznych czynności prawnych. Po czwarte, w ocenie pozwanych bezzasadne jest roszczenie o złożenie oświadczenia woli przez pozwanego 1, gdyż pozwani 1 i 2 uzyskali udziały w (...) Park sp. z o.o. na podstawie skutecznych oświadczeń o przejęciu zastawu rejestrowego. Wreszcie pozwani podnieśli, że bezzasadne jest roszczenie o zapłatę przez pozwanego 2 kwoty (...) zł tytułem ekwiwalentu korzyści majątkowej uzyskanej przez pozwanego 2 rzekomo bezpodstawnie, gdyż pozwany 2 nie był bezpodstawnie wzbogacony. Ponadto, pozwany 3 podniósł, że nie jest biernie legitymowany w sprawie, gdyż nie uzyskał od pozwanych 1 i 2 żadnej korzyści i nie może być zobowiązany do zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia. Według niego, udziały które nabył pozwany 3 nie są tymi samymi udziałami, które rzekomo zostały przejęte od (...) bez tytułu prawnego. Pozwani wnieśli również o zasądzenie solidarnie od powódki na ich rzecz zwrotu kosztów procesu wg sporządzonego spisu kosztów.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

W 2006 r. grupa zagranicznych inwestorów z (...) postanowiła zainwestować na (...) rynku nieruchomości. W tym celu, nawiązali kontakt z M. T., (...) prawnikiem, od lat mieszkającym w P.. Zgodnie z ustaleniami, M. T. miał wyszukać odpowiednią nieruchomość, a następnie nabyć ją za pośrednictwem (...), której był jedynym członkiem zarządu. Nabycie miało nastąpić przez przejęcie 100% udziałów (...) sp. z o.o. – właściciela nieruchomości przeznaczonych pod zabudowę wielorodzinną, położonej w W. o łącznej powierzchni 196.305 m2, dla których Sąd Rejonowy w Piasecznie prowadzi księgi wieczyste KW nr (...) oraz KW nr (...) („Nieruchomość”). M. T. ustalił z inwestorami, że wpłacą oni na rachunek (...) kwotę odpowiadającą cenie nabycia 100% udziałów. Udziały miał nabyć (...), a następnie miał przenieść je na utworzoną przez inwestorów spółkę celową.

(okoliczność bezsporna)

Pieniądze, za które (...) miał nabyć udziały w (...) sp. z o.o. zostały wpłacone przez inwestorów na rachunek bankowy (...). Na przestrzeni 2007 r. inwestorzy wpłacili na rachunek bankowy (...) na poczet nabycia udziałów łącznie kwotę (...) euro.

Dowód: dowody wpłaty (k. 87-123), umowa pomiędzy (...) Ltd a (...) wraz z tłumaczeniem (k. 159-183)

W dniu 27 lutego 2007 r. (...) reprezentowany przez M. T. oraz (...) sp. z o.o. i (...) Spółdzielnia Produkcyjna w W. działający jako Sprzedający, reprezentowani przez J. K., podpisali w formie aktu notarialnego przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w (...) sp. z o.o. (obecnie (...) Park sp. z o.o.) (Umowa przedwstępna), zmienioną następnie aneksem Nr (...) z dnia 27 kwietnia 2007 r., aneksem Nr (...) z dnia 15 czerwca 2007 r. oraz Aneksem nr (...) z 31 lipca 2007 r. Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży na rzecz (...) 100% udziałów w (...) sp. z o.o., na które składało się 56.000 udziałów pozwanego (...) sp. z o.o. o wartości nominalnej (...) zł oraz 24.000 udziałów pozwanej Spółdzielni o wartości nominalnej (...) zł. Umowa sprzedaży miała zostać zawarta do 30 kwietnia 2007 r. Cena za udziały pozwanego 1 została ustalona na kwotę (...) euro, natomiast za udziału pozwanego 2 na kwotę (...) euro.

Dowód: umowa przedwstępna sprzedaży udziałów Rep. A (...) z 27 lutego 2007 r. (k. 210-220), aneks z 27 kwietnia 2007 r. (k. 221-227), aneks nr (...) z 15 czerwca 2007 r. (k. 228-232), aneks nr (...) z 31 lipca 2007 r. (k. 233-237)

W Aneksie nr (...) z 15 czerwca 2007 r. (...) oraz pozwani 1 i 2 ustalili, że w dniu 15 czerwca 2007 r. (...) zawrze z pozwanymi przyrzeczoną umowę sprzedaży 50% udziałów oraz umowę zastawu na tych udziałach - na zabezpieczenie zapłaty ceny sprzedaży pozostałych 50% udziałów. Umowa sprzedaży pozostałych 50% udziałów miała nastąpić w terminie do 31 lipca 2007 r. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, zwłoka z zapłatą za pozostałą część udziałów o okres dłuższy niż 20 dni, a więc ponad 20 sierpnia 2007 r., miała powodować rozwiązanie umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów w (...) sp. z o.o. oraz wykonanie umowy zastawu na 40.000 udziałów z dnia 15 czerwca 2007 r. tytułem kary umownej, a (...) sp. z o.o. i Spółdzielnia miały zachować otrzymane wpłaty na poczet zawarcia umowy przyrzeczonej i umowy sprzedaży udziałów z 15 czerwca 2007 r., tytułem kary umownej.

Dowód: aneks nr (...) z 15 czerwca 2007 r. (k. 228-232)

W dniu 15 czerwca 2007 r., zgodnie z postanowieniami Aneksu nr (...) (...) zawarł ze Sprzedającymi umowę sprzedaży 50% udziałów w (...) sp. z o.o. (obecnie (...) Park sp. z o.o.), na mocy której (...) sp. z o.o. sprzedał na rzecz (...) 28.000 udziałów po (...) zł każdy, w kapitale zakładowym (...) sp. z o.o. za cenę stanowiąca równowartość w złotych polskich kwoty (...) euro, zaś pozwana Spółdzielnia sprzedała (...) 12.000 udziałów po (...) zł każdy, w kapitale zakładowym (...) sp. z o.o. za cenę stanowiącą równowartość w złotych polskich kwoty (...) euro.

Dowód: umowa sprzedaży udziałów z 15 czerwca 2007 r. Rep. A (...) (k. 238-240)

Ponadto w dniu 15 czerwca 2007 r. w wykonaniu postanowień Aneksu (...) (...) jako Zastawca, zawarł z (...) sp. z o.o. oraz (...) Spółdzielnią Produkcyjną w P. jako Zastawnikami, umowę zastawu rejestrowego. Na mocy umowy (...) ustanowił na 40.000 udziałów w (...) sp. z o.o. (obecnie (...) Park sp. z o.o.), nabytych od pozwanych 1 i 2, zastaw rejestrowy mający zabezpieczyć roszczenia Sprzedających związane z nabyciem i zapłatą za pozostałą część udziałów w (...) sp. z o.o., które (...) miał ostatecznie nabyć do 31 grudnia 2007 r.

Dowód: umowa zastawu z 15 czerwca 2007 r. (k. 250)

Do zawarcia umowy sprzedaży pozostałej części udziałów nie doszło w ustalonym terminie do końca lipca 2007 r. Aneksem nr (...) z dnia 31 lipca 2007 r. do przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów, strony przedłużyły termin zawarcia umowy sprzedaży pozostałych 50% udziałów do dnia 31 grudnia 2007 r. (Umowa Sprzedaży Nr (...)) Jednocześnie strony zastrzegły, że w przypadku nie zawarcia przez Kupującego ((...)) i z jego wyłącznej winy przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów na warunkach określonych w Aneksie, do dnia 31 stycznia 2008 r., nastąpi rozwiązanie Umowy przedwstępnej, a (...) sp. z o.o. i Spółdzielnia zachowają otrzymane wpłaty na poczet zawarcia Umowy przyrzeczonej.

W Aneksie nr (...) strony potwierdziły wysokość dotychczas wpłaconych kwot tytułem zaliczki na poczet Umowy Sprzedaży Nr (...). (...) oprócz cen nabycia 50% udziałów na podstawie umowy z 15 czerwca 2007 r., wpłacił na rzecz pozwanego 1 kwotę stanowiącą równowartość w polskich złotych (...) euro, natomiast na rzecz pozwanego 2 kwotę stanowiącą równowartość w złotych polskich (...) euro, tytułem zaliczki na poczet sprzedaży pozostałych udziałów. Ponadto, w związku z zawarciem kolejnego aneksu, (...) został zobowiązany również do zapłaty na rzecz pozwanego 1 dodatkowej kwoty stanowiącej w złotych polskich równowartość (...) euro, zaś na rzecz pozwanego 2 kwoty stanowiącej równowartość (...) euro, do 30 września 2007 r.

(...) wpłacił łącznie na poczet Umowy sprzedaży nr (...) na rzecz pozwanego kwotę (...) euro oraz na rzecz pozwanego 2 kwotę (...) euro.

Ponadto, Aneksem nr (...) z 31 lipca 2007 r. do umowy ustanowienia zastawu rejestrowego strony dostosowały dotychczasowe brzmienie umowy zastawu do zmian wprowadzonych w Przedwstępnej umowie sprzedaży, a dotyczące terminu zawarcia umowy sprzedaży pozostałej części udziałów, a tym samym daty wykonania umowy zastawu.

Dowód: Aneks nr (...) z 31 lipca 2007 r. (k. 233-237), Aneks nr (...) do umowy ustanowienia zastawu rejestrowego (k. 257-258), potwierdzenie wpłaty (...) euro (k. 242), potwierdzenie wpłaty (...) euro (k. 243),

W związku z niezawarciem Umowy sprzedaży nr (...) do końca grudnia 2007 r., Umowa przedwstępna uległa rozwiązaniu z dniem 31 stycznia 2008 r. Sprzedający, działając na podstawie § 5 umowy przedwstępnej zatrzymali zaliczki wpłacone przez (...) na poczet Umowy sprzedaży nr (...), łącznie w kwocie (...) zł oraz naliczone i zapłacone przez (...) odsetki w kwocie (...) zł.

Pismem z 12 czerwca 2008 r. (...) sp. z o.o. złożył (...) oświadczenie o przejęciu na własność 28.000 udziałów w (...) sp. z o.o., w związku z niewykonaniem przez (...) zobowiązania określonego w umowie zastawu. Z kolei pozwany 2, (...) Spółdzielnia Produkcyjna w P. pismem z 1 sierpnia 2008 r. złożył (...) oświadczenie o zaspokojeniu się z przedmiotu zastawu rejestrowego poprzez przejęcie na własność 12.000 udziałów w (...) sp. z o.o.w związku z niewykonaniem przez (...) zobowiązania określonego w umowie zastawu.

Dowód: oświadczenie pozwanego 1 z dnia 12 czerwca 2008 r. o przejęciu na własność 28.000 udziałów (k. 265), oświadczenie pozwanego 2 z 1 sierpnia 2008 r. o przejęciu na własność 12.000 udziałów (k. 268)

W grudniu 2014 r. Sprzedający dokonali rozporządzenia swoimi udziałami w (...) sp. z o.o., przenosząc łącznie 48.000 udziałów na (...) sp. z o.o. Pozwany 2 na podstawie umowy sprzedaży z 30 grudnia 2014 r. sprzedał wszystkie swoje udziały w (...) sp. z o.o. tj. 24.300 udziałów o wartości nominalnej (...) zł pozwanemu 3 tj. (...) sp. z o.o. za cenę (...) zł. Zapłata ceny miała nastąpić przez potrącenie. Na podstawie umowy zawartej tego samego dnia, pozwany 1 dokonał sprzedaży części swoich udziałów w (...) sp. z o.o. tj. 23.700 udziałów o wartości nominalnej (...) zł na rzecz pozwanego (...) sp. z o.o. za cenę (...) zł. Zapłata ceny również miała nastąpić przez potrącenie.

Dowód: umowa sprzedaży udziałów z 30 grudnia 2014 r. pomiędzy pozwanym 2 a pozwanym 3 (k. 323-325), umowa sprzedaży udziałów z 30 grudnia 2014 r. pomiędzy pozwanym 1 a pozwanym 3 (k. 327-329)

Na podstawie umowy cesji z 1 kwietnia 2015 r. (...) przeniósł na powódkę wszelkie wierzytelności przysługujące (...) w stosunku do pozwanego 1 i pozwanego 2 oraz w stosunku do J. K., wynikające z umów zawartych przez (...) z pozwanym 1 i pozwanym 2 oraz wszelkie wierzytelności związane z tymi umowami, w szczególności: wierzytelności dotyczące roszczeń odszkodowawczych wraz z należnymi odsetkami, wierzytelności związane z roszczeniami o zwrot kwot zapłaconych na podstawie lub w wykonaniu umów z pozwanym 1 i pozwanym 2 wraz z należnymi odsetkami, wierzytelności dotyczące roszczenia o przeniesienie udziałów w (...) sp. z o.o. (obecnie (...) Park sp. z o.o.), wierzytelności dotyczące roszczeń z tytułu nienależnych świadczeń oraz bezpodstawnego wzbogacenia wraz z należnymi odsetkami, związane z planowaną transakcją nabycia przez (...) udziałów w (...) sp. z o.o.oraz wierzytelności dotyczące roszczeń deliktowych wraz z należnymi odsetkami związane z planowaną transakcją nabycia przez (...) udziałów w (...) sp. z o.o..

Dowód: umowa cesji wierzytelności z 1 kwietnia 2015 r. wraz z załącznikami i zawiadomieniami o przelewie (k. 186-204)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o dokumenty znajdujące się w aktach sprawy, załączone do pozwu, załączone do obu odpowiedzi na pozew oraz do pisma powódki z 12 kwietnia 2017 r. Dokumentów tych nie kwestionowały strony, również i Sąd nie widział podstaw, by czynić to z urzędu.

Sąd dopuścił i przeprowadził dowód z zeznań świadków A. W. oraz H. G.. Świadek H. G. zeznawała na okoliczność sprzedaży udziałów, ich wartości, okoliczności podpisania umowy. Świadek zeznała, że nie brała udziału w negocjowaniu umowy i ustalaniu ceny i nie wiedziała kto ustalał warunki umowy. Zeznawała również o obciążeniach gruntu i stanie zabudowań znajdujących się na przedmiotowej nieruchomości. Świadek A. W. zeznawał o celu i organizacji inwestycji prowadzonej przez M. T., oraz o przyczynach niepowodzenia inwestycji i poniesionych przez inwestorów stratach. Zeznania świadków nie miały jednak znaczenia z punktu widzenia rozstrzygnięcia, z powodu skutecznie podniesionego przez pozwanych zarzutu przedawnienia.

Sąd dopuścił i przeprowadził dowód z przesłuchania stron, ograniczając go do przesłuchania prezesa zarządu pozwanych spółek (...). Reprezentant pozwanych wyjaśniał okoliczności i przyczyny zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w (...) sp. z o.o. na rzecz (...), oraz przebieg negocjacji i proces ustalania treści dokumentów. Zeznania reprezentanta pozwanych nie były przydatne dla rozstrzygnięcia sprawy z uwagi na skutecznie podniesiony zarzut przedawnienia, który niweczył roszczenia powódki.

Sąd oddalił wniosek powódki o dopuszczenie dowodu z dokumentów załączonych do pisma powódki z 28 marca 2018 r. z uwagi na to, że wniosek ten był spóźniony (art. 207 § 6 k.p.c.). Powódka wniosła o dopuszczenie dowodu z dokumentów na okoliczność m.in. uznania przez pozwanych długu. Jednakże biorąc pod uwagę czas trwania procesu oraz okoliczność, że pozwani już w odpowiedzi na pozew podnieśli zarzut przedawnienia roszczeń powódki, dowody na uznanie długu, a tym samym przerwanie biegu przedawnienia powinny zostać zgłoszone – aby nie były uznane za spóźnione - w piśmie procesowym powódki, w którym ustosunkowała się do odpowiedzi na pozew. Zgłaszanie wniosków dowodowych na okoliczność uznania długu, na ostatnim etapie postępowanie zostało uznane jako spóźnione, ponieważ uwzględnienie tych dowodów spowodowałyby zwłokę w rozpoznaniu sprawy. Wymagałoby bowiem m.in. wyznaczenia dla pozwanych terminu na ustosunkowanie się do złożonych dokumentów. Ponadto powódka nie wskazała na żadne racjonalne przyczyny uprawdopodabniające, że nie zgłosiła ich na wcześniejszym etapie postepowania bez swojej winy. Członkowie zarządu powódki bardzo dobrze znali się z M. T., nic nie stało zatem na przeszkodzie, aby po podniesieniu przez pozwanych zarzutu przedawnienia, skontaktowali się z nim w celu uzyskania ewentualnych dowodów, potwierdzających prezentowane przez nich stanowisko o niewłaściwym uznaniu długu. Zwrócić też należy uwagę, że (...) zobowiązał się współdziałać z powódką przy dochodzeniu wierzytelności objętych niniejszym procesem (§ 4.1 umowy cesji k. 188v). Okoliczność ta również potwierdza, że powódka, po uzyskaniu wiedzy o sposobie obrony pozwanych w toku procesu, mogła zwrócić się do (...) o przedstawienie wszelkich dokumentów, związanych z transakcjami zawieranymi przez tę spółkę z pozwanymi 1 i 2, w celu oceny zasadności podniesionych przez nich zarzutów, w tym przede wszystkim zarzutu przedawnienia.

Sąd oddalił wniosek powódki o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego rewidenta ponieważ okoliczności, które miałyby zostać wyjaśnione w opinii były nieistotne dla rozstrzygnięcia, z uwagi na skutecznie podniesiony zarzut przedawnienia roszczenia (art. 227 k.p.c.).

Sąd oddalił również wniosek o dopuszczenie dowodu z zeznań świadka M. T., ponieważ pomimo wyznaczenia ostatecznego terminu na przesłuchanie świadka przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia na 13 lutego 2018 r., do przesłuchania nie doszło. Z uwagi na etap postępowania oraz skuteczne podniesienie zarzutu przedawnienia roszczeń powódki, a także trudności w przeprowadzeniu tego dowodu, Sąd pominął dowód z zeznań tego świadka (art. 242 k.p.c.).

Sąd zważył, co następuje.

Roszczenia powódki nie zasługiwały na uwzględnienie.

Przedmiotem powództwa w odniesieniu do pozwanego 1 ( (...) sp. z o.o.) było żądanie zwrotu kwoty (...) zł wpłaconej przez (...) tytułem zaliczki na poczet nabycia 28.000 udziałów w (...) Park sp. z o.o. (poprzednio (...) sp. z o.o.) oraz żądanie przeniesienia 28.000 udziałów w (...) Park sp. z o.o. o wartości nominalnej (...) zł. Powyższe roszczenia powódka oparła na art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 405 k.c., domagając się zwrotu nienależnego świadczenia uzyskanego przez pozwanego 1.

Z kolei przedmiotem powództwa w odniesieniu do pozwanego 2 było żądanie zwrotu kwoty (...) zł, wpłaconej przez (...) tytułem zaliczki na poczet nabycia 12.000 udziałów w (...) Park sp. z o.o. oraz żądanie zwrotu ekwiwalentu korzyści majątkowej w kwocie (...) zł uzyskanej w zamian za zbycie tej korzyści majątkowej przez pozwanego 2 na rzecz pozwanego 3 ( (...) sp. z o.o.) Zwrotu zaliczki powódka domagała się na podstawie art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 405 k.c. wskazując na nienależne świadczenie. Natomiast roszczenie o zwrot ekwiwalentu (surogatu) korzyści majątkowej powódka wywodziła z art. 406 k.c. w zw. z art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 405 k.c. Powódka podniosła, że nie może domagać się bezpośrednio od pozwanego 2 zwrotu 12.000 udziałów w (...) Park sp. z o.o. o wartości nominalnej (...) zł, które pozwany 2 uzyskał bezpodstawnie kosztem powódki, gdyż na podstawie umowy z 30 grudnia 2014 r. pozwany 2 zbył wszystkie swoje udziały na rzecz pozwanego 3, za cenę dziesięciokrotnie niższą od ich wartości nominalnej, tj. w części bezpłatnie.

Natomiast w odniesieniu do pozwanego 3 ( (...) sp. z o.o.) przedmiotem powództwa było żądanie zwrotu 10.800 udziałów w (...) Park sp. z o.o. o wartości nominalnej (...) zł, które pozwany 3 nabył od pozwanego 2 bezpłatnie. Podstawę prawną roszczenia dochodzonego przez powódkę od pozwanego 3 stanowi art. 407 k.c. w zw. z at. 410 § 2 k.c. i w zw. z art. 405 k.c., w myśl którego pozwany 3 jest podmiotem trzecim, na rzecz którego pozwany 2 – bezpodstawnie wzbogacony kosztem powódki, rozporządził korzyścią bezpłatnie.

Ponadto powódka wnosiła o zobowiązanie pozwanych (...) sp. z o.o. oraz (...) sp. z o.o. do złożenia oświadczeń woli oznaczonej treści, w przedmiocie przeniesienia udziałów w (...) Park sp. z o.o., tytułem zwrotu nienależnego świadczenia.

Powódka na uzasadnienie swojej legitymacji do wytoczenia przedmiotowego powództwa powoływała się na umowę cesji z 1 kwietnia 2015 r., na podstawie której (...) przeniósł na nią wszelkie wierzytelności przysługujące mu w stosunku do pozwanego 1 i pozwanego 2 wynikające z umów zawartych przez (...) z pozwanymi, a więc z przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w (...) sp. z o.o. zawartej 27 lutego 2007 r. wraz aneksem (...), z umowy sprzedaży 50% udziałów zawartej 15 czerwca 2007 r. wraz z aneksem nr (...) z 31 lipca 2007 r. oraz z umowy zastawu rejestrowego z 15 czerwca 2007 r. (k. 186-189v).

Z kolei pozwani podnieśli, że powództwa są w całości bezzasadne, a następnie przedstawili swoje główne zarzuty.

Po pierwsze, w ocenie pozwanych, powódka nie posiada legitymacji czynnej do dochodzenia roszczeń od pozwanych, gdyż nie nabyła skutecznie tych roszczeń. Pozwani podnieśli, że nigdy nie zawierali żadnych umów z rzekomymi inwestorami z (...), lecz pozwani zawarli kilka umów z (...). Ponadto zdaniem pozwanych umowa cesji z dnia 1 kwietnia 2015 r. zawarta pomiędzy powódką a (...), w ogóle nie obejmowała wierzytelności (...) przeciwko pozwanemu 3 o zwrot korzyści uzyskanych przez pozwanego 3 od pozwanych 1 i 2 nieodpłatnie.

Odnosząc się kwestii legitymacji czynnej powódki, Sąd nie podziela stanowiska pozwanych, że umowa cesji z 1 kwietnia 2015 r. w zakresie rozporządzenia była nieskuteczna. W pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z § 1 umowy cesji, (...) przeniósł na powódkę wszelkie wierzytelności wynikające z umów zawartych przez (...) z pozwanymi, a więc z przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w (...) sp. z o.o. zawartej 27 lutego 2007 r. wraz aneksem (...), z umowy sprzedaży 50% udziałów zawartej 15 czerwca 2007 r. wraz z aneksem nr (...) z 31 lipca 2007 r. oraz z umowy zastawu rejestrowego z 15 czerwca 2007 r. Nie można zgodzić się z podniesionym przez pozwanych zarzutem braku podstawy do skutecznego przeniesienia na powódkę wierzytelności objętych umową cesji, co według pozwanych prowadzi do nieważności umowy cesji w zakresie skutku rozporządzającego. Należy zauważyć, że umowa cesji została zawarta w celu zwolnienia (...) z długu. Zgodnie z § 1 ust. 2 umowy cesji strony ustaliły, że skutek w postaci przejścia wierzytelności objętych umową powstał z chwilą zawarcia przedmiotowej umowy. Stosownie natomiast z § 3 ust. 2 umowy cesji w zamian za przeniesienie wierzytelności powódka oświadczyła, że zrzeka się w stosunku do (...) oraz w stosunku do M. T. roszczeń dotyczących postępowania w sprawie przeciwko (...) oraz M. T. o zapłatę kwoty (...) euro, zawisłej przed Sądem Okręgowym w K. pod sygn. akt IX GC 469/13, a także roszczeń dotyczących postępowania w prokuraturze rejonowej K.pod sygn. akt (...), dotyczącego doprowadzenia przez M. T. inwestorów do niekorzystnego rozporządzenia mieniem o znacznej wartości w celu osiągnięcia korzyści majątkowej. Równocześnie powódka zobowiązała się do złożenia we właściwym sądzie i prokuraturze, w terminie 7 dni od podpisania przedmiotowej umowy, pism procesowych, w których cofnie odpowiednio powództwo i zrzeknie się roszczeń oraz cofnie zażalenie. Z literalnego brzmienia tego postanowienia nie wynika, by zrzeczenie się roszczeń miało nastąpić dopiero poprzez przyszłą jednostronną czynność – złożenie wspomnianych pism procesowych. Według treści tej umowy, skutek w postaci przejścia wierzytelności nastąpił z chwilą zawarcia umowy cesji, a żadne inne postanowienie umowy nie modyfikuje, ani nie stoi w sprzeczności z tym postanowieniem. Sąd nie zgodził się z argumentacją pozwanych, którzy twierdzili, że powódka nie wyraziła w umowie cesji woli zwolnienia z długu, a miała wyrazić ją dopiero w przyszłości, a tym samym zastrzeżenie to rodziło jedynie skutki obligacyjne. Przeciwne wynika z literalnego brzmienia postanowień umowy cesji. Powódka wprost oświadczyła, że w zamian za przeniesienie wierzytelności (które nastąpiło z chwilą zawarcia umowy cesji) zrzeka się w stosunku do (...) oraz M. T. roszczenia o zapłatę kwoty (...) euro. Zobowiązanie do zrzeczenia się roszczeń przed sądem oraz cofnięcia powództwa było jedynie konsekwencją zrzeczenia się roszczeń dokonanego w treści umowy cesji i miało prowadzić do zakończenia toczących się postępowań. Skutek zwolnienia (...) z długu nastąpił z chwilą zrzeczenia się roszczeń w umowie cesji. Wskazane wyżej okoliczności przesądzają o tym, że powódka zawarła z (...) ważną i skuteczną umowę cesji wierzytelności, z którą równocześnie doszło do zwolnienia (...) z długu.

Niezależnie od powyższego należy zgodzić się z powódką, że umowa cesji jest i pozostaje ważna również jako dokonana pod tytułem darmym. Zgodnie z
art. 890 § 1 zd. 2 k.c. umowa darowizny zawarta bez zachowania formy aktu notarialnego staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione. Taka właśnie sytuacja zachodzi w odniesieniu do umowy cesji. Oświadczenie (...) (darczyńcy) zostało co prawda złożone w zwykłej formie pisemnej, bez zachowania formy aktu notarialnego, jednakże przeniesienie wierzytelności (...) na powódkę nastąpiło już w chwili zawarcia umowy cesji (§ 1 ust. 2 umowy cesji). Skoro zatem przyrzeczone świadczenie zostało spełnione (i to już w dacie zawarcia umowy cesji), to umowa cesji jest ważna i skuteczna, również w zakresie jej skutku rozporządzającego.

Spełnienie przez darczyńcę świadczenia równocześnie z zawarciem umowy, eliminuje niepewność co do zamiaru dokonania czynności, która mogłaby pojawić się w sytuacji wystąpienia upływu czasu pomiędzy zawarciem umowy a jej wykonaniem. Samo spełnienie świadczenia jest wykonaniem istniejącego zobowiązania i nie może być uznane za drugi, alternatywny sposób zawarcia umowy.

Reasumując, zarzut pozwanych dotyczący braku legitymacji czynnej powódki Sąd uznał za nieuzasadniony.

Odnosząc się natomiast do zarzutów pozwanych dotyczących braku dowodu na istnienie wierzytelności inwestorów wobec (...) oraz dowodu nabycia tych wierzytelności przez powódkę należy wskazać, że powyższe okoliczności nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Dotyczą one wewnętrznych stosunków pomiędzy (...) a inwestorami i nie mają wpływu na legitymację czynną powódki. Stroną umów zawartych z pozwanymi 1 i 2, objętych cesją wierzytelności był (...), który formalnie występował jako strona wszystkich transakcji. (...) zawarł z powódką ważną i skuteczną umowę cesji z 1 kwietnia 2015 r., z której wynika legitymacja czynna powódki przeciwko (...) sp. z o.o. oraz (...) w P..

Zgodzić się należy jednak z pozwanym (...) sp. z o.o., że powódka nie posiada legitymacji czynnej wobec niego, do dochodzenia roszczeń w niniejszym procesie. Umowa sprzedaży przez pozwanych 1 i 2 udziałów w (...) sp. z o.o. na rzecz (...) sp. z o.o., w związku z którą powódka opiera swoje roszczenie wobec pozwanego 3, została zawarta 30 grudnia 2014 r. Natomiast umowa cesji wierzytelności na rzecz powódki zawarta została 1 kwietnia 2015 r. i dotyczyła jedynie wierzytelności (...) wobec pozwanych (...) sp. z o.o. i (...) w P.. Umowa cesji nie dotyczyła roszczeń przeciwko (...) sp. z o.o. Z uwagi na to, że została zawarta po zbyciu na jego rzecz udziałów w Z., nie było przeszkód, by tę kwestię w niej uregulować. Tym samym, jak słusznie zauważył pozwany 3, powódka nie ma legitymacji do wytoczenia przeciwko niemu przedmiotowego powództwa. Z tego względu powództwo wobec pozwanego 3 podlegało oddaleniu.

Sąd nie podziela stanowiska powódki, że nabyła ona wierzytelność wobec pozwanej 3 na podstawie art. 509 § 2 k.c.. W tym zakresie należy zgodzić się z pozwanym 3, że przedmiotem skierowanego przeciwko niemu roszczenia przez powódkę, jest samodzielne, odrębne roszczenie oparte na art. 407 k.c., a nie prawo związane z wierzytelnością, które nabyła powódka. Roszczenie wynikające z art. 407 k.c. nie ma charakteru akcesoryjnego, lecz stanowi samodzielne zobowiązanie wskazanego w tym przepisie podmiotu. Tym samym warunkiem nabycia tej wierzytelności w drodze przelewu, jest jej objęcie przez tę czynność prawną, co w niniejszej sprawie nie miało miejsca.

Ubocznie należy jeszcze zauważyć, że nawet gdyby umowa cesji obejmowała roszczenia przysługujące (...) wobec pozwanego 3, a tym samym powódce przysługiwałaby wobec niego legitymacja procesowa, to powództwo podlegałoby oddaleniu z niżej wskazanych przyczyn. Artykuł 407 k.c., na którym powódka opiera swoje roszczenie wobec pozwanego 3 stanowi, że jeżeli ten, kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, rozporządził korzyścią na rzecz osoby trzeciej bezpłatnie, obowiązek wydania korzyści przechodzi na tę osobę trzecią. Osoba trzecia odpowiada w zakresie wzbogacenia uzyskanego kosztem zubożonego i w zakresie korzyści, którą nieodpłatnie otrzymała od pierwotnie wzbogaconego. Pod pojęciem „bezpłatne rozporządzenie korzyścią na rzecz osoby trzeciej”, w rozumieniu art. 407 k.c., należy rozumieć umowę nieodpłatną czy jednostronnie zobowiązującą, na mocy której osoba trzecia uzyskałaby korzyść bez odpowiedniego ekwiwalentu. W przedmiotowej sprawie nie zachodzi przesłanka bezpłatnego rozporządzenia korzyścią, bowiem w zamian za udziały w (...) sp. z o.o. pozwani (...) sp. z o.o. oraz (...) Spółdzielnia Produkcyjna w P. otrzymały zapłatę. Wprawdzie powódka podnosiła, że udziały zostały zbyte za cenę dziesięciokrotnie niższą od ich ceny nominalnej, jednakże pozwani 1 i 2 uzyskali ekwiwalent za udziały w (...) sp. z o.o.. Zatem pozwany 3 nie nabył udziałów w (...) sp. z o.o. pod tytułem darmym. Skoro nabył część udziałów w (...) Park sp. z o.o. za kwotę (...) zł, to niewątpliwie oznacza, że nie nabył ich nieodpłatnie. Bezpłatne nabycie w rozumieniu art. 407 k.c. oznaczałoby m.in. nabycie na podstawie darowizny. Powódka twierdziła, że udziały zostały nabyte częściowo bezpłatnie, bowiem uważa, że biorąc pod uwagę ceny sprzedaży do wartości nominalnej udziałów tj. 1/10, faktycznie pozwany 3 nabył odpłatnie jedynie 1.200 udziałów. Pozostała część zdaniem powódki, tj. 10.800 udziałów została nabyta nieodpłatnie. Przyjęcie takiego rozumowania prowadziłoby do ustalenia, że faktycznie strony zawarły dwie umowy – umowę sprzedaży oraz umowę darowizny. Sprzeciwia się to jednak zgodnemu celowi i zamiarom stron, które zawarły umowę sprzedaży udziałów, ustalając jedną cenę za wszystkie udziały na kwotę (...) zł. Ponadto należało zauważyć, że powyższa cena może być ekonomicznie uzasadniona, biorąc pod uwagę okoliczności podnoszone przez pozwanych, że sprzedaż udziałów miała nastąpić przy udziale pośrednika, że (...) sp. z o.o. obciążona była hipoteką, która obniżała jej wartość oraz że na tę spółkę została nałożona administracyjna kara pieniężna
(k. 1015-1019).

Tym samym nie ma podstaw aby uznać, że rozporządzenie udziałami przez (...) sp. z o.o. oraz (...) Spółdzielnię Produkcyjną miało charakter nieodpłatny, a w konsekwencji brak byłoby przesłanek do zastosowania art. 407 k.c.

W ocenie powódki, Sprzedający – a więc pozwany 1 i pozwany 2 wzbogacili się kosztem (...) na skutek spełnienia przez (...) nienależnego świadczenia. Powódka podnosiła, że zaliczki w łącznej kwocie (...) zł wpłacone przez (...) na poczet Umowy sprzedaży nr (...), do zawarcia której nigdy nie doszło, powinny zostać zwrócone. Według powódki, istota nienależnego świadczenia sprowadza się w tym przypadku do ustalenia czy działanie (...), polegające na zapłacie zaliczek, miało charakter świadczenia, oraz czy zostały spełnione przesłanki uzasadniające jego zwrot.

Odnosząc się z kolei do żądania zwrotu przejętych udziałów, powódka podniosła, że przejęcie przez sprzedających własności 40.000 udziałów z powołaniem się na umowę zastawu, wbrew postanowieniom umowy przedwstępnej i umowy zastawu, było całkowicie nieuprawnione i było pozbawione podstawy prawnej. Według powódki przejęcie udziałów stanowiło świadczenie nienależne w rozumieniu art. 410 § 2 k.c., które podlega zwrotowi na rzecz powódki.

Zgodnie z art. 405 k.c. kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Artykuł 410 § 1 k.c. stanowi, że przepis powyższy stosuje się w szczególności do świadczenia nienależnego. Świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. (§ 2)

Analiza zasadności roszczenia musi w tym przypadku zostać poprzedzona analizą kolejnego zarzutu podniesionego przez pozwanych i niweczącego roszczenia powódki - zarzutu przedawnienia roszczeń. W ocenie pozwanych, nawet gdyby założyć, ze roszczenia powódki zostały ważnie i skutecznie nabyte oraz, że roszczenia te istnieją, to są one już od dłuższego czasu przedawnione – zarzut ten pozwani podnieśli w stosunku do powódki na podstawie art. 513 § 1 k.c. Według pozwanych przedawnieniu uległy zarówno roszczenia pieniężne o zwrot zaliczek na poczet umowy przyrzeczonej sprzedaży pozostałych 50% udziałów w spółce, jak i roszczenia o złożenie oświadczenia woli przez pozwanych.

Odnosząc się do zarzutu przedawnienia dochodzonego roszczenia, należy podnieść, że Sąd podziela argumentację pozwanych, dotyczącą trzyletniego terminu przedawnienia roszczenia przedsiębiorcy o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia, jeżeli owo roszczenie powstało w związku z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością gospodarczą (art. 118 k.c.). O tym, czy roszczenie jest związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, decydują cechy podmiotu, któremu dane roszczenie przysługuje. Nie ulega wątpliwości, że dochodzone w tym procesie roszczenia są związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez poprzednika prawnego powódki. Tym samym roszczenia te ulegają przedawnieniu z upływem trzyletniego terminu.

Kolejną kwestią podlegająca badaniu jest to, od jakiej chwili należy liczyć bieg terminu przedawnienia tj. od kiedy roszczenia powódki stały się wymagalne. W tym kontekście należy przywołać tezę zawartą w wyroku Sądu Najwyższego z 16 grudnia 2014 r. III CSK 36/14, zgodnie z którym ogólną regułą obowiązującą w zakresie przedawnienia roszczeń jest zasada, że początek biegu przedawnienia jest niezależny od świadomości wierzyciela co do przysługującego mu roszczenia. Uzasadniając ten pogląd Sąd Najwyższy wywodził, że obowiązek zwrotu nienależnego świadczenia zalicza się do tzw. zobowiązań bezterminowych, o których mowa w art. 455 k.c. Do przedawnienia takich roszczeń, w szczególności do określenia początku biegu terminu przedawnienia, ma zastosowanie art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. Z art. 120 § 1 zdanie pierwsze k.c. wynika, że bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia wymagalności roszczenia, ale zdanie drugie przewiduje wyjątek od tej zasady, dotyczący właśnie m.in. roszczeń wynikających z zobowiązań bezterminowych, w tym roszczeń o zwrot nienależnego świadczenia, których wymagalność zależy od podjęcia określonej czynności przez wierzyciela, np. wezwania dłużnika do zapłaty. W stosunku do takich roszczeń bieg terminu przedawnienia nie rozpoczyna się ściśle od chwili wymagalności ani od chwili faktycznego podjęcia przez wierzyciela takiej czynności, lecz od najwcześniejszego dnia, w którym wierzyciel mógł ją podjąć, a więc np. od dnia, w którym najwcześniej mógł wezwać do zapłaty.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 kwietnia 2003 r., I CKN 316/01, przy tego rodzaju roszczeniach bieg przedawnienia może rozpocząć się wcześniej niż wymagalność roszczenia, chodzi bowiem o to, by dłużnik nie pozostawał w niepewności co do swej sytuacji prawnej przez nieograniczenie długi czas, do czego może dojść, jeżeli dokonanie czynności warunkującej wymagalność roszczenia zależy wyłącznie od woli wierzyciela. Przedawnienie jest instytucją mającą na celu przede wszystkim ochronę dłużnika, a nie wierzyciela, oraz ochronę ustabilizowanych przez wiele lat stosunków prawnych, dlatego początek jego biegu musi określać zdarzenie obiektywne, niezależne od woli stron i nawet jeżeli wymagalność roszczenia zależy wyłącznie od woli wierzyciela (np. od wysłania przez niego wezwania do zapłaty), to termin przedawnienia rozpoczyna się wcześniej niż wymagalność, gdyż rozpoczyna się od dnia, w którym wierzyciel mógł, najwcześniej wezwać dłużnika do zapłaty.

Najwcześniejszym możliwym terminem wezwania dłużnika przez wierzyciela do zapłaty jest dzień powstania zobowiązania, a ponieważ dłużnik powinien spełnić świadczenie niezwłocznie po wezwaniu, to dniem rozpoczęcia biegu przedawnienia jest dzień odległy od powstania zobowiązania o okres niezbędny do spełnienia świadczenia.

Takim terminem jest chwila powstania zobowiązania, a więc w przypadku zobowiązania o zwrot nienależnego świadczenia, chwila spełnienia tego świadczenia i liczony od niej czas potrzebny dłużnikowi na wykonanie zobowiązania, tj. na zwrot nienależnego świadczenia. Nie ma więc znaczenia brak świadomości wierzyciela, że uiścił nienależne świadczenie, ani jego przekonanie, że miał możliwość wezwania do zwrotu świadczenia dopiero po uzyskaniu stosownych informacji i świadomości tego, iż świadczenie było nienależne.

Podzielając przytoczone poglądy, wyrażane od wielu lat przez Sąd Najwyższy, należało uznać ,że w odniesieniu do roszczeń pieniężnych dochodzonych przez powódkę w niniejszej sprawie, najwcześniejszym terminem, w którym jej poprzednik prawny mógł wezwać pozwanych do zwrotu nienależnego świadczenia pieniężnego, był początek lutego 2008 r. Od tego momentu rozpoczął się bieg przedawnienia roszczenia o zwrot kwot wypłaconych tytułem zaliczek, na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w (...) Sp. z o.o., która z dniem 31 stycznia 2008 r. uległa rozwiązaniu.

Mając na uwadze całokształt okoliczności ustalonych w sprawie bezsporne jest, że (...) nie uiścił w wyznaczonym terminie, tj. do dnia 31 grudnia 2007 r. pozostałej ceny za udziały i do zawarcia Umowy sprzedaży nr (...) w tym terminie nie doszło. W przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów, zmienionej ostatecznie Aneksem nr (...) z 31 lipca 2007 r., strony ustaliły, że Umowa sprzedaży nr (...), pozostałych 50% udziałów zostanie zawarta do 31 grudnia 2007 r. Jednocześnie strony wyznaczyły końcowy, ostateczny termin, w którym mogło dojść do zawarcia przedmiotowej Umowy, tj. 31 stycznia 2008 r. ustalając, że nie zawarcie umowy do tego dnia, rozwiązuje Przedwstępną umowę sprzedaży, co skutkuje wygaśnięciem obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej. Postanowienie takiej treści było dopuszczalne w świetle zasady swobody umów, w ramach której strony umowy przedwstępnej mogą określić w niej termin, którego upływ powoduje wygaśnięcie obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej (tak wyrok Sądu Najwyższego z 3 lutego 2010 r., I CSK 282/10). Jednocześnie strony zastrzegły w przedmiotowej umowie, że pomimo rozwiązania umowy, Spółka i Spółdzielnia zachowają otrzymane wpłaty na poczet zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli powódka twierdziła, że pozwani zatrzymali wpłacone zaliczki bezpodstawnie, bowiem umowa zobowiązująca do ich uiszczenia uległa rozwiązaniu, to należałoby przyjąć, że w tym konkretnym przypadku świadczenia w postaci uiszczonych zaliczek stałoby się nienależne z chwilą, w której ostatecznie okazało się, że zamierzony cel w postaci zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży 50% udziałów, nie zostanie osiągnięty. Wówczas wzbogacony powinien liczyć się z obowiązkiem jego zwrotu. Ta chwila to dzień, w którym ostatecznie okazało się, że nie dojdzie do zawarcia przyrzeczonej Umowy sprzedaży nr (...) pozostałych 50% udziałów, czyli 1 lutego 2008 r. Z tym bowiem dniem umowa przedwstępna uległa rozwiązaniu, co definitywnie przesądziło, że nie dojdzie do zawarcia Umowy sprzedaży nr (...). Od tej zatem daty należy liczyć trzyletni termin przedawnienia roszczeń powódki o zwrot uiszczonych zaliczek, bowiem była to najwcześniejsza data, w której możliwe było wezwanie pozwanych do zwrotu zaliczek. Tym samym roszczenie o zwrot zaliczek uległo przedawnieniu 1 lutego 2011 r., bowiem bieg terminu przedawnienia nie uległ przerwaniu, ani nie został zawieszony. Natomiast pozew w niniejszej sprawie został wniesiony 2 kwietnia 2015 r., a więc po upływie terminu przedawnienia.

Do przedawnienia doszło również co do roszczeń niepieniężnych powódki przeciwko pozwanym 1 i 2. W tym zakresie powódka powoływała się na treść
art. 120 § 1 zd. 2 k.c. Jednakże w ocenie Sądu datą, w której (...) mógł najwcześniej podjąć czynność zmierzającą do wezwania pozwanych 1 i 2 do zwrotu udziałów w (...) sp. z o.o. był dzień, w którym doszło do przejęcia tych udziałów w (...) sp. z o.o., a nie data uprawomocnienia się wyroków oddalających powództwo (...) o zawarcie umowy przyrzeczonej. Również co do roszczeń niepieniężnych aktualne są rozważania uczynione przez Sąd powyżej, zatem bezzasadne byłoby ich powtarzanie w tym miejscu. (...) mógł zatem najwcześniej podjąć czynność zmierzająca do wezwania pozwanych 1 i 2 do zwrotnego przeniesienia udziałów w (...) sp. z o.o. już w dacie złożenia oświadczeń o ich przejęciu. Od początku lutego 2008 r. (...) miał świadomość, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło i nie dojdzie – z uwagi na to, że nie wpłacił pozostałej ceny nabycia 50% udziałów, co było warunkiem wymagalności roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej. Pozwani złożyli oświadczenia o przejęciu udziałów zgodnie z postanowieniami Umowy przedwstępnej oraz Umowy zastawu, odpowiednio: (...) sp. z o.o. w dniu 12 czerwca 2008 r., natomiast (...) Spółdzielnia Produkcyjna w P. w dniu 1 sierpnia 2008 r. Skoro powódka twierdziła, że przejęcie udziałów nastąpiło bez podstawy prawnej i stanowiło świadczenie nienależne w rozumieniu art. 410 § 2 k.c., to wymagalność tego roszczenia należy łączyć z datą realizacji tych czynności przez pozwanych. Pozwani dokonując przejęcia udziałów, powoływali się na niewykonanie przez (...) umowy zastawu rejestrowego. W sytuacji gdy powódka uważała, że umowa zastawu nie uprawniała pozwanych do przejęcia udziałów, to jej roszczenie z tytułu nienależnego świadczenia powstało i stało się wymagalne w dacie przejęcia udziałów. Od tych dat skutecznego przejęcia udziałów rozpoczął bieg trzyletni termin przedawnienia roszczeń o ich zwrot. Termin ten upłynął odpowiednio: wobec (...) sp. z o.o. w dniu 12 czerwca 2011 r., a wobec Spółdzielni w dniu 1 sierpnia 2011 r.

Na koniec należy jeszcze wskazać, że w związku z przedawnieniem z dniem
1 sierpnia 2011 r. roszczenia przeciwko Spółdzielni o zwrot udziałów skutecznie przejętych na podstawie Przedwstępnej umowy sprzedaży i umowy zastawu, nie zasługiwało na uwzględnienie roszczenie powódki o zasądzenie od pozwanego 2 kwoty (...) zł tytułem zwrotu surogatu uzyskanego przez Spółdzielnię na skutek zbycia przedmiotowych udziałów. Skoro roszczenie przeciwko Spółdzielni o zwrot udziałów przedawniło się 1 sierpnia 2011 r. i odpadł obowiązek wydania korzyści lub jej wartości, jednocześnie odpadł obowiązek wydania surogatów uzyskanych na skutek zbycia tej korzyści – w tym przypadku zbycia udziałów. Tym samym nie zostały spełnione przesłanki wskazane w art. 406 k.c. i powództwo w tym zakresie również podlegało oddaleniu. Przepis art. 406 k.c. konstytuuje w istocie roszczenie uzupełniające, które występuje obok roszczenia o bezpodstawne wzbogacenie, stanowi rozwinięcie dyspozycji art. 405 k.c. Zatem w przypadku przedawnienia roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia, przedawnieniu ulega również roszczenie o wydanie surogatów.

Reasumując, powództwa wobec pozwanych 1 i 2 zostały oddalone, wobec skutecznie podniesionego przez te podmioty zarzutu przedawnienia roszczeń dochodzonych przez powódkę, natomiast powództwo wobec pozwanego 3, z powodu braku po stronie powódki czynnej legitymacji procesowej.

O kosztach procesu Sąd orzekł mając na uwadze wynik procesu. Na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 109 § 2 k.p.c. w zw. z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu Sąd orzekł, że koszty procesu, w tym koszty zastępstwa procesowego w wysokości czterokrotnej stawki minimalnej należne solidarnie pozwanym ponosi w całości powódka, natomiast szczegółowe ich wyliczenie pozostawił referendarzowi sądowemu zgodnie z art. 108 § 1 k.p.c.

W punkcie 4 wyroku Sąd nakazał pobrać od powódki na rzecz Skarbu Państwa kwotę 78,18 zł tytułem zwrotu wydatków. Dyspozycja art. 2 ust. 1 oraz art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych wskazuje, że koszty sądowe obejmują opłaty i wydatki, te ostatnie zaś obejmują m.in. wynagrodzenie i zwrot kosztów poniesionych przez tłumaczy. Wydatki w tej sprawie wyniosły 78,18 zł i z uwagi na treść art. 83 ust. 2 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, należało obciążyć powódkę jako stronę przegrywającą.

SSO Jerzy Kiper

ZARZĄDZENIE

(...)