Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 września 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 16 września 2020 r. na rozprawie w Szczecinie

sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w G.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.

o stwierdzenie bezskuteczności umów

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie

z dnia 5 marca 2019 r. sygn. akt VIII GC 4/15

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 18750 (osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Halina Zarzeczna Tomasz Sobieraj Agnieszka Bednarek-Moraś

Sygn. akt I AGa 73/19

UZASADNIENIE

Syndyk masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w G. wniósł pozew przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o stwierdzenie bezskuteczności w stosunku do masy upadłości, ewentualnie o stwierdzenie nieważności, następujących umów:

1)  umowy przechowania z 15 marca 2012 roku zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. a (...) sp. z o.o.,

2)  umowy przeniesienia własności nieruchomości z 16 marca 2012 roku zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. a (...) sp. z o.o.,

3)  umowy najmu z 19 marca 2012 roku zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. a (...) sp. z o.o.

Postanowieniem z 12 stycznia 2015 roku, w sprawie o stwierdzenie bezskuteczności umów w stosunku do masy upadłości ewentualnie o stwierdzenie nieważności tych umów, wyłączono do osobnego rozpoznania w jednym postępowaniu sprawy zgłoszone jako żądania ewentualne, tj. sprawy:

-

o stwierdzenie nieważności umowy przechowania z 15 marca 2012 roku;

-

o stwierdzenie nieważności umowy przeniesienia własności nieruchomości z 16 marca 2012 roku;

-

o stwierdzenie nieważności umowy najmu z 19 marca 2012 roku

Pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie na jej rzecz od powoda kosztów procesu.

Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 5 marca 2019 roku:

- w punkcie pierwszym oddalił powództwo;

- w punkcie drugim rozstrzygnął o kosztach postępowania z zastosowaniem zasady odpowiedzialności za wynik sprawy przy założeniu, że pozwana wygrała sprawę w całości, pozostawiając szczegółowe wyliczenie tych kosztów referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się wyroku.

Sąd Okręgowy powyższe rozstrzygnięcie oparł na następujących ustaleniach faktycznych:

W 1966 roku utworzone zostało (...) Przedsiębiorstwo Budownictwa (...) ( (...)) w G., od 1988 roku działające pod nazwą (...) Przedsiębiorstwo Budownictwa (...). W 1991 roku wszczęte zostało postępowanie likwidacyjne tego przedsiębiorstwa. W wyniku procesów prywatyzacyjnych powstało Przedsiębiorstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G.. Spółka ta, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS (...), została ostatecznie wykreślona z KRS 15 kwietnia 2010 roku

24 września 1992 roku, za zgodą organu założycielskiego, likwidator (...) i Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. zawarli umowę przechowania, której przedmiotem było czasowe przechowywanie dokumentacji archiwalnej kategorii „B”, w tym przechowywanie akt osobowych byłych pracowników (...) (około 14.000 akt), przez okres 50 lat.

Przedsiębiorstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. została zarejestrowana w 1991 roku w Rejestrze Handlowym (RHB), a następnie w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS (...).Spółka ta rozpoczęła działalność jako autoryzowany dealer(...).

Pismem z 20 grudnia 2002 roku J. C. – prezes zarządu Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. – zwrócił się do kierownika oddziału Archiwum Państwowego w G. o zajęcie stanowiska w sprawie przeniesienia zasobów archiwalnych kat. „B” zlikwidowanego (...) do (...) sp. z o.o. W piśmie wskazano, że Przedsiębiorstwo (...) planuje sprzedać siedzibę firmy, zlokalizowaną przy ulicy (...) w G., pod warunkiem należytego zabezpieczenia i bezkolizyjnego nieodpłatnego udostępniania zasobów archiwum byłym pracownikom (...). Warunki techniczne i organizacyjne – jako nabywca – spełnia (...) sp. z o.o.

Kierownik Archiwum Państwowego w S. Oddziału w G. odpowiedział pismem z 30 grudnia 2002 roku, w którym wskazał, że nie widzi przeszkód przeniesienia zasobu, pod warunkiem spełnienia wskazanych w piśmie wymogów, m.in. takich jak: prawne uregulowanie przeniesienia i przechowywania dokumentacji w formie wiążącej umowy, zgodnej z kryteriami umowy przechowania z 24 września 1992 roku; udostępnienia do kontroli Archiwum Państwowego pomieszczeń na przechowywane akta, przechowywania akt w warunkach zapewniających ich zabezpieczenie przed zniszczeniem, uszkodzeniem, utratą; przestrzeganie zasady nieodpłatnego udostępniania akt byłym pracownikom (...), w tym wystawianie i wydawanie zaświadczeń; zatrudnienie do obsługi akt kwalifikowanego archiwisty.

Za zgodą kierownika oddziału Archiwum Państwowego zawarta została między Przedsiębiorstwem (...) sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem (...) sp. z o.o. umowa przechowania akt tworzących zasoby archiwalne kategorii „B” likwidowanego (...), z obowiązkiem świadczenia usług wymienionych w piśmie z 30 grudnia 2002 roku. Umowa została zawarta na 40 lat.

30 grudnia 2008 roku Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. przy ul. (...) zawarła z Przedsiębiorstwem (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. przy ul. (...), umowę przeniesienia własności użytkowania wieczystego nieruchomości działek i znajdujących się na nich budynków, dla których Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadził księgę wieczystą nr (...) (nieruchomość położona jest przy ul. (...)).

Zgodnie z powyższą umową Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. przeniosła na (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. prawo użytkowania wieczystego opisanej wyżej nieruchomości wraz z prawem własności wzniesionych na niej budynków, w celu zwolnienia się z obowiązku zwrotu wpisanych na kwotę 2.589.693 złotych hipotek.

Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. w G. spłaciła hipotekę w kwocie 1000000 złotych na rzecz S. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w W.. Pozostałe hipoteki dotyczyły gwarancji ubezpieczeniowych i wygasły, gdyż nie ziściły się przesłanki do ich uruchomienia. Hipoteki zostały wykreślone 21 grudnia 2009 roku oraz 1 kwietnia 2010 roku.

Poza nieruchomością budynkową w G., przy ul. (...) (nieruchomość, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...)), która wchodziła w skład majątku Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. od 2008 roku, od początku istnienia spółki, tj. od 1991 roku, w skład jej majątku wchodziła nieruchomość przy ul. (...) (dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...)), gdzie spółka prowadziła działalność jako autoryzowany dealer (...). W obrębie nieruchomości tej znajdował się salon samochodowy (marek F. i S.), duży warsztat naprawy samochodów, hala do recyklingu, pomieszczenia biurowe i socjalne oraz magazyn części zamiennych.

Zapasy przedsiębiorstwa stanowiły przede wszystkim nowe samochody, którymi spółka handlowała.

Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. prowadziło archiwum akt osobowych byłego (...), które mieściło się w osobnym pomieszczeniu przy ul. (...) i obejmowało ponad 14.000 teczek.

15 października 2009 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym, pod numerem KRS (...), została zarejestrowana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G.. Wspólnikami spółki (...) byli: W. D. (do 2012 roku), M. C., P. C., D. C.. Każdy z członków zarządu był upoważniony do jednoosobowej reprezentacji. Członkiem zarządu od początku pozostaje P. C., M. C. pełnił tą funkcję od zarejestrowania spółki do 5 lutego 2015 roku, natomiast od 5 lutego 2015 roku funkcję członka zarządu pełni J. C.. Radę Nadzorczą spółki wpisano w rejestrze przedsiębiorców 7 lutego 2013 roku, a wykreślono – 20 kwietnia 2015 roku; D. C., L. C. (1), M. C. i J. C. byli członkami jej rady nadzorczej, przy czym J. C. został wykreślony jako członek Rady Nadzorczej 5 lutego 2015 roku, a z tą samą datą jako członek Rady Nadzorczej wpisany został M. C.. Członkiem zarządu Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. byli z kolei od początku (tj., od wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS 14 lipca 2003 roku) do 20 kwietnia 2009 roku Ł. D., natomiast do 15 stycznia 2014 roku L. C. (2) i P. C.. Od 15 stycznia 2014 roku jedynym członkiem zarządu pozostaje J. P.. Od 15 stycznia 2014 roku do 3 sierpnia 2015 roku prokurentem samoistnym spółki (...) był P. W. (1). Członkami Rady Nadzorczej (...)od początku byli J. C. (do 15 stycznia 2014 roku), D. D. (1) (do 21 marca 2012 roku), H. K. (do 13 sierpnia 2003 roku), natomiast od 13 sierpnia 2003 roku do 15 stycznia 2014 roku członkiem Rady Nadzorczej była D. C.. M. C. był członkiem Rady Nadzorczej od 21 marca 2012 roku do 15 stycznia 2014 roku Jednocześnie 15 stycznia 2014 roku był datą wykreślenia z KRS Rady Nadzorczej jako organu nadzoru spółki (...). J. C. i D. C. są małżonkami, ich synami są P. C. oraz M. C., a L. C. (1) jest żoną M. C.. L. C. (2), D. D. (1) i Ł. D. nie są z nimi spokrewnieni. Ł. D. jest synem D. D. (1).

25 marca 2009 roku sporządzono bilans (...) sp. z o.o. na 31 grudnia 2008 roku, z którego wynika, że zysk netto za poprzedni rok obrotowy wyniósł 594.216,91 złotych, a za bieżący rok obrotowy 908.927,75 złotych przy aktywach razem w poprzednim roku obrotowym 8.422,181,77 złotych, a w bieżącym roku obrotowym 9.853.020,09 złotych. Bilans został podpisany przez główną księgową B. B. i zastępców dyrektora P. C. i L. C. (2).

20 marca 2010 roku sporządzono bilans (...) sp. z o.o. na 31 grudnia 2009 roku, z którego wynika, że zysk netto za bieżący rok obrotowy wyniósł 16791,64 złotych przy aktywach razem w bieżącym roku obrotowym 9043873,95 złotych. Bilans został podpisany przez główną księgową B. B. oraz dyrektora członka zarządu P. C..

21 marca 2011 roku sporządzono bilans (...) sp. z o.o. na 31 grudnia 2010 roku, z którego wynika, że zysk netto za bieżący rok obrotowy wyniósł 14426,98 złotych przy aktywach razem w bieżącym roku obrotowym 9132930,23 złotych. Bilans został podpisany przez główną księgową B. B. oraz dyrektora członka zarządu P. C. i zastępcę dyrektora L. C. (2).

7 marca 2012 roku sporządzono bilans (...) sp. z o.o. na 31 grudnia 2011 roku, z którego wynika że zysk netto za bieżący rok obrotowy wyniósł 23178,27 złotych przy aktywach 9142.546,88 złotych. Bilans został podpisany przez główną księgową B. B. oraz dyrektora członka zarządu P. C. i zastępcę dyrektora L. C. (2).

20 marca 2013 roku sporządzono bilans (...) sp. z o.o. na 31 grudnia 2012 roku, z którego wynika, że zysk netto za bieżący rok wyniósł 13519,10 złotych przy aktywach 8.941.660,20 złotych. Bilans został podpisany przez główną księgową B. B. oraz dyrektora członka zarządu P. C. i zastępcę dyrektora L. C. (2).

P. C. sporządził również zestawienie aktywów ogółem (majątku) i zobowiązań za lata 2007-2012, z którego wynika przewaga wartości aktywów nad wartością zobowiązań.

8 marca 2012 roku główna księgowa B. B. sporządziła sprawozdanie finansowe (...) sp. z o.o. za rok obrotowy 2011, podpisane również przez P. C. i L. C. (2). Ze sprawozdania tego wynika, że spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 23178,27 złotych, na 31 grudnia 2011 roku wartość posiadanych przez spółkę środków trwałych opiewała na kwotę 5966187,44 złotych, wysokość istniejących zobowiązań długoterminowych wyniosła 587596,00 złotych, natomiast wysokość zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 5569967,45 złotych. Przed sporządzeniem sprawozdania za rok 2011, jego projekt odręcznie sporządzono na sprawozdaniu za rok 2010 wykorzystując go jako szablon i modyfikując dane w miejscach, w których wystąpiła różnica w stosunku do 2010 roku

20 marca 2013 roku główna księgowa B. B. sporządziła sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012, podpisane również przez P. C. i L. C. (2). Ze sprawozdania tego wynika, że spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 13519,10 złotych, na 31 grudnia 2012 roku wartość posiadanych przez spółkę środków trwałych opiewała na kwotę 4584243,44 złotych, wysokość istniejących zobowiązań długoterminowych wyniosła 488284,00 złotych, natomiast wysokość zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 5848070,81 złotych.

W marcu 2012 roku członkami zarządu Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. byli P. C. i L. C. (2). Członkiem zarządu (...) sp. z o.o. byli wówczas M. C. i P. C..

6 marca 2012 roku P. C. jako członek zarządu i dyrektor oraz L. C. (2) jako członek zarządu i zastępca dyrektora, w imieniu zarządu Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o., skierowali pismo do wspólników oraz rady nadzorczej tej spółki, w którym poinformowali o drastycznym zmniejszeniu sprzedaży nowych samochodów w 2011 roku, co spowodowało ubytek przychodów o około 50 % i stworzyło zagrożenie konieczności zaprzestania prowadzenia działalności motoryzacyjnej. Wskazali, że uniemożliwi to świadczenie usług archiwalnych dla około 14 tysięcy byłych pracowników (...), zaś celem uniknięcia sankcji karnych konieczne jest zawarcie umowy o przechowanie z zewnętrzną firmą. W załączonej do pisma analizie kosztów refundacji składowania i przechowywania archiwum (...) i grupy (...), wg stanu na 1 stycznia 2012 roku, wskazano na koszty ogółem za okres 32 lat na kwotę 1375548 złotych brutto. W piśmie wskazano, że (...) nie posiada takiej kwoty na zapłatę, ale możliwe jest rozliczenie się poprzez przeniesienie nieruchomości położonej w G. przy ul. (...), której wartość księgowa odpowiada wartości umowy przechowania. W związku z tym zwrócili się o zaakceptowanie działań zarządu zmierzających do zawarcia umowy o przechowanie i rozliczenie jej w ramach przeniesienia własności nieruchomości.

9 marca 2012 roku odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. Sporządzony został wyciąg z protokołu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o., z którego wynika, że na zgromadzeniu podjęto uchwałę nr 10 w brzmieniu: „Uwzględniając konieczność zrestrukturyzowania Spółki i dostosowania jej działalności do nowych potrzeb rynku, w związku ze spadkiem popytu na nowe samochody marki F. i S., Wspólnicy Spółki zobowiązują Zarząd we współpracy z Radą Nadzorczą do podjęcia działań mających na celu przekazanie archiwum zewnętrznej firmie i rozliczenie finansowe tej transakcji w sposób pozwalający zachować płynność finansową Spółki, np. w sposób bezgotówkowy, przedstawiony w piśmie Zarządu z dnia 6.03.2012 roku”.

Wspólnicy spółki (...)oraz jej rada nadzorcza uważali, że przeniesienie archiwum (...) do zewnętrznej spółki mającej siedzibę w G., w zamian za przeniesienie na tą spółkę własności nieruchomości przy ul. (...), jest dla spółki (...) korzystne, gdyż nie będzie ona musiała dłużej wykonywać czynności związanych z prowadzeniem tego archiwum. Jednocześnie uważali, że przeniesienie własności tej nieruchomości w ramach zapłaty jest ekwiwalentnym świadczeniem, gdyż zarówno wartość nieruchomości, jak i szacowany koszt prowadzenia archiwum przez 32 lata, były zbliżone i wynosiły około miliona złotych.

15 marca 2012 roku pomiędzy spółkami (...) a (...) została zawarta umowa przechowania. Zgodnie z tą umową (...) sp. z o.o. powierzyła spółce (...) – zgodnie z § 1 – czasowe przechowywanie w jej archiwum dokumentacji niearchiwalnej kat. B. Czas przechowania strony ustaliły odpowiednio dla każdej grupy akt, nie dłużej jednak niż do 31 grudnia 2043 roku. Zgodnie z § 2 umowy przechowania spółka (...) zobowiązała się do tego, że wydzieli we własnym zasobie archiwalnym „materiały archiwalne (...) wymienione w § 1, jako odrębny zasób archiwalny zaopatrzony we własne środki ewidencyjne (ust. 1), że przechowywać będzie materiały archiwalne (...) w warunkach zapewniających ich należyte zabezpieczenie przed zniszczeniem, uszkodzeniem lub utratą (ust. 2), że będzie nieodpłatnie udostępniać, wystawiać i wydawać dokumenty na podstawie akt osobowych i płacowych dla byłych pracowników (...) oraz innym uprawnionym osobom i instytucjom za pokwitowaniem odbioru (ust. 3), w tym oryginały dokumentów podlegających wydaniu. Nadto zobowiązywała się do sporządzania odpisów bądź kopii uwierzytelnionych, sporządzania wyliczeń zarobków i wystawiania niezbędnych zaświadczeń na obowiązujących wzorach Zakładu Ubezpieczeń Społecznych dla celów emerytalno-rentowych, jak również do dokonywania sukcesywnego brakowania materiałów, po upływie okresu ich przydatności i zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów (ust. 4), czy wreszcie do zawiadamiania Archiwum Państwowego oraz właściwego oddziału ZUS o wydarzeniach mogących mieć wpływ na stan i zachowanie materiałów archiwalnych (...) (ust. 5). Na podstawie § 3 umowy (...) zobowiązała się do zapłaty na rzecz pozwanej gotówką lub innym rozliczeniem rzeczowym wynagrodzenia z tytułu archiwizacji kwoty 1.100.000 złotych powiększoną o podatek VAT (tj. 1.353.000 złotych brutto), ustalonej wg kalkulacji kosztów składowania stanowiącej załącznik nr 2 do wskazanej umowy. Przy zawieraniu tej umowy (...) sp. z o.o. była reprezentowana przez P. C. oraz L. C. (2), natomiast (...) sp. z o.o. przez M. C.. Wyliczenia ceny dokonano przy założeniu, że będą one wymagać miesięcznego kosztu składowania w wysokości 2.866 złotych, w tym: 1.116 złotych za robociznę przy 0,625 etatu z opłaceniem składek ZUS, 1.250 złotych za koszty powierzchni składowania przy 50 m ^{( 2)} po 25 złotych/m ^{( 2)} i 500 złotych z tytułu usług pocztowych, telefonicznych, kserograficznych, internetowych itp.

Zawarcie umowy przechowania z 15 marca 2012 roku spowodowało powstanie po stronie spółki (...) zobowiązania krótkoterminowego z tytułu nabytej usługi przechowania na kwotę netto 1100000 złotych. Spółka zaksięgowała to zdarzenie jako zwiększenie zobowiązań handlowych (zapis po stronie „Ma” kwoty netto) oraz jako zwiększenie długoterminowych rozliczeń międzyokresowych kosztów (zapis po stronie „Wn” kwoty netto), z tym że dokonanie takiego zapisu po stronie „winien” narusza zasady rachunkowości, gdyż w ten sposób doszło do „aktywowania” kosztów umowy przechowania z 15 marca 2012 roku, które polega na przypisaniu kosztom przechowywania dokumentacji cech właściwych dla aktywów i w miejsce jednorazowego zaliczenia całej kwoty netto do kosztów w roku 2012 odpisywaniu w ciężar kosztów przez kolejne 32 lata 1/32 tej kwoty. Niezasadność dokonania takiego zapisu księgowego wynika z tego, że aktywami są kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych, podczas gdy z usługa przechowywania miała być wykonywana w całości przez podmiot zewnętrzny w perspektywie kolejnych 32 lat, wobec czego nie był to zasób majątkowy kontrolowany przez spółkę (...), a ponadto – skoro dotyczyła obsługi byłych pracowników (...) Przedsiębiorstwa Budownictwa (...) – nie dawała podstawy do twierdzenia, że z tego tytułu wyniknie wpływ do spółki (...). Koszty umowy przechowania z 15 marca 2012 roku powinny tym samym zostać zarachowane na zmniejszenie wyniku finansowego w bieżącym okresie sprawozdawczym, tj. za rok 2012, co przełożyłoby się też na lata następne.

16 marca 2012 roku spółka (...) zawarła ze spółką (...) umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego oraz własności nieruchomości położonych w G. przy ul. (...), stanowiących działkę nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...), działkę nr (...), dla których Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...), działkę nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim prowadzi Księgę Wieczystą nr (...). Na mocy wskazanej umowy (...) oświadczyła, że jest zobowiązana do zapłacenia na rzecz (...) kwoty 1.353.000 złotych z tytułu umowy przechowania z 15 marca 2012 roku. Ponadto w umowie wskazano, że własność opisanej nieruchomości jest przeniesiona na (...) sp. z o.o. w celu zwolnienia się przez (...) sp. z o.o. z obowiązku zapłacenia jej kwoty 1.353.000 złotych. Podstawą ustalenia ceny był operat szacunkowy ze stycznia 2012 roku, sporządzony przez rzeczoznawców majątkowych E. S. i W. S., w którym wartość nieruchomości określono na kwotę 1289000 złotych. Umowa została zawarta przed notariuszem J. G., prowadzącym Kancelarię Notarialną w G. i wpisana do repertorium A pod nr (...). Transakcję udokumentowano fakturą VAT nr (...) wystawioną 16 marca 2012 roku, za którą zapłacono w formie „kompensaty” z wierzytelnością z tytułu umowy przechowania z 15 marca 2012 roku, stwierdzonej fakturą (...) z 16 marca 2012 roku. Przy zawieraniu wskazanej umowy (...) sp. z o.o. była reprezentowana przez P. C. oraz L. C. (2), natomiast (...) sp. z o.o. przez M. C..

19 marca 2012 roku (...) sp. z o.o., jako wynajmująca, zawarła ze spółką (...), jako najemcą, umowę najmu całej nieruchomości położonej w G. przy ul. (...), nabytej 16 marca 2012 roku. W treści umowy strony ustaliły wysokość czynszu za wynajem na kwotę 15.000 złotych netto miesięcznie, a także ustaliły, że (...) ma prawo w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej do podnajmu pomieszczeń biurowych zlokalizowanych w budynku, miejsc parkingowych i reklamowych oraz czerpania z tego pożytków. Przy zawieraniu wskazanej umowy (...) Sp. z o.o. była reprezentowana przez P. C. oraz L. C. (2), natomiast spółka (...) przez M. C.. Do umowy tej zawarto 19 czerwca 2012 roku aneks, w którym wysokość czynszu zmieniono na 7.500 złotych netto (wszedł w życie z 1 lipca 2012 roku) oraz aneks nr (...) z 31 lipca 2012 roku, zmieniający wysokość czynszu na 12.000 złotych netto (wszedł w życie z 1 sierpnia 2012 roku). Za wynajem spółka (...) wystawiła spółce (...) faktury VAT na kwoty: od kwietnia do czerwca 2012 roku po 18.450 złotych brutto, w lipcu 2012 roku – 9.225 złotych brutto, we wrześniu 2012 roku za sierpień i wrzesień w sumie 29.520 złotych brutto, w listopadzie 2012 roku za październik i listopad w sumie 29.520 złotych brutto, w grudniu 2012 roku – 14.760 złotych brutto. Umowa najmu z 19 marca 2012 roku była konsekwencją wcześniej zawartych umów z 15 marca i z 16 marca 2012 roku. Umowa z 19 marca 2012 roku z jednej strony stanowiła źródło przychodów bieżących z tytułu umów podnajmu pomieszczeń biurowych, miejsc parkingowych i powierzchni reklamowej, ale z drugiej stała się źródłem kosztów eksploatacyjnych i dotyczących bieżących napraw oraz źródłem zobowiązań z tytułu czynszu najmu.

Po zawarciu wymienionych wyżej trzech umów akta byłego (...) zostały w ciągu około dwóch miesięcy (do maja 2012 roku) przewiezione do budynku przy ul. (...) w G..

Sporządzono trzy operaty szacunkowe dotyczące nieruchomości położonej w G. przy ul. (...), będącej przedmiotem umów z 16 marca 2012 roku i z 19 marca 2012 roku:

-

6 czerwca 2008 roku operat szacunkowy określający wartość rynkową nieruchomości gruntowej zabudowanej sporządziła Z. B. oszacowując wartość rynkową na 2456281 złotych;

-

w styczniu 2012 roku operat szacunkowy sporządzili E. S. i W. S. oszacowując wartość na 1289000 złotych;

-

w marcu 2014 roku K. M. sporządziła operat szacunkowy wyceniając wskazaną nieruchomość na dzień 10 marca 2014 roku na kwotę 11864000 złotych (prywatną ekspertyzę co do nieprawidłowości tego operatu sporządził 21 września 2015 roku rzeczoznawca majątkowy W. S.).

W. S. sporządził dodatkowo w sierpniu 2011 roku operat szacunkowy nieruchomości położonej w G. przy ul. (...), należącej do (...) sp. z o.o., oszacowując jej wartość na kwotę 5757000 złotych.

Sporządzono również fotografie przedstawiające budynki położone w G. przy ul. (...) oraz przy ul. (...). Fotografie z odręcznym dopiskiem „4.10.2012 roku” przedstawiają łuszczącą się elewację budynku oraz postawione przy niej rusztowanie. Fotografie oznaczone „13/06/2014” przedstawiają porozrzucane przedmioty oraz wyburzanie budynku. Pozostałe fotografie przedstawiają „Usytuowanie firmy przy węźle drogi ekspresowej (...) i obwodnicy G. przy ul. (...)” oraz „obiekt (...) Sp. z o.o.”.

Wartość nieruchomości wskazanej w wyżej wymienionych operatach szacunkowych, będącej później przedmiotem umów z 16 marca i z 19 marca 2012 roku, oszacowana na 16 marca 2012 roku podejściem dochodowym, wynosiła 1103500 złotych netto.

Natomiast oszacowana wartość tej nieruchomości według stanu na 19 listopada 2013 roku (po dokonaniu nakładów w postaci pomalowania ścian na przełomie listopada i grudnia 2012 roku, wymianie 18 okien przy pozostaniu do wymiany jeszcze 45 i pomalowaniu korytarza i klatki schodowej na parterze w 2013 roku) wynosiła 1382000 złotych netto.

Łączny miesięczny koszt utrzymania budynku w 2012 roku wynosił 24931 złotych netto (rocznie 299172 złotych), natomiast w 2013 roku wynosił 25032 złotych netto (300384 złotych rocznie).

23 lutego 2015 roku na stronie internetowej otodom.pl znajdowały się oferty sprzedaży nieruchomości położonych w G. zabudowanych budynkiem o charakterze biurowym: o powierzchni użytkowej 1398 m ² za kwotę 1.599.000 złotych (1.144 złotych/m ²), o powierzchni użytkowej 1617,6 m ² za kwotę 2000000 złotych (1250 złotych/m ²) oraz o powierzchni całkowitej 14500 m ² za kwotę 22000000 złotych (1517 złotych/m ²). Natomiast na stronie internetowej wildom.com.pl 19 lutego 2015 roku znajdowały się oferty wynajmu pomieszczeń biurowych w cenach od 26 złotych/m ² do 29 złotych/m ².

Prawidłowo sporządzony przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej bilans spółki (...) na 31 grudnia 2012 roku powinien uwzględniać wartość rynkową nieruchomości spółki (...) dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...) (na której znajdował się salon samochodowy i stacja obsługi), której wartość na 3 sierpnia 2011 roku W. S. na potrzeby zabezpieczenia kredytodawcy wycenił na 5757000 złotych. Mając na uwadze obciążenie hipotekami tej nieruchomości jej wartość rynkową bez tych obciążeń należałoby ocenić na 3.603.500 złotych, która jest wyższa od wartości księgowej netto opartej na historycznym koszcie nabycia, która po uwzględnieniu amortyzacji wykazywana była w ewidencji księgowej w kwocie 2357000 złotych. W konsekwencji wartość majątku spółki (...) powinna zostać skorygowana w stosunku do wartości bilansowej in plus o 1246500 złotych. Przy uwzględnieniu powyższej korekty wartości nieruchomości, jak również skorygowaniu zapisów księgowych dokonanych w związku z zawarciem umów z 15 marca i z 16 marca 2012 roku, razem wartość majątku spółki (...) – a jednocześnie jej aktywów ogółem – na 31 grudnia 2012 roku wynosiła 9116700 złotych przy zobowiązaniach wynoszących 6913300 złotych, w tym długoterminowych w wysokości 488300 złotych i krótkoterminowych w wysokości 5848300 złotych. Jednocześnie bilans na 31 grudnia 2012 roku powinien kwotę kapitału własnego określać na 957000 złotych (a nie na 2028400 złotych, jak to miało miejsce w sporządzonych bilansach).

9 września 2013 roku D. C., jako zamawiający, zawarła z (...) sp. z o.o. w P., jako wykonawcą, umowę nr (...), której przedmiotem była usługa doradztwa biznesowego, świadczona przez wykonawcę na rzecz zamawiającego, związana z pozyskaniem inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów (...) sp. z o.o. W umowie wskazano, że D. C. posiada 5.075 udziałów w spółce (...), co stanowi 85% wszystkich udziałów w spółce (przedmiot transakcji), zaś oczekiwana przez nią cena za przedmiot transakcji wynosi 715000 złotych. 5 listopada 2013 roku – wspólniczki Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.: D. D. (1) i D. C. – sprzedały wszystkie swoje udziały w tej spółce (...) sp. z o.o. w W..

19 listopada 2013 roku przed notariuszem P. W. (2) w G. stawił się P. W. (1), działający jako uprawniony do jednoosobowej reprezentacji prezes zarządu spółki (...) sp. z o.o. w W., będącej jedynym wspólnikiem (...) sp. z o.o., w celu odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...). Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę nr (...) z 19 listopada 2013 roku odwołującą z tym dniem L. C. (2) i P. C. z funkcji członków zarządu oraz powołującą na członka zarządu J. P.. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło również uchwałę nr (...) z tego samego dnia, odwołującą z tym dniem z funkcji członków rady nadzorczej J. C., D. C. i M. C., a także uchwałę nr (...) zmieniającą § 9 umowy spółki (...) poprzez ustalenie sposobu reprezentacji: w zakresie czynności, których wartość nie przekracza 60000 złotych – samodzielnie każdy członek zarządu, w zakresie czynności, których wartość przekracza 60000 złotych – członek zarządu łącznie z prokurentem. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. podjęło również uchwałę nr (...), na mocy której wyraziło zgodę na zawarcie przez spółkę umowy pożyczki i przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości, na podstawie której spółka zaciągnie pożyczkę w kwocie 450000 złotych, oprocentowaną w skali 12 % rocznie, a na zabezpieczenie spłaty przewłaszczy na pożyczkodawcę prawo użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynków, dla których prowadzona jest księga wieczysta nr (...), tj. nieruchomości przy ul. (...) w G..

Również 19 listopada 2013 roku przed notariuszem P. W. (2) w G. P. K., reprezentujący (...) sp. z o.o. w W., jako jej pełnomocnik, oraz J. P., jako członek zarządu, i P. W. (1), jako prokurent, reprezentujący (...) sp. z o.o., zawarli umowę pożyczki i przewłaszczenia na zabezpieczenie o treści zgodnej z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. nr (...) z dnia 19 listopada 2013 roku

15 stycznia 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym wykreślono dotychczasowych wspólników (...) sp. z o.o., wpisując jako jedynego wspólnika (...) sp. z o.o. w W.. Jednocześnie wykreślono dotychczasowy zarząd: L. C. (2) i P. C., wpisano jako członka zarządu J. P.. Jako prokurent samoistny wpisany został P. W. (1). Wykreślono członków dotychczasowej rady nadzorczej: J. C., M. C., D. C..

Uwzględnienie korekty wartości nieruchomości spółki (...), dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...) oraz skorygowania zapisów księgowych dokonanych w związku z zawarciem umów z 15 marca i z 16 marca 2012 roku – tj. zaliczenie do kosztów roku 2012 kwoty 1071400 złotych jako pozostałe koszty obciążające wynik finansowy, a nie jako koszty aktywowe do rozliczenia w następnych latach – prowadzi do przyjęcia, że bilans na 31 grudnia 2013 roku ujawnić powinien ujemny kapitał własny spółki wynoszący - 197500 złotych, przy aktywach ogółem wynoszących 5406400 złotych przy zobowiązaniach wynoszących 5604000 złotych.

Gdyby nie zawarto umowy przechowania z 15 marca 2012 roku oraz umowy przeniesienia prawa użytkowania nieruchomości i własności budynku z 16 marca 2012 roku, to na 31 grudnia 2013 roku aktywa ogółem spółki (...) wynosiłyby 6762500 złotych, przy zobowiązaniach wynoszących 5604000 złotych, spółka wówczas nie byłaby jeszcze niewypłacalna.

Z uwagi na realizowanie przez nowego właściciela spółki (...) (po sprzedaży udziałów przez dotychczasowych wspólników 5 listopada 2013 roku) własnych celów ekonomicznych, nastawionych na uzyskanie korzyści, których źródłem nie musiała być dotychczasowa działalność spółki – w tym wypowiedzenie pod koniec 2013 roku nowej umowy dealerskiej z (...) S.A. w zakresie marki F. wraz ze zwrotem zapasu samochodów oraz zawarcie w listopadzie 2013 roku umowy pożyczki zabezpieczonej umową przewłaszczenia nieruchomości, wykorzystywanych do prowadzenia działalności dealerskiej i serwisowej w zakresie sprzedaży i obsługi samochodów, a następnie zawarcie 13 stycznia 2014 roku porozumienia o zaspokojeniu roszczenia pożyczkodawcy poprzez zatrzymanie przez pożyczkodawcę przedmiotu przewłaszczenia – spółka (...) i tak z uwagi na faktyczne zaprzestanie na początku 2014 roku prowadzenia działalności gospodarczej stałaby się niewypłacalna.

W styczniu i lutym 2014 roku w Województwie (...) były składane konkretnym podmiotom (zwykle będącym w upadłości likwidacyjnej) oferty przechowywania akt: w przypadku akt B-50 w cenie od 1.000 złotych/mb do 1.460 złotych/mb netto za cały okres przechowywania, natomiast w W. 540 złotych za pudło (...) za okres 50 lat. Sama usługa archiwizacji (jak i brakowania akt) jest dodatkowo płatna według określonej ceny jednostkowej, a nadto osobno płatne jest np. wydanie świadectwa pracy z akt pracowniczych (np. 35 złotych za jedno świadectwo z wyszukaniem dokumentów w przypadku oferty (...) sp. z o.o. w W.).

W połowie 2014 roku zostały wyburzone zabudowania na nieruchomości – dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...) (przy ul. (...) w G.) – przewłaszczonej na zabezpieczenie pożyczki z 19 listopada 2013 roku w kwocie 450000 złotych na (...) sp. z o.o. obejmujące m.in. salon samochodowy.

J. C., D. C., P. C. i Naczelnik Urzędu Skarbowego w G. złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o., obejmującej likwidację majątku dłużnika. Postanowieniem z 18 grudnia 2014 roku Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim, Wydział V Gospodarczy, w sprawie V GU 29/14, z wniosku wierzycieli J. C., D. C., P. C. i Naczelnika Urzędu Skarbowego w G., ogłosił upadłość Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o., obejmującą likwidację majątku dłużnika.

Niewypłacalność Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o., rozumiana jako sytuacja, w której dłużnik nie ma możliwości wywiązania się ze swoich zobowiązań (tj. stan majątku dłużnika, przy którym zaspokojenie wierzytelności nie jest możliwe, a zatem sytuacja zachodząca wówczas, gdy brak jest wystarczającego majątku na zaspokojenie długów przy uwzględnieniu egzekucji prowadzonej wg przepisów k.p.c.), przy uwzględnieniu wartości bilansowych, wystąpiła z końcem grudnia 2013 roku (31 grudnia 2013 roku). Zestawienie wartości majątku i zobowiązań spółki od 2009 roku przedstawia się bowiem następująco:

Zawarcie umów z 15 marca 2012 roku i 16 marca 2012 roku współprzyczyniło się do negatywnego skutku końcowego w postaci niewypłacalności spółki (...), stwierdzonej na 31 grudnia 2013 roku, jednak nie miało bezpośredniego wpływu na stan niewypłacalności (który nastąpił po upływie kolejnych 21 miesięcy od ich zawarcia), a bezpośrednią przyczyną niewypłacalności było wycofanie się spółki (...) z głównej działalności, tj. sprzedaży i serwisowania samochodów marek S. i F., co miało miejsce w 2013 roku. Wskazane umowy przyczyniły się jednak do przyspieszenia chwili powstania niewypłacalności oraz do zwiększenia stanu niedoboru majątku spółki (...) w stosunku do jej zobowiązań, niż by to miało miejsce, gdyby umów tych nie zawarto (niedobór kwoty 197600 złotych na koniec 2013 roku, przy hipotetycznej nadwyżce w wysokości 1158500 złotych). Tym niemniej zaistnienie niewypłacalności spółki (...) w 2014 roku było nieuchronne.

Sąd Okręgowy uznał, że w tak ustalonym stanie faktycznym powództwo, którego podstawę prawną stanowił art. 527 k.p.c. okazało się bezzasadne. Sąd Okręgowy wskazał, że powodzenie skargi pauliańskiej zależy od wykazania przez wierzyciela-powoda, że spełnione zostały następujące przesłanki:

1)  wierzyciel posiada prawnie chronioną wierzytelność w stosunku do dłużnika;

2)  dłużnik dokonał czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzyciela-powoda;

3)  w wyniku kwestionowanej czynności dłużnika osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową;

4)  po stronie dłużnika istniała świadomość pokrzywdzenia wierzyciela;

5)  osoba trzecia, która uzyskała korzyść, działała w złej wierze;

a nadto przesłanki te muszą zostać spełnione kumulatywnie, co oznacza, że dla oddalenia powództwa wystarczające jest, ażeby nie została spełniona choćby jedna ze wskazanych przesłanek, i to nawet wtedy, gdy wszystkie pozostałe by się ziściły.

Sąd Okręgowy wstępnie zauważył, że spełnienie pierwszej z wyżej wymienionych przesłanek – tj. istnienie po stronie syndyka legitymacji czynnej w niniejszej sprawie – zapewniał syndykowi art. 131 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe, bowiem mamy do czynienia z powództwem, którego przedmiotem jest majątek należący do masy upadłości, a więc taki, który – gdyby nie zdziałana czynność upadłego – w tej masie by się znajdował, a w razie uznania bezskuteczności czynności wchodziłby w skład masy upadłości. Sąd Okręgowy zauważył zatem, że w niniejszej sprawie powództwo syndyka dotyczyło czynności prawnych, wskutek których określone składniki majątkowe (w tym przede wszystkim nieruchomości, dla których prowadzone są księgi wieczyste nr (...)) wcześniej znajdujące się w majątku upadłej spółki (...) – a co za tym idzie takie, które znalazłyby się w masie upadłości – jeszcze przed ogłoszeniem upadłości wyszły z majątku (...) i znalazły się w majątku pozwanej spółki (...). Jednocześnie do zadań syndyka należy m.in. odzyskanie do masy upadłości tych składników majątkowych upadłego, których ten wyzbywałby się z pokrzywdzeniem swoich wierzycieli. Syndyk korzystać przy tym może zarówno z instytucji prawa upadłościowego, jak również z instytucji prawa cywilnego, jaką jest uregulowana art. 527 i nast. k.c. skarga pauliańska.

Sąd Okręgowy uznał, że w analizowanym przypadku nie została jednak wykazana druga z przesłanek skargi pauliańskiej, jaką jest dokonanie przez dłużnika (pozwaną) czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzyciela (powoda-syndyka działającego na rzecz masy upadłości i w interesie wierzycieli upadłej spółki).

Sąd Okręgowy wyjaśnił, że dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzyciela następuje wtedy, gdy (zgodnie z art. 527 § 2 k.c.) wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Sąd Okręgowy zauważył zatem, że o ile nie było w zakresie rozważań omawianej przesłanki sporne, że między spółką (...) a pozwaną spółką (...) doszło do dokonania trzech wskazanych przez syndyka w skardze pauliańskiej czynności prawnych (tj. do zawarcia umów z 15 marca, z 16 marca i z 19 marca 2012 roku), to sporna i wymagająca dowodu pozostawała kwestia, czy te czynności prawne zostały dokonane z pokrzywdzeniem wierzyciela rozumianym w wyżej przedstawiony sposób, tj. czy przez dokonanie tych czynności prawnych spółka (...) stała się w ich wyniku niewypłacalna albo stała się niewypłacalna w wyższym stopniu, niż była niewypłacalna przed dokonaniem czynności.

Sąd Okręgowy wyjaśnił przy tym, że istotą pokrzywdzenia wierzyciela jest powstanie w wyniku dokonania przez dłużnika czynności prawnej sytuacji, która powoduje niemożność (ewentualnie utrudnienie lub odwleczenie) zaspokojenia, natomiast pokrzywdzenie wierzyciela nie będzie miało miejsca, gdy pomimo dokonania określonej czynności prawnej przez dłużnika wierzyciel będzie mógł zaspokoić się z pozostałej części majątku dłużnika. Dodatkowo Sąd Okręgowy wyjaśnił, że zasadnicze znaczenie przy ocenie, czy doszło do pokrzywdzenia wierzycieli wskutek dokonania czynności prawnej ma także to, czy w wyniku dokonania czynności prawnej dłużnik w zamian za korzyść uzyskaną przez osobę trzecią w związku z dokonaniem kwestionowanej czynności uzyskał ekwiwalent swojego świadczenia, bowiem czynność prawna dłużnika, za którą otrzymał on świadczenie ekwiwalentne, nie powoduje generalnie pokrzywdzenia wierzycieli, jeżeli uzyskany ekwiwalent znajduje się w majątku dłużnika lub też został wykorzystany do zaspokojenia wierzycieli. Sąd Okręgowy wskazał nadto, że jedną z istotniejszych kwestii, na którą należy jeszcze szczególnie zwrócić uwagę przy ocenie zaistnienia omawianej przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela (a w dalszej kolejności – zasadności skargi pauliańskiej), jest istnienie związku przyczynowego między kwestionowaną czynnością prawną dłużnika a powstaniem (lub powiększeniem) stanu niewypłacalności. Istnienie tego związku ma charakter konieczny dla przyjęcia, że czynność prawna została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli. Nie chodzi tu jednak o adekwatny związek przyczynowy w rozumieniu art. 361 § 1 k.c., lecz o zwykłe wykazanie tego, że zaskarżona czynność spowodowała rezultat w postaci niewypłacalności dłużnika lub też, że powiększyła stan niewypłacalności. Dana czynność prawna musi być w tym ujęciu warunkiem koniecznym powstania ( conditio sine qua non) lub pogłębienia się stanu niewypłacalności dłużnika. Sąd Okręgowy nadmienił nadto, że zaistnienie pokrzywdzenia wierzyciela należy przy tym oceniać nie według chwili dokonania czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią, ale według chwili jej zaskarżenia (tj. wystąpienia z żądaniem uznania bezskuteczności czynności prawnej). Ponadto ocena zasadności skargi pauliańskiej wymaga ustalenia, czy pokrzywdzenie wierzycieli zachodzi w chwili orzekania, bowiem w innej chwili nie wiadomo, czy prawo zaspokojenia doznało uszczerbku. Stąd też sąd powinien brać pod uwagę także czynności prawne zdziałane przez dłużnika już po dokonaniu zaskarżonej czynności i stan jego majątku w chwili zamknięcia rozprawy oraz ocenić, czy między ustalonym stanem niewypłacalności lub wyższego stopnia niewypłacalności a zaskarżoną skargą pauliańską czynnością prawną dłużnika istnieje związek przyczynowy.

Przekładając powyższe rozważania w zakresie spełnienia w ramach rozpoznawanej skargi pauliańskiej przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela – tj. skutku kwestionowanych czynności prawnych w postaci powstania po stronie dłużnika stanu niewypłacalności lub pogłębienia stanu niewypłacalności – Sąd Okręgowy uznał, że jej ziszczenie się nie zostało udowodnione przez powoda-syndyka w niniejszej sprawie, gdyż nie zostało udowodnione, że pomiędzy kwestionowanym przez powoda czynnościami prawnymi a pokrzywdzeniem wierzycieli (tj. powstaniem stanu niewypłacalności spółki (...), czy też pogłębieniem już istniejącej niewypłacalności) istniał związek przyczynowy w wyżej wskazanym rozumieniu z art. 527 § 2 k.c. – tj. takim, że kwestionowana czynność prawna (czy ich zespół) stanowi warunek konieczny powstania lub pogłębienia się stanu niewypłacalności spółki (...). Sąd Okręgowy wskazał przy tym, że podstawowym dowodem w tym zakresie okazał się być dowód z pisemnej opinii oraz pisemnej opinii uzupełniającej biegłego sądowego z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości i wyceny przedsiębiorstw S. M.. Sąd Okręgowy zauważył, że biegły w pisemnej opinii uzupełniającej wskazał, że umowa przechowania z 15 marca 2012 roku oraz umowa przeniesienia praw do nieruchomości z 16 marca 2012 roku były skonstruowane ze względu na przepływy pieniężne w taki sposób, że nie wpływały bezpośrednio na zmniejszenie zasobów decydujących o płynności finansowej spółki (...), nie wywołały one w krótkim czasie zmniejszenia aktywów obrotowych lub zwiększenia zobowiązań krótkoterminowych – tym samym wygenerowane dla spółki (...) zobowiązanie za usługę z umowy z 15 marca 2012 roku zostało uregulowane bez wypływu gotówki, w drodze kompensaty z powstałą dzień później wierzytelnością wygenerowaną przez umowę przeniesienia praw do nieruchomości z 16 marca 2012 roku Z kolei umowa najmu z 19 marca 2012 roku rozpatrywana w średnim lub długim okresie mogła mieć wpływ na płynność finansową przez zwiększone wydatki na utrzymanie nieruchomości w stosunku do uzyskiwanych czynszów z podnajmu, ryzyko nadwyżki wydatków ponad wpływy należało uznać za rosnące z upływem czasu, ale na bazie dostępnych danych trudno oszacować ten wpływ na pogorszenie płynności finansowej w 2012 roku Kwestionowane transakcje na stan środków pieniężnych pozostających wówczas w dyspozycji spółki (...) wpływ miały przy tym w ogólnym rozrachunku neutralny, a to z uwagi na zastosowaną formę rozliczeń (kompensatę).

Sąd Okręgowy zauważył dalej, że o ile biegły sądowy przyznawał ekwiwalentność świadczeń z umowy z 15 marca 2012 roku i z umowy z 16 marca 2012 roku, to jednak kwestionował całościową ekonomiczną zasadność zawarcia umowy przechowania z 15 marca 2012 roku jako obejmującej przechowywanie dokumentacji przez okres kolejnych 32 lat z jednorazową zapłatą z góry dokonaną wskutek pozbycia się z majątku trwałego składnika w postaci nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym. Jednocześnie biegły dostrzegał, że prowadzenie archiwum obejmującego dokumentację kadrowo-płacową kategorii B dla około 14.000 byłych pracowników (...) mogło być uznane przez potencjalnych inwestorów zainteresowanych nabyciem (...) za czynność uciążliwą, nie związaną z bieżącym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa i niosącą ze sobą ryzyko związane ze zmianami prawnymi dotyczącymi zakresu wykonywanych odpisów z akt i odpłatności za te czynności. Obowiązek prowadzenia archiwum akt pracowniczych jako czynność wyspecjalizowana i nie wchodząca w zakres działalności inwestora mogła obniżyć subiektywną atrakcyjność inwestycji, a tym samym był to czynnik, który mógł mieć negatywny wpływ na możliwość pozyskania inwestora przez (...).

Sąd Okręgowy zauważył przy tym, że z przeprowadzonych dowodów z zeznań świadków oraz z dokumentów tworzonych przez ówczesny zarząd (...) z 2012 roku, a kierowanych do wspólników spółki, wynikało, że poszukiwano wówczas inwestora dla (...), co stanowiło jeden z nadrzędnych ówczesnych celów zarządu. Zakładano jednak, że inwestor ten będzie nadal prowadził podstawową działalność (...), tj. nadal będzie zajmował się sprzedażą samochodów. Tymczasem 5 listopada 2013 roku wspólniczki (...) D. D. (1) i D. C. – sprzedały wszystkie swoje udziały w (...) spółce z o.o. (...) w W., a nowy wspólnik 19 listopada 2013 roku doprowadził do Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...), które podjęło uchwałę nr (...) z 19 listopada 2013 roku, odwołującą z tym dniem dotychczasowy zarząd (...) (L. C. (2) i P. C.) i powołującą na członka zarządu J. P.. Podjęło również uchwałę nr (...) z tego samego dnia, odwołującą z tym dniem z funkcji członków rady nadzorczej J. C., D. C. i M. C., a także uchwałę nr (...) zmieniającą § 9 umowy spółki (...) poprzez ustalenie sposobu reprezentacji: w zakresie czynności, których wartość nie przekracza 60.000 złotych – samodzielnie każdy członek zarządu, w zakresie czynności, których wartość przekracza 60.000 złotych – członek zarządu łącznie z prokurentem. Sąd Okręgowy nadto podkreślił, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) podjęło również uchwałę nr (...), na mocy której wyraziło zgodę na zawarcie przez spółkę umowy pożyczki i przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości, na podstawie której spółka zaciągnie pożyczkę w kwocie 450.000 złotych, oprocentowaną w skali 12% rocznie, a na zabezpieczenie spłaty przewłaszczy na pożyczkodawcę prawo użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynków, dla których prowadzona jest księga wieczysta nr (...). Tegoż samego 19 listopada 2013 roku (...) sp. z o.o. w W. oraz J. P., jako członek zarządu, i P. W. (1), jako prokurent, reprezentujący (...), zawarli umowę pożyczki i przewłaszczenia na zabezpieczenie o treści zgodnej z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) nr (...) z 19 listopada 2013 roku

Sad Okręgowy zauważył zatem, że działania podjęte przez nowy zarząd (...) 19 listopada 2013 roku spowodowały tym samym z jednej strony zaciągnięcie przez tą spółkę nowego zobowiązania od (...) sp. z o.o. w kwocie 450000 złotych, a jednocześnie wyzbycie się z majątku (...) nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...) (przy ul. (...) w G.) przewłaszczonej na rzecz (...) sp. z o.o. na zabezpieczenie spłaty zaciągniętej pożyczki, z której to nieruchomości w połowie 2014 roku zostały wyburzone znajdujące się na niej budynki.

Sąd Okręgowy wskazał, że łączna analiza opinii biegłego S. M. (tak pisemnej opinii głównej, jak i opinii uzupełniającej) w zestawieniu z pozostałymi przeprowadzonymi w toku postępowania dowodami (w tym z zeznaniami świadków oraz dokumentami w postaci aktów notarialnych dotyczących zbycia udziałów, zmiany w składzie zarządu (...) oraz zaciągnięcia przez (...) pod nowym zarządem umowy pożyczki 450000 złotych, zabezpieczonej przewłaszczeniem nieruchomości przy ul (...)) prowadziła tym samym do ustalenia, że o ile zawarcie (zaskarżonych w niniejszej sprawie przez powoda-syndyka) umów z 15 marca 2012 roku, z 16 marca 2012 roku i z 19 marca 2012 roku współprzyczyniło się do negatywnego skutku końcowego w postaci niewypłacalności spółki (...), stwierdzonej na 31 grudnia 2013 roku, to jednak zawarcie tych umów nie miało bezpośredniego wpływu na stan niewypłacalności (który nastąpił po upływie kolejnych 21 miesięcy od ich zawarcia), a bezpośrednią przyczyną niewypłacalności było wycofanie się spółki (...) z głównej działalności, tj. sprzedaży i serwisowania samochodów marek S. i F., co miało miejsce w już 2013 roku Sąd Okręgowy dostrzegł przy tym, że wskazane umowy przyczyniły się jednak do przyspieszenia chwili powstania niewypłacalności oraz do zwiększenia stanu niedoboru majątku spółki (...) w stosunku do jej zobowiązań, niż by to miało miejsce, gdyby umów tych nie zawarto (niedobór kwoty 197600 złotych na koniec 2013 roku, przy hipotetycznej nadwyżce w wysokości 1158500 złotych). Tym niemniej Sąd Okręgowy wziął pod uwagę, że zaistnienie niewypłacalności spółki (...) w 2014 roku – wobec zaprzestania dotychczasowej podstawowej działalności – było nieuchronne.

Mając to na względzie Sąd Okręgowy, dokonując oceny tak na chwilę zaskarżenia czynności jak i na chwilę zamknięcia rozprawy, uznał, że w istocie między kwestionowanymi w niniejszym postępowaniu czynnościami prawnymi dłużnika (...) – zawarciem umowy przechowania z 15 marca 2012 roku, umowy przeniesienia własności nieruchomości przy ul. (...) w G. z 16 marca 2012 roku oraz umowy najmu z 19 marca 2012 roku – a powstaniem jego stanu niewypłacalności w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. nie zachodzi taki związek przyczynowy, że dokonanie tych czynności jest warunkiem koniecznym powstania niewypłacalności (...) i w konsekwencji pokrzywdzenia wierzycieli, którzy w postępowaniu upadłościowym tej spółki nie uzyskają pełnego zaspokojenia swoich wierzytelności. Sąd Okręgowy wyjaśnił, że mimo tego, że dokonanie tych czynności miało wpływ na zwiększenie stopnia niewypłacalności, kiedy już ten stan niewypłacalności powstał, to jednak samo nie było przyczyną bezpośrednią powstania niewypłacalności, gdyż za taką przyczynę – zdaniem sądu pierwszej instancji - bezpośrednią uznać trzeba z jednej strony zaprzestanie prowadzenia dotychczasowej podstawowej działalności (...) w zakresie sprzedaży samochodów marek F. i S. (a tą decyzję podjął już nowy zarząd). W ocenie Sądu Okręgowego brak tym samym było miarodajnych dowodów, które wskazywałyby, że dokonanie kwestionowanych czynności w marcu 2012 roku było warunkiem koniecznym zaistnienia stanu niewypłacalności (...) na koniec 2013 roku, tj. po 21 miesiącach od dokonania czynności, w trakcie którego to okresu doszło także do podjęcia innych istotnych z punktu widzenia wypłacalności dłużnika decyzji czy czynności prawnych, jak wspomniane zaprzestanie dotychczasowej podstawowej działalności w zakresie sprzedaży samochodów marek F. i S., zaciągnięcie 19 listopada 2013 roku (a zatem już bezpośrednio przed zaistnieniem stanu niewypłacalności) pożyczki w kwocie 450000 złotych od (...) z o.o. w W., przewłaszczenie na tą spółkę na zabezpieczenie nieruchomości przy ul. (...) o wartości około 5 milionów złotych, która to nieruchomość została następnie – już w styczniu 2014 roku – na mocy zawartego wówczas porozumienia zatrzymana bez obowiązku zwrotu przez (...) sp. z o.o. na poczet spłaty pożyczki, oraz na której to nieruchomości w połowie 2014 roku wyburzono wszystkie znajdujące się na niej zabudowania, w tym w szczególności salon sprzedaży samochodów.

Sąd Okręgowy dalej wyjaśnił, że art. 527 § 2 k.c. wskazuje wprawdzie, iż do pokrzywdzenia wierzycieli w jego rozumieniu dochodzi także wtedy, gdy wskutek kwestionowanej czynności prawnej dłużnika stał się on niewypłacalny w większym stopniu, niż gdyby czynności prawnej nie dokonano, to jednak wykładnia tego przepisu wynikająca z jego brzmienia – czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności – prowadzić musi – zdaniem sądu pierwszej instancji - do przyjęcia, że zwiększenie stopnia niewypłacalności dłużnika wskutek dokonania czynności prawnej będzie prowadziło do uznania skargi pauliańskiej za skuteczną tylko wtedy, gdy dłużnik był już niewypłacalny w chwili dokonywania tej czynności.

Zdaniem Sądu Okręgowego wskazuje na to przede wszystkim sformułowanie przez ustawodawcę art. 527 § 2 k.c. w następujący sposób: stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Zdaniem sądu pierwszej instancji w kontekście sformułowania przez ustawodawcę poprzedzającej przytoczony fragment części zdania (a to poprzedzające zdanie brzmi: wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny), logicznym jest uzupełnienie rozważanego zdania w następujący sposób: stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był [niewypłacalny] przed dokonaniem czynności. W ocenie Sądu Okręgowego nie sposób bowiem uznać, że jest możliwe z logicznego punktu widzenia, aby dłużnik mógł stać się niewypłacalnym w większym stopniu, jeżeli wcześniej nie był już niewypłacalny. Zdaniem sądu pierwszej instancji nie sposób przeciwnego wniosku formułować także na tle rozważanego przepisu, co sprawia, że nie sposób uznać za czynność dokonaną z pokrzywdzeniem wierzycieli (tj. prowadzącą do niewypłacalności dłużnika, lub – jeżeli ta niewypłacalność już wcześniej zaistniała – do zwiększenia stopnia niewypłacalności dłużnika), jeżeli dokonanie tej czynności nie stanowi warunku koniecznego dla czy to powstania stanu niewypłacalności dłużnika jako skutku tej czynności, czy też powstania skutku tej czynności w postaci pogłębienia stanu niewypłacalności istniejącego już w chwili dokonania kwestionowanej czynności prawnej.

Sąd Okręgowy zauważył zatem, że w okolicznościach niniejszej sprawy takiego związku kwestionowanych przez syndyka czynności prawnych z powstaniem niewypłacalności (...), i w konsekwencji ogłoszeniem jej upadłości, jak stanowienie przez te czynności warunku koniecznego zaistnienia niewypłacalności (...) nie można uznać za istniejący, dlatego że czynności te nie stanowiły bezpośredniej przyczyny powstania stanu niewypłacalności, lecz stan niewypłacalności zaistniał wskutek zaprzestania podstawowej działalności (...) w 2013 roku oraz wskutek zaciągnięcia zobowiązań (pożyczki 450000 złotych) z jednoczesnym wyzbyciem się trwałych składników majątku (...) w postaci nieruchomości przy ul. (...), przewłaszczonej na pożyczkodawcę na zabezpieczenie spłaty pożyczki. Wobec dalszych podjętych czynności całkowicie niezależnych od zawarcia umowy z 15 marca 2012 roku, zawarcia umowy z 16 marca 2012 roku i zawarcia umowy z 19 marca 2012 roku i tak najpóźniej w 2014 roku zaistniałaby niewypłacalność (...). W ocenie Sądu Okręgowego nie sposób jednocześnie uznać, że kwestionowane czynności doprowadziły do zwiększenia stopnia już istniejącej niewypłacalności, gdyż w chwili zawierania umów z 15 marca 2012 roku, z 16 marca 2012 roku i z 19 marca 2012 roku spółka (...) nie była niewypłacalna – przeciwnie wykazywała dodatnią wartość bilansową oraz osiągała wówczas jeszcze zyski (a stan taki trwał przez 21 miesięcy od dokonania czynności).

Sąd Okręgowy wskazał zatem, że nieudowodnienie przez syndyka stosownie do art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c., że kwestionowane przez niego czynności prawne zostały dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli w rozumieniu art. 527 § 2 k.c., było wystarczające do oddalenia powództwa.

Sąd Okręgowy dla wyczerpania istoty sprawy rozważył nadto, czy w analizowanym przypadku wystąpiła trzecia z wyżej wymienionych przesłanek zasadności skargi pauliańskiej, tj. uzyskanie w wyniku kwestionowanej czynności dłużnika korzyści majątkowej przez osobę trzecią. Sąd Okręgowy wskazał przy tym, że omawiane uzyskanie korzyści przez osobę trzecią stanowi w tej sytuacji niejako lustrzane odbicie uszczuplenia majątkowego, jakie miałoby mieć miejsce w majątku dłużnika w wyniku dokonania danej czynności prawnej. Za uszczuplenie majątku dłużnika należy uznać także niewejście do jego majątku składników, które w świetle istniejących stosunków powinny do jego majątku wejść, a nie weszły ze względu na dokonanie przez dłużnika danej czynności prawnej. Omawiana korzyść może polegać zarówno na nabyciu określonego prawa majątkowego, jak i na zwolnieniu z zobowiązania. Dla wykazania korzyści majątkowej po stronie osoby trzeciej wystarczające powinno być stwierdzenie, że wskutek czynności dłużnika osoba ta nabyła rzecz lub prawo albo też została zwolniona z obowiązku, co spowodowało zmianę w majątku dłużnika prowadzącą do pokrzywdzenia wierzycieli.

Sąd Okręgowy wskazał zatem, że w okolicznościach niniejszej sprawy pozwana spółka (...) uzyskała w wyniku kwestionowanych przez syndyka czynności prawnych (...) korzyść majątkową z jednej strony w postaci nieruchomości położonej w G. przy ul. (...), dla której prowadzone są księgi wieczyste nr (...), jako ekwiwalent za wykonanie usługi przechowania dokumentacji po (...) przez okres 32 lat (umowy z 15 marca 2012 roku i z 16 marca 2012 roku), jak i uzyskała korzyść majątkową wskutek zawarcia umowy najmu z 19 marca 2012 roku w postaci czynszu najmu, zarazem spełniając świadczenie wzajemne w postaci wydania przedmiotu najmu.

Zdaniem Sądu Okręgowego powód-syndyk nie zdołał nadto udowodnić czwartej z wskazanych na wstępie przesłanek skuteczności skargi pauliańskiej, tj. istnienia po stronie dłużnika świadomości pokrzywdzenia wierzyciela wskutek dokonania kwestionowanych czynności prawnych.

Zdaniem Sądu Okręgowego powód-syndyk nie zdołał bowiem wykazać, że ograny (...) (a co za tym idzie sama spółka z o.o. (...)) działały dokonując kwestionowanych przez niego czynności prawnych w postaci umów z 15 marca 2012 roku, z 16 marca 2012 roku i z 19 marca 2012 roku z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli. Ponadto w ocenie sądu pierwszej instancji pozwana spółka (...) w istocie zdołała wykazać, że organy (...) nie działały wówczas z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli – przeciwnie, zawarcie kwestionowanych umów poprzedziły stosownym przygotowaniem i rozeznaniem sytuacji ekonomicznej spółki i prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa, a działały z zamiarem podniesienia jego rentowności.

Sąd Okręgowy przede wszystkim dostrzegł, że spółka (...) w latach poprzedzających dokonanie kwestionowanych czynności prawnych w każdym roku wykazywała wprawdzie zysk netto, tym niemniej dostrzegalna była zarówno pogarszająca się koniunktura na rynku, na którym działała spółka (sprzedaż samochodów marek F. i S.), jak i dostrzegano, że korzystnym dla spółki mogłoby być pozyskanie nowego inwestora. Jednocześnie widziano, że trudność z pozyskaniem takiego inwestora (co przyznał także biegły S. M. w sporządzonych przez siebie opiniach) może wywołać obowiązek prowadzenia przez okres kolejnych ponad 30 lat dokumentacji pracowniczej po byłym (...) w G.. Sprawiło to, że 6 marca 2012 roku P. C. jako członek zarządu i dyrektor oraz L. C. (2) jako członek zarządu i zastępca dyrektora, w imieniu zarządu (...), zwrócili się do wspólników oraz rady nadzorczej (...), informując o zmniejszeniu sprzedaży nowych samochodów w 2011 roku, a w konsekwencji o ubytku przychodów o około 50 % i pojawieniu się wskutek tego zagrożenia zaprzestania prowadzenia działalności motoryzacyjnej. Wskazywali też, że uniemożliwi to świadczenie usług archiwalnych dla około 14.000 byłych pracowników (...), zaś celem uniknięcia sankcji karnych konieczne jest zawarcie umowy o przechowanie z zewnętrzną firmą. W załączonej do rozesłanego wówczas do wspólników i rady nadzorczej pisma analizie kosztów refundacji składowania i przechowywania archiwum (...) i grupy (...), wg stanu na 1 stycznia 2012 roku, wskazano na koszty ogółem za okres 32 lat na kwotę 1375548 złotych brutto, zaznaczając też, że (...) nie ma takiej kwoty na zapłatę, ale możliwe jest rozliczenie się poprzez przeniesienie nieruchomości położonej w G. przy ul. (...), której wartość księgowa odpowiada wartości umowy przechowania (określenie wartości tej nieruchomości zostało przy tym dokonane w oparciu o sporządzenie przez właściwego rzeczoznawcę operatu szacunkowego). Dalej Sąd Okręgowy wskazał, że w związku z tym zarząd (...) zwrócił się o zaakceptowanie swoich działań zmierzających do zawarcia umowy o przechowanie i rozliczenie jej w ramach przeniesienia własności nieruchomości. Działania te ze strony zarządu (...) zostały zaakceptowane 9 marca 2012 roku przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o., które podjęło uchwałę nr 10, którą – uwzględniając konieczność zrestrukturyzowania (...) i dostosowania jej działalności do nowych potrzeb rynku, w związku ze spadkiem popytu na nowe samochody marki F. i S. – wspólnicy spółki zobowiązali zarząd we współpracy z radą nadzorczą do podjęcia działań mających na celu przekazanie archiwum zewnętrznej firmie i rozliczenie finansowe tej transakcji w sposób pozwalający zachować płynność finansową spółki, np. w sposób bezgotówkowy, przedstawiony w piśmie zarządu z 6 marca 2012 roku Sąd Okręgowy zauważył przy tym, że (...) spółki (...) oraz jej rada nadzorcza uważali, że przeniesienie archiwum (...) do zewnętrznej spółki mającej siedzibę w G., w zamian za przeniesienie na tą spółkę własności nieruchomości przy ul. (...), jest dla spółki (...) korzystne, gdyż nie będzie ona musiała dłużej wykonywać czynności związanych z prowadzeniem tego archiwum. Jednocześnie uważali, że przeniesienie własności tej nieruchomości w ramach zapłaty jest ekwiwalentnym świadczeniem, gdyż zarówno wartość nieruchomości, jak i szacowany koszt prowadzenia archiwum przez 32 lata, były zbliżone i wynosiły około miliona złotych.

Sąd Okręgowy podkreślił zatem, że w tych okolicznościach uznać należy, że wyraźnym i pierwszorzędnym celem spółki (...) w zawarciu kwestionowanych przez powoda umów z 15 marca 2012 roku i z 16 marca 2012 roku było nie pokrzywdzenie wierzycieli, lecz zapewnienie dalszego przechowywania dokumentacji, co do której przechowywania przez jeszcze 32 lata zobowiązana była wówczas spółka (...), najlepiej w taki sposób, ażeby zachować płynność finansową spółki. Co za tym idzie celem organów (...) było nie tylko utrzymanie wypłacalności spółki, ale – w dalszej przewidywanej przez nich perspektywie – także możliwe przeprowadzenie jej restrukturyzacji i pozyskanie nowych inwestorów, którzy mogliby zostać zniechęceni (co przyznał biegły sądowy) do inwestycji, gdyby spółka (...) nadal była w długiej perspektywie obciążona kosztownym obowiązkiem przechowywania dokumentacji. Nadto w ocenie Sądu Okręgowego – poprzez przekazanie dokumentacji innemu podmiotowi, (...) zabezpieczała się przed odpowiedzialnością za niezrealizowanie ciążących na niej obowiązków w zakresie przechowywania dokumentacji pracowniczej po (...). (...) przekazała przy tym na zapłatę przechowawcy – pozwanej spółce (...) – nieruchomość w G. przy ul. (...) o wartości zbliżonej do kosztu przechowywania dokumentacji przez okres 32 lat (z dokonywaniem czynności takich jak wydawanie odpisów itp.), co przesądzało dla niej jednocześnie o ekwiwalentności świadczeń. Sąd Okręgowy zauważył przy tym, że możliwość dalszego osiągania dochodów z tej nieruchomości miała natomiast spółce (...) zapewnić umowa jej najmu z 19 marca 2012 roku z zapewnieniem (...) prawa podnajmowania nieruchomości. Dodatkowo, Sąd Okręgowy podkreślił, że o ile zyski z tej działalności należało pomniejszyć o należny wynajmującej spółce (...) czynsz, to jednak w toku tej współpracy wynajmujący zmniejszał początkowo ustaloną wysokość czynszu, ażeby poprawić rentowność działalności najemcy w tym zakresie.

Sąd Okręgowy zauważył przy tym dodatkowo, że jakkolwiek biegły sądowy uważał, że z ekonomicznego punktu widzenia zlecenie przechowania dokumentacji pracowniczej po (...) przez okres kolejnych 32 lat z zapłatą z góry nie było ekonomicznie uzasadnione, to jednak w ocenie sądu pierwszej instancji nawet gdyby umowy z 15 marca 2012 roku i z 16 marca 2016 roku nie zostały zawarte przez (...) i pozwaną spółkę (...), to po nieuchronnej upadłości, która i tak (na co wskazywał biegły w swojej opinii) nastąpiłaby w 2014 roku – wskutek wskazanych już jako bezpośrednia przyczyna niewypłacalności dokonanych przez nowy zarząd czynności (zaprzestanie prowadzenia podstawowej działalności, zaciągnięcie dalszego zobowiązania od (...) sp. z o.o. w kwocie 450.000 złotych, przewłaszczenie na tą spółkę na zabezpieczenie ostatniej nieruchomości będącej we władaniu (...) przy ul. (...)) – (...) byłaby obciążona kosztem zapewnienia dalszego przechowywania przez okres ponad 30 lat dokumentacji pracowniczej (...).

Zdaniem Sądu Okręgowego nie sposób wobec powyższych okoliczności faktycznych uznać zatem, że organy spółki (...) (a co za tym idzie sama spółka (...)) dokonując kwestionowanych przez syndyka czynności prawnych działały ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Sąd Okręgowy uznał, że celem tych działań było w istocie poprawienie sytuacji spółki (...), zaś załamanie się tej sytuacji wskutek działań nowego zarządu (powołanego przez nowego większościowego wspólnika spółki 19 listopada 2013 roku) nie mogło zostać przewidziane w chwili dokonywania kwestionowanych czynności prawnych.

Sąd Okręgowy nadto wskazał, że w jego ocenie szczególnie istotna dla rozstrzygnięcia jest również okoliczność, że wierzycielami, na wniosek których 18 grudnia 2014 roku Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim w sprawie V GU 29/14 ogłosił upadłość (...), byli m.in. J. C., D. C., P. C. (którzy byli zarazem członkami organów upadłej spółki w dacie dokonywania trzech spornych czynności, ale nie w dacie zgłaszania wniosku o ogłoszenie upadłości). Zdaniem Sądu Okręgowego podważa to możliwość przyjęcia, że spółka (...) (osoby będące członkami jej organów) dokonując kwestionowanych czynności prawnych działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, skoro te same osoby, które były piastunami organów (...), pozostawały jej wierzycielami. Sąd Okręgowy zauważył zatem, że w istocie osoby te musiałyby więc działać ze świadomością krzywdzenia samych siebie.

Niezależnie powyższego w ocenie Sądu Okręgowego syndyk nie zdołał udowodnić także ostatniej, piątej przesłanki – spośród wyżej wskazanych przesłanek skuteczności skargi pauliańskiej – tj. działania w złej wierze przez pozwaną spółkę (...) jako osobę trzecią, która uzyskała korzyść.

Sąd Okręgowy wskazał przy tym, że w okolicznościach niniejszej sprawy bliskie stosunki między (...) a pozwaną spółką (...) były bezsporne, co wynikało m.in. z pokrewieństwa i powinowactwa osób będących członkami organów obu tych spółek i niejako wymieniania się tych osób w spółkach na poszczególnych stanowiskach w ich organach w miarę upływu czasu, aż do listopada 2013 roku, gdy dotychczasowe wspólniczki (...) sprzedały swoje udziały w tej spółce, a 19 listopada 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) głosami nowego wspólnika dokonało zmian w składzie zarządu poprzez dowołanie dotychczasowych członków i powołanie nowych – niezwiązanych więzami pokrewieństwa i powinowactwa, ani przyjacielskimi czy koleżeńskimi. Sąd Okręgowy zauważył zatem, że to te nowe osoby podjęły następnie czynności mające bezpośrednie przełożenie na ogłoszenie upadłości (...).

Sąd Okręgowy nadto podkreślił, że sama kwestia przyjęcia w oparciu o domniemania z art. 527 § 3 i 4 k.c., że pozwana spółka (...) miała wiedzę o ewentualnym działaniu przez (...) ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, wymagałaby najpierw udowodnienia, że (...) działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a ta przesłanka nie została przez powoda-syndyka wykazana stosownie do art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c.

Konkludując, Sąd Okręgowy wskazał, że spośród pięciu przesłanek skuteczności skargi pauliańskiej (art. 527 § 1 k.c.), które muszą zostać spełnione kumulatywnie [tj. wierzyciel posiada prawnie chronioną wierzytelność w stosunku do dłużnika; dłużnik dokonał czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzyciela-powoda; w wyniku kwestionowanej czynności dłużnika osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową; po stronie dłużnika istniała świadomość pokrzywdzenia wierzyciela oraz osoba trzecia, która uzyskała korzyść, działała w złej wierze] powód-syndyk nie zdołał udowodnić trzech, tj. pokrzywdzenia wierzycieli (spowodowania niewypłacalności (...) przez dokonanie kwestionowanych czynności prawnych, tj. zawarcie umów z 15 marca 2012 roku, z 16 marca 2012 roku i z 19 marca 2012 roku); działania dłużnika ((...)) ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli przy dokonywaniu kwestionowanych czynności prawnych; złej wiary osoby trzeciej, która uzyskała korzyść.

Na zakończenie Sąd Okręgowy wyjaśnił, że ustalając stan faktyczny opierał się w niniejszej sprawie z jednej strony na okolicznościach, które między stronami nie były sporne, a z drugiej na przedstawionych dowodach tak z dokumentów (w rozumieniu art. 243 ^{( 1)} k.p.c., jak i na dokumentach prywatnych w rozumieniu art. 245 k.p.c.), jak i na dowodach z zeznań zawnioskowanych przez strony świadków (art. 258 k.p.c.). Sąd Okręgowy wskazał, że zasadniczo dał wiarę tak wskazanym dowodom z dokumentów, jak i dowodom ze źródeł osobowych. Sąd Okręgowy uznał przy tym, że kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miał dowód z opinii biegłego sądowego z dziedziny ekonomii, finansów, rachunkowości i wyceny przedsiębiorstwS. M.(art. 278 k.p.c.), poprzedzonej opinią biegłego sądowego z zakresu szacowania wartości nieruchomości K. B. (art. 278 k.p.c.). Opinia wykonana przez biegłego sądowego S. M. została uznana przez sąd I instancji za dowód w pełni wiarygodny. Sąd Okręgowy w tym zakresie wskazał, że biegły sporządził opinię na piśmie, wykonał też opinię uzupełniającą, odnosząc się do uwag stron, ostatecznie na pytania pełnomocników stron odpowiedział w piśmie złożonym na rozprawie 11 grudnia 2018 roku Po złożeniu przez biegłego pisma na rozprawie 11 grudnia 2018 roku strony nie miały już żadnych uwag ani pytań do biegłego.

W ocenie Sądu Okręgowego złożona w niniejszej sprawie pisemna opinia biegłego S. M., uzupełniona kolejną opinią i wyjaśnieniami z pisma złożonego na rozprawie 11 grudnia 2018 roku, spełnia wszelkie kryteria, jakie wymagane są od tego środka dowodowego. W ocenie Sądu Okręgowego opinia ta została sporządzona rzetelnie, biegłemu nie można postawić w tym względzie żadnych zarzutów.

Tak samo Sąd Okręgowy ocenił opinię biegłego sądowego z zakresu szacowania wartości nieruchomości K. B.. Sąd Okręgowy wskazał, że opinia ta odpowiada wymogom stawianym temu dowodowi, nie ma żadnych podstaw aby zakwestionować ją pod względem fachowości, rzetelności czy logiczności.

Stan faktyczny sprawy Sąd Okręgowy ustalił nadto opierając się o dowody z zeznań świadków. Relacje świadków sąd pierwszej instancji ocenił jako wiarygodne. Zdaniem tego wszyscy świadkowie złożyli zeznania, które wzajemnie się uzupełniały i pozwoliły na ustalenie faktów istotnych dla rozstrzygnięcia. W ocenie Sądu Okręgowego w zeznaniach tych osób nie było sprzeczności, które pozwoliłyby uznać któregokolwiek z przesłuchiwanych za niewiarygodnego. Dowody te wraz z dowodami z dokumentów wzajemnie się uzupełniały tworząc koherentną całość.

Sąd Okręgowy nie dopuścił natomiast zawnioskowanego przez pozwaną dowodu z zeznań świadków P. W. (1) i J. P.. Sąd Okręgowy uznał, że dowody te nie przyczyniłyby się do rozstrzygnięcia, nie zmierzały bowiem do wykazania okoliczności faktycznych istotnych dla oceny wystąpienia którejkolwiek z pięciu omówionych wyżej przesłanek skargi pauliańskiej. Sąd Okręgowy w tym zakresie wyjaśnił, że w sprawie należało bowiem zbadać m.in. to, czy po stronie dłużnika istniała świadomość pokrzywdzenia wierzyciela oraz czy osoba trzecia, która uzyskała korzyść, działała w złej wierze. Dla ustalenia tych faktów konieczne było przesłuchanie osób, które dokonywały czynności z 15 marca 2012 roku, 16 marca 2012 roku, 19 marca 2012 roku, objętych żądaniem pozwu, a nie osób, które zastąpiły osoby sprawujące funkcje w organach spółki (...), te nowe osoby nie mogły mieć bowiem wiedzy o motywach decyzji podejmowanych przez piastunów poprzednich organów spółki (...). Tym samym w ocenie sądu pierwszej instancji w świetle art. 227 i art. 6 § 1 k.p.c. zbędne było przeprowadzenie postępowania dowodowego w omawianym zakresie.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 108 § 1 w związku z art. 98 § 1 k.p.c. rozstrzygając, że powód powinien zwrócić stronie pozwanej jako wygrywającej w całości koszty niezbędne do celowej obrony w niniejszej sprawie zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, szczegółowe wyliczenie tych kosztów pozostawiając referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się wyroku w niniejszej sprawie.

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając orzeczenie w całości.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił:

1. Naruszenie prawa procesowego, które miało wpływ na treść rozstrzygnięcie sprawy tj.

a. art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 231 k.p.c. - poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przeprowadzonych w sprawie, dokonanej wybiórczo, wbrew zasadom logiki i doświadczenia życiowego, oraz poprzez błędną ocenę materiału dowodowego i uznanie, że wskutek zawarcia trzech umów łączących spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. i (...) Sp. z o.o. z dnia 15 marca 2012 roku, z dnia 16 marca 2012 roku oraz 19 marca 2012 roku spółka Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. nie stała się niewypłacalna i nie stanowiły one pokrzywdzenia wierzycieli, podczas gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności opinii biegłego S. M. wynika, że czynności te skutkowały powstaniem stanu niewypłacalności tej spółki;

b. art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 231 k.p.c. - poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przeprowadzonych w sprawie, dokonanej wybiórczo, wbrew zasadom logiki i doświadczenia życiowego, oraz poprzez błędną ocenę materiału dowodowego i uznanie, że przy zawieraniu umów łączących spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. i (...) Sp. z o.o. z dnia 15 marca 2012 roku, z dnia 16 marca 2012 roku oraz 19 marca 2012 roku zarząd Spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. nie działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli tej spółki, podczas gdy z materiału dowodowego wynika, że sytuacja finansowa spółki, przed datą dokonania tych czynności ulegała systematycznemu pogorszeniu, a same czynności zgodnie z opinią biegłego S. M. nie miały żadnego ekonomicznego uzasadnienia, wobec czego osoby te świadomość taką posiadały;

c. art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 231 k.p.c. w związku z art. 6 k.c.- poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przeprowadzonych w sprawie, dokonanej wybiórczo, wbrew zasadom logiki i doświadczenia życiowego, oraz poprzez błędną ocenę materiału dowodowego i uznanie, że przy zawieraniu umów łączących spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. i (...) Sp. z o.o. z dnia 15 marca 2012 roku, z dnia 16 marca 2012 roku oraz 19 marca 2012 roku zarząd Spółki (...) Sp. z o.o. nie wiedział lub przy zachowaniu należytej staranności nie mógł się dowiedzieć, że zarząd spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. dokonując tych czynności działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, podczas gdy podmioty te są powiązane poprzez więzy rodzinne osób pełniących w tych spółkach funkcje zarządcze, wobec czego przy ocenie ich świadomości należy przyjąć domniemanie, że jako osoby bliskie świadomość taką posiadały, które to domniemanie nie zostało przez pozwaną obalone w niniejszym postępowaniu.

d. art. 227 k.p.c. w związku z art. 233 k.p.c. i 217 k.p.c. poprzez pomięcie zasadnych wniosków zgłoszonych przez stronę powodową, zawartych w piśmie procesowym z dnia 12 stycznia 2017 roku o sporządzenie przez biegłego K. B. opinii uzupełniającej oraz odpowiedzi na pytania strony powodowej, co w konsekwencji doprowadziło do oparcia rozstrzygnięcia sądu pierwszej instancji o nielogiczną i sprzeczną opinię biegłego skutkującego nierozpoznaniem niniejszej sprawy co do jej istoty

2. Naruszenie prawa materialnego w postaci art. 527 k.c. poprzez jego niezastosowanie i nie uznanie za bezskuteczne trzech umów łączących spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. i (...) Sp. z o.o. z dnia 15 marca 2012 roku, z dnia 16 marca 2012 roku oraz 19 marca 2012 roku, podczas gdy w toku postępowania powód wykazał, że w niniejszej sprawie zaszły wszystkie przewidziane prawem przesłanki do tego, aby czynności te za bezskuteczne uznać.

Mając na uwadze powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i uznanie za bezskuteczne: a/ umowy przechowania z dnia 15 marca 2012 roku zawartej pomiędzy spółką Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G., a spółką (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G.; b/ umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego oraz własności nieruchomości stanowiących działkę nr (...) dla której Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KW nr GWlG/ (...), działkę nr (...), dla których 451/3 dla której Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KW (...) oraz działkę (...) dla której Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KW (...) zawartej w dniu 16 marca 2012 roku przed Notariuszem J. G. w Kancelarii Notarialnej w G. do rep. A nr (...), pomiędzy spółką Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G., a spółką (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G.; c/ umowy najmu z dnia 19 marca 2012 roku zawartej pomiędzy spółką Przedsiębiorstwo
(...) Sp. z o.o. z siedzibą w G., a spółką (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G.. Ewentualnie skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Dodatkowo wniósł o zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego za obydwie instancje według norm przepisanych oraz przeprowadzenie rozprawy również pod nieobecność powoda.

W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o oddalenie apelacji w całości oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu z uwzględnieniem kosztów zastępstwa procesowego zgodnie z zestawieniem, które zostanie przedłożone na rozprawie ewentualnie o zasądzenie ich według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie.

Na wstępie wskazać należy, że na etapie postępowania apelacyjnego zaistniała potrzeba uzupełnienia zgromadzonego materiału dowodowego poprzez przeprowadzenie dowodu z dodatkowych opinii biegłych z zakresu wyceny nieruchomości K. B. i z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości i wyceny przedsiębiorstw S. M..

Konieczność przeprowadzenia tego pierwszego dowodu wynikała z faktu, że słuszny okazał się zarzut skarżącej, że sąd pierwszej instancji zaniechał rozpoznania zarzutów do opinii biegłego z zakresu wyceny nieruchomości K. B. zawartych w piśmie procesowym powoda z dnia 12 stycznia 2017 roku, jak również pominął zawarty w tym piśmie wniosek o przeprowadzenie dowodu z opinii uzupełniającej. Powyższe uchybienie wiązało się jednak nie tyle z naruszeniem wskazanych w apelacji przepisów art. 227 k.p.c. w związku z art. 233 k.p.c. i art. 217 k.p.c., co przepisu art. 286 k.p.c., który w sposób autonomiczny reguluje tryb odbierania od biegłych wyjaśnień lub żądania dodatkowej opinii od tych samych lub innych biegłych. Wbrew zarzutom skarżącego nie można jednak przyjąć, że powyższe naruszenie skutkowało nierozpoznaniem istoty sprawy. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem pojęcie „istoty sprawy” odnosi się do jej aspektu materialnego, a nierozpoznanie istoty zachodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, a więc gdy sąd zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania [vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2012 roku, V CSK 260/2011, LexPolonica nr 4934975; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 marca 2004 roku, I CK 505/2003, LexPolonica nr 2025461]. Do nierozpoznania istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. dochodzi wówczas, gdy sąd rozstrzygnął nie o tym, co było przedmiotem sprawy, zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania, pominął całkowicie merytoryczne zarzuty zgłoszone przez stronę, rozstrzygnął o żądaniu powoda na innej podstawie faktycznej i prawnej niż zgłoszona w pozwie, nie rozważył wszystkich zarzutów pozwanego dotyczących kwestii faktycznych, czy prawnych rzutujących na zasadność roszczenia będącego przedmiotem sprawy [vide postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2012 roku, III SZ 3/12, Lex nr 1232797]. Innymi słowy, nierozpoznanie istoty sprawy polega na zaniechaniu zbadania materialnej podstawy żądania pozwu, tj. niewyjaśnienie i pozostawienie poza oceną okoliczności faktycznych, stanowiących przesłanki zastosowania normy prawa materialnego, będącej podstawą roszczenia [vide postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2015 roku, III PZ 1/15, LEX nr 1665593]. W badanej sprawie taka sytuacja nie zachodziła, albowiem wadliwość w zakresie przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego nie oznaczała, że sąd nie rozstrzygnął o przedmiocie sprawy, a jedynie potencjalnie uchybienie to mogło skutkować przyjęciem błędnych okoliczności faktycznych stanowiących podstawę rozstrzygnięcia. Dla naprawienia naruszenia przepisów postępowania dokonanego przez sąd pierwszej instancji wystarczające było więc przeprowadzenie dowodu z uzupełniającej opinii biegłego z zakresu wyceny nieruchomości K. B.celem wyjaśnienia zarzutów zawartych w piśmie procesowym powoda z dnia 11 stycznia 2017 roku.

W ocenie sądu odwoławczego po przeprowadzeniu powyższej uzupełniającej opinii uznać należało ją za w pełni przekonywającą.

Po pierwsze, opinia powyższa została sporządzona przez kompetentny podmiot dysponujący odpowiednią wiedzą specjalistyczną i doświadczeniem zawodowym. Po drugie, biegły sporządzając opinię oparł się na całokształcie zebranego w sprawie materiału dowodowego, dokonując jego szczegółowej analizy w kontekście tezy dowodowej wynikającej z postanowienia sądu o przeprowadzeniu dowodu z opinii biegłego i poddając go następnie weryfikacji w oparciu o wskazane w opinii metody badawcze. Po trzecie, opinia biegłego jest jasna i pełna, a wnioski w niej zawarte zostały logicznie uzasadnione, stanowiąc konsekwentne zwieńczenie przedstawionego w opinii procesu rozumowania. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny uznał opinię biegłego za w pełni przekonywującą, tym bardziej, że biegły w swojej opinii uzupełniającej odniósł się do wszystkich istotnych zarzutów sformułowanych przez powoda.

Zauważyć należy w tym miejscu, że powód w zarzutach do opinii zakwestionował przede wszystkim metodykę pracy biegłego wskazując, że biegły nie wyjaśnił podstaw do użycia przez niego podejścia dochodowego przy sporządzaniu opinii. Powód podniósł, że złożone w sprawie operaty szacunkowe zostały dokonane podejściem porównawczym, przy zastosowaniu metody porównywania parami. Zdaniem powoda - właśnie taką metodę powinien zastosować biegły dla oszacowania wartości nieruchomości. Dodatkowo powód wskazał, że biegły ustalił pewne cechy nieruchomości i dokonał ich oceny, ale nie dokonał opisu tych cech, nie uzasadnił, na czym one polegają oraz nie uzasadnił czemu przyjęta przez niego ocena tych cech jest taka a nie inna. Powód w szczególności zarzut ten odniósł do przyjętej przy ocenie cechy pod postacią położenia ogólnego nieruchomości. Zdaniem powoda z opinii nie wynika, dlaczego biegły uznał, że położenie nieruchomości było przeciętne. Dalej powód zauważył, że z opinii biegłego wynika, że ustalając wartość wycenianej nieruchomości przyjął do analizy również inne nieruchomości podobne, nie wskazując ze względu, na jakie cechy te nieruchomości są podobne z nieruchomością wycenianą. Ponadto powód zauważył, że biegły określając ceny nieruchomości nie wskazał, jaka była wartość nieruchomości za metr kwadratowy, zamiast tego wskazał od razu jaka była cena najniższa, jaka średnia, a jaka najniższa. Dodatkowo nie wskazał, jaka jest ewentualnie wartość wycenianej nieruchomości w przeliczeniu na metr kwadratowy, co zdaniem powoda jest o tyle istotne, że średnia cena za jeden metr kwadratowy nieruchomości komercyjnych w G. we wskazanym okresie wynosiła 1225 złotych, a zatem w takiej sytuacji wartość nieruchomości wyniosłaby 6296500 złotych (5140 m ²), a więc o prawie 5000000 złotych więcej niż ustalił biegły. Dodatkowo powód zauważył, że nawet przyjmując, że cena za metr kwadratowy nieruchomości równa jest minimalnej cenie transakcji określonej przez biegłego czyli 540 złotych, to wartość nieruchomości oszacować należałoby na kwotę 2775600 złotych, a więc o 1500000 złotych więcej niż ustalił to biegły. Ponadto w ocenie powoda biegły dokonując wyliczeń wydatków ponoszonych przez właściciela nieruchomości uwzględnił pozycje, które nie mogą zostać za wydatki uznane np. pomoc kancelaryjna w obsłudze archiwum, obsługa księgowo-płacowa prowadzoną przez firmę zewnętrzną, pozostałe koszty w kwocie 14405 złotych rocznie za rok 2012 i 2013

Biegły K. B. odniósł się do powyższych zarzutów powoda wskazując, że jako podstawę obliczeń przyjął podejście dochodowe uwzględniając rzeczywiste koszty i przychody osiągane z przedmiotowej nieruchomości. Biegły wskazał, że podejście dochodowe polega na określeniu wartości nieruchomości przy założeniu, że jej nabywca zapłaci za nią cenę, której wysokość uzależni od przewidywanego dochodu, jaki uzyska z nieruchomości. Stosuje się ją przy wycenie nieruchomości przynoszących lub mogących przynieść dochód. Biegły wyjaśnił, że wycena nieruchomości komercyjnej podejściem dochodowym daje najlepszy obraz co do rzeczywistej wartości nieruchomości, gdyż zgodnie z założeniem podejścia dochodowego wartość nieruchomości jest funkcją wielkości dochodu z niej uzyskiwanego.

Odnosząc się do zarzutów powoda dotyczącego dokonanej oceny położenia, funkcjonalności i standardu ocenianej nieruchomości biegły wskazał, że do cech rzutujących na gorszą ocenę tej lokalizacji zalicza się znaczącą odległość od centrum miasta, ograniczenia w swobodnym dojeździe (np. wjazd na teren, na którym znajduje się nieruchomość wyłącznie na podstawie przepustki), zły dostęp komunikacyjny zarówno w pojęciu drogowym jak i w pojęciu komunikacji miejskiej, mało korzystną ocenę samych mieszkańców co do oceny lokalizacji, znaczący hałas pochodzący z zewnątrz, mało obiektów o charakterze pomocniczym np. mało sklepów, stacji paliw itp. Z kolei do cech rzutujących na ocenę funkcjonalności nieruchomości zalicza się przede wszystkim układ przestrzenny budynku np. brak windy, zbyt małe lub zbyt duże pomieszczenia biurowe, brak możliwości szybkiego łączenia lub dzielenia pomieszczeń, zbyt mała lub zbyt duża wysokość pomieszczeń, pomieszczenia przejściowe, zbyt mała ilość sanitariatów, za dużo pomieszczeń technicznych. Odnośnie cech rzutujących na ocenę standardu biegły wskazał, że zalicza się do nich przede wszystkim brak lub bardzo duże ograniczenia z możliwości korzystania z powierzchni przeznaczonej dla danej funkcji, konieczność wykonania remontu, brak lub bardzo ograniczona ilość instalacji infrastruktury technicznej. Biegły wskazał, że cechy pozwalające na ocenę bardzo dobrej lokalizacji, funkcjonalności, wysokiego standardu to cechy skrajne do wymienionych, a dobre to nieco słabsze niż bardzo dobre. Biegły wyjaśnił dalej, że nie było potrzeby wymieniania cech uwzględnionych na potrzeby analizy nieruchomości o charakterze komercyjnym, gdyż nie były one podstawą do określania wartości rynkowej ocenianej nieruchomości. Podstawą do określenia wartości rynkowej nie były bowiem transakcje nieruchomości podobnych, ale dochód i koszty z prowadzonej działalności. Z tego samego powodu nie było potrzeby wskazywania wartości za 1 m ² nieruchomości wycenianej, gdyż jest to rezultatem określenia wartości w podejściu porównawczym, a tej metody biegły nie stosował. Odnośnie uwzględnionych przy wycenie kosztów biegły podał, że koszt pomocy kancelaryjnej przy obsłudze archiwum związany z utrzymaniem nieruchomości jest kosztem pozwalającym uzyskać wyższą stawkę za dzierżawę pomieszczeń biurowych. Gdyby ich nie uwzględnić wówczas dochód byłby niższy z dzierżawy pomieszczeń, a tym samym wartość rynkowa nieruchomości byłaby również niższa. Zdaniem biegłego również koszty obsługi księgowej – 350 złotych za miesiąc są niezbędne do obsługi rozliczeń kilku, kilkunastu podmiotów dzierżawiących pomieszczenia komercyjne znajdujące się na przedmiotowej nieruchomości. Biegły podkreślił nadto, że do kosztów operacyjnych użytkownika zalicza się wszelkie wydatki związane z prowadzeniem działalności i warunkujące uzyskanie spodziewanych wpływów, Obejmują one w szczególności koszt zakupu towarów, materiałów i usług, płace personelu itp.

W ocenie sądu odwoławczego powyższe wyjaśnienia są w pełni przekonywujące i rozwiewają wszelkie wątpliwości co do wiarygodności i przydatności dowodu z opinii biegłego z zakresu wyceny nieruchomości. Z tego względu nie było zasadne przeprowadzenie dowodu z opinii innego biegłego.

Zaznaczyć trzeba, że dowód z opinii biegłych podlega szczególnej ocenie, bowiem sąd nie mając wiadomości specjalnych jedynie może oceniać logiczność wypowiedzi biegłego. Ocena dowodu z opinii biegłego nie jest dokonywana według kryterium wiarygodności w tym znaczeniu, że nie można „nie dać wiary biegłemu", odwołując się do wewnętrznego przekonania sędziego, czy też zasad doświadczenia życiowego. Opinia biegłego podlega wprawdzie, tak jak inne dowody, ocenie według art. 233 § 1 k.p.c., jednakże co odróżnia ją pod tym względem, to szczególne dla tego dowodu kryteria oceny, które stanowią: poziom wiedzy biegłego, podstawy teoretyczne opinii, sposób motywowania sformułowanego w niej stanowiska oraz stopień stanowczości wyrażonych w niej ocen, a także zgodność z zasadami logiki i wiedzy powszechnej [vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 20 października 2015 roku, III AUa 1846/14, lex nr 1927639]. Strona ma możliwość za pomocą różnych środków dowodowych dowodzić swych racji. Opinia biegłego jest jednym z nich. Nie oznacza to jednakowoż, że jeżeli biegły wydał opinię, której strona nie akceptuje, to w takiej sytuacji istnieje automatyczny obowiązek sądu powołania kolejnego biegłego. Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury, sąd rozpoznający sprawę powinien zażądać dodatkowej opinii innych biegłych, jeżeli występuje rozbieżność, niezupełność lub niejasność opinii, a materiał dowodowy nie daje podstawy do oparcia się wyłącznie na opinii jednego biegłego [vide: orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 1952 roku, C 1108/51, NP 1953, nr 10, s. 93; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29.06.1973roku, I CR 271/73, Lex nr 7277; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 1974 roku, II CR 817/73, Lex nr 7404]. Uznanie przez sąd opinii jednego biegłego za wiarygodną, poparte uzasadnieniem tego stanowiska, zwalnia sąd od obowiązku wzywania jeszcze jednego biegłego [vide: orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 19 lipca 1952 roku, I C 207/52; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 sierpnia 1972 roku, II CR 222/72, OSP 1973, z. 5, poz. 93]. Równocześnie nie można przyjmować, że sąd obowiązany jest dopuścić dowód z kolejnych biegłych w każdym przypadku, gdy złożona opinia jest niekorzystna dla strony [vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 1974 roku, II CR 817/73, Lex nr 7404, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2001 roku, II UKN 604/00]. Potrzeba powołania innego biegłego powinna zatem wynikać z okoliczności sprawy, a nie z samego niezadowolenia strony z dotychczas złożonej opinii [vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 1974 roku, I CR 562/74, Lex nr 7607, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2011 roku, II CKN 639/99, Lex nr 53135]. Przy czym potrzebą taką nie może być przeświadczenie strony, że dalsze opinie pozwolą na udowodnienie korzystnej dla strony tezy. Podkreślić przy tym należy, że o ewentualnym dopuszczeniu dowodu z opinii innego biegłego nie może decydować wyłącznie wniosek strony, lecz zawarte w tym wniosku konkretne uwagi i argumenty podważające dotychczasową opinię lub co najmniej poddające ją w wątpliwość. W realiach niniejszej sprawy uznać trzeba, iż brak było konieczności przeprowadzenia dowodu z opinii innego biegłego, albowiem zarzuty wyartykułowane przez powoda w piśmie z dnia 25 stycznia 2020 roku zawierających ustosunkowanie do opinii uzupełniającej biegłego z zakresu wyceny nieruchomości stanowiły w istocie powielenia stanowiska powoda zakładającego wadliwość przyjętej przez biegłego metody szacowania wartości nieruchomości.

Konkludując, w ocenie sądu odwoławczego – sąd pierwszej instancji ustalając istotne okoliczności faktyczne dotyczące wartości nieruchomości położonej w G. przy ul. (...), będącej przedmiotem umów z 16 marca 2012 roku i z 19 marca 2012 roku, oraz kosztów jej utrzymania zasadnie oparł się na dowodzie z opinii biegłego z zakresu wyceny nieruchomości K. B., co czyni ustalenia w tym zakresie zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku w pełni prawidłowymi.

W toku postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny – w związku z zarzutami apelacji - przeprowadził z urzędu także dowód z pisemnej opinii uzupełniającej biegłego z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości i wyceny przedsiębiorstw S. M. na okoliczność ustalenia, czy dokonanie czynności prawnych stanowiących przedmiot powództwa wytoczonego w niniejszej sprawie [to jest umowy przechowania z dnia 15 marca 2012 roku, umowy przeniesienia własności nieruchomości z dnia 16 marca 2012 roku, umowy najmu z dnia 19 marca 2012 roku] doprowadziłyby do powstania stanu niewypłacalności lub powiększenia stanu niewypłacalności Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. - przy założeniu, że po 19 listopada 2013 roku kontynuowana była dotychczasowa działalność gospodarcza powyższej spółki i nie doszłoby do zawarcia przez nią umowy pożyczki i przewłaszczenia na zabezpieczenia z dnia 19 listopada 2013 roku. Potrzeba przeprowadzenia tego dowodu wynikała z faktu, że sąd pierwszej instancji na podstawie łącznej analiza opinii biegłego S. M. (tak pisemnej opinii głównej, jak i opinii uzupełniającej) w zestawieniu z pozostałymi przeprowadzonymi w toku postępowania dowodami (w tym z zeznaniami świadków oraz dokumentami w postaci aktów notarialnych dotyczących zbycia udziałów, zmiany w składzie zarządu (...) oraz zaciągnięcia przez (...) pod nowym zarządem umowy pożyczki 450000 złotych, zabezpieczonej przewłaszczeniem nieruchomości przy ul (...)) doszedł do wniosku, że o ile zawarcie zaskarżonych w niniejszej sprawie przez powoda czynności prawnych współprzyczyniło się do negatywnego skutku końcowego w postaci niewypłacalności spółki (...), stwierdzonej na 31 grudnia 2013 roku, to jednak zawarcie tych umów nie miało bezpośredniego wpływu na stan niewypłacalności, a bezpośrednią przyczyną niewypłacalności było wycofanie się spółki (...) z głównej działalności. W ocenie sądu odwoławczego powyższe stanowisko sądu pierwszej instancji nie miało jednak wystarczającej podstawy w zgromadzonym materiale dowodowym, gdyż przyjęcie takiego wniosku wymagało odwołania się do wiedzy specjalistycznej z zakresu ekonomii, natomiast w sporządzonej na etapie postępowania przed sądem pierwszej instancji opinii biegłego z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości i wyceny przedsiębiorstw S. M.nie dokonano analizy wariantowej przyczyn niewypłacalności dłużnika uwzględniającej także inne - niż zaskarżone czynności - zdarzenia gospodarcze wpływające na sytuację powodowej spółki. Z tego względu zaistniała potrzeba przeprowadzenia w tym zakresie opinii uzupełniającej.

Na podstawie tego dowodu Sąd Apelacyjny dodatkowo ustalił, że przy założeniu, że po 19 listopada 2013 roku kontynuowana byłaby dotychczasowa działalność gospodarcza Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. i nie doszłoby do zawarcia przez nią umowy pożyczki i przewłaszczenia na zabezpieczenia z dnia 19 listopada 2013 roku spółka nie osiągnęłaby stanu niewypłacalności rozumianego jako nadwyżka zobowiązań ponad majątek spółki w okresie objętym badaniem tj. w latach 2012 i 2013. Z opinii biegłego wynika jednoznacznie, że po dokonaniu zaskarżonych przez powoda czynności wartość pozostałego majątku dłużnika była znacznie wyższa niż wysokość jej zobowiązań i tym samym z majątku tego możliwe byłoby zaspokojenie wierzycieli spółki.

Wbrew zarzutom strony powodowej - uzupełniająca opinii biegłego opierała się w tym zakresie na prawidłowych założeniach dotyczących wartości majątku dłużnika. Za oczywiście błędny uznać należy pogląd wyrażony w piśmie powoda z dnia 13 marca 2020 roku, że biegły wadliwie przyjął, że wartość majątku (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosiła kwotę 11270200 złotych, podczas gdy majątek ten miał wartość 6616700 złotych. Powyższy zarzut powód uzasadnił tym, że biegły założył, że rynkowa wartość nieruchomości wchodzących w skład majątku, dla których prowadzone są księgi wieczyste numer (...) wynosi kwotę 5513200 złotych, podczas gdy - według powoda - z opinii biegłego z zakresu wyceny nieruchomości K. B. wynika, że wartość tych nieruchomości wynosi 1103500 złotych. Tak sformułowany zarzut bazuje na oczywistym nieporozumieniu wynikającym z faktu, że skarżący nie zauważył, że biegły S. M. ustalając majątek (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. na dzień 31 grudnia 2012 roku uwzględnił inne nieruchomości niż te, których dotyczyła opinia biegłego z zakresu wyceny nieruchomości K. B..

Z prawidłowych ustaleń sądu pierwszej instancji wynika, że przed dokonaniem zaskarżonych czynności w skład majątku wyżej wymienionego podmiotu wchodziły następujące nieruchomości:

- nieruchomości położone w G. przy ulicy (...), oznaczone w ewidencji gruntów jako działki numer (...), dla których prowadzone są księgi wieczyste numer (...), a więc nieruchomości stanowiące przedmiot zaskarżonych skargą pauliańską umowy przeniesienia własności nieruchomości z dnia 16 marca 2012 roku i umowy najmu z dnia 15 marca 2012 roku;

- nieruchomość położona w G. przy ulicy (...), oznaczona w ewidencji gruntów jako działki numer (...), dla której prowadzona jest księga wieczyste numer (...), stanowiące przedmiot umowy pożyczki i umowy przewłaszczenia na zabezpieczenia z dnia 19 listopada 2013 roku.

Przedmiotem opinii biegłego z zakresu wyceny nieruchomości K. B. było ustalenie wartości rynkowej wyłącznie nieruchomości stanowiących przedmiot zaskarżonych czynności dłużnika, to jest nieruchomości położonych w G. przy ulicy (...), oznaczonych w ewidencji gruntów jako działki (...), dla których prowadzone są księgi wieczyste numer (...). Biegły w powyższej opinii nie szacował natomiast wartości opisanej wyżej nieruchomości położonej w G. przy ulicy (...). Tym samym wynikająca z opinii biegłego wartość nieruchomości wynosząca kwotę 1103500 złotych nie dotyczyła tej ostatniej nieruchomości. Ma to o tyle istotne znaczenie, że w uzupełniającej opinii biegłego z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości i wyceny przedsiębiorstw S. M. przy ustalaniu wartości majątku (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. na dzień 31 grudnia 2012 roku nie uwzględniono nieruchomości położonych w G. przy ulicy (...), oznaczonych w ewidencji gruntów jako działki (...), dla których prowadzone są księgi wieczyste numer (...) [albowiem zostały one zbyte na podstawie umowy przeniesienia własności z dnia 16 marca 2012 roku], natomiast uwzględniono nieruchomość położoną w G. przy ulicy (...), oznaczoną w ewidencji gruntów jako działki numer (...), dla której prowadzona jest księga wieczyste numer (...). Zaznaczyć przy tym należy, że biegły S. M. dla potrzeb sporządzonej opinii określił wartość powyższej nieruchomości na kwotę 5757000 złotych na podstawie operatu szacunkowego W. S. z sierpnia 2011 roku, potwierdzonego w czerwcu 2013 roku, której powód nie kwestionował w toku niniejszego postępowania. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, całkowicie bezzasadny był wniosek powoda o przeprowadzenie dowodu z kolejnej uzupełniającej opinii biegłego z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości i wyceny przedsiębiorstw celem udzielenia odpowiedzi na pytania sądu przy przyjęciu do analizy wartości nieruchomości ustalonych w opinii biegłego z zakresu wyceny nieruchomości K. B., skoro wyżej wymieniony biegły nigdy nie szacował wartości nieruchomości położonej w G. przy ulicy (...), dla której prowadzona jest księga wieczyste numer (...).

Konkludując, przeprowadzone postępowanie dowodowe przed sądem odwoławczym w pełni potwierdziło prawidłowość ustaleń faktycznych sądu pierwszej instancji, wyprowadzonych z poprzednio zgromadzonego przez niego materiału dowodowego, dotyczących wpływu zaskarżonych czynności na wypłacalność (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G..

W tym zakresie chybiony okazał się zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 231 k.p.c. Zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wyrażoną w powyższym przepisie sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie „wszechstronnego rozważenia zebranego materiału", a zatem, jak podkreśla się w orzecznictwie, z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności [vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 1966 roku, II CR 423/66, OSNPG 1967/5-6/21; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 marca 1999 roku, I PKN 632/98, OSNAPiUS 2000, nr 10, poz. 382; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z 11 lipca 2002 roku, IV CKN 1218/00, Lex, nr 80266; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 18 lipca 2002 roku, IV CKN 1256/00, Lex, nr 80267]. Jak ujmuje się w literaturze, moc dowodowa oznacza siłę przekonania uzyskaną przez sąd wskutek przeprowadzenia określonych środków dowodowych na potwierdzenie prawdziwości lub nieprawdziwości twierdzeń na temat okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, zaś wiarygodność decyduje o tym, czy określony środek dowodowy, ze względu na jego indywidualne cechy i obiektywne okoliczności, zasługuje na wiarę. Przyjmuje się jednocześnie, że ramy swobodnej oceny dowodów muszą być zakreślone wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego, regułami logicznego myślenia oraz pewnego poziomu świadomości prawnej, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność odnosi je do pozostałego materiału dowodowego [vide uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 marca 1980 roku, II URN 175/79, OSNC 1980/10/200; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 1999 roku, II UKN 685/98, OSNAPiUS 2000/17/655; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2000 roku, III CKN 1049/99, Lex nr 51627; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2000 roku, IV CKN 1097/00, Lex nr 52624; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 września 2000 roku, V CKN 94/00, Lex nr 52589; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 roku, IV CKN 1383/00, Lex nr 52544; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2001 roku, II UKN 423/00, OSNP 2003, nr 5, poz. 137; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2002 roku, IV CKN 859/00, Lex nr 53923; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2002 roku, IV CKN 1050/00, Lex nr 55499; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 roku, II CKN 817/00, Lex nr 56906; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 roku, IV CKN 1316/00, Lex nr 80273].

Jak słusznie zauważa się w orzecznictwie, jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Dla skuteczności zarzutu naruszenia wyżej wymienionego przepisu nie wystarcza zatem stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Konieczne jest tu wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając. Zwalczanie swobodnej oceny dowodów nie może więc polegać li tylko na przedstawieniu własnej, korzystnej dla skarżącego wersji zdarzeń, lecz konieczne jest - przy posłużeniu się argumentami wyłącznie jurydycznymi - wykazanie, że wskazane w art. 233 § 1 k.p.c. kryteria oceny wiarygodności i mocy dowodów zostały naruszone, co miało wpływ na wyrok sprawy [analogicznie Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z dnia 10 lipca 2008 roku, VI ACa 306/08].

W okolicznościach niniejszej sprawy, w tym w świetle zarzutów apelacji, nie sposób uznać, aby doszło do naruszenia przez sąd pierwszej instancji normy prawnej zawartej w art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy zgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenił bowiem dowody i na ich podstawie wyciągnął trafne wnioski.

Powód formułując zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. [w powiązaniu z art. 231 k.p.c. i art. 6 k.c.] odwołał się do trzech elementów stanu faktycznego, odpowiadających w istocie przesłankom skutecznego dochodzenia skargi pauliańskiej.

Po pierwsze, skarżący zarzucił, że sąd pierwszej instancji błędnie ustalił, że wskutek zawarcia trzech zaskarżonych umów Przedsiębiorstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. nie stała się niewypłacalna, podczas gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności opinii biegłego S. M. wynika, że czynności te skutkowały powstaniem stanu niewypłacalności tej spółki.

Po drugie, powód podniósł, że Sąd Okręgowy wadliwie przyjął, że przy zawieraniu przedmiotowych umów zarząd Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli tej spółki, podczas gdy z materiału dowodowego wynika, że sytuacja finansowa spółki, przed datą dokonania tych czynności ulegała systematycznemu pogorszeniu, a same czynności zgodnie z opinią biegłego S. M. nie miały żadnego ekonomicznego uzasadnienia, wobec czego osoby te świadomość taką posiadały.

Po trzecie, skarżący zarzucił, że sąd pierwszej instancji błędnie ustalił, że przy zawieraniu zaskarżonych czynności prawnych zarząd (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. nie wiedział lub przy zachowaniu należytej staranności nie mógł się dowiedzieć, że zarząd Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dokonując tych czynności działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, podczas gdy podmioty te są powiązane poprzez więzy rodzinne osób pełniących w tych spółkach funkcje zarządcze, wobec czego przy ocenie ich świadomości należy przyjąć domniemanie, że jako osoby bliskie świadomość taką posiadały, które to domniemanie nie zostało przez pozwaną obalone w niniejszym postępowaniu.

Odnosząc się do pierwszego z wyżej wymienionych zarzutu podkreślić należy, że skarżący w jego uzasadnieniu odwołał się jedynie do jednego dowodu, to jest do opinii biegłego z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości i wyceny przedsiębiorstw S. M., wskazując, że z jego treści – wbrew ustaleniom sądu pierwszej instancji - wynika, iż zaskarżone czynności dłużnika doprowadziły do jego niewypłacalności. Sąd pierwszej instancji trafnie jednak wskazał, że wyprowadzanie takiego wniosku z powyższej opinii nie jest zasadne. Wprawdzie biegły wskazał, że zawarcie umów z 15 marca 2012 roku i 16 marca 2012 roku współprzyczyniło się do negatywnego skutku końcowego w postaci niewypłacalności (...), stwierdzonej na 31 grudnia 2013 roku, to jednak jednocześnie wyjaśnił, nie te czynności nie miały bezpośredniego wpływu na stan niewypłacalności (który nastąpił po upływie kolejnych 21 miesięcy od ich zawarcia), a bezpośrednią przyczyną niewypłacalności było wycofanie się(...) z głównej działalności, tj. sprzedaży i serwisowania samochodów marek S. i F., co miało miejsce w 2013 roku. Za takim stanowiskiem przemawia analiza dokumentacji księgowej spółki (...), z której jasno wynika, że w chwili zawierania umów z 15 marca 2012 roku, z 16 marca 2012 roku i z 19 marca 2012 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie była niewypłacalna – przeciwnie wykazywała dodatnią wartość bilansową oraz osiągała wówczas jeszcze zyski (a stan taki trwał przez 21 miesięcy od dokonania czynności). W świetle opinii biegłego, ale także całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w pełni uzasadniony jest więc wniosek, że do stanu niewypłacalności spółki (...) doprowadziło w istocie realizowanie przez nowych wspólników spółki (...) (po sprzedaży udziałów przez dotychczasowych wspólników 5 listopada 2013 roku) własnych celów ekonomicznych, nastawionych na uzyskanie korzyści, których źródłem nie musiała być dotychczasowa działalność spółki – w tym wypowiedzenie pod koniec 2013 roku nowej umowy dealerskiej z (...) S.A. w zakresie marki F. wraz ze zwrotem zapasu samochodów oraz zawarcie w listopadzie 2013 roku umowy pożyczki zabezpieczonej umową przewłaszczenia nieruchomości, wykorzystywanych do prowadzenia działalności dealerskiej i serwisowej w zakresie sprzedaży i obsługi samochodów, a następnie zawarcie 13 stycznia 2014 roku porozumienia o zaspokojeniu roszczenia pożyczkodawcy poprzez zatrzymanie przez pożyczkodawcę przedmiotu przewłaszczenia. To powyższe czynności doprowadziły bezpośrednio do sytuacji, w której dłużnik zaprzestał w sposób trwały wykonywania swoich zobowiązań, a zarazem jego majątek nie pozwalał na zaspokojenie wierzycieli. Jak wskazano wyżej – trafność dokonanych w tym zakresie ustaleń faktycznych sądu pierwszej instancji została potwierdzona dodatkowo treścią uzupełniającej opinii biegłego z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości i wyceny przedsiębiorstw S. M. sporządzonej w postępowaniu apelacyjnym, z której wynika jednoznacznie, że przy założeniu, że po 19 listopada 2013 roku kontynuowana byłaby dotychczasowa działalność gospodarcza Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. i nie doszłoby do zawarcia przez nią umowy pożyczki i przewłaszczenia na zabezpieczenia z dnia 19 listopada 2013 roku spółka nie osiągnęłaby stanu niewypłacalności rozumianego jako nadwyżka zobowiązań ponad majątek spółki. Tym samym zawarcie zaskarżonej umowy przeniesienia użytkowania wieczystego nieruchomości i własności budynku z dnia 16 marca 2012 roku i powiązanych z nią umowy przechowania 15 marca 2012 roku i umowy najmu z dnia 19 marca 2012 roku, jakkolwiek – w świetle opinii biegłego obiektywnie niezasadne z ekonomicznego punktu widzenia – nie powinno przy typowym układzie stosunków gospodarczych doprowadzić do niewypłacalności Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G., to jest utrudnić lub uniemożliwić zaspokojenie wierzycieli z majątku spółki.

Ta okoliczność ma istotne znaczenie także w kontekście drugiego zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. związanego z ustaleniem stanu świadomości dłużnika przy dokonywaniu zaskarżonych czynności. Powód negując ustalenia sądu pierwszej instancji dotyczące braku świadomości dłużnika [a w istocie osób tworzących zarząd Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.], iż zawierane przez niego umowy są dokonywane z pokrzywdzeniem wierzycieli, powołał się przede wszystkim na fakt, iż z ustalonego materiału dowodowego wynika, że sytuacja finansowa spółki przed datą dokonania tych czynności ulegała systematycznemu pogorszeniu, a same czynności zgodnie z opinią biegłego S. M. nie miały żadnego ekonomicznego uzasadnienia, a w konsekwencji zarząd dłużnika zawierając przedmiotowe umowy musiał wiedzieć, że mogą one doprowadzić do pokrzywdzenia wierzycieli spółki. Takie stanowisko skarżącego oparte jest jednak na wybiórczej analizie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego. Sąd pierwszej instancji analizując całokształt przeprowadzonych w sprawie dowodów, zarówno osobowych, jak i dowodów z dokumentów, a także z opinii biegłych, doszedł do racjonalnie uzasadnionego wniosku, że celem działań zarządu Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. było w istocie poprawienie sytuacji spółki, zaś załamanie się sytuacji majątkowej i powstanie stanu niewypłacalności tego podmiotu wskutek działań nowego zarządu (powołanego przez nowego większościowego wspólnika spółki 19 listopada 2013 roku) nie mogło zostać przewidziane w chwili dokonywania kwestionowanych czynności prawnych. Sąd Apelacyjny w pełni podziela rozważania poczynione w tym zakresie przez sąd pierwszej instancji, co czyni zbędnym ich ponowne przytoczenia w ramach niniejszego uzasadnienia. Gwoli wyjaśnienia wskazać jednak należy, że sąd pierwszej instancji ustalił, że osoby uprawnione do reprezentowania Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. przed dokonaniem zaskarżonych umów wprawdzie miały świadomość stopniowo pogarszającej się sytuacji ekonomicznej tego podmiotu, jednak po dokonaniu analizy stanu przedsiębiorstwa uznały, że najbardziej korzystnym rozwiązaniem byłoby pozyskanie nowego inwestora. To zaś – w ich przekonaniu -uzasadniało przeprowadzenie jej restrukturyzacji poprzez między innymi przeniesienie zobowiązania do przechowywania dokumentacji pracowniczej na inny podmiot bez konieczności zapłaty na jego rzecz wynagrodzenia w formie świadczenia pieniężnego. Jakkolwiek z opinii biegłego S. M. wynika, że dokonane ostatecznie w tym zakresie czynności prawne nie były z obiektywnego punktu widzenia ekonomicznie uzasadnione, to jednak mogły być w przekonaniu organów Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. celowe dla pozyskania nowego inwestora, dla którego uciążliwe mogłoby być wykonywanie obowiązków przechowawcy akt pracowniczych niezwiązanych z zasadniczym przedmiotem działalności spółki. Co więcej, skoro – jak wyjaśniono wyżej – po zawarciu analizowanych umów spółka pozostawała nadal wypłacalna, albowiem posiadała majątek pozwalający na zaspokojenie długów, prowadziła w dalszym ciągu podstawową działalność gospodarczą generującą nadal dochody i nie zaprzestała w sposób trwały spłacania zobowiązań, to w istocie – nawet w drodze domniemań faktycznych wynikających z art. 231 k.p.c. - nie można przypisać zarządowi Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. świadomości, że dokonane przez nich czynności doprowadzą w przyszłości do pokrzywdzenia wierzycieli w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. To wymagałoby w istocie antycypowania przez nich przyszłych zdarzeń wykraczających poza typowe procesy gospodarcze, to jest przewidywania, że nowy inwestor zamiast kontynuować dotychczasową działalność spółki, w istocie wyprowadzi z niej zasadnicze składniki majątku w taki sposób, że doprowadzi do stanu jej niewypłacalności. Trudno natomiast wymagać od zarządu spółki, aby w chwili zawierania umów z marca 2012 roku zakładał taki czarny scenariusz rozwoju sytuacji. Z powyższych przyczyn nie sposób zanegować prawidłowości ustaleń sądu pierwszej instancji w tym zakresie, jako opartych na wszechstronnej ocenie całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego.

Niesłuszność powyższego zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. czyni także chybionym zarzutu skarżącego dotyczącego ustaleń co do stanu świadomości osoby trzeciej dokonujących zaskarżonych czynności z dłużnikiem. Zaznaczyć trzeba, że sąd pierwszej instancji uwzględnił domniemania wynikające z art. 527 § 3 i 4 k.c., jednak słusznie założył, że samo przyjęcie w oparciu o te domniemania, że pozwana miała wiedzę o ewentualnym działaniu przez (...) ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, wymagałaby najpierw udowodnienia, że (...) działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a ta przesłanka nie została przez powoda-syndyka wykazana stosownie do art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c.

Konkludując, sąd odwoławczy uznał, że w oparciu o zarzuty przedstawione w apelacji brak podstaw do konstruowania twierdzenia, że ocena dowodów dokonana przez sąd pierwszej instancji była wadliwa, jak również negowania prawidłowości wyprowadzonych z tak ocenionego materiału dowodowego ustaleń faktycznych.

To zaś oznacza, że Sąd Okręgowy trafnie przyjął, że spośród pięciu przesłanek skuteczności skargi pauliańskiej (art. 527 § 1 k.c.), które muszą zostać spełnione kumulatywnie [tj. wierzyciel posiada prawnie chronioną wierzytelność w stosunku do dłużnika; dłużnik dokonał czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzyciela-powoda; w wyniku kwestionowanej czynności dłużnika osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową; po stronie dłużnika istniała świadomość pokrzywdzenia wierzyciela oraz osoba trzecia, która uzyskała korzyść, działała w złej wierze] powód-syndyk nie zdołał udowodnić trzech, tj. pokrzywdzenia wierzycieli (spowodowania niewypłacalności (...) przez dokonanie kwestionowanych czynności prawnych, tj. zawarcie umów z 15 marca 2012 roku, z 16 marca 2012 roku i z 19 marca 2012 roku); działania dłużnika ((...)) ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli przy dokonywaniu kwestionowanych czynności prawnych; złej wiary osoby trzeciej, która uzyskała korzyść.

Z powyższych przyczyn nie może się także ostać zarzut naruszenia prawa materialnego w postaci art. 527 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie. Zgodnie bowiem z treścią tego przepisu przesłankami skargi pauliańskiej są:

1/ pokrzywdzenie wierzycieli, jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową;

2/ działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli;

3/ wiedza lub możliwość – przy zachowaniu należytej staranności – dowiedzenia się o tym przez osobę trzecią.

W rozpoznawanej sprawie sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowej wykładni powyższych przepisów, czemu dał wyraz w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Sąd Apelacyjny w pełni podziela powyższe wywody, co czyni zbędnym ich ponowne przywoływanie.

Gwoli wyjaśnienia odnośnie pierwszej z wymienionych przesłanek skargi pauliańskiej wskazać jedynie należy, że w myśl art. 527 § 2 k.c. czynność prawna jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem powyższej czynności. W judykaturze i doktrynie prawa cywilnego [vide M. Sychowicz (w:) Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania, T. I, Wydawnictwo Prawnicze, Warszawa 1996, s. 508] zgodnie wskazuje się, że dłużnik jest niewypłacalny, gdy po dokonaniu zaskarżanej czynności cały jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie długów. Innymi słowy, niewypłacalność to aktualny (w chwili wnoszenia skargi pauliańskiej i w dacie orzekania) brak możliwości wywiązywania się ze zobowiązań finansowych. Oznacza on taki obiektywny stan majątku dłużnika, wykazany wszelkimi dostępnymi środkami dowodowymi, w których egzekucja prowadzona zgodnie z przepisami kodeksu postępowania cywilnego nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej od dłużnika.

W badanej sprawie jest bezsporne, że Przedsiębiorstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w G. jest obecnie niewypłacalne, jednak – jak słusznie ustalił sąd pierwszej instancji – pomiędzy zaskarżonymi czynnościami a stanem niewypłacalności powyższego podmiotu nie zachodzi związek przyczynowy.

Drugą przesłanką, której zaistnienia warunkuje dochodzenia skargi pauliańskiej, jest istnienie po stronie dłużnika świadomości pokrzywdzenia wierzycieli. Dłużnik działa zaś ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, gdy zdaje sobie sprawę, że wskutek dokonania czynności prawnej może spowodować niemożność zaspokojenia się wierzycieli. Podkreślić należy, że pokrzywdzenie wierzycieli – za wyjątkiem wierzytelności przyszłych - nie musi być objęte zamiarem dłużnika. Wystarczy, że dłużnik takie pokrzywdzenie przewidywał w granicach ewentualności. Świadomość pokrzywdzenia musi przy tym istnieć w chwili dokonywania zaskarżanej czynności prawnej. Zauważyć trzeba, że judykaturze [vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 10 stycznia 1995 roku, AGr 1014/94, OSP 1995/10/206] i doktrynie [vide M. Sychowicz (w:) Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania, T. I, Wydawnictwo Prawnicze, Warszawa 1996, s. 508] panuje pogląd, który podziela sąd orzekający w niniejszej sprawie, że świadomość pokrzywdzenia nie musi dotykać osoby konkretnego wierzyciela. Wystarczające w tej mierze jest, że dłużnik jest świadomy pokrzywdzenia wierzycieli w ogóle.

W badanej sprawie z prawidłowych ustaleń sądu pierwszej instancji wynika jednak jednoznacznie, że w chwili dokonywania zaskarżonych czynności osoby wchodzące w skład organów Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. nie zakładały, że zawarte przez nich umowy doprowadzą do stanu niewypłacalności powyższej spółki – wręcz przeciwnie działały w przekonaniu, że ich efektem będzie poprawa sytuacji majątkowej spółki. Z tego względu nie można im przypisać świadomości działania z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Ostatnią przesłanką, której istnienie warunkuje dochodzenia skargi pauliańskiej, jest posiadanie przez osobę trzecią, która uzyskała korzyść majątkową na podstawie czynności dokonanej przez dłużnika, wiedzy o tym, że dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, ewentualnie możliwość – przy zachowaniu należytej staranności – dowiedzenia się o tym. Spełnienie powyższej przesłanki nie jest konieczne jedynie w przypadku określonym w art. 528 k.c., który jednak w badanej sprawie nie zachodzi. Sąd odwoławczy, podobnie jak sąd pierwszej instancji, wziął pod uwagę, że wierzyciel dochodzący skargi pauliańskiej korzysta z ułatwień dowodowych w postaci domniemań przewidzianych w art. 527 § 3 i 4 k.p.c. które miałyby zastosowanie w badanej sprawie, jednak po raz wtóry podkreślić trzeba, że aby w ogóle rozważać, czy osoba trzecia wiedziała lub mogła się dowiedzieć o działaniu przez dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, należałoby wykazać istnienie po stronie dłużnika takiej świadomości. W rozpoznawanej sprawie – jak wyjaśniono w poprzedniej części uzasadnienia – sąd pierwszej instancji natomiast trafnie ustalił, że zarząd Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. w chwili zawierania w chwili zawierania przez nich przedmiotowych umów nie był świadomi, że powyższe czynności mogą doprowadzić do stanu niewypłacalności tej spółki. W konsekwencji nie można czynić analogicznego zarzutu osobie trzeciej, która uzyskała korzyść w wyniku tych czynności.

Konkludując, sąd odwoławczy doszedł do przekonania, że rozstrzygnięcie zawarte w zaskarżonym wyroku jest w pełni prawidłowe, co uzasadniało oddalenie apelacji. Z tego względu na podstawie art. 385 k.p.c. orzeczono jak w punkcie pierwszym sentencji.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c., stosownie do reguły odpowiedzialności za wynik procesu. Wobec oddalenia apelacji, ostatecznie zasądzono od powoda na rzecz pozwanej kwotę 18750 złotych tytułem wynagrodzenia reprezentującego ją pełnomocnika zgodnie z § 2 pkt 9 w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie.

Z tego względu orzeczono jak w punkcie drugim sentencji.

Halina Zarzeczna Tomasz Sobieraj Agnieszka Bednarek-Moraś