Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 marca 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 22 marca 2017 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w W.

przeciwko (...) spółce akcyjnej w G.

o ustalenie

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku

z dnia 12 września 2014 r. sygn. akt IX GC 630/13

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 110.800 (sto dziesięć tysięcy osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego i apelacyjnego.

SSA Andrzej Lewandowski SSA Małgorzata Idasiak-Grodzińska SSA Ewa Giezek

Sygn. akt I ACa 1129/16

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 12 września 2014 roku w sprawie o sygn. akt IX GC 630/13 Sąd Okręgowy w Gdańsku po rozpoznaniu powództwa (...) spółki z o.o. w W. przeciwko (...) S.A. w G. o ustalenie, orzekł następująco:

I.  oddalił powództwo o ustalenie, że oświadczenie złożone przez pozwanego (...) spółkę akcyjną w G. w piśmie z dnia 3 kwietnia 2013 roku oraz w piśmie z dnia 26 kwietnia 2013 roku o wypowiedzeniu w części Umowy Sprzedaży Energii Wytwarzanej w OZE Nr (...) z dnia 12 kwietnia 2010 roku nie wywołało skutku prawnego i w rezultacie umowa ta pozostaje w mocy co do wszystkich swoich postanowień;

II.  ustalił, że oświadczenie złożone przez pozwanego (...) spółkę akcyjną w G. w piśmie z dnia 26 kwietnia 2013 roku o rozwiązaniu w części Ramowej Umowy Sprzedaży Praw Majątkowych wynikających ze Świadectw Pochodzenia NR (...) z dnia 12 kwietnia 2010 roku nie wywołało skutku prawnego i w rezultacie umowa ta pozostaje w mocy co do wszystkich swoich postanowień;

III.  zasądził od pozwanego (...) spółki akcyjnej w G. na rzecz powoda (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 100.000 złotych tytułem zwrotu opłaty sądowej od pozwu oraz kwotę 7.251 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Na skutek apelacji obu stron Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z dnia 29 maja 2015 roku w sprawie I ACa 16/15 w punkcie Ia) zmienił zaskarżony wyrok w punkcie II w ten sposób, że oddalił w tej części powództwo, zaś w punkcie Ib) zmienił zaskarżony wyrok w punkcie III w ten sposób, że zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 14.417 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, w punkcie II umorzył postępowanie apelacyjne wywołane apelacją powódki wobec cofnięcia apelacji w dniu 15 maja 2015 roku oraz w punkcie III zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 110.800 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 16 września 2016 roku uchylił zaskarżony wyrok w części uwzględniającej apelację strony pozwanej (pkt Ia) i orzekającej o kosztach procesu (pkt I b i pkt III), i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Gdańsku do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia dokonał następujących wskazań i rozważań.

Podłożem sporu były dwie umowy zawarte w dniu 12 kwietnia 2010 roku:

1)  umowa sprzedaży przez powódkę pozwanej energii elektrycznej wytwarzanej w odnawialnym źródle energii oraz

2)  ramowa umowa sprzedaży przez powódkę pozwanej praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia, o które chodziło w art. 9e) ustawy z dnia 10 marca 1997 roku (tekst jedn. Dz. U. 2012, poz. 1059 z późn. zm., wcześniej tekst jedn. Dz. U. 2006, Nr 89, poz. 625 z późn. zm. - dalej: „pr.energ”), a których obecnie dotyczy art. 44 i nast. ustawy z dnia 20 lutego 2015 roku o odnawialnych źródłach energii (Dz.U. 2015, poz. 478 z późn. zm. - dalej: „u.o.z.e”).

1) Przedmiotem pierwszej umowy, tzw. umowy (...), była sprzedaż energii elektrycznej, która miała zostać w przyszłości wytworzona przez stronę powodową w farmie wiatrowej o łącznej mocy 30 MW - składającej się z 12 turbin, każda 2,5 MW mocy - wybudowanej ze środków pochodzących z kredytu długoterminowego. Pierwotnie w umowie tej jako planowaną datę rozpoczęcia wytwarzania energii wskazano dzień 1 sierpnia 2011 r. Umowa miała wejść w życie w dniu uzyskania przez stronę powodową koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej w odnawialnych źródłach energii. Umowa została zawarta na 15 lat. W art. 17 ust. 6 lit. d) umowy przewidziano możliwość rozwiązania jej ze skutkiem natychmiastowym przez obie strony w przypadku rozwiązania ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia. Ponadto w art. 17 ust. 10 umowy zastrzeżono możliwość wypowiedzenia umowy przez stronę pozwaną z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia w razie nieotrzymania przez stronę powodową koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej do 31 grudnia 2012 roku, a w art. 17 ust. 6 lit. b) – możliwość rozwiązania przez stronę pozwaną ze skutkiem natychmiastowym w razie nieuzyskania przez stronę powodową koncesji w terminie 12 miesięcy od planowanej daty rozpoczęcia działalności lub utraty takiej koncesji i nieuzyskania nowej koncesji w ciągu sześciu miesięcy. Zgodnie z art. 17 ust. 8 umowy strona uprawniona do rozwiązania umowy na podstawie art. 17 ust. 6 pkt b) umowy mogła doręczyć drugiej stronie zawiadomienie o rozwiązaniu umowy o tyle tylko, o ile naruszone zobowiązanie, określone w art. 17 ust. 6 lit. b), nie zostało naprawione przez tę stronę w terminie 30 dniu od otrzymania wezwania do naprawienia.

W aneksach do umowy sprzedaży energii elektrycznej strony określiły planowaną datę rozpoczęcia działalności przez (...) ostatecznie na dzień 30 września 2012 roku (aneks nr (...) z 20 grudnia 2011 roku), a moc farmy wiatrowej na 32,5 MW, zaś liczbę turbin - każda o mocy 2,5 MW - na 13 (aneks nr (...) z 17 stycznia 2013 roku). Przedłużyły też termin do uzyskania koncesji przez powódkę do 31 marca 2013 roku i uzależniły przewidzianą w art. 17 ust. 10 możliwość wypowiedzenia umowy przez stronę pozwaną z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia od nieuzyskania przez (...) koncesji do dnia 31 marca 2013 roku (aneks nr (...) z 22 sierpnia 2012 roku). Ponadto przyjęły - aby umożliwić stronie powodowej sprzedaż energii w czasie rozruchu, czyli w okresie 90 dni od uruchomienia poszczególnych turbin, jeszcze przed uzyskaniem koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej - że umowa weszła w życie 17 listopada 2012 roku (aneks nr (...) z 17 stycznia 2013 roku).

2) Druga umowa - ramowa, tzw. umowa (...) określała warunki sprzedaży przez stronę powodową praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytwarzanej przez farmę wiatrową o wskazanej mocy. Również ta umowa została zawarta na czas określony - 15 lat - i uzależniona od uzyskania koncesji przez stronę powodową na wytwarzanie energii. W art. 14 ust. 7 lit. d) tej umowy przewidziano możliwość rozwiązania jej przez obie strony w przypadku rozwiązania umowy sprzedaży energii. Ponadto w omawianej umowie zastrzeżono możliwość rozwiązania jej ze skutkiem natychmiastowym, m.in. przez stronę pozwaną w razie nieuzyskania przez stronę powodową koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej lub utraty koncesji i nieuzyskania nowej koncesji w ciągu 6 miesięcy (art. 14 ust. 7 lit. b). Zgodnie z art. 14 ust. 8 strona uprawniona do rozwiązania umowy na podstawie art. 14 ust. 7 lit. b) mogła rozwiązać ją przez doręczenie kontrahentowi zawiadomienia o rozwiązaniu, jeżeli kontrahent nie naprawił naruszonego zobowiązania w ciągu 30 dniu od otrzymania wezwania do naprawienia.

Z dokonanych w sprawie ustaleń, stanowiących podstawę zarówno wyroku Sądu Okręgowego, jak i wyroku Sądu Apelacyjnego, wynika ponadto, że w dniu 19 stycznia 2012 roku powódka, pozwana i (...) Bank (działający w imieniu kredytodawców finansujących budowę farmy wiatrowej) zawarli umowę (tzw. umowę bezpośrednią), w której pozwana zobowiązała się, że nie wypowie ani nie rozwiąże umów zawartych w dniu 12 kwietnia 2010 roku z powódką bez uprzedzenia o tym (...) Banku na 45 dni naprzód.

Ponadto ustalono, że Prezes Urzędu Regulacji Energetyki decyzją częściową z dnia 11 stycznia 2013 roku udzielił powódce koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej przy użyciu trzech jednostek wytwórczych: B2, B4 i B5, o łącznej mocy 7,5 MW, na okres od 11 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2030 roku. Dopiero decyzją z 24 kwietnia 2013 roku - a więc już wydaną po dniu 31 marca 2013 r., do którego to dnia, zgodnie z ostateczną treścią umowy sprzedaży energii zawartej 12 kwietnia 2010 roku, powódka miała uzyskać koncesję na wytwarzanie prądu - Prezes Urzędu Regulacji Energetyki udzielił powódce koncesji na wytwarzanie prądu we wszystkich 13 jednostkach wytwórczych, składających się na wybudowaną przez nią farmę wiatrową: B1, B2, B3, B4, B5, B6, B8, B9, B10, B11, B12, B13, B14 i W 14, o łącznej mocy 32,5 MW (13 x2,5 MW), na okres od 11 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2030 roku.

Powódka zawiadomiła niezwłocznie pozwaną o uzyskaniu decyzji częściowej z dnia 11 stycznia 2013 roku i przesłała jej kopię tej decyzji. W dniu 3 kwietnia 2013 roku pozwana wezwała pisemnie powódkę do przedłożenia kopii koncesji co do pozostałych 10 jednostek wytwórczych w terminie 3 dni roboczych od otrzymania wezwania. Jednocześnie na wypadek bezskuteczności wezwania zaznaczyła, że pismo to stanowi wypowiedzenie umowy sprzedaży energii, zawartej przez strony w dniu 12 kwietnia 2010 roku, z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia, na podstawie art. 17 ust. 10 tej umowy, w części dotyczącej jednostek wytwórczych, które do 31 marca 2013 roku nie zostały objęte koncesją na wytwarzanie prądu.

W kolejnym piśmie z dnia 26 kwietnia 2013 roku skierowanym do powódki, pozwana nawiązującym do pisma z 3 kwietnia 2013 roku i powołując się na częściowe wypowiedzenie umowy sprzedaży energii z zachowaniem miesięcznego terminu i na art. 14 ust. 7 lit. d) ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia, złożyła powódce oświadczenie o rozwiązaniu z dniem 4 maja 2013 roku ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia w części dotyczącej jednostek wytwórczych, które do 31 marca 2013 roku nie zostały objęte koncesją na wytwarzanie prądu. Pismo to doszło do adresata 29 kwietnia 2013 roku. Zamieszczony w innym piśmie z dnia 26 kwietnia 2013 roku wniosek o przesyłanie począwszy od 5 maja 2013 roku przez powódkę zgłoszeń ilości wytworzonej w farmie energii elektrycznej, przeznaczonej do sprzedaży (tzw. zgłoszeń umowy sprzedaży energii - w skrócie (...)), dotyczył tylko jednostek wytwórczych objętych koncesją wynikającą z decyzji wydanej przed 31 marca 2013 roku (B2, B4 i B5).

Pozwana nie uprzedziła (...) Banku o zamiarze złożenia powódce oświadczeń o wypowiedzeniu umowy sprzedaży energii i o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia.

Sąd Okręgowy uwzględnienie powództwa, w zakresie dotyczącym żądania ustalenia bezskuteczności oświadczenia strony pozwanej o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia w części dotyczącej jednostek wytwórczych, które do 31 marca 2013 roku nie zostały objęte koncesją na wytwarzanie prądu, uzasadnił następującymi czterema argumentami.

a). W pierwszej kolejności powołał się na brak nierozerwalnego związku ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia z umową sprzedaży energii. Mimo że umowy te są wzajemnie powiązane, to jednak obie mogą istnieć niezależnie od siebie. Nieobowiązywanie umowy sprzedaży energii nie wyklucza zatem wykonywania ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia.

b). Następnie wskazał na nieziszczenie się w chwili złożenia przez stronę pozwaną oświadczenia o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia przesłanki przewidzianej w powołanym jako podstawa złożenia tego oświadczenia art. 14 ust. 7 lit. d) tej umowy w postaci rozwiązania umowy sprzedaży energii. W dniu 29 kwietnia 2013 roku, kiedy oświadczenie strony pozwanej o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia dotarło do strony powodowej, nie upłynął jeszcze termin jednego miesiąca, z zachowaniem którego strona pozwana wypowiedziała umowę sprzedaży energii na podstawie art. 17 ust. 10 tej umowy.

c). Jako trzeci argument wskazano, że art. 14 ust. 7 lit. d) uzależnia uprawnienie do złożenia oświadczenia o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia od uprzedniego rozwiązania w całości umowy sprzedaży energii, a wypowiedzenie tej umowy w części nie mogło doprowadzić do spełnienia się tej przesłanki.

d). Argumentem czwartym było nieziszczenie się w chwili złożenia rozpatrywanego oświadczenia także przewidzianej w art. 14 ust. 7 lit. b) przesłanki uprawniającej pozwaną do rozwiązania ramowej umowy, w postaci nieuzyskania przez powódkę koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej, gdyż w dniu 29 kwietnia 2013 roku, to jest w dacie dojścia oświadczenia o rozwiązaniu tej umowy do powódki, miała już ona koncesję na wszystkie jednostki wytwórcze składające się na farmę wiatrową.

Sąd Apelacyjny, orzekający w sprawie I ACa 16/15, nie podzielił tej argumentacji i podkreślił ścisły związek ekonomiczny i prawny obu umów, oświadczenie strony pozwanej z dnia 26 kwietnia 2013 roku o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia miało podstawę w art. 14 ust. 7 lit. d) tej umowy. Zawierało w zgodzie z art. 116 w związku z art. 89 k.c. zastrzeżenie terminu, które nadawało mu skuteczność w dniu przypadającym już po upływie miesięcznego okresu wypowiedzenia umowy sprzedaży energii, dokonanego 3 kwietnia 2013 roku. W chwili uzyskania przez to oświadczenie skuteczności, przewidziany w art. 14 ust. 7 lit. d), wymóg rozwiązania umowy sprzedaży energii, warunkujący uprawnienie strony pozwanej do złożenia oświadczenia o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia, był więc już spełniony. Poza tym Sąd Apelacyjny inaczej niż Sąd Okręgowy uznał, że art. 14 ust. 7 lit. d) nie uzależnia uprawnienia do rozwiązania ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia od uprzedniego rozwiązania w całości umowy sprzedaży energii. Wystarcza rozwiązanie umowy sprzedaży energii w części, a takie częściowe jej rozwiązanie było skutkiem wypowiedzenia dokonanego 3 kwietnia 2013 roku.

W odniesieniu do powyższego Sąd Najwyższy w niniejszej sprawie zważył, że zgodnie z art. 9e) pr. energ. - obowiązującym od 1 maja 2004 roku do 30 czerwca 2016 roku, kilkakrotnie w tym czasie zmienianym, a od 1 lipca 2016 roku zastąpionym przez art. 44 i nast. u.o.z.e. - świadectwo pochodzenia, wystawiane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, na składany za pośrednictwem operatora systemu elektroenergetycznego wniosek przedsiębiorstwa energetycznego wytwarzającego energię elektryczną w odnawialnym źródle, stanowi potwierdzenie wytworzenia energii elektrycznej w takim źródle. Ze świadectwa takiego wynikają - podlegające stwierdzeniu w odpowiedni sposób - prawa majątkowe, które są zbywalne i stanowią towar giełdowy w rozumieniu ustawy o giełdach towarowych. Ilość praw majątkowych odpowiada ilości energii elektrycznej, której wytworzenie potwierdza świadectwo pochodzenia. W wyniku umorzenia w przewidzianym trybie przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki przedłożonych mu świadectw pochodzenia wskazane w ustawie podmioty wypełniają swój przewidziany prawem obowiązek uzyskania i przedstawienia do umorzenia Prezesowi Urzędu Regulacji Energetyki określonej ilości świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach energii. Jeżeli nie przedstawią do umorzenia określonej ilości takich świadectw, są zobowiązane pod rygorem sankcji finansowej do uiszczenia opłaty zastępczej.

Artykuł 9e) pr. energ. dostosowywał prawo polskie do wymagań dyrektywy 2001/77/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 27 września 2001 roku w sprawie wspierania produkcji na rynku wewnętrznym energii elektrycznej wytwarzanej ze źródeł odnawialnych (Dz. Urz. U.E. L.2001.283.33 z późn. zm.). Późniejsze zmiany art. 9e) pr. energ. i obecna regulacja pozostają w związku z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/28/WE z dnia 23 kwietnia 2009 roku w sprawie promowania stosowania energii ze źródeł odnawialnych zmieniającą, a następnie uchylającą dyrektywy 2001/77/WE oraz 2003/30/WE (Dz. Urz. U.E. L.2009.140.16 z późn. zm.). Priorytetem Unii Europejskiej jest produkcja energii w źródłach odnawialnych w celu przede wszystkim redukcji emisji gazów cieplarnianych, jak też wspierania innowacji i rozwoju technologicznego oraz rozwoju regionalnego. Związanie ze świadectwem pochodzenia, uzyskanym przez producenta energii w odnawialnym źródle, praw majątkowych w ilości odpowiadającej ilości wytworzonej energii, stanowiących przedmiot obrotu na giełdzie towarowej, stanowi element wsparcia produkcji tej energii.

Dwie umowy, zawarte (tak jak w niniejszej sprawie) przez tego samego producenta energii elektrycznej w odnawialnym źródle z tym samym przedsiębiorcą energetycznym prowadzącym działalność w zakresie obrotu energią elektryczną, z których jedna ma za przedmiot sprzedaż energii elektrycznej wytwarzanej w tym źródle, a druga sprzedaż praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia tej energii, choć są oddzielnymi czynnościami prawnymi z odrębnymi skutkami jurydycznymi (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2010 roku, V CSK 36/10, wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2012 roku, I ACa 642/12 i wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z Poznaniu z dnia 22 października 2009 roku, I SA/Po 761/09), pozostają niewątpliwie ze sobą powiązane w płaszczyźnie faktycznej i ekonomicznej. Produkcja określonej ilości energii elektrycznej warunkuje realizację zarówno jednej, jak i drugiej umowy i uzasadnia ujmowanie obu tych umów jako elementów jednego przedsięwzięcia gospodarczego.

Zawarcie tak powiązanych umów nie jest niedopuszczalne (por. co do kwestii dopuszczalności zawarcia tak powiązanych umów z punktu widzenia prawa unijnego wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 1 lipca 2014 roku, C-573/12, w sprawie (...) przeciwko (...), punkty 13, 71-73, 118 uzasadnienia).

Producent energii elektrycznej w odnawialnym źródle może zatem zawrzeć umowę w przedmiocie sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia zarówno z przedsiębiorcą energetycznym, z którym zawarł umowę sprzedaży energii wytworzonej w tym źródle, jak i - niewątpliwie - z przedsiębiorcą energetycznym, z którym nie zawarł umowy sprzedaży energii wytworzonej w tym źródle. Na drugą ewentualność jednoznacznie wskazuje ustawowa regulacja obrotu prawami majątkowymi wynikającymi ze świadectw pochodzenia oraz rejestracji świadectw pochodzenia i identyfikacji podmiotów, którym przysługują prawa majątkowe wynikające ze świadectw pochodzenia, identyfikacji tych praw oraz odpowiadającej im ilości energii elektrycznej, jak też zgodności ilości energii elektrycznej objętej zarejestrowanymi świadectwami pochodzenia z ilością energii elektrycznej odpowiadającą prawom majątkowym wynikającym z tych świadectw. Ta sama energia elektryczna z odnawialnego źródła nie może być podstawą wielokrotnego zwolnienia się z ustawowego obowiązku uzyskania i przedstawienia do umorzenia Prezesowi Urzędu Regulacji Energetyki określonej ilości świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach energii (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 1 lipca 2014 roku, C-573/12, w sprawie (...) przeciwko (...), pkt 4 uzasadnienia).

Ze względu na dopuszczenie przez ustawę zawarcia przez producenta energii elektrycznej umowy w przedmiocie sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia także z przedsiębiorcą energetycznym, z którym nie zawarł on umowy sprzedaży energii wytworzonej w odnawialnym źródle, jest zrozumiałe, że w wypadku zawarcia przez producenta energii elektrycznej umowy w przedmiocie sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia z przedsiębiorcą energetycznym, z którym zawarł on umowę sprzedaży energii wytworzonej w odnawialnym źródle, ustawa, mimo niewątpliwego faktycznego i ekonomicznego powiązania obu umów, nie uzależnia ich wzajemnie od siebie tak, że nieważność lub upadek jednej pociąga za sobą nieważność lub upadek drugiej.

Możliwość tak silnego wzajemnego powiązania obu umów mają jednak strony (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2009 roku, II CSK 484/08), co wynika z ogólnych zasad prawa cywilnego - art. 353 ¹ k.c. oraz 56 i 58 i k.c.

Sąd Najwyższy wskazał, że strony niniejszego sporu nie zastrzegły jednak tak silnego wzajemnego powiązania umów zawartych w dniu 12 kwietnia 2010 roku - skutkującego nieważnością lub upadkiem jednej w razie nieważności lub upadku drugiej - w żadnej z nich. Wynika to jednoznacznie z zamieszonych w tych umowach klauzul przyznających każdej ze stron jedynie uprawnienie do rozwiązania jednej umowy przez złożenie kontrahentowi jednostronnego oświadczenia woli, gdy druga umowa utraciła moc obowiązującą (art. 17 ust. 6 lit. d) umowy sprzedaży energii i art. 14 ust. 7 lit. d) ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia). Potwierdzają to także te klauzule, które przyznają stronom wyłącznie uprawnienie do jednostronnego zakończenia obowiązywania każdej z umów oddzielnie, tj. z pozostawieniem drugiej umowy w mocy (art. 17 ust. 5, ust. 6 lit. a, lit. b, lit. c i ust. 10 umowy sprzedaży energii oraz art. 14 ust. 6, ust. 7 lit. a, lit. b, lit. c ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia).

W tych okolicznościach uznał Sąd Najwyższy, że zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy w zakresie objętym skargą kasacyjną powódki ma wykładnia różnie interpretowanego przez oba sądy art. 14 ust. 7 lit. d) ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia, stanowiącego, że umowa ta może zostać rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym przez obie strony w przypadku rozwiązania umowy sprzedaży energii. Jego odpowiednikiem w umowie sprzedaży energii, przewidującym, na odwrót, możliwość rozwiązania umowy sprzedaży energii ze skutkiem natychmiastowym przez obie strony, w przypadku rozwiązania ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenie, jest art. 17 ust. 6 lit. d).

Strony były zgodne co do tego, że art. 14 ust. 7 lit. d) ramowej umowy sprzedaży uprawnia każdą z nich do rozwiązania tej umowy przez jednostronne oświadczenie woli. Termin „rozwiązanie umowy” ma zatem w tym kontekście znaczenie inne niż w klasycznej cywilistyce. Nie jest utożsamiany z porozumieniem stron o treści przeciwnej do zawarcia umowy ( contrarius consensus), lecz oznacza spowodowanie utraty mocy obowiązującej umowy w wyniku oświadczenia woli jednej ze stron umowy, tj. wskutek oświadczenia woli strony o charakterze wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym - por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 roku, II CK 16/02 i z dnia 22 marca 2012 roku, V CSK 84/11).

Jak wskazał Sąd Najwyższy, sporne między stronami w sprawie pozostawały natomiast przesłanki skutecznej realizacji uprawnienia, które przyznaje art. 14 ust. 7 lit. d) ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia.

Sąd Najwyższy wyjaśnił, że według dominującego poglądu na gruncie art. 65 k.c., w braku rzeczywistego porozumienia stron co do treści oświadczenia woli złożonego innej osobie, prawnie wiążące jest takie znaczenie, jakie to oświadczenia ma dla adresata, przy uwzględnieniu starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Wynika to przede wszystkim z nakazu tłumaczenia oświadczenia woli tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (art. 65 § 1 k.c.). Stwierdzając znaczenie postanowień umowy, co do których treści brak rzeczywistego porozumienia stron, należy w szczególności mieć na względzie w myśl art. 65 § 1 k.c., oprócz reguł językowych (w pierwszej kolejności, o charakterze środowiskowym i lokalnym, a w drugiej kolejności, o charakterze powszechnym), kontekst interpretowanego postanowienia (jego lokatę w dokumencie i pozostałe elementy wypowiedzi) oraz kontekst sytuacyjny zawarcia umowy (dotychczasowe doświadczenia stron, ich status, przebieg negocjacji, charakter transakcji).

Ponadto z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. uwzględnieniu na podstawie art. 65 § 2 k.c. podlega także cel zamierzony tylko przez jedną stronę, jeżeli jest on wiadomy drugiej stronie (por. w szczególności uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 roku, III CZP 66/95 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia: 21 listopada 1997 roku, I CKN 825/97, 7 grudnia 2000 roku, II CKN 351/00, 8 października 2004 roku, V CK 670/03, 15 czerwca 2007 roku, V CSK 63/07, 19 września 2007 roku, II CSK 189/07, 5 grudnia 2007 roku, I CSK 261/07, 17 czerwca 2009 roku, IV CSK 90/09, 3 lutego 2011 roku, I CSK 348/10).

W świetle przytoczonych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, w ocenie Sądu Najwyższego doniosłe stają się dla rozstrzygnięcia spornej kwestii przesłanek skutecznej realizacji uprawnienia, które przyznaje art. 14 ust. 7 lit. d) ramowej umowy sprzedaży takie okoliczności, jak: przedmiot tej umowy wymagający znacznych nakładów inwestycyjnych, długookresowy jej charakter, deklaracja stron zamiaru długoletniej współpracy (pkt e) preambuły) i dążenia w dobrej wierze do tego, aby umowa pozostała ważna w możliwie najszerszym zakresie, a prawa i obowiązki stron pozostały w miarę możliwości niezmienione w stosunku do stanu pierwotnego (art. 14 punkty 1-3), istnienie, oprócz art. 14 ust. 7 lit. d), innych postanowień przewidujących w określonych przypadkach uprawnienie strony do zakończenia swym oświadczeniem złożonym w odpowiednim czasie i w przewidziany sposób związania umową przed ustalonym w umowie terminem (art. 14 ust. 6, ust. 7 lit. a, lit. b, lit. c).

Samo brzmienie postanowienia art. 14 ust. 7 lit. d) ramowej umowy mogłoby dawać podstawy do szerokiego ujmowania rozwiązania umowy sprzedaży energii jako przesłanki przewidzianego w tym postanowieniu uprawnienia, tj. do uznania, że w pojęciu rozwiązania umowy sprzedaży energii mieszczą się wszystkie przypadki zakończenia obowiązywania tej umowy bez względu na jego okoliczności i przyczynę, czy było nią wypowiedzenie przez którąkolwiek stronę, obojętnie z jakiego powodu, czy też jakiekolwiek inne zdarzenie (por. co do szerokiego znaczenia terminu „rozwiązanie umowy” wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 roku, II CK 16/02 i z dnia 22 marca 2012 roku, V CSK 84/11).

Podobnie samo brzmienie postanowienia art. 14 ust. 7 lit. d) ramowej umowy mogłoby dawać podstawy do uznania, że po rozwiązaniu umowy sprzedaży energii w przedstawionym znaczeniu strona ramowej umowy mogłaby skorzystać z uprawnienia przewidzianego w tym postanowieniu bez żadnych ograniczeń czasowych, a więc nie tylko niezwłocznie po powstaniu tego uprawnienia, ale także i później.

Sąd Najwyższy wskazał zatem, że z wymaganiami stawianymi treści czynności prawnej przez art. 58 § 1 i 2 oraz art. 353 ¹ k.c. da się pogodzić jedynie taka wykładnia art. 14 ust. 7 lit. d) ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia, która przyznaje stronie uprawnienie do rozwiązania tej umowy tylko niezwłocznie po rozwiązaniu umowy sprzedaży energii, tj. w okresie, którego upływ ustala się analogicznie, jak upływ terminu, o którym mowa w art. 455 k.c. W przeciwnym razie całkowita niepewność co do czasu realizacji tego uprawnienia pozostawionego wyłącznie decyzji jednej ze stron mogłaby stać się narzędziem ograniczenia wolności działalności gospodarczej kontrahenta (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 2004 roku, II CK 354/03).

Tak samo nie do zaakceptowania byłoby, w ocenie Sądu Najwyższego uznanie, że w pojęciu rozwiązania umowy sprzedaży energii w art. 14 ust. 7 lit. d) ramowej umowy mieszczą się wszystkie przypadki zakończenia obowiązywania umowy sprzedaży energii, bez względu na przyczynę i okoliczności.

Pozwana składając powódce oświadczenie o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia, wskazała jako przesłankę swego uprawnienia do złożenia tego oświadczenia, fakt rozwiązania umowy sprzedaży energii wskutek jej wypowiedzenia, z zachowaniem terminu jednego miesiąca, zgodnie z art. 17 ust. 10 tej umowy, wobec nieuzyskania przez stronę powodową w przewidzianym terminie koncesji na wytwarzanie prądu.

W czasie złożenia przez pozwaną oświadczenia o rozwiązaniu ramowej umowy (z dnia 26 kwietnia 2013 roku) powódka miała jednak już koncesję na wytwarzanie prądu we wszystkich trzynastu jednostkach wytwórczych, bowiem decyzja z dnia 24 kwietnia 2013 roku przyznająca jej koncesję co do dziesięciu jednostek nieobjętych decyzją częściową z dnia 11 stycznia 2013 roku była już wydana, i obowiązywała, tak jak decyzja częściowa, od 11 stycznia 2013 roku.

Zatem przyczyna wypowiedzenia umowy sprzedaży energii przez stronę pozwaną już więc wtedy nie istniała, a doniosłe w świetle wynikających z art. 65 k.c. dyrektyw wykładni oświadczeń woli takie okoliczności, jak: długookresowy charakter umowy, wymaganie znacznych nakładów inwestycyjnych ze strony powodowej, deklaracja stron zamiaru i dążenia w dobrej wierze do zachowania mocy obowiązującej umowy w możliwie najszerszym zakresie w stanie niezmienionym, treść innych postanowień dozwalających stronom w określonych przypadkach na pozbawienie umowy mocy przed ustalonym terminem jej obowiązywania, przemawiały w ocenie Sądu Najwyższego za wykładnią wyłączającą w takim przypadku możliwość skutecznego złożenia na podstawie art. 14 ust. 7 lit. d) przez stronę pozwaną oświadczenia o rozwiązaniu ramowej umowy. W przeciwnym razie taki przypadek mógłby stanowić w istocie jedynie pretekst do jednostronnego zakończenia przez pozwaną obowiązywania ramowej umowy bez uzasadniającej to wystarczająco doniosłej przyczyny w świetle interesów obu stron.

Należy zatem przyjąć – jak wskazał Sąd Najwyższy – że mimo rozwiązania w części umowy sprzedaży energii wskutek jej wypowiedzenia na podstawie art. 17 ust. 10, nie jest możliwe rozwiązanie ramowej umowy na podstawie postanowienia art. 14 ust. 7 lit. d), w świetle wykładni tego postanowienia zgodnej z art. 65 k.c., po odpadnięciu przyczyny dokonanego wypowiedzenia.

Bez wpływu na ten wynik wykładni art. 14 ust. 7 lit. d) ramowej umowy w odniesieniu do kwestii możliwości rozwiązania tej umowy z powodu rozwiązania umowy sprzedaży energii, gdy przestała już istnieć przyczyna rozwiązania umowy sprzedaży energii, pozostają przepisy art. 116 k.c. i art. 89 k.c. Jak wyjaśnił bowiem Sąd Najwyższy, zastrzeżenie późniejszego terminu skuteczności jednostronnego oświadczenia woli rozwiązującego umowę ze skutkiem natychmiastowym, tj. bez zachowania okresu wypowiedzenia, należy uznać zgodnie z art. 116 § 1 k.c. w związku z art. 89 k.c. za co do zasady dopuszczalne (por. w kwestii zastrzeżenia terminu skuteczności oświadczenia woli uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 roku, III CZP 89/15). Strona uprawniona do rozwiązania ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia na podstawie art. 14 ust. 7 lit. d) tej umowy mogłaby więc ją rozwiązać nie tylko przez złożenia oświadczenia niezwłocznie po rozwiązaniu umowy sprzedaży energii, ale i przez złożenie oświadczenia przed rozwiązaniem umowy sprzedaży energii z zastrzeżeniem terminu jego skuteczności ( na przyszłość) dopiero z chwilą rozwiązania umowy sprzedaży energii.

Skoro jednak Sąd Najwyższy uznał, że art. 14 ust. 7 lit. d) ramowej umowy nie uprawnia do rozwiązania tej umowy z powodu rozwiązania umowy sprzedaży energii, gdy przestała już istnieć przyczyna rozwiązania umowy sprzedaży energii, to w takim przypadku skutku, w postaci rozwiązania ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia, nie może oczywiście wywrzeć zarówno oświadczenie strony złożone niezwłocznie po rozwiązaniu umowy sprzedaży energii, jak i oświadczenie strony złożone przed rozwiązaniem umowy sprzedaży energii z zastrzeżeniem terminu jego skuteczności dopiero z chwilą rozwiązania umowy sprzedaży energii.

Uwzględniając powyższe wiążące stanowisko Sądu Najwyższego należy skonstatować, że zakres ponownego orzekania przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku obejmuje punkt II i III wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 12 września 2014 roku w sprawie o sygn. akt IX GC 630/13, zaskarżonego apelacją pozwanej (...) S.A. w G..

W wywiedzionym środku zaskarżenia pozwana kwestionowanemu orzeczeniu Sądu I instancji zarzuciła naruszenie:

1)  art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 245 k.p.c., art. 258 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, polegające na pominięciu:

a)  okoliczności, że intencją towarzyszącą pozwanej przy zawarciu umowy (...) oraz ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych tj. umowy (...) był łączny zakup energii elektrycznej i praw majątkowych, o czym wiedział powód, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ dowodzi, że wolą stron było, aby umowy obowiązywały w odniesieniu do tej samej ilości turbin wiatrowych i przemawia za możliwością rozwiązania umowy (...) w takim zakresie, w jakim rozwiązaniu ulega umowa (...);

b)  okoliczności, że strony zgodnie przyznały, że umowy są ze sobą ściśle powiązane, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ dowodzi to łącznego pełnienia przez umowy wspólnej funkcji gospodarczej, a to przemawia za możliwością rozwiązania umowy (...) w takim zakresie, w jakim rozwiązaniu uległa umowa (...);

c)  okoliczności, że umowy zostały zawarte tego samego dnia, na ten sam okres, ich preambuły wzajemnie odnoszą się do siebie i wskazują na ścisły związek między tymi kontraktami, a ponadto obie umowy przewidują możliwość rozwiązania każdej z nich w przypadku wygaśnięcia drugiej, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ dowodzi to pełnienia przez obie umowy wspólnej funkcji gospodarczej, a to przemawia za możliwością rozwiązania umowy (...) w takim zakresie, w jakim rozwiązaniu uległa umowa (...);

2)  art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 245 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. poprzez dowolną ocenę materiału dowodowego, w szczególności dokumentów prywatnych, polegającą na ustaleniu, że:

a)  istnienie łącznej ceny pakietowej za energię elektryczną i świadectwa pochodzenia nie przemawia za zamiarem stron ścisłego powiązania obu umów, podczas gdy prawidłowy jest przeciwny wniosek, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ doprowadziło Sąd do konkluzji o braku ścisłego związku między umowami, podczas gdy są one ściśle powiązane;

b)  oświadczenie o wypowiedzeniu umowy (...) złożone przez pozwanego w dniu 26 kwietnia 2013 roku nie mogło wywrzeć skutku, ponieważ do upływu terminu wypowiedzenia powodowi nie przysługiwało prawo rozwiązania umowy (...), pomimo że zgodnie z treścią tego oświadczenia wywierało ono skutek w następstwie rozwiązania umowy (...);

3)  dokonanie błędu w ustaleniach faktycznych polegającego na:

a)  braku wszechstronnej oceny materiału dowodowego i pominięciu, że:

- intencją towarzyszącą pozwanej przy zawarciu umów był łączny zakup energii elektrycznej i praw majątkowych, o czym wiedział powód, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ dowodzi, że wolą stron było, aby umowy obowiązywały do tej samej ilości turbin wiatrowych i przemawia za możliwością rozwiązania umowy (...) w takim zakresie, w jakim rozwiązaniu uległa umowa (...);

- strony zgodnie przyznały, że umowy są ze sobą ściśle powiązane, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ dowodzi to łącznego pełnienia przez umowy wspólnej funkcji gospodarczej, a to przemawia za możliwością rozwiązania umowy (...) w takim zakresie, w jakim rozwiązaniu uległa umowa (...);

- umowy (...) i (...) zostały zawarte tego samego dnia, na ten sam okres czasu, a ich preambuły wzajemnie odnoszą się do siebie i wskazują na ścisły związek między kontraktami, a ponadto obie strony przewidują możliwość rozwiązania każdej z nich w przypadku wygaśnięcia drugiej, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ dowodzi to pełnienia przez obie umowy wspólnej funkcji gospodarczej, a to przemawia za możliwością rozwiązania umowy (...) w takim zakresie, w jakim rozwiązaniu uległa umowa (...);

b)  wyciągnięciu ze zgromadzonego materiału dowodowego nielogicznych wniosków, że istnienie łącznej ceny pakietowej za energię elektryczną i świadectwa pochodzenia nie przemawia za zamiarem stron ścisłego powiązania obu umów, podczas gdy prawidłowy jest przeciwny wniosek, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ doprowadziło Sąd do konkluzji o braku ścisłego związku między umowami, podczas gdy są one ściśle powiązane;

4)  art. 65 § 2 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na:

- pominięciu przy wykładni postanowień umowy (...) oraz umowy (...) zamiaru stron i celu gospodarczego umów, polegającego na powiązaniu umów w pakiet oraz na łącznym sprzedawaniu energii elektrycznej i świadectw pochodzenia;

- bezpodstawnym nadaniu art. 14 ust. 7 lit. d) umowy (...) takiego znaczenia, że rozwiązanie na jej podstawie umowy (...) możliwe jest tylko w wypadku całkowitego wygaśnięcia między stronami stosunku z umowy (...), podczas gdy celem stron było to, aby obie umowy obowiązywały w odniesieniu do jednakowej liczby turbin wchodzących w skład Farmy Wiatrowej;

5)  art. 65 § 1 k.c. poprzez jego błędne zastosowanie oraz niezastosowanie art. 116 § 1 k.c. w zw. z art. 89 k.c. polegające na przyjęciu, że oświadczenie pozwanego z dnia 26 kwietnia 2013 roku o rozwiązaniu umowy (...) pomimo że zostało złożone z zastrzeżeniem terminu nie mogło wywrzeć skutku w postaci rozwiązania umowy (...).

W oparciu o tak sformułowane zarzuty apelująca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w punkcie II poprzez oddalenie powództwa, a ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu oraz o zmianę wyroku w punkcie III poprzez zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje.

Po wydaniu wyroku przez Sąd Najwyższy pozwana spółka podtrzymała zarzuty apelacji i domagała się oddalenia powództwa w całości.

Powódka zaś wniosła o oddalenie apelacji pozwanej w całości i o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów procesu.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie jest zasadna i nie zasługuje na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności rozważenia wymagają podniesione przez skarżącą zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego oraz błędu w ustaleniach faktycznych będących podstawą wyroku Sądu I instancji, bowiem jedynie prawidłowo zrekonstruowany stan faktyczny może stanowić podstawę dla oceny materialnoprawnej zgłoszonych w sprawie roszczeń.

Wbrew stanowisku pozwanej, Sąd Okręgowy dokonał bardzo szerokiej, wnikliwej i zgodnej z zasadami logiki analizy zgromadzonego w toku postępowania materiału dowodowego. W związku z tym Sąd Apelacyjny oparł się na ustaleniach faktycznych Sądu I instancji ale i uzupełnionych w toku postępowania apelacyjnego, które stanowiły podstawę dla wydanego w sprawie rozstrzygnięcia kasacyjnego, przyjmując je za własne.

W ocenie Sądu Odwoławczego, Sąd pierwszej instancji wydał trafne orzeczenie, znajdujące oparcie w zebranym w sprawie materiale dowodowym i obowiązujących przepisach prawa. Wbrew twierdzeniom apelacji nie doszło do naruszenia przepisów prawa skutkujących koniecznością zmiany lub uchylenia zaskarżonego wyroku.

Za chybione należało uznać zarzuty naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisu art. 233§1 k.p.c. w zw. z art. 245 k.p.c., 258 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. poprzez dokonanie dowolnej oceny zebranego materiału dowodowego skutkującej błędami w ustaleniach faktycznych.

Pozwany nietrafnie zarzuca, że Sąd I instancji pominął okoliczności, iż intencją stron było wzajemne powiązanie ze sobą umów sprzedaży energii oraz sprzedaży praw wynikających ze świadectw pochodzenia, bowiem Sąd a quo wprost wskazał, że zawarcie obu umów z jednym kontrahentem i powiązanie umów ceną pakietową wynikało z sugestii banku finansującego budowę farmy wiatrowej, w którego ocenie takie rozwiązanie miało zapewnić powódce przychody na spłatę kredytu. Co więcej, Sąd I instancji dostrzegł i podkreślił, że umowy te miały spełniać wspólną funkcję gospodarczą, zostały zawarte tego samego dnia, na taki sam okres, co również świadczy o istniejącym między tymi kontraktami związku. Sąd uznał trafnie natomiast, że owo powiązanie nie pozbawiało umów samodzielnego bytu, skoro każda z umów kreowała własne prawa i obowiązki stron i mogła być realizowana odrębnie a nadto brak w nich było tego typu postanowień, które wymuszałyby powiązaną nieważność lub upadek obu umów.

Nie sposób też podzielić zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., skoro zarówno Sąd Apelacyjny jak i Sąd Najwyższy był w stanie dokonać rekonstrukcji procesu myślowego Sądu I instancji tak w zakresie stanu faktycznego jak i oceny dowodów oraz prawnych rozważań niezbędnych do podjęcia rozstrzygnięcia o żądaniach pozwu.

W konsekwencji należy dojść do wniosku, że zarzuty apelującej o uchybieniach Sądu Okręgowego są w istocie bezprzedmiotowe, a pozwana nie kwestionuje dokonanych ustaleń a jedynie podważa ocenę merytoryczną tego Sądu odnoszącą się do bezspornego stanu faktycznego. Skarżąca polemizuje z konkluzją Sądu Okręgowego o braku ścisłego powiązania umów sprzedaży energii i sprzedaży praw ze świadectw pochodzenia w stopniu uniemożliwiającym ich samodzielne obowiązywanie. Tym samym zarzuty skarżącej sprowadzają się w zasadzie do wykładni i zastosowania przepisów prawa materialnego, to jest art. 65 k.c. Jednakże aktualny stan sprawy zdeterminowany jest stanowiskiem prawnym Sądu Najwyższego, który dokonał już wiążącej w tej sprawie wykładni prawa i to właśnie w odniesieniu do normy art.65 k.c. stanowiącej o wykładni oświadczeń woli ( art.398 ²⁰ k.p.c.).

Dla oceny materialnoprawnej roszczenia powódki oraz odnoszących się do niego zarzutów apelującej znaczenie ma także fakt, że wyrok Sądu Okręgowego uprawomocnił się w odniesieniu do punktu I oddalającego powództwo w części. Tym samym oświadczenie złożone przez pozwanego (...) S.A. w G. w piśmie z dnia 3 kwietnia 2013 roku oraz w piśmie z dnia 26 kwietnia 2013 roku o wypowiedzeniu w części Umowy Sprzedaży Energii Wytwarzanej w OZE NR (...) z dnia 12 kwietnia 2010 roku wywołało skutek prawny.

Należy zatem rozważyć, czy powyższe determinuje skuteczność oświadczenia złożonego przez pozwaną w piśmie z dnia 26 kwietnia 2013 roku o rozwiązaniu w części Ramowej Umowy Sprzedaży Praw Majątkowych wynikających ze Świadectw Pochodzenia NR (...) z dnia 12 kwietnia 2010 roku.

Zarówno umowę dotyczącą sprzedaży energii elektrycznej, jak i umowę sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia strony zawarły w tym samym dniu, to jest 12 kwietnia 2010 roku, na okres 15 lat.

W treści preambuły do umowy sprzedaży energii elektrycznej wskazano, że kupujący (pozwana) jest zainteresowany długoletnim zakupem od sprzedającego (powódki) energii elektrycznej wytworzonej na farmie wiatrowej oraz praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytwarzanej na farmie wiatrowej, dzięki czemu będzie miał zapewnioną dostawę energii elektrycznej z odnawialnego źródła energii oraz będzie miał zapewnioną możliwość nabycia praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia. W treści art. 17 pkt 6 lit. d) umowy sprzedaży energii elektrycznej strony ustaliły, że umowa może zostać rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym przez obie strony w przypadku rozwiązania umowy sprzedaży ramowej praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia.

W preambule do umowy sprzedaży świadectw pochodzenia ( ramowej) powtórzono część zapisów z umowy sprzedaży energii elektrycznej i ustalono, że kupujący jest zainteresowany długoletnim zakupem praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia od sprzedającego, zaś celem umowy jest nawiązanie długoletniej współpracy w zakresie nabywania przez kupującego praw majątkowych pochodzących ze świadectw pochodzenia , zakupionych przez kupującego w okresie 15 lat od końca pierwszego miesiąca kalendarzowego, w którym sprzedający rozpocznie wytwarzanie i sprzedaż na rzecz kupującego energii elektrycznej. Stosownie do treści art. 14 ust. 7 lit. d) umowy sprzedaży praw ze świadectw pochodzenia umowa może zostać rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym przez obie strony w przypadku rozwiązania umowy sprzedaży energii elektrycznej. To właśnie na ostatnie wzmiankowane postanowienie umowne powołała się pozwana w piśmie z dnia 26 kwietnia 2013 roku, stanowiącym oświadczenie o rozwiązaniu umowy (...) ( ramowa umowa sprzedaży praw) wobec częściowego wypowiedzenia umowy (...)( sprzedaży energii elektrycznej).

Zacytowane wyżej postanowienia umów łączących strony wymagają analizy w kontekście art. 65 k.c., to jest dokonania wykładni (ustalenia właściwego znaczenia, sensu) oświadczeń woli stron zawartych w umowie (...).

Ogólne dyrektywy wykładni zostały wyrażone przez ustawodawcę w art. 65 k.c. W myśl § 1 tej regulacji oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§ 2).

Z treści art. 65 k.c. można wyprowadzić pewne dyrektywy wykładni oświadczeń woli. Po pierwsze należy mieć wzgląd na ukształtowane reguły znaczeniowe, które z określonymi zachowaniami wiążą pewne treści myślowe. Jeżeli więc przedmiotem interpretacji są oświadczenia pisemne, to ich sensu należy poszukiwać, stosując słownikowe i składniowe reguły językowe. Po drugie, dla ustalenia znaczenia oświadczeń woli konieczne jest uwzględnienie kontekstu sytuacyjnego. Jak wynika bowiem z § 2 art. 65 k.c. oświadczenie woli w postaci językowej nie zawsze ma rozstrzygający charakter. Po trzecie wreszcie, należy pamiętać, że każde oświadczenie woli ukierunkowane jest na osiągnięcie jakiegoś celu, ku któremu zmierzają podmioty je składające. Nadto, dokonując wykładni oświadczeń woli wyrażonych pisemnie należy się odwoływać przede wszystkim do znaczeniowych reguł językowych, a następnie poszczególne wyrażenia zawarte w dokumencie oceniać przez pryzmat kontekstu, w jakim one występują oraz w kontekście celu oświadczeń. Sens oświadczenia woli wyrażonego w dokumencie, ustala się bowiem przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. Możliwość odejścia od sensu oświadczenia woli ustalonego na podstawie jej wyraźnego brzmienia nie jest wykluczona, ale muszą za tym przemawiać towarzyszące wypowiedzi i inne okoliczności. O ile strona twierdzi, iż zgodny zamiar stron był odmienny od pisemnych sformułowań umowy, to winna, zgodnie z regułą dowodową z art. 6 k.p.c., udowodnić prawdziwość tych twierdzeń.

Art. 65 k.c. wyraża tzw. kombinowaną metodę wykładni oświadczeń woli opartą na kryteriach subiektywnych i obiektywnych. Z jednej strony przy rekonstrukcji sensu znaczenia oświadczeń woli należy mieć wzgląd na rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami, a zatem wiążący jest sens oświadczenia woli, w jakim zrozumiała go zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie. Z drugiej strony, jeżeli strony umowy odmiennie zrozumiały łączące je postanowienia umowne, konieczne staje się zastosowanie kryteriów subiektów, o których stanowi § 2 art. 65 k.c. W takiej sytuacji za wiążące uznać trzeba takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata, gdyż wówczas decydujący jest normatywny punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli. Przeważa tu ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad wolą, a ściślej nad rozumieniem nadawcy. Nadawca bowiem formułuje oświadczenie woli i powinien uczynić to w taki sposób, aby było ono zgodnie z jego wolą zrozumiane przez odbiorcę. Wykładnia obiektywna sprzyja pewności stosunków prawnych, a tym samym i pewności obrotu prawnego. Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień (uchwała Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 29 czerwca 1995 roku, III CZP 66/95).

Mając na względzie powyższe należy dojść do wniosku, że zapisy umowy sprzedaży energii elektrycznej ( (...)) oraz sprzedaży praw ze świadectw pochodzenia ( (...)), mimo istniejących między nimi powiązań, stanowią dwa odrębne kontrakty, wymagające znacznych nakładów finansowych, długoletniej współpracy stron i dążenia do tego, aby umowa pozostała ważna w możliwie najszerszym zakresie.

Już zestawiając ze sobą zapisy preambuł tych umów można stwierdzić, że choć istnieje pomiędzy nimi związek, to jednak nie jest on na tyle ścisły, by nie mogły one istnieć niezależnie od siebie. Taką wykładnię przyjął w tej sprawie Sąd Najwyższy. Co więcej, zawarty w art. 14 ust. 7 lit. d) umowy ramowej zapis przyznawał stronom prawo do rozwiązania tej umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rozwiązania umowy sprzedaży energii elektrycznej ( (...)). Tymczasem w dacie złożenia oświadczenia przez pozwanego stanowiącego skorzystanie z tego prawa, umowa sprzedaży energii elektrycznej nadal wiązała strony, gdyż nie minął jeszcze miesięczny okres jej wypowiedzenia. Nadto wykładnia literalna zapisu z art. 14 ust. 7 lit. d) umowy ramowej uzasadnia twierdzenie, że prawo do rozwiązania umowy przysługuje jedynie w wypadku rozwiązania umowy (...) w całości, co w tej sprawie nie miało miejsca. Z kolei w dacie dotarcia do powoda oświadczenia pozwanej, (...) sp. z o.o. posiadała już koncesję na wszystkie jednostki wytwórcze. Tym samym przyczyna wypowiedzenia umowy sprzedaży energii nie istniała już w dacie wypowiedzenia umowy (...). Jednocześnie art. 14 ust. 7 lit. d) umowy ramowej nie uprawnia do rozwiązania tej umowy z powodu rozwiązania umowy sprzedaży energii, gdy przestała już istnieć przyczyna rozwiązania umowy sprzedaży energii, co oznacza, że skutku wypowiedzenia umowy ramowej nie może wywrzeć tak oświadczenie strony złożone niezwłocznie po rozwiązaniu umowy sprzedaży energii, jak i oświadczenie strony złożone przed rozwiązaniem umowy sprzedaży energii z zastrzeżeniem terminu jego skuteczności dopiero z chwilą rozwiązania umowy sprzedaży energii. Trafnie zatem Sąd Okręgowy stwierdził, że wypowiedzenie ze skutkiem natychmiastowym nie mogło z tej przyczyny odnieść założonego przez pozwaną skutku.

Za powyższym rozumieniem, wykładnią zapisów umowy (...) ( umowa ramowa sprzedaży praw) wiążąco przemawia również stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 16 września 2016 roku, IV CSK 751/15, przywołane wyżej in extenso. Sąd Najwyższy w szeroki i przekonujący sposób argumentował, że wprawdzie umowy (...) i (...) są oddzielnymi czynnościami prawnymi z odrębnymi skutkami jurydycznymi, to jednak pozostają ze sobą powiązane w płaszczyźnie faktycznej i ekonomicznej. Sama ustawa pr. energ. nie uzależnia tych umów od siebie w taki sposób, aby nieważność lub upadek jednej pociągał za sobą nieważność lub upadek drugiej. Również strony nie ustaliły tak silnego powiązania obu umów w oparciu o ogólne zasady prawa cywilnego wyrażone w art. 353 ¹ k.c. oraz 56 i 58 k.c. Mianowicie w umowie (...) bądź umowie (...) brak zastrzeżenia, że nieważność lub upadek jednej z tych umów determinuje w określonym zakresie nieważność lub upadek drugiej umowy.

Sąd Apelacyjny podziela również konstatację Sądu Najwyższego, że wymagania stawiane treści czynności prawnej przez art. 58 § 1 i 2 k.c. oraz art. 353 ¹ k.c. da się pogodzić jedynie z taką wykładnią spornego art. 14 ust. 7 lit. d) umowy ramowej, która przyznaje stronie umowy uprawnienie do jej rozwiązania tylko niezwłocznie po rozwiązaniu umowy sprzedaży energii, a więc w okresie, którego upływ ustala się analogicznie jak upływ terminu z art. 455 k.c. Ponadto nie sposób zasadnie doszukiwać się, w kontekście art.65 k.c., przyznania stronie pozwanej prawa do rozwiązania umowy ramowej w sytuacji, gdy powódka uzyskała już pełen pakiet uprawnień (koncesję na pozostałe 10 jednostek ) na podstawie decyzji, która obowiązuje przecież od daty jej wydania ( 24 kwietnia 2013 roku) a nie od daty jej doręczenia stronie uprawnionej.

Wobec powyższych okoliczności i wniosków z nich wynikających, zasadnie Sąd Okręgowy w punkcie II wyroku na podstawie art. 189 k.p.c. ustalił, że oświadczenie złożone przez pozwaną (...) spółkę akcyjną w G. w piśmie z dnia 26 kwietnia 2013 roku o rozwiązaniu w części Ramowej Umowy Sprzedaży Praw Majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia NR (...) z dnia 12 kwietnia 2010 roku nie wywołało skutku prawnego i w rezultacie umowa ta pozostaje w mocy co do wszystkich swoich postanowień.

W konsekwencji Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację pozwanej jako bezzasadną i podzielił także jako trafne stanowisko Sądu a quo w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach procesu, bowiem zakres w jakim powódka uległa pozwanej był znikomy w porównaniu z zakresem i wartością przedmiotu sporu oraz zaskarżenia objętego punktem II wyroku, co do którego powódka spór wygrała.

O kosztach postępowania apelacyjnego oraz kasacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł w punkcie II i III wyroku zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną w art. 98 k.p.c. Sąd II instancji w oparciu o § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 oraz w zw. z § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (t.j. Dz. U. 2013, poz. 461) zasądził od pozwanej na rzecz powódki tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego przed Sądem Apelacyjnym kwotę 5.400 złotych oraz tożsamą kwotę 5.400 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym przed Sądem Najwyższym oraz kwotę 100.000 zł tytułem zwrotu uiszczonej przez powódkę opłaty sądowej od skargi kasacyjnej.

SSA Andrzej Lewandowski SSA Ewa Giezek SSA Małgorzata Idasiak–Grodzińska