Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 marca 2022 r.

Sąd Okręgowy Warszawa - Praga w Warszawie VII Wydział Pracy
i Ubezpieczeń Społecznych

w składzie:

Przewodniczący: sędzia Małgorzata Jarząbek

Protokolant: Magdalena Adamska

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 03 marca 2022 r. w Warszawie

sprawy z powództwa T. K.

przeciwko (...) S.A. w W.

o odszkodowanie

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi - Północ w Warszawie VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 10 marca 2021r. sygn. akt VI P 175/20

UZASADNIENIE

Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie VI Wydział Pracy
i (...) wyrokiem z dnia 10 marca 2021 r. w punkcie 1 zasądził od pozwanej (...) S.A. w W. na rzecz powoda T. K. kwotę 50.000 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 20 grudnia 2019 r. do dnia zapłaty tytułem odszkodowania, w punkcie 2 zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2.700 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w punkcie 3 nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – kasy Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie kwotę 588,40 złotych tytułem zwrotu wydatków poniesionych w sprawie,
w punkcie 4 nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – kasy Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie kwotę 2.500 złotych tytułem opłaty od pozwu, od której powód był zwolniony z mocy ustawy oraz w punkcie 5 wyrokowi
w punkcie 1 nadał rygor natychmiastowej wykonalności do kwoty 17.600 złotych ( wyrok z dnia 10 marca 2021 r., k. 267-268 a. s.).

Sąd I instancji ustalił, że powód był współzałożycielem pozwanej spółki. Była to spółka rodzinna, w której zatrudniona była również jego żona B. K.. Najpierw zajmowała się ona sprawami finansowymi, a następnie po połączeniu z firmą (...) objęła stanowisko Przewodniczącej Rady Nadzorczej. Powód zatrudniony był na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 3 marca 2010 r., która to umowa następnie była zmieniana kolejnymi aneksami. Powód zajmował stanowisko Dyrektora Zarządzającego i otrzymywał wynagrodzenie miesięczne w wysokości 17.600 złotych. Jednocześnie z dniem 3 marca 2020 r. powód powołany został na stanowisko wiceprezesa zarządu spółki. Prezesem zarządu w tym czasie był G. Ż.. Funkcję dyrektora operacyjnego i członka zarządu do 2019 r. pełnił K. O. (1). W umowie o pracę strony zawarły zapis o odszkodowaniu uzupełniającym na wypadek rozwiązania umowy
o pracę. W pierwotnej wersji zgodnie z § 5 pkt 5.5 umowy w przypadku wypowiedzenia powodowi umowy o pracę lub obniżenia wynagrodzenia z tytułu świadczenia pracy na mocy podpisanej umowy przysługiwać miało mu odszkodowanie w kwocie brutto równej 48-krotności wynagrodzenia zasadniczego z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu. Następnie w dniu 22 czerwca 2012 r. zmieniono zapis w zakresie wysokości odszkodowania na 24-krotność wynagrodzenia. Zapisy w zakresie odszkodowań dotyczyły wszystkich członków zarządu z odpowiednimi różnicami w ich wysokości. Spółka zależna (...) Sp. z o.o. zawarła długoterminowy kontrakt na realizację budowy systemu łączności (...) dla (...) S.A. Prezesem tej spółki był powód. Pozwana uczestniczyła w konsorcjum właśnie przez spółkę zależną (...) Sp. z o.o., która odpowiedzialna była za sprawy formalno-prawne, projektowanie i budowę około 1,2 tys. telekomunikacyjnych masztów antenowych razem z kontenerami instalacyjnymi do rozlokowania infrastruktury IT. Z kolei głównym dostawcą dla (...) Sp. z o.o. była inna spółka zależna pozwanego: (...) S.A. Natomiast w konsorcjum obok pozwanej (...) S.A., (...) Sp. z o.o. uczestniczyli (...) S.A. oraz (...) S.A. Na finansowanie i realizację kontraktu pozwana spółka w 2018 r. poręczyła za (...) Sp. z o.o. Jej zobowiązania wobec Banku (...) z tytułu gwarancji należytego wykonania umowy wyniosły 34,3 mln złotych, gwarancji zwrotu zaliczki 17,2 mln złotych oraz kredytu obrotowego 17,5 mln złotych. Powód, jako jeden z 3 członków zarządu, odpowiedzialny był za zawarcie kontraktu na 5 lat i obejmował duży zakres prac oparty na różnych technologiach. K. O. (1) - dyrektor operacyjny i członek zarządu odpowiadał za całość kontraktu, głównie za doprowadzenie pozwoleń na budowę, zaś powód za fazę realizacyjną. Za wycenę odpowiedzialny był prezes zarządu G. Ż.. Z uwagi na niedoszacowanie przez zarząd faktycznych kosztów, kontrakt okazał się nierentowny, a odpowiedzialnością za powyższe pozwana spółka obciążyła powoda. Zarząd, aby ratować pozwaną spółkę, podpisał umowę z podwykonawcą firmą (...). Uchwałą nr (...) Rady Nadzorczej pozwanej z dnia 10 lipca 2019 r. powód został odwołany z funkcji wiceprezesa zarządu. W dniu 11 lipca 2019 r. pracodawca złożył powodowi oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, który upłynął w dniu 31 października 2019 r. Jako przyczynę uzasadniająca wypowiedzenie umowy o pracę wskazano uprzednie odwołanie powoda z funkcji wiceprezesa zarządu pracodawcy na mocy uchwały nr (...) Rady Nadzorczej pozwanej spółki z dnia 10 lipca 2019 r. Pozwana w oświadczeniu zawarła pouczenie o terminie, miejscu i sposobie wniesienia odwołania do Sądu Pracy. Powód pismem z dnia 3 grudnia 2019 r. wezwał pracodawcę do zapłaty należnego świadczenia w kwocie 422.400 złotych wyznaczając w tym celu termin 14 dni od doręczenia wezwania. Wskazany termin upłynął jednak bezskutecznie w dniu 19 grudnia 2019 r. do dnia złożenia pozwu wezwanie powoda z dnia 3 grudnia 2019 r. pozostało bez odpowiedzi.

Sąd Rejonowy ustalił powyższy stan faktyczny na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego w aktach sprawy, na podstawie zeznań świadków: K. O. (1), P. K. oraz na podstawie zeznań i wiceprezesa zarządu pozwanej spółki (...). Autentyczności i treści dokumentów złożonych do akt sprawy żadna ze stron nie kwestionowała, toteż uznano je za pełnowartościowy materiał dowodowy w sprawie. Sąd I instancji dał wiarę zeznaniom świadka K. O. (1), bowiem jego zeznania były spójne, logiczne oraz zbieżne z zeznaniami powoda. Świadek zeznał, że powód pełnił funkcję dyrektora operacyjnego i członka zarządu do 2019 r. Zeznał na temat kontraktu, odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu za jego realizację, w tym powoda i prezesa. Sam wypowiedział umowę o pracę, bowiem obniżono mu wynagrodzenie. Sąd Rejonowy dał wiarę również świadkowi P. K.. Świadek był członkiem rady nadzorczej. Zeznał, że odwołano powoda z uwagi na coraz trudniejsze relacje i współpracę na osi rada nadzorcza - zarząd oraz z uwagi na nierentowność kontraktu z (...), co z kolei wynikało z niedoszacowania przez zarząd faktycznych kosztów z uwagi na brak doświadczenia. Bezpośrednią zaś przyczyną rozwiązania z powodem umowy o pracę było odwołanie z funkcji wiceprezesa zarządu. Świadek nie wiedział, jaką rolę powód pełnił
w tym kontrakcie. Zeznał na temat umowy zawartej z podwykonawcą. Wskazał, że
w innych spółkach odszkodowania członków zarządu były na poziomie sześciu miesięcznych wynagrodzeń oraz, że bywają też spółki, w których nie ma takich świadczeń. Sąd I instancji dał wiarę zeznaniom powoda, bowiem były one zgodne z dokumentami złożonymi do akt sprawy, zaś zeznaniom wiceprezesa pozwanej spółki tylko w zakresie, w jakim korespondowały z materiałem dowodowym zgromadzonym w sprawie. Zeznał na temat niedoszacowania kosztów kontraktu i wykonania kontraktu, nie miał natomiast wiedzy na temat okoliczności jego zawarcia. Zeznał, że standardem jest odszkodowanie w wysokości 6-krotności wynagrodzenia. Zapisy w spółce obecnie zmieniono i wszyscy członkowie zarządu mają zagwarantowane odszkodowania w wysokości 6-krotności wynagrodzenia.

Sąd Rejonowy zważył, że powództwo jako uzasadnione zasługiwało na uwzględnienie. W sprzeciwie od nakazu zapłaty, pozwana uszczegółowiła przyczynę rozwiązania z powodem umowy o pracę wskazując, że powód został odwołany z zarządu pozwanej, a jego umowa o pracę została wypowiedziana w związku z zawarciem
i realizacją przez spółkę zależną pozwanej długoterminowego kontraktu na realizację budowy systemu łączności (...) dla (...) S.A. Podkreśliła, że jest to najistotniejszy kontrakt realizowany w Grupie (...) S.A. o wartości łącznej 2,3 mld przez Konsorcjum za pośrednictwem (...) Spółka z o.o., a oczekiwana wartość z przedsięwzięcia miała wynieść 280 min zł. Kontrakt był mocno niedoszacowany i dlatego cała grupa kapitałowa może ponieść dużą stratę
w granicach 30 min zł. Powód jako jeden z 3 członków zarządu był odpowiedzialny za zawarcie tego kontraktu. Odpowiadał więc za nierentowność zawartego kontraktu, co stało się powodem utraty zaufania pracodawcy do powoda. Powoływanie się przez pozwanego na zasady współżycia społecznego wynikające z art. 8 k.p. nie zasługuje na uwzględnienie. Bezspornie strony zawarły w umowie o pracę zapis o dodatkowym odszkodowaniu uzupełniającym na wypadek wypowiedzenia powodowi umowy o pracę lub obniżenia wynagrodzenia z tytułu świadczenia pracy na mocy podpisanej umowy. W zakresie przyczyny rozwiązania umowy o pracę Sąd I instancji podzielił w całości stanowisko strony powodowej. Przyczyna wskazana w wypowiedzeniu umowy o pracę zakreśla granice w jakich można prowadzić postępowanie dowodowe. Pozwana, jako przyczynę rozwiązania umowy o pracę, podała „uprzednie odwołanie powoda z funkcji wiceprezesa zarządu pracodawcy, na mocy uchwały nr (...) Rady Nadzorczej pozwanej spółki z dnia 10 lipca 2019 r.” W dniu składania powodowi oświadczenia była to jedyna przedstawiona
i znana powodowi przyczyna. Sąd Rejonowy nie badał zatem powołanych dopiero w toku postępowania okoliczności związanych z utratą zaufania do powodu w związku
z podpisaniem nierentownego kontraktu. Dlatego zarzut naruszenia zasad współżycia społecznego poprzez samo dochodzenie roszczenia z uwagi na przyczyny podane dopiero w toku postępowania nie zasługuje na uwzględnienie. Pozwana kwestionowała nie tylko samą zasadność roszczenia, ale również wysokość - równą 24-krotności wynagrodzenia zasadniczego brutto z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu. Powód w niniejszym postępowaniu dochodził jedynie części odszkodowania w kwocie 50.000 zł, to jest kwoty odpowiadającej niemalże trzymiesięcznemu wynagrodzeniu powoda brutto. Pozwana wskazywała, że przepisy zakreślają rekompensatę członków zarządu w zakresie trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia, natomiast powód w niniejszym postępowaniu dochodził zbliżonej kwoty. Świadek P. K. zeznał, że standardem jest odszkodowanie w wysokości 6-krotności wynagrodzenia. Podobnie zeznał sam prezes pozwanej. Istotna jest również okoliczność, że w trakcie trwania stosunku pracy ważność postanowień wynikających z tego zapisu nie była nigdy kwestionowana. Nawet obecnie
w spółce nie odstąpiono od tego typu gratyfikacji, a ograniczono je jedynie do wysokości 6-krotności wynagrodzenia. Brak jest zatem podstaw, aby uznać, że zawarta w umowie klauzula naruszała art 8 kodeksu pracy.

O kosztach procesu Sąd Rejonowy orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c., w myśl którego strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony,
z uwzględnieniem, że powód wygrał sprawę w całości. Koszty zastępstwa procesowego ustalono na podstawie § 9 ust 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych ( Dz. U. z 2015 r., poz. 1804) w wysokości 2.700 złotych. W zakresie zwrotu wydatków poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 97 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych ( Dz. U. z 2020 r., poz. 755, 807, 956, 2186) i zasądził od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa kwotę 588,40 zł tytułem zwrotu kosztów stawiennictwa świadka. Nadto na podstawie art. 98 k.p.c. w związku z art. 113 ust. 1 w/w ustawy zasądzono od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa kwotę 2.500 złotych tytułem zwrotu opłaty od pozwu, od której zwolniony był powód. Zgodnie bowiem z powołanym przepisem - kosztami sądowymi, których strona nie miała obowiązku uiścić lub których nie miał obowiązku uiścić kurator albo prokurator, sąd w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji obciąży przeciwnika, jeżeli istnieją do tego podstawy, przy odpowiednim zastosowaniu zasad obowiązujących przy zwrocie kosztów procesu.
O rygorze natychmiastowej wykonalności Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 477 ² § 1 kodeksu postępowania cywilnego ( uzasadnienie wyroku, k. 282-285 a. s.).

Pozwana w dniu 21 maja 2021 r. złożyła apelację zaskarżając w całości wyrok Sądu I instancyjnego i zarzucając mu:

1. naruszenie art. 233 § 1 w związku z art. 231, art. 229 i art. 230 k.p.c. polegające na niewszechstronnym rozważeniu zebranego w sprawie materiału, w tym także zaniechaniu wyprowadzenia wniosków z określonych faktów stwierdzonych lub przyznanych przez ten Sąd, względnie niezaprzeczonych, przez powoda, a w szczególności:

- na bezzasadnym nieuwzględnieniu treści zeznań powoda złożonych na rozprawie w dniu 18 lutego 2021 r. [00:07:15, 00:05:13, 00:17:00], treści zeznań świadków K. O. (2) [protokół rozprawy z 9 listopada 2020 r., 00:31:55] oraz P. K. (protokół rozprawy z 9 listopada 2020 r., 00:47:30, 00:51:30], a także załączonych do sprzeciwu od nakazu zapłaty i niekwestionowanych przez powoda sprawozdań i raportów (punkt 2 lit. a-n petitum sprzeciwu od nakazu zapłaty] oraz pominięciu okoliczności bezspornej, że żona powoda jako przewodnicząca rady nadzorczej pozwanej zawierała aneksy do łączącej strony umowy o pracę, co skutkowało nieustaleniem przez Sąd Rejonowy faktu, że negocjacje dotyczące warunków zatrudnienia powoda u pozwanej, w tym także warunków dotyczących odszkodowania za rozwiązanie umowy o pracę, miały charakter fikcyjny i bynajmniej ich istotą nie było dążenie do pogodzenia interesów powoda jako pracownika i pozwanej jako pracodawcy, lecz ich wynik był determinowany pozycją powoda jako istotnego, posiadającego pakiet kontrolny, akcjonariusza pozwanej, co prowadziło do „uzgodnienia" z pozwaną istotnie wykraczających poza standardy rynkowe warunków, zatrudnienia obejmujących nadmiernie wygórowane i nieuzasadnione świadczenie na wypadek wypowiedzenia umowy o pracę,

- na bezzasadnym nieuwzględnieniu treści pisma procesowego powoda z dnia 20 lipca 2020 r., co skutkowało nieustaleniem przez Sąd Rejonowy faktu, że powód nie tylko był współzałożycielem pozwanej, ale też był i nadal jest jej istotnym akcjonariuszem, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, albowiem doprowadziło do sytuacji, w której Sąd Rejonowy nie zastosował ani art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 300 k.p. ani też art. 65 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p.,

2. naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 229 k.p.c. polegające na niewszechstronnym rozważeniu zebranego w sprawie materiału, a w szczególności:

- na bezzasadnym nieuwzględnieniu treści załączonych do pisma pozwanej z dnia 23 listopada 2020 r. wiadomości e-mail oraz umów łączących pozwaną z radcą prawnym A. K. i to pomimo niewydania postanowienia, o którym mowa w art. 243 ² zdanie drugie k.p.c. oraz przyznania wynikających z nich faktów przez powoda, co skutkowało nieustaleniem przez Sąd Rejonowy faktu, że w końcowym okresie zatrudnienia u pozwanej bezpośrednio poprzedzającym wypowiedzenie umowy o pracę powód korzystał z pomocy radcy prawnego współpracującego z pozwaną w celu uzyskania porad co do dochodzenia od niej roszczeń, a więc w sposób istotny naruszał zasady współżycia społecznego,

- na bezzasadnym nieuwzględnieniu treści zeznań świadka P. K. (protokół rozprawy z 9 listopada 2020 r., 00:41:20-00:44:00, 00:48:20], co skutkowało
z jednej strony błędnym ustaleniem, że za wycenę kontraktu był odpowiedzialny G. Ż., w sytuacji gdy świadek zeznał jedynie, że prezes zarządu spółki zależnej, którego nazwiska nie pamiętał namawiał powoda do zawarcia kontraktu, który powód następnie podpisał oraz nieustaleniem, że było kilka przyczyn odwołania powoda z zarządu pozwanej, którymi były nie tylko problemy z realizacją kontraktu (...), obejmujące m.in. braki kadrowe i kapitałowe oraz związane z jego niedoszacowaniem przez zarząd, którego powód był prezesem, ale także coraz trudniejsze relacje i współpraca między radą nadzorczą pozwanej i zarządem, obejmujące m.in. stawianie przez powoda warunków co do obsady personalnej zarządu spółki i odmową przedstawienia dokumentów finansowych,

- na bezzasadnym nieuwzględnieniu treści załączonego do sprzeciwu od nakazu zapłaty protokołu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pozwanej z 17 lutego (punkt 2 lit. q petitum sprzeciwu) i to pomimo niewydania postanowienia, o którym mowa w art. 243 ² zdanie drugie k.p.c. oraz bezzasadnym pominięciu zeznań członka zarządu pozwanej (protokół rozprawy z 18 lutego 2021 r., 00:44:43), co skutkowało nieustaleniem przez Sąd Rejonowy faktu, iż akcjonariusze pozwanej uznali, że w związku ze sprawowaniem zarządu m.in. przez powoda pozwanej przysługują roszczenia odszkodowawcze
i w związku z tym pozwana zgłosiła ubezpieczycielowi roszczenie, którego rozstrzygnięcie nastąpi po zakończeniu realizacji kontraktu,

- na bezzasadnym nieuwzględnieniu treści załączonego do sprzeciwu od nakazu zapłaty sprawozdania biegłego rewidenta (punkt 2 lit. n petitum sprzeciwu) i to pomimo niewydania postanowienia, o którym mowa w art. 243 ² zdanie drugie k.p.c., co skutkowało nieustaleniem przez Sąd Rejonowy faktu, iż w związku z realizacją kontraktu (...) dla (...) S.A. pozwanej grozi olbrzymia strata finansowa i konieczne było zawiązanie w związku z tym rezerwy w wysokości 30 mln złotych,

- na bezzasadnym nieuwzględnieniu treści pisma procesowego powoda z dnia 20 lipca 2020 r., co skutkowało nieustaleniem przez Sąd Rejonowy faktu, że powód nie tylko był współzałożycielem pozwanej, ale też był i nadal jest jej istotnym akcjonariuszem,

co miało istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż doprowadziło do odmowy zastosowania przez Sąd art. 8 k.p. i uznania, że dochodzenie przez powoda roszczenia będącego przedmiotem postępowania nie narusza zasad współżycia społecznego, względnie, że roszczenie to nie podlega miarkowaniu w zakresie dochodzonej kwoty a także do niezastosowania przez Sąd art. 362 k.c. w zw. z art. 300 k.p.,

3. z ostrożności procesowej naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. polegające na błędnym przyjęciu, w ostatnim akapicie drugiej strony uzasadnienia wyroku, że powód został powołany do zarządu pozwanej 3 marca 2020 r., podczas gdy w istocie miało to miejsce nie później
w 2010 r., przy czym pozwana dostrzega, że takie ustalenie jest najprawdopodobniej konsekwencją omyłki pisarskiej, zaś zarzut niniejszy składa z tego powodu, że ewentualne ustalenie, że doszło do powołania powoda do zarządu pozwanej w 2020 r. mogłoby mieć wpływ na wynik sprawy, bo świadczyłoby o tym, że pozwana nie była konsekwentna
w swojej negatywnej ocenie działań powoda.

A w konsekwencji pozwana zarzuciła naruszenie:

4. art. 30 § 4 k.p. oraz art. 45 § 1 k.p. przez niewłaściwe zastosowanie wynikającego z tych przepisów wymogu ograniczenia zakresu okoliczności mogących wpływać na powstanie dochodzonego roszczenia do okoliczności wskazanych w wypowiedzeniu umowy o pracę, w sytuacji innej niż przewidziana hipotezą normy ustanawiającej to ograniczenie, tj. nie
w sytuacji, gdy powód dochodzi przysługującego z mocy ustawy odszkodowania za niezgodne z prawem wypowiedzenie umowy o pracę, lecz dochodzi jedynie odszkodowania umownego, którego przesłanki wypłaty powinny być oceniane przez pryzmat całości okoliczności sprawy,

5. naruszenie art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 300 k.p. przez ich błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że § 5 ust. 5.5 umowy o pracę nie był sprzeczny z zasadami współżycia społecznego, w sytuacji gdy Sąd Rejonowy ustalił, że w okresie gdy łącząca strony umowa o pracę pozwana była „spółką rodzinną”, której współzałożycielem był powód, a także pomimo ustalenia, że w innych spółkach odszkodowania dla członków zarządu, o ile występują, wynoszą kwoty równe wynagrodzeniu za 6, a nie za 24 (czy też 48) miesiące, podczas gdy prawidłowa wykładnia art. 58 § 2 k.c. prowadzi do wniosku, że postanowienie umowne w istotnym stopniu niekorzystne dla pracodawcy kontrolowanego w pełni przez pracownika jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, w tym
w szczególności wymogiem działania z uwzględnieniem standardów rynkowych między podmiotami powiązanymi oraz nienadużywania przewagi kontraktowej, którą nad osobą prawną posiada podmiot ją kontrolujący,

6. naruszenie art. 65 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p. poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że w sytuacji, gdy zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje nakazują sądzić, że działająca w pełni swobodnie spółka akcyjna nie przyjmie bezwarunkowego zobowiązania do wypłaty odszkodowania w razie wypowiedzenia umowy o pracę lub obniżenia wynagrodzenia z niej wynikającego, w wysokości 24- krotności miesięcznego wynagrodzenia, nie ma potrzeby podjęcia próby dokonania interpretacji oświadczenia woli tej spółki przy użyciu innych niż literalna metod wykładni oświadczeń woli,

7. naruszenie art. 362 k.c. w związku z art. 300 k.p. polegające na jego niezastosowaniu
i zasądzeniu na rzecz powoda odszkodowania w sytuacji, gdy z dokonanych ustaleń faktycznych wynika, że powód, będąc odpowiedzialnym za zawarcie w istotny sposób nierentownego kontraktu oraz pozostając w co najmniej trudnych relacjach z radą nadzorczą pozwanej, w 100% przyczynił się do tego, że został odwołany z zarządu,
a łącząca strony umowa o pracę została wypowiedziana,

8. naruszenie art. 8 k.p. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że zgodne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa do uzyskania odszkodowania w razie wypowiedzenia umowy o pracę i zasadami współżycia społecznego jest przyznanie pracownikowi odszkodowania w związku z rozwiązaniem umowy o pracę, w sytuacji gdy w wyniku realizacji „mocno niedoszacowanego” kontraktu, za którego zawarcie, jako członek zarządu odpowiedzialny był powód, pozwana może ponieść stratę „w granicach” 30 mln złotych, a nadto w sytuacji, gdy przyczyną odwołania powoda były coraz trudniejsze relacje zarządu z radą nadzorczą pozwanej, podczas gdy społeczno-gospodarcze przeznaczenie tego rodzaju prawa, podobnie jak zasady współżycia społecznego, a w szczególności zasada słuszności, sprzeciwiają się przyznaniu odszkodowania w takiej sytuacji.

Mając na uwadze powyższe pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku
w całości i oddalenie powództwa, przejęcie na rachunek Skarbu Państwa kosztów nieuiszczonej opłaty sądowej oraz wydatków, o których mowa w punkcie 3 zaskarżonego wyroku, zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego przed Sądem I instancji według norm przepisanych oraz
o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu przed Sądem Okręgowym,
w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu środka zaskarżenia pozwana wskazała, że błędnym, zdaniem Sądu Rejonowego, na potrzeby oceny zasadności dochodzonego roszczenia - i to bez względu na to, czy bada jego zasadność z perspektywy 8 k.p. czy też z jakiejkolwiek innej - możliwe jest wzięcie pod uwagę wyłącznie tych okoliczności, które stały za wypowiedzeniem umowy o pracę, o których pracownik został przez pracodawcę poinformowany wraz
z wypowiedzeniem. Uważna lektura powołanych w powyższym fragmencie orzeczeń Sądu Najwyższego prowadzi do wniosku, że zapadły one w sprawach, w których powodowie (pracownicy) dochodzili od pracodawców odszkodowań na podstawie art. 45 § 1 k.p. (przy czym w wypadku wyroku z 2019 r. było to odszkodowanie za wypowiedzenie stosunku pracy, które nastąpiło w wyniku odmowy przyjęcia zmienionych warunków pracy i płacy) i to właśnie z tej przyczyny pozwana stawia zarzut niewłaściwego zastosowania tych przepisów. W obu sprawach jurydycznej ocenie poddano przyczyny wypowiedzenia wskazane w art. 30 § 4 k.p. w kontekście roszczeń z art. 45 § 1 k.p. i wyrażono słuszny - na gruncie roszczeń z art. 45 § 1 k.p. - pogląd, że podana w uzasadnieniu wypowiedzenia umowy o pracę przyczyna wypowiedzenia wytycza ramy, w których może poruszać się sąd dokonując oceny takiego roszczenia. Pozwana odbiera zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku odwołanie do wspomnianych orzeczeń Sądu Najwyższego jako wyraz zastosowania wynikającej z tych przepisów normy ograniczającej zakres rozpoznania do okoliczności wskazanych w uzasadnieniu pisma wypowiadającego umowę o pracę. Niemniej jednak, niniejsza sprawa nie została przez Sąd Rejonowy sklasyfikowana jako dotycząca odszkodowania z art. 45 § 1 k.p.; gdyby tak bowiem było to Sąd Rejonowy powinien był powództwo oddalić bez potrzeby prowadzenia postępowania dowodowego, jako złożone z istotnym przekroczeniem określonego w art. 264 § 1 k.p. terminu 21 dni od dnia doręczenia pisma wypowiadającego umowę o pracę. Skoro jednak Sąd nie uznał, że mamy do czynienia de facto z odwołaniem od wypowiedzenia umowy o pracę, to nie zaistniała podstawa do stosowania normy wynikającej z art. 30 § 4 k.p. w związku z art. 45 § 1 k.p. wprost. Zdaniem pozwanej w niniejszej sprawie nie było też podstaw do zastosowania tej normy per analogiam, a to z następujących względów: Po pierwsze, żaden przepis prawa pracy nie przewiduje bezwzględnego zakazu dowodzenia przyczyn wypowiedzenia umowy o pracę w każdej sprawie pracowniczej. Norma z art. 30 § 4
w związku z art. 45 § 1 k.p. ma raczej charakter wyjątkowy i jest związana z szeroko pojętym badaniem zgodności wypowiedzenia z przepisami prawa pracy, którego ewentualny negatywny wynik może doprowadzić do zasądzenia na rzecz pracownika ustawowego odszkodowania. Podobnie, prawo pracy nie przewiduje obowiązku pracodawcy podawania w wypowiedzeniu umowy o pracę wszystkich okoliczności to wypowiedzenie uzasadniających. Po drugie, prawo pracy przewiduje sytuacje, w których Sądy Pracy wręcz powinny dążyć do ustalenia rzeczywistej, a nie jedynie wskazanej
w uzasadnieniu pisma zawierającego wypowiedzenie, przyczyny rozwiązania umowy
o pracę. Zdaniem pozwanej z sytuacją wręcz analogiczną do sprawy niniejszej mierzył się Sąd Najwyższy w sprawie I PK 173/13, w której jedyną wskazaną w piśmie zawierającym oświadczenie o wypowiedzeniu przyczyną wypowiedzenia było wygaśnięcie mandatu członka zarządu. W sprawie tej, uchylając wyrok Sądu drugiej instancji, Sąd Najwyższy wskazał, że „ przy ponownym rozpoznaniu sprawy konieczne będzie ustalenie czy przyczyna ta była wyłącznym powodem wypowiedzenia (odprawa ustawowa) oraz, czy przyczyna ta dotyczyła zakładu pracy (odprawa umowna).” Gdyby istniał, tak jak w niniejszej sprawie wywiódł Sąd Rejonowy, zakaz dokonywania ustaleń co do przyczyn wypowiedzenia innych niż wskazane w piśmie zawierającym wypowiedzenie umowy o pracę, powyższe zalecenie Sądu Najwyższego byłoby bezprzedmiotowe, bo wynik sprawy zależałby jedynie od prawnej oceny ustalonej przyczyny podanej w piśmie zawierającym wypowiedzenie. Po trzecie norma z art. 30 § 4 w związku z art. 45 § 1 k.p. nie wyłącza możliwości dowodzenia okoliczności, w których doszło do wypowiedzenia umowy
o pracę, z punktu widzenia zastosowania innych niż art. 45 § 1 k.p. przepisów. Akceptacja dla poglądu przeciwnego oznaczałaby, że pracodawca nie może powoływać się w takich sprawach na zasady współżycia społecznego, jeżeli ich naruszenie nie zostało zasygnalizowane w piśmie zawierającym wypowiedzenie. Skarżąca uznała, że nie można byłoby nie tylko stwierdzić istnienia takiego naruszenia, ale także innych okoliczności warunkujących zasadność dochodzonego roszczenia. Tym samym, zdaniem pozwanej, na gruncie niniejszej sprawy nie było podstaw do stwierdzenia, że spór może toczyć się jedynie w granicach okoliczności podanych w uzasadnieniu oświadczenia
o wypowiedzeniu stosunku pracy. Niezależnie od tego, pozwana stanęła na stanowisku, że skoro w oświadczeniu tym podano jako przyczynę wypowiedzenia odwołanie powoda
z zarządu pozwanej, to sformułowanie to uzasadniałoby zbadanie przyczyn odwołania, nawet gdyby norma z art. 30 § 4 k.p. w związku z art. 45 § 1 k.p. miała znaleźć w niniejszej sprawie zastosowanie per analogiam.

Apelująca podniosła, że pierwszą, istotną z punktu widzenia pozwanej grupą okoliczności, które Sąd Rejonowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku roztrząsnął jedynie pobieżnie, są okoliczności dotyczące treści § 5 ust. 5.5 umowy o pracę a także okoliczności jej zawarcia i zmiany. Omawiane uchybienie polegało na tym, że, dokonując ustaleń faktycznych, Sąd I instancji pominął szereg istotnych informacji wynikających z dowodów, których wiarygodność nie została w żaden sposób podważona. Do nich zakwalifikowano negocjacje dotyczące treści łączącej strony umowy o pracę, które miały w dużej mierze charakter fikcyjny i nigdy ich przedmiotem nie było zabezpieczenie interesu pozwanej, lecz co najwyżej interesu akcjonariuszy podlegających w 2010 r. połączeniu spółek. Wynika to w pierwszej kolejności z zeznań samego powoda złożonych na rozprawie w dniu 18 lutego 2021 r., który wskazał, że jego celem przy negocjowaniu § 5 ust. 5.5 umowy o pracę było zabezpieczenie się przed zwolnieniem. Zgodnie z zeznaniami powoda, również G. Ż., a więc członek zarządu spółki (...) S.A. miał obawiać się tego samego. Oznacza to, że w dacie zawarcia umowy o pracę najistotniejsi akcjonariusze dwóch łączących się spółek (powód i G. Ż.), a w efekcie najistotniejsi akcjonariusze pozwanej po połączeniu doszli do porozumienia, że w związku z połączeniem zabezpieczą własne interesy w taki sposób, iż będą zatrudnieni w pozwanej na takich warunkach, które maksymalnie utrudnią pozwanej rozwiązanie z nimi stosunków pracy. W tym układzie interes pozwanej jako drugiej strony tak nawiązanych stosunków pracy nie miał dla decydentów znaczenia, albowiem ich intencją było jak najpełniejsze zabezpieczenie własnych interesów. O tym, że warunki zatrudnienia powoda u pozwanej były nierynkowe świadczą również niezakwestionowane przez Sąd Rejonowy dowody w postaci zeznań P. K. (rozprawa z 9 listopada 2020 r., 00:51:30) oraz sprawozdania i raporty załączone do pozwu. Z obu tych dowodów wynika, że odszkodowanie na wypadek obniżenia wynagrodzenia z umowy o pracę jest niespotykane, zaś odszkodowanie na wypadek wypowiedzenia umowy o pracę, jeżeli już występuje, to pod określonymi warunkami i z reguły nie przekracza 3-6-krotności wynagrodzenia miesięcznego. Sąd Rejonowy pominął także, że przez kolejnych kilka lat po połączeniu, powód wraz z małżonką, B. K., sprawowali nad pozwaną pełną kontrolę, albowiem powodowi przysługiwał pakiet kontrolny akcji w kapitale zakładowym pozwanej i był wiceprezesem zarządu, zaś jego małżonka była przewodniczącą rady nadzorczej. Wpływ omawianego uchybienia na wynik sprawy polega natomiast na tym, że gdyby Sąd Rejonowy szczegółowo i wnikliwie przeanalizował przeprowadzone dowody
i dostrzegł opisane wyżej okoliczności faktyczne, wówczas z pewnością w sprawie musiałby znaleźć zastosowanie art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 300 k.p., względnie art. 65 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p.

Apelująca wskazała, że Sąd Rejonowy całkowicie zignorował fakt, iż powód występując z powództwem w niniejszej sprawie korzystał, w warunkach istotnego konfliktu interesów, z pomocy radcy prawnego świadczącego dla pozwanej pomoc prawną. Pismem z dnia 23 listopada 2020 r. pozwana wniosła o dopuszczenie
i przeprowadzenie dowodu z wydruków wiadomości e-mail oraz umów łączących pozwaną z radcą prawnym A. K.. Z dokumentów tych wynikało m.in., że A. K., świadczący dla pozwanej usługi prawne, w tym także usługi zastępstwa procesowego i doradztwa w sprawie roszczeń członków zarządu, doradzał także powodowi, radząc mu m.in., że powinien „wezwać Spółkę do wydania jednostek (...) pod rygorem wystąpienia z umowy o odszkodowanie, o którym mowa w par. 5 ust. 5”. Co więcej, z przedstawionych e-maili jasno wynikało, że powód i A. K. mieli świadomość, że ich postępowanie podlegać będzie negatywnej ocenie, albowiem kontaktowali się przy wykorzystaniu prywatnych, a nie służbowych adresów e-mail.
W tym kontekście Sąd Rejonowy ustalił wprawdzie, że relacje pomiędzy radą nadzorczą
a zarządem pozwanej uległy pogorszeniu, ale pominął, uznane za w pełni wiarygodne, zeznania świadka P. K. wskazujące na to, w czym przejawiało się to pogorszenie. Następnie skarżąca wskazała na błędne ustalenia Sądu I instancji w zakresie, w jakim opisała w treści zarzutów apelacyjnych.

Zdaniem apelującej opisane uchybienia miały istotny wpływ na treść zaskarżonego wyroku, albowiem także w ich wyniku Sąd Rejonowy odmówił zastosowania w sprawie art. 8 k.p. Gdyby dostrzeżono, że powód nie powinien mieć żadnych wątpliwości co do tego, że uwzględnienie powództwa jest sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa do odszkodowania na wypadek wypowiedzenia umowy o pracę
i narusza zasady współżycia społecznego, a w szczególności zasadę słuszności. Trudno bowiem byłoby za słuszne uznać przyznanie odszkodowania powodowi w sytuacji, gdy potajemnie i w sposób nieuprawniony korzystał z pomocy radcy prawnego spółki. Równie trudno byłoby stwierdzić, że słuszne jest nagradzanie powoda za doprowadzenie do istotnego konfliktu między radą nadzorczą a także zawieranie przez pozwaną w istotnym stopniu niekorzystnego dla niej kontraktu. Trudno byłoby też uznać, że społeczno-gospodarcze przeznaczenie prawa do odszkodowania na wypadek wypowiedzenia umowy o pracę jest realizowane, skoro realizuje je - w takich warunkach - w pełni zasadnie odwołany członek zarządu, który do tego jest jednym z największych akcjonariuszy spółki. Zasądzenie odszkodowania musiałoby zostać uznane w takiej sytuacji za wyraz uprzywilejowania tego jednego akcjonariusza kosztem innych, nie zaś za instrument
kompensaty, który ma wynagrodzić pracownikowi konieczność poszukiwania nowego zajęcia.

Pozwana wskazała również, że Sąd Rejonowy dokonał ustaleń faktycznych pozwalających na stwierdzenie, iż przyznane powodowi na wypadek wypowiedzenia umowy o pracę świadczenie miało charakter nierynkowy i było nadmiernie wygórowane. Ustalono bowiem maksymalną wysokość odszkodowania (24-krotność miesięcznego wynagrodzenia) i za wiarygodne uznał zeznania P. K. w zakresie,
w jakim ten zeznał, że standardem jest odszkodowanie w wysokości 6-krotności wynagrodzenia. Ponadto Sąd Rejonowy ustalił, że w czasie, gdy sporny § 5 ust. 5.5 umowy o pracę był w niej umieszczany, pozwana była „firmą rodzinną", co - nawet bez pogłębionej analizy tej okoliczności przez Sąd - implikuje, że decyzje w niej zapadające [przez nią podejmowane) nie miały na celu ochrony jej interesów, lecz przede wszystkim ochronę interesów jej decydentów. Pogląd, że takie ukształtowanie świadczenia odszkodowawczego powoda nie narusza zasad współżycia społecznego jest wynikiem błędnej wykładni tego pojęcia, bo pomija zacytowany wyżej pogląd Sądu Najwyższego,
a nadto pomija istnienie zasad współżycia społecznego takich jak zasada działania podmiotów powiązanych na warunkach rynkowych oraz zasady słuszności. Sąd Rejonowy nie dostrzegł, że pozwana - jako spółka akcyjna - była podmiotem, a nie przedmiotem praw, które to prawa zostały przez niego naruszone przy zawarciu spornej umowy o pracę. W tym kontekście nie ma znaczenia, że w czasie trwania stosunku pracy ważność § 5 ust. 5.5 nie była nigdy kwestionowana. Dla oceny zgodności czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego upływ czasu nie odgrywa szczególnej roli, a już w szczególności w sytuacji, gdy ocenie podlega klauzula umowna, która do tej pory nie była nigdy stosowana.

Apelująca stanęła na stanowisku, że jeżeli Sąd Okręgowy nie podzieliłby zarzutu
o bezwzględnej nieważności § 5 ust. 5.5 łączącej strony umowy o pracę, to pozwana podnosi, że konieczne jest dokonanie jego interpretacji przy wykorzystaniu metod wykładni innej niż literalna, z uwzględnieniem dyrektyw płynących z art. 65 § 1 k.c. Złożone pierwotnie w ramach „spółki rodzinnej” oświadczenie woli zawarcia w umowie o pracę § 5 ust. 5.5 było tego rodzaju, że mogło oddziaływać w przyszłości na nieograniczony krąg osób w postaci przyszłych akcjonariuszy i członków rady nadzorczej pozwanej. W związku z tym, opierając się na założeniu racjonalnego działania osób dokonujących czynności prawnej, w tym pozwanej, konieczne jest nadanie spornej klauzuli właściwego znaczenia. Gdyby strony umowy o pracę miały wyrównane pozycje negocjacyjne, a powód nie był wyłącznym decydentem co do treści spornej klauzuli, sformułowanie to zostałoby najpewniej rozwinięte i wyjaśnione, tak aby określało konkretne wypadki, w których odszkodowanie się nie należy. Skoro to jednak nie nastąpiło, to konieczne jest dokonanie wykładni tego pojęcia z uwzględnieniem przywołanych wyżej kryteriów. Pozwana zaakcentowała, że gdyby sporna klauzula miała przyznawać powodowi uprawnienie bezwarunkowe, to ujęte w niej świadczenie powinno nosić raczej miano odprawy, a nie odszkodowania. Interpretacja ta prowadzi do wniosku, że odszkodowanie powinno wiązać się, przynajmniej w minimalnym stopniu ze szkodą po stronie uprawnionego do odszkodowania i winą po stronie sprawcy szkody. Przyjęcie tej, nawet w minimalnym stopniu zobiektywizowanej, wykładni spornej klauzuli musiałoby doprowadzić do oddalenia powództwa, bo powód nie wykazał w sprawie szkody, lecz przede wszystkim dlatego, że pozwanej nie można przypisać winy, gdyż odwołanie powoda z zarządu, a w konsekwencji wypowiedzenie łączącej go z pozwaną umowy
o pracę, było uzasadnione, co wynika nawet z niekompletnych ustaleń faktycznych. Nawet stosując literalną wykładnię spornego § 5 ust. 5.5 i przyjmując, że pomimo wyjątkowości sytuacji powoda w dacie zawierania umowy o pracę odszkodowanie jest mu należne niezależnie od winy pozwanej, a szkoda obejmuje po prostu fakt utraty zatrudnienia, należałoby rozważyć czy i w jakim stopniu powód przyczynił się do zaistniałej sytuacji.
W toku postępowania nie wykazano żadnej niezwiązanej z powodem przyczyny odwołania go z zarządu, a tym samym wypowiedzenia umowy o pracę, a nawet niekompletne ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Rejonowy wskazują, że przyczyny te istniały
i w całości wiązały się z działalnością powoda w postaci nietrafnej decyzji biznesowej co do kontraktu (...) oraz brakiem jego woli do współpracy z radą nadzorczą pozwanej. Okoliczności te wskazują, że nawet jeżeli Sąd Rejonowy przyjąłby, że ustalone odszkodowanie ma charakter obiektywny i niezależny od winy pozwanej, to istniało zawinienie powoda w powstaniu sytuacji skutkującej jego odwołaniem, co uzasadnia oddalenie powództwa w całości.

W ocenie pozwanej nawet, jeżeli powyższe argumenty natury prawnej nie były dla Sądu I instancji przekonujące, to ustalone fakty sprawy pozwalają na stwierdzenie, że zasądzenie na rzecz powoda odszkodowania w kwocie 50.000 złotych mającej stanowić część rzekomo przysługującego powodowi roszczenia jest niesłuszne. Stanowi bowiem gratyfikację jednego z największych akcjonariuszy pozwanej, którego działanie doprowadziło do zawarcia przez pozwaną bardzo niekorzystnego dla niej kontraktu (...), a który nadto popadł w ostatnim czasie w istotny konflikt z radą nadzorczą pozwanej . W tej sytuacji Sąd Rejonowy powinien był dojść do wniosku, że społeczno-gospodarcze przeznaczenie prawa do odszkodowania nie zostanie zrealizowane, jeżeli miałoby ono zostać zasądzone; zamiast bowiem wyrazu uznania za zasługi dla pozwanej, będzie ono stanowiło niezrozumiałe premiowanie akcjonariusza-członka zarządu, którego działania, jak wynika z ustaleń faktycznych, nie tylko sprowadziły zagrożenie dla stabilności finansowej pozwanej, ale także zostały tak skalkulowane, aby przy minimalizacji własnego ryzyka związanego z niepowodzeniem sporu o odszkodowanie zmaksymalizować jego dolegliwość dla pozwanej Gdyby okoliczności te nie miały doprowadzić do oddalenia powództwa w całości, to powinny przesądzić o tym, że ewentualne odszkodowanie powinno mieć wymiar jedynie symboliczny, a zatem prowadzić do jego istotnego zmiarkowania ( apelacja z dnia 21 maja 2021 r., k. 289-297
a. s.).

W odpowiedzi na apelację z dnia 25 czerwca 2021 r. powód wniósł o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych

Uzasadniając swoje stanowisko powód wskazał, że zarzucane przez stronę pozwaną naruszenia zarówno w zakresie przepisów postępowania jak i przepisów prawa materialnego sprowadzają się wyłącznie do polemiki z prawidłowo ustalonym przez Sąd Rejonowy stanem faktycznym oraz właściwie zastosowanymi przepisami prawa materialnego i jako takie zasługują na oddalenie w całości. W odniesieniu do zarzutu pozwanej o nieprawidłowym zastosowaniu art. 30 §4 k.p. oraz art. 45 § 1 k.p. Sąd Rejonowy prawidłowo ustalił, że pracodawca nie wskazał powodowi innej przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę niż ta podana w treści oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę za wypowiedzeniem z dnia 11 lipca 2019 r. Przyczyna tam wymieniona ograniczała się wyłącznie do stwierdzenia „uprzednie odwołanie z funkcji Wiceprezesa Zarządu Pracodawcy". Jednocześnie, w treści uchwały Rady Nadzorczej pozwanego z dnia 10 lipca 2019 r. będącej podstawą do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu nie wskazano jakiejkolwiek przyczyny odwołania powoda z funkcji członka zarządu co dałoby podstawę do rozważań o utracie do zaufania do powoda. Powszechnie akceptowalnym poglądem
w dyscyplinie prawa pracy jest ten, że znajomość powodów zwolnienia pozwala pracownikowi na podjęcie decyzji o ewentualnym złożeniu odwołania do sądu pracy. Powołując się na poglądy orzecznictwa powód wskazał, że argumenty podnoszone przez pozwaną mające dowodzić słuszności tezy, jakoby w postępowaniu przed Sądem Pracy innym, niż wywołanym odwołaniem pracownika od wypowiedzenia umowy o pracę, dopuszczalne miałoby być uzupełnianie bądź zmiana przez pracodawcę przyczyny wypowiedzenia jest całkowicie chybione. Okoliczności, na które wskazuje pozwana, nie mają znaczenia dla prawidłowego rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Fakt, że sygnatariuszem umowy o pracę powoda z ramienia Rady Nadzorczej spółki była B. K. będąca prywatnie jego żoną nie wpływa w żadnym zakresie zarówno na ważność dokonanej czynności zawarcia umowy, jak też nie może rzutować na możliwość stosowania innej niż literalna wykładni jej zapisów. Sąd Rejonowy prawidłowo przyjął, że powoływanie się przez pozwaną na zasady współżycia społecznego wynikające z art. 8 k.p. nie zasługuje na uwzględnienie. Bezspornie strony zawarły w umowie o pracę zapis
o dodatkowym odszkodowaniu uzupełniającym na wypadek wypowiedzenia powodowi umowy o pracę lub obniżenia wynagrodzenia z tytułu świadczenia pracy na mocy podpisanej umowy, dlatego też zarzut naruszenia zasad współżycia społecznego poprzez samo dochodzenie roszczenia z uwagi na przyczyny podane dopiero w toku postępowania nie zasługuje na uwzględnienie. Słusznie również stwierdził Sąd Rejonowy, że w trakcie trwania stosunku pracy ważność postanowień wynikających z zapisu § 5 ust. 5.5 umowy
o pracę powoda nie była nigdy kwestionowana. Brak było zatem podstaw, aby uznać, że zawarta w umowie klauzula naruszała art. 8 k.p. Powoływanie się przez pozwanego na zasady współżycia społecznego wynikające z art. 8 k.p. jako wyłączną podstawę mającą niweczyć roszczenie powoda nie powinno zasługiwać na uwzględnienie. Pozwany zawarł bowiem z powodem - swoim pracownikiem - ważną umowę o pracę, której częścią było zobowiązanie do wypłaty świadczenia będącego przedmiotem sporu. Jako podmiot w pełni profesjonalny a tym samym świadomy konsekwencji zaciągniętych przez siebie zobowiązań pozwana winna, postępując w imię klasycznej zasady pacta sunt servanda, wywiązać się ze swoich zobowiązań. Odmowa wypłaty powodowi należnych mu świadczeń oraz próba podważania zapisów umowy o pracę będących podstawą tychże dopiero na etapie postępowania sądowego nie może być zasadna, w tym także jeśli popierana jest nietrafionymi argumentami wyprowadzanymi przez pozwaną ze specyficznie rozumianych przez pozwaną zasad współżycia społecznego ( odpowiedź na apelację z dnia 25 czerwca 2021 r., k. 304-309 a. s.).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja pozwanej jest niezasadna i podlega oddaleniu w całości.

W rozpatrywanej sprawie szczególne znaczenie mają dokumenty, na których oparł się Sąd I instancji. W pierwszej kolejności wypada ponownie zaznaczyć, że powód był związany z pozwaną umową o pracę od dnia 3 marca 2010 r. i tego samego dnia został powołany na stanowisko wiceprezesa zarządu spółki. W tym zakresie zarzut skarżącej był chybiony, gdyż stwierdzenie, że powód został wiceprezesem zarządu spółki 3 marca 2020r. stanowi oczywistą omyłkę pisarską. Za takim przyjęciem przemawia dalsza część uzasadnienia, w której Sąd I instancji wskazywał m.in., że w dniu 11 lipca 2019 r. pracodawca złożył powodowi oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę. W związku z tym uznanie, że po tym terminie powód był powołany na funkcję członka zarządu byłoby pozbawione logiki. Wracając do postanowień umownych należy podkreślić, że powód został zatrudniony na stanowisku dyrektora zarządzającego na czas nieokreślony od dnia 3 marca 2010 r. W § 5 pkt 5.5 umowy o pracę w odniesieniu do wynagrodzenia wskazano, że w przypadku odwołania pracownika z zarządu spółki przed upływem kadencji, na którą został powołany lub obniżenia wysokości jego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu lub wypowiedzenia umowy o pracę lub obniżenia wynagrodzenia z tytułu świadczenia pracy, przysługiwać mu będzie odszkodowanie w wysokości brutto równej 48-krotności wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu. Jednak w aneksie do umowy o pracę z dnia 22 czerwca 2012 r. strony stosunku pracy zmieniły treść tego zapisu określając, że odszkodowanie będzie należne powodowi w wysokości brutto równej 24-krotności wynagrodzenia zasadniczego.

W dalszej kolejności należy przeanalizować treść oświadczenia o rozwiązaniu
z powodem przez pracodawcę umowy o pracę z dnia 11 lipca 2019 r. W treści wypowiedzenia została wskazana jedna przyczyna uzasadniająca rozwiązanie umowy
o pracę t.j. odwołanie powoda z funkcji Wiceprezesa Zarządu na mocy uchwały nr (...) Rady Nadzorczej (...) S.A. z dnia 10 lipca 2019 r.

Skarżąca wskazywała, że nie został wszechstronnie rozważony cały zebrany
w sprawie materiał dowodowy. Od apelującego wymagane jest wykazanie, że ocena dowodów dokonana została w sposób rażąco wadliwy lub oczywiście błędny, uchybiający zasadom logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego. Nie może ono natomiast ograniczać się do zaprezentowania własnego przekonania o innej wadze i wiarygodności przeprowadzonych dowodów, czy też przedstawienia własnej wersji stanu faktycznego sprawy ( wyroki Sądu Najwyższego z dnia: 6 listopada 1998 r., II CKN 4/98, 5 sierpnia 1999 r., II UKN 76/99, 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/99 oraz 10 kwietnia 2000 r.,
V CKN 17/00), a ponadto jeżeli z materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo - skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r., II CKN 817/00). Strona, która chce podważyć sędziowską ocenę dowodów, nie może ograniczyć się do przedstawienia własnej oceny, nawet jeżeli jej ocena jest przekonująca. Nie wystarczą twierdzenia, że ustalenia faktyczne są wadliwe ani też wskazanie stanu faktycznego, który – zdaniem skarżącego – odpowiada rzeczywistości. Podniesienie skutecznego zarzutu naruszenia przez sąd swobodnej oceny dowodów wymaga wskazania nieprawidłowości procesu myślowego przeprowadzonego przez sąd, do których doszło przy przyjęciu kryteriów oceny dowodów lub stosowania kryteriów oceny podczas analizy dowodów. Nieprawidłowości powinny mieć charakter obiektywny, to jest niezależny od indywidualnych doświadczeń życiowych i poglądów stron. W związku z tym samo przedstawienie przez stronę odmiennych wniosków niż wynikające z oceny dokonanej przez sąd pierwszej instancji nie świadczy jeszcze
o przekroczeniu swobodnej oceny dowodów ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 1998 r., II CKN 4/98).

W rozpatrywanej sprawie pozwana przyjmuje własną wersję wydarzeń, która nie została potwierdzona w zgromadzonym materiale dowodowym. Jak wynika
z przytoczonego powyżej orzecznictwa, w takim przypadku skonstruowane zarzuty nie mogą zostać uwzględnione. Sąd Okręgowy uznał, że wbrew stanowisku apelującej, Sąd Rejonowy nie dopuścił się naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. i nie przekroczył granic swobodnej oceny dowodów, bowiem całościowo przeanalizował materiał dowodowy. Sąd Rejonowy dokładnie omówił kwestie wiarygodności dowodów w postaci zeznań świadków i stron oraz dokumentów, wskazując w jakim zakresie przyznał im walor wiarygodności,
a w jakim nie, ze wskazaniem przyczyn takiej oceny. Sąd Okręgowy podziela dokonane przez Sąd I instancji ustalenia i aprobuje argumentację prawną przedstawioną w motywach zaskarżonego wyroku, a zatem nie zachodzi potrzeba ich szczegółowego powtarzania.

Zdaniem skarżącej, Sąd I instancji bezzasadnie nie zaliczył części dokumentów oraz zeznań przesłuchiwanych osób przy dokonywaniu ustaleń stanu faktycznego rozpatrywanej sprawy. Apelująca wskazała, że należało uwzględnić załączone do sprzeciwu od nakazu zapłaty sprawozdania i raporty, treść pisma procesowego powoda z dnia 20 lipca 2020 r., wiadomości e-mail i umów łączących pozwaną z r. pr. A. K., protokołu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pozwanej z dnia 17 lutego 2020 r. oraz nakazu zapłaty sprawozdania biegłego rewidenta. Zgodnie z treścią art. 243 ² k.p.c. dokumenty znajdujące się w aktach sprawy lub do nich dołączone stanowią dowody bez wydawania odrębnego postanowienia. Pomijając dowód z takiego dokumentu, sąd wydaje postanowienie. Jak trafnie zauważyła pozwana, Sąd I instancji nie wydał postanowienia, w którym pominąłby jakikolwiek dowód z dokumentu. W tej sytuacji nieuprawnionym była konstrukcja zarzutu procesowego oparta na naruszeniu art. 233 § 1 k.p.c. Ponownie należy podkreślić, że Sąd Rejonowy ocenił wiarygodność i moc dowodów oraz wszechstronnie rozważył zebrany materiał. Wypełnił tym samym dyspozycję art. 233 § 1 k.p.c., a wobec tego zarzuty dotyczące nieuwzględnienia części zeznań świadków czy dokumentów są bezzasadne. Sąd Okręgowy zważył, że w sytuacji, gdy zebrane dowody znajdujące się w aktach sprawy zostały przeprowadzone i wprowadzone do ustaleń faktycznych, a nadto podlegały ocenie, apelujący nie ma instrumentów, aby w tym zakresie wskazywać na naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez niewszechstronne rozważenie zebranego materiału. W sytuacji, gdy sąd z pewnych dowodów nie wyciąga wniosków, pomimo że uznał je za wiarygodny i czynił podstawą ustaleń faktycznych, popełnia samoistny błąd w ustaleniach stanu faktycznego, który nie został wskazany przez ustawodawcę w żadnym przepisie kodeksu postępowania cywilnego. Jak wynika z treści apelacji, pozwana takiego błędu nie zarzuca, a jak już zostało podkreślone, zarzucanie obrazy art. 233 § 1 k.p.c. w tej sytuacji jest błędne.

Przechodząc do zarzutów naruszenia prawa materialnego, apelująca zwróciła uwagę na kilka przepisów, które w jej ocenie zostały niewłaściwie zastosowane lub podlegały błędnej wykładni. Zgodnie z art. 30 § 4 k.p. w oświadczeniu pracodawcy
o wypowiedzeniu umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony lub o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia powinna być wskazana przyczyna uzasadniająca wypowiedzenie lub rozwiązanie umowy. Na podstawie art. 45 § 1 k.p. w razie ustalenia, że wypowiedzenie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony jest nieuzasadnione lub narusza przepisy o wypowiadaniu umów o pracę, sąd pracy - stosownie do żądania pracownika - orzeka o bezskuteczności wypowiedzenia, a jeżeli umowa uległa już rozwiązaniu - o przywróceniu pracownika do pracy na poprzednich warunkach albo
o odszkodowaniu. W świetle art. 58 § 2 k.c. nieważna jest czynność prawna sprzeczna
z zasadami współżycia społecznego. Jak stanowi art. 65 § 1 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Zgodnie z art. 362 k.c., jeżeli poszkodowany przyczynił się do powstania lub zwiększenia szkody, obowiązek jej naprawienia ulega odpowiedniemu zmniejszeniu stosownie do okoliczności, a zwłaszcza do stopnia winy obu stron. Dodatkowo w rozumieniu art. 8 k.p. nie można czynić ze swego prawa użytku, który byłby sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub zasadami współżycia społecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony.

W pierwszej kolejności należy dokonać wykładni art. 30 § 4 k.p., która bezpośrednio wpływa na niezasadność zarzutów pozwanej w zakresie naruszenia przepisów prawa procesowego. Jak już zostało wcześniej wskazane, zarówno w uchwale nr (...) Rady Nadzorczej z dnia 10 lipca 2019 r., jak i w oświadczeniu o wypowiedzeniu umowy o pracę z dnia 11 lipca 2019 r. podano, że odwołano powoda z funkcji wiceprezesa zarządu, co miało bezpośrednie przełożenia na rozwiązanie z nim stosunku pracy. Pracodawca w oświadczeniu o wypowiedzeniu umowy o pracę nie wskazał na żadne inne przyczyny, które przełożyły się na podjęcie decyzji o złożeniu wypowiedzenia. Zdaniem pozwanej w rozpatrywanej sprawie występowało kilka przyczyn skutkujących odwołaniem T. K. z pełnionej funkcji członka zarządu, do których między innymi zaliczono problemy z realizacją kontraktu (...) oraz coraz trudniejsze relacje i współpracę między Radą Nadzorczą pozwanej a Zarządem. Jednakże z materiału dowodowego wynika wprost, że tego rodzaju informacje nie zostały ujęte w treści wypowiedzenia umowy o pracę. Poglądy orzecznictwa w tym zakresie są jednolite. Sąd Najwyższy wskazuje bowiem, że pracodawca nie może wykazać zasadności wypowiedzenia umowy o pracę na podstawie innej przyczyny niż wskazana
w wypowiedzeniu ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 1999 r., I PKN 571/98). Celem obowiązku podania przyczyny wypowiedzenia jest nie tylko zaspokojenie ”ciekawości” pracownika co do przyczyn zwolnienia go z pracy, lecz głównie stworzenie mu gwarancji, że w ewentualnym sporze ocena zasadności wypowiedzenia umowy o pracę będzie rozważana tylko w granicach przyczyn ujętych w piśmie do niego skierowanym ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 1999 r., I PKN 645/98). Okoliczności podane pracownikowi na uzasadnienie decyzji o rozwiązaniu stosunku pracy, a następnie ujawnione w postępowaniu sądowym muszą być takie same, pracodawca zaś jest pozbawiony możliwości powoływania się przed organem rozstrzygającym spór na inne przyczyny mogące przemawiać za zasadnością wypowiedzenia umowy ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 stycznia 2013 r., I PK 172/12). Wskazanie przyczyny wypowiedzenia przesądza o tym, że spór przed sądem pracy może toczyć się tylko w jej granicach. Inaczej rzecz ujmując, okoliczności podane pracownikowi na uzasadnienie decyzji o wypowiedzeniu stosunku pracy, a następnie ujawnione w postępowaniu sądowym, muszą być takie same, zaś pracodawca pozbawiony jest możliwości powoływania się przed organem rozstrzygającym spór na inne przyczyny mogące przemawiać za słusznością wypowiedzenia ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 maja
2019 r., III PK 71/18).

Ze wskazanych poglądów orzecznictwa należy wysnuć wniosek, iż pracodawca w toku postępowania sądowego nie może powoływać się na inne przyczyny wypowiedzenia stosunku pracy, aniżeli te, które zostały wskazane w treści wypowiedzenia umowy o pracę. Powoływanie się przez pozwaną na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 lutego 2014 r., I PK 173/13 jest niezasadne. W jego tezie wskazano, że wypowiedzenie umowy o pracę z powodu odwołania pracownika z funkcji członka zarządu spółki handlowej następuje z przyczyn niedotyczących pracownika w rozumieniu art. 8 w związku z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników. Zatem sprawa, w której Sąd Najwyższy wyrokował dotyczyła sytuacji, w której powód ubiegał się o prawo do odprawy pieniężnej przewidzianej w art. 8 ust. 1 pkt 3 w związku z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy konieczne zdaniem Sądu Najwyższego było ustalenie, czy przyczyna ta była wyłącznym powodem wypowiedzenia (odprawa ustawowa) oraz, czy przyczyna ta dotyczyła zakładu pracy (odprawa umowna).

Celem zaś niniejszego postępowania sądowego nie było ustalenie, czy rozwiązanie umowy nastąpiło z przyczyn niedotyczących pracowników, a jedynie czy powód ma prawo do odszkodowania w związku z treścią zawartego stosunku pracy pomiędzy nim a pozwaną. Po pierwsze zatem nie można uznać, aby należało się posiłkować innymi – ukrytymi – przez skarżącą przyczynami, które legły u podstaw rozwiązania umowy o pracę. Po drugie zaś, ewentualne zaistnienie dodatkowych okoliczności pozostaje bez wpływu na zakres orzekania, ponieważ powód nie wnosił o przywrócenie do pracy ani odszkodowanie z tytułu niezgodnego z prawem rozwiązania umowy o pracę.

Powyższe rozważania dodatkowo czynią bezzasadnymi zarzuty pozwanej odnoszące się do dyspozycji art. 233 § 1 k.p.c. Apelująca wskazywała, że z treści powołanych dokumentów, jak i z zeznań świadków wynikają okoliczności nie zbadane przez Sąd I instancji, a które w jej ocenie dawały podstawy do zastosowania w sprawie art. 8 k.p. Do nich w szczególności zaliczyła fikcyjny charakter warunków dotyczących zatrudnienia powoda jako pracownika, który był również istotnym akcjonariuszem, jak również, że korzystał z pomocy radcy prawnego współpracującego z pozwaną w celu uzyskania porad co do dochodzenia roszczeń. Wskazane twierdzenia pozwanej w jej ocenie mają dowodzić, że postanowienie umowne z powodem przez nią zawarte jest sprzeczne
z zasadami współżycia społecznego oraz niezgodne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa. Norma art. 8 k.p. oznacza pozbawienie danego podmiotu możliwości korzystania z prawa, które mu przysługuje w świetle przepisów prawa przedmiotowego. Generalnie obowiązuje domniemanie korzystania przez osobę uprawnioną z przysługującego jej prawa w sposób legalny. Zastosowanie instytucji nadużycia prawa prowadzi zatem do osłabienia zasady pewności prawa i przełamuje domniemanie korzystania z prawa w sposób zgodny z jego społeczno- gospodarczym przeznaczeniem i zasadami współżycia społecznego. Toteż posłużenie się konstrukcją nadużycia prawa jest z założenia dopuszczalne tylko wyjątkowo i musi mieć szczególne, wyraźne uzasadnienie merytoryczne i formalne, a zwłaszcza usprawiedliwienie we
w miarę skonkretyzowanych regułach, głównie o konotacji etycznej, moralnej i obyczajowej. Stawiając tezę o nadużyciu przez stronę prawa w rozumieniu art. 8 k.p. należy przy tym wyjaśniać, jakie konkretnie prawo podmiotowe, które w ocenie sądu zostało naruszone, wchodzi w rachubę, czy czynienie użytku z tego prawa polega na jego sprzeczności z zasadami współżycia społecznego czy ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa (bądź i z zasadami współżycia społecznego i ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa) oraz jakie zasady współżycia społecznego (społeczno-gospodarcze przeznaczenie prawa) zostały pogwałcone ( postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 sierpnia 2020 r., II PK 53/19). Przepis art. 8 k.p. wskazuje na alternatywę nierozłączną, ponieważ w zdaniu pierwszym pada określenie ,,lub”.
W związku z tym pozwana w sposób nieuprawniony pragnie wykazać, że doszło zarówno do pogwałcenia zasad współżycia społecznego oraz do zawarcia czynności prawnej niezgodnie ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa.

W zakresie sprzeczności czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego pozwana dodatkowo utrzymywała, że zawarta w tym względzie umowa o pracę jest nieważna. W dniu zawierania aneksu do umowy o pracę, zgodnie z którym powód uzyskał prawo do odszkodowania w wysokości brutto równej 24-krotności wynagrodzenia zasadniczego, za pozwaną podpisała się jego żona B. K.. W tym zakresie można byłoby upatrywać nieważności umowy, gdyż z uwagi na konotacje rodzinne powód mógłby w ten sposób zabezpieczyć się przez rozwiązaniem z nim umowy o pracę. Pozwana jednak pomija w przyjętej przez siebie wersji wydarzeń istotny fakt, który zaprzecza możliwości uznania, aby zawarty § 5 punkt 5.5. umowy o pracę naruszał w jakikolwiek sposób przywołane przepisy prawa materialnego. W dniu rozwiązania umowy o pracę z powodem, prezesem zarządu pozwanej był M. Z., który podpisał oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę wraz z członkiem Rady Nadzorczej J. T. oddelegowanym do czasowego wykonywania czynności członka zarządu.
Z zeznań świadka P. K., który wówczas pełnił funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej wynika, że nie podejmował prób zmiany warunków umownych z powodem. W trakcie rozprawy tłumaczył, że nie widział takiej możliwości. Tymczasem art. 378 § 1 k.s.h. dawał uprawnienie Radzie Nadzorczej, jako organowi spółki, do zmiany spornego § 5 punkt 5.5. umowy. Zgodnie bowiem z jego treścią rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. W związku z tym nie było żadnych przeszkód prawnych, aby Rada Nadzorcza pozwanej podjęła uchwałę zmieniającą albo uchylającą § 5 pkt 5.5. umowy powoda, zwłaszcza, że pozwana utrzymywała, iż strony stosunku pracy były ze sobą skonfliktowane. Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że pozwana wypowiadając stosunek pracy de facto godziła się na wypłacenie powodowi odszkodowania w kwocie brutto równej 24-krotności wynagrodzenia zasadniczego. Na kanwie rozpoznawanej sprawy należy mieć na uwadze, że skarżąca dysponowała instrumentami prawnymi w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych do obniżenia lub usunięcia odszkodowania przed rozwiązaniem z powodem stosunku pracy, czego jednak nie uczyniła. W tym względzie nie mają znaczenia zeznania P. K. i K. M., jakoby standardową wysokością odszkodowania w podmiotach prawa handlowego była wysokość 6-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. Z materiału dowodowego wynika, że pierwotna umowa o pracę z dnia 3 marca 2010 r. przewidywała odszkodowanie w wysokości brutto równej 48-krotności wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu. Skoro obniżenie wysokości odszkodowania do wysokości równej 24-krotności nastąpiło w dniu 22 czerwca 2012 r., to nie było żadnych przeszkód, aby doszło do kolejnej obniżki kilka lat później. W konsekwencji pozwana w żaden sposób należycie nie uzasadniła stanowiska zawartego w apelacji, która podlegała oddaleniu. Należy mieć na uwadze, że powód, któremu mocy § 5 pkt 5.5 umowy pracę przysługuje prawo do odszkodowania uzupełniającego w wysokosci 24 miesiecznych wynagrodzeń, w niniejszej sprawie domagał się niespełna 4-krotności miesiecznego wynagrodzenia brutto, zatem nie można ustalić, by jego działania naruszały zasady współżycia społecznego albo były przejawem niewłaściwego wykorzystywania przysługującego mu uprawnienia.

W kontekście argumentów pozwanej należy przypomnieć, że w spółce nadal obowiązują umów o pracę gwarantujące członkom zarządu odszkodowania uzupełniające na wypadek rozwiązania umowy o pracę, a ta okoliczność, zdaniem Sądu, niweczy argumentację skarżącej dotyczącą naruszenia zasad współżycia społecznego.

Z powyższych względów, Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 385 k.p.c., jak w punkcie 1 wyroku. O kosztach zastępstwa procesowego za instancję odwoławczą orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. Pozwana przegrała w sprawę w całości, a w związku z tym ponosi całość kosztów pomocy prawnej udzielonej z wyboru przez pełnomocnika na rzecz powoda. Wysokość kosztów została zasądzona na podstawie § 2 pkt 5 w związku z § 9 ust. 1 pkt 2 w związku z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października |2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych ( Dz. U. z 2018 r., poz. 265).

1.  oddala apelację,

2.  zasądza od pozwanej (...) S.A. w W. na rzecz T. K. kwotę 1.450 (jeden tysiąc czterysta pięćdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w instancji odwoławczej.

Sędzia Małgorzata Jarząbek