Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 września 2014 r.

Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział XII Gospodarczy – Odwoławczy w następującym składzie:

Przewodniczący- Sędzia: SO Agata Pierożyńska

Sędzia: SO Janusz Beim

Sędzia: SO Marta Kowalska

Protokolant: st.sekr.sądowy Paweł Sztwiertnia

po rozpoznaniu w dniu 24 września 2014 r. w Krakowie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

przeciwko A. R.

o zapłatę

na skutek apelacji wniesionej przez stronę powodową od wyroku zaocznego Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie z dnia 24 września 2013 r. sygn. akt V GC 2188/13/S

oddala apelację.

UZASADNIENIE

Strona powodowa (...) sp. z o.o. w K. wniosła o zasądzenie od pozwanej A. R. kwoty 68.050,51 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1.10.2011 r. do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania. Na uzasadnienie swojego roszczenia wskazała, że pozwana zawarła z (...) S.A w W. umowę współpracy nr (...) (...) (...)_ (...), na zabezpieczenie której wystawiła weksel in blanco. Umowa ta została rozwiązana z winy pozwanej, która nie regulowała należności z niej wynikającej i nie odpowiadała na kolejne wezwania do zapłaty. Weksel został wypełniony przez G. w dniu 9.09.2011 r., zaś w dniu 15.09.2011 r. miał miejsce indos wierzytelności na rzecz powódki. Strona powodowa wskazała, że na sumę wekslową złożyło się 834,34 zł - tytułem niezapłaconych faktur VAT, 574,42 zł – z tytułu odsetek od wystawionych faktur VAT; 11.341,75 zł – tytułem kosztów windykacyjnych, zaś reszta należności stanowi kary umowne. Dnia 19.09.2011 r. powód wezwał pozwaną do wykupu weksla. Mimo upływu wyznaczonego terminu dnia 30.09.2011 r. pozwana nie dokonała zapłaty.

Pozwana nie stawiła się na rozprawę ani nie ustosunkowała się merytorycznie do żądania pozwu.

Sąd Rejonowy w trybie art. 228 § 2 k.p.c. zwrócił stronom uwagę na okoliczność, że z urzędu jest mu wiadomym, iż strona powodowa wniosła do Wydziału V Gospodarczego tegoż Sądu ok. 300 pozwów dotyczących roszczeń wynikających z indosowanych przez (...) S.A. weksli, które to weksle wystawione zostały w oparciu o analogicznie brzmiące umowy o współpracy w zakresie sprzedaży telekodów i w których jako miejsce płatności wpisano K.. Wskazał ponadto Sąd Rejonowy na znany mu z urzędu fakt istnienia powiązań osobowych i kapitałowych między powodową spółką a (...) S.A. Nadto, w postępowaniach toczących się przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie (XVI GC 1742/11, XVI GC 1396/11) z powództwa kontrahentów (...) S.A. o wydanie weksla, postanowienia o zabezpieczeniu powództwa przez nakazanie stronie pozwanej złożenia weksla do depozytu sądowego zostały przez Sąd uchylone, w sytuacji gdy (...) S.A. indosowała wypełnione weksle w toku procesu na rzecz I. (...).

W wydanym w dniu 24 września 2013 r. wyroku zaocznym Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie oddalił powództwo i nakazał ściągnąć od strony powodowej na rzecz Skarbu kwotę 2.552 zł tytułem brakującej części opłaty od pozwu.

Sąd ustalił, że dnia 11.07.2011 r. pozwana zawarła z (...) S. A. umowę o współpracę nr (...)_ (...). Na zabezpieczenie tej umowy pozwana wystawiła weksel in blanco. Dnia 3.03.2009 r. G. rozwiązała umowę zawartą z pozwaną, a dnia 29.07.2011 r. wezwała pozwaną do zapłaty 58.769,49 zł. Weksel in blanco został wypełniony przez G. na kwotę 68.050,51 zł płatną w K.. Na sumę wekslową złożyło się 1408,76 zł tytułem niezapłaconych faktur VAT i odsetek maksymalnych oraz 66.641,75 zł naliczonych tytułem kar umownych i kosztów windykacyjnych. Dnia 15.09.2011 r. powódka nabyła weksel i w dniu 19.09.2011 r. wezwała pozwaną do zapłaty sumy wekslowej.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie przedłożonych przez stronę powodową dokumentów, które nie budziły wątpliwości co do zgodności z prawdziwym stanem rzeczy i nie były kwestionowane przez żadną ze stron.

W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd ocenił, iż powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Wskazał, że zgodnie z art. 17 prawa wekslowego, osoby, przeciw którym dochodzi się praw z weksla, nie mogą wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami, opartymi na swych stosunkach osobistych z wystawcą lub z posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz, nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika. W niniejszej sprawie sąd uznał, że powódka nabywając weksel działa świadomie na szkodę dłużnika. Jest ona bowiem wyspecjalizowanym podmiotem profesjonalnie zajmującym się windykacją należności, w którym działają fachowi pełnomocnicy procesowi. Liczba pozwów wniesionych przez powódkę na podstawie indosowanych weksli in blanco wystawionych przez kontrahentów (...) S.A. na zabezpieczenie ich umów o współpracy z tą spółką, to ponad 300 jedynie w Wydziale V Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie. Wskazuje to na sytuację, w której powódka miała pełną wiedzę o sposobie i zakresie współpracy pomiędzy (...) S.A. i jej klientami. Znała też zakres roszczeń kierowanych w stosunku do (...) S.A. w sprawach o wydanie weksli. Miała zatem pełną możliwość dokonania oceny wątpliwej zasadności roszczeń, jakie wynikały z treści weksli w stosunku do ich wystawców w chwili nabycia tych weksli. Z uwagi na powyższe Sąd uznał, że oczywistym był fakt nabycia przez powódkę weksla w złej wierze, ze świadomym zamiarem pozbawienia pozwanej możliwości podnoszenia zarzutów ze stosunku podstawowego, co umożliwia przeniesienie sporu na płaszczyznę stosunku podstawowego (będącego podstawą wypełnienia weksla).

Sąd uznał umowę o współpracy zawartą pomiędzy indosantem a pozwaną w całości za bezwzględnie nieważną na podstawie art. 58 k.c., jako sprzeczną z zasadami współżycia społecznego i z istotą stosunku zobowiązaniowego, który miała kreować. Wskazał, że umowa ta wprowadziła rażącą nierównomierność obowiązków stron, przy czym zobowiązania (...) S.A. nie zostały obwarowane żadnymi konsekwencjami. Umowa była tak skonstruowana, że jej wykonywanie wiązało się dla pozwanej z osiąganiem zysku na minimalnym poziomie i było nakierowane na doprowadzenie do zakończenia współpracy z powodu jej nieopłacalności. Zakończenie współpracy otwierało zaś dla (...) S.A. możliwość żądania zapłaty wysokich kar umownych, nie mających przełożenia na szkodę, jaka mogła ewentualnie wyniknąć dla tej spółki na skutek rozwiązania umowy. W konsekwencji, niezależnie od tego, jaki zysk z prowadzenia takiej współpracy osiągałby (...) S.A., to w relacji z nieproporcjonalnie niskim zyskiem jego klientów, to (...) S.A. był praktycznie jedynym beneficjentem tak skonstruowanych umów. Sąd zaznaczył, iż z urzędu jest mu wiadome, że podobny schemat działania (...) S.A. powtarzał się w wielu przypadkach, gdyż w tutejszym Sądzie powódka prowadzi szereg podobnych postępowań. Zdaniem Sądu umowa została świadomie sformułowana w sposób, który utrudniał prawidłową interpretację skutków z niej płynących. Podkreślił również, iż umowa zawierała także regulacje nieważne wobec naruszenia przepisów ustawowych, w tym art. 359 § 2 ¹ k.c. dotyczącego odsetek maksymalnych, oraz regulacji art. 483 § 1 k.c., poprzez zastrzeganie kar umownych na wypadek niewykonania zobowiązań pieniężnych.

Powyższy wyrok został zaskarżony apelacją przez stronę powodową, domagającą się jego zmiany i uwzględnienia powództwa w całości, przy zasądzeniu na jej rzecz kosztów procesu wraz z kosztami postępowania apelacyjnego. Strona powodowa zarzuciła Sądowi Rejonowemu naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik postępowania, a to:

- art. 485 § 2 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie i uznanie, że w sprawie nie zachodziły przesłanki do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, w sytuacji kiedy strona powodowa złożyła oryginał weksla wraz z deklaracją wekslową, weksel był podpisany przez stronę powodową, zaś indos na wekslu uzasadniał przejście praw z weksla na stronę powodową, a okoliczności te nie budziły wątpliwości;

- art. 485 § 1 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie i uznanie, że nie zachodzą przesłanki do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym;

- art. 486 § 1 k.p.c. poprzez jego błędne zastosowanie i uznanie, że nie istnieją podstawy do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym przy złożeniu oryginału weksla wraz z deklaracją wekslową;

- art. 399 k.p.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że dokumenty oraz dowody przytoczone przez stronę powodową budzą uzasadnione wątpliwości, podczas gdy stanowiły one podstawę do uznania powództwa oraz wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym;

- art. 6 § 2 k.p.c. w zw. z art. 232 zd. 2 k.p.c. w zw. z art. 45 ust. 1 Konstytucji RP, tj. naruszenie zasady kontradyktoryjności i równości stron w postępowaniu sądowym poprzez podjęcie przez Sąd działań w kierunku obrony pozwanej poprzez niewydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, a następnie wydanie wyroku zaocznego oddalającego powództwo, poprzez poszukiwanie przez Sąd dowodów na okoliczność obrony pozwanego przy bezpodstawnym pominięciu okoliczności przemawiających na korzyść strony powodowej, a więc wybiórcze potraktowanie faktów, które Sąd zdecydował się na podstawie art. 228 § 2 k.p.c. dopuścić z urzędu z akt sprawy V GC 2378/12/S, biorąc za podstawę wyroku jedynie te, które przemawiały w obronie pozwanego, bez odniesienia się do argumentów i wniosków dowodowych strony powodowej, podczas gdy pozwana jest przedsiębiorcą i nie zaistniały żadne szczególne przesłanki do działania Sądu z urzędu, takie jak wyjątkowa nieporadność pozwanej;

- art. 232 zd. drugie k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. w zw. z art. 3 ustawy o radcach prawnych poprzez dopuszczenie na podstawie art. 228 § 2 k.p.c. oraz z urzędu dowodu z akt sprawy V GC 2378/12/S i tym samym transponowanie do niniejszego procesu faktów, które zostały w ww. sprawie dopuszczone z naruszeniem art. 228 § 2 k.p.c., gdyż sprawa ta nie była na rozprawie w dniu 14 maja 2013 r. znana Sądowi z jego działalności urzędowej, a dowody inkorporowane ze sprawy V GC 2378/12/S zostały włączone do tego postępowania z naruszeniem przepisów o tajemnicy radcowskiej;

- art. 228 § 2 k.p.c. poprzez zwrócenie przez Sąd stronom uwagi na fakty, jakie Sąd uznał, za znane mu z urzędu, podczas gdy sprawa o sygnaturze V GC 2378/12/S nie mogła być znana Sądowi z urzędu, gdyż nie była rozpoznawana w składzie osobowym tożsamym jak w niniejszej sprawie;

- art. 233 k.p.c. poprzez dokonanie oceny dowodów zaofiarowanych przez stronę w sposób wybiórczy oraz nieobiektywny, a także sprzeczny z doświadczeniem życiowym oraz zasadami logicznego rozumowania, a także w sposób stronniczy.

Apelująca zarzuciła również naruszenie prawa materialnego:

-art. 17 ustawy Prawo wekslowe w zw. z art. 6 k.c. poprzez uznanie, iż w sprawie istnieją podstawy do badania treści stosunku podstawowego, czynienie w tym zakresie ustaleń na dowodach i twierdzeniach pełnomocnika pozwanej ze sprawy o sygnaturze V GC 2378/12/S,

- art. 10 ustawy Prawo wekslowe w zw. z art. 6 k.c. poprzez niezastosowanie art. 10 ustawy prawo wekslowe, podczas gdy w niniejszym stanie faktycznym przedmiotem postępowania była należność z weksla in blanco uzupełnionego przez pierwotnego wierzyciela i indosowanego na stronę powodową i to strona pozwana miała obowiązek udowodnić, że roszczenie wekslowe nie istnieje bądź, że nie było przesłanek aby wypełnić weksel;

- ustawy Prawo wekslowe – w szczególności art. 10 i 17 tej ustawy, poprzez ich pominięcie i przyjecie, że w niniejszej sprawie zastosowanie znajdują przepisy ogólne;

- naruszenie art. 353 ¹ k.c. w zw. z art. 58 § 2 k.c. poprzez uznanie, że umowa stoi w sprzeczności z zasadą swobody umów, w sytuacji gdy z analizy samej treści umowy wynika, iż została zawarta przez profesjonalnych uczestników obrotu i mieści się w granicach swobody umów, treść i cel umowy nie narusza zasad współżycia społecznego oraz natury stosunku prawnego, a decyzja o zawarciu umowy była swobodną decyzją stanowiącą ich autonomiczna wolę;

- art. 355 § 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji kiedy pozwana jest profesjonalnym uczestnikiem obrotu gospodarczego, wobec czego do oceny jej zachowania winny mieć zastosowanie wymagania należytej staranności stosowane wobec przedsiębiorców;

- art. 359 § 2 ² k.c. poprzez jego niezastosowanie i uznanie za sprzeczne z ustawą postanowienia umowy zawartej z pozwaną w zakresie wysokości zastrzeżonych w niej odsetek, w sytuacji kiedy zastrzeżenie w czynności prawnej odsetek w kwocie przewyższającej czterokrotność wysokości stopy kredytu lombardowego NBP nie powoduje nieważności takiego postanowienia, ale ma taki skutek, że należą się odsetki maksymalne.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie, a żaden z podniesionych w niej zarzutów nie mógł doprowadzić do zmiany zaskarżonego wyroku. Zdaniem Sądu Okręgowego ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Rejonowy są prawidłowe, dlatego też Sąd Okręgowy uczynił je podstawą swojego rozstrzygnięcia. Sąd Odwoławczy podziela również dokonaną przez Sąd I instancji ocenę prawną i argumentację wyrażoną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

Na wstępie należało odnieść się do podniesionego w apelacji zarzutu naruszenia art. 485 § 1 i 2 k.p.c. oraz art. 486 § 1 k.p.c., poprzez uznanie, że w sprawie nie zachodzą przesłanki do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. Sąd Okręgowy wskazuje, że ocena czy zachodzą podstawy do wydania nakazu zapłaty należy wyłącznie do sądu i nie może być kwestionowana przez powoda poprzez podnoszenie w tym zakresie zarzutów w dalszym toku postępowania w sprawie (tak Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 12 lutego 2009 r., III CZP 143/08, OSNC 2009/12/164, Biuletyn Sądu Najwyższego 2009, nr 2, s.7). Pozytywna ocena występowania tych podstaw znajduje swój wyraz w wydaniu przez sąd nakazu zapłaty (art. 485 k.p.c.). Ocena negatywna obliguje przewodniczącego do nadania sprawie dalszego biegu. Ten obowiązek ujęty został w art. 486 k.p.c. i wyraża się w powinności skierowania sprawy na rozprawę lub na posiedzenie niejawne, jeśli sprawa może być rozpoznana na takim posiedzeniu. Aktualna treść przepisów o postępowaniu nakazowym stanowi wyraz realizacji koncepcji o przyznaniu sądowi swobody decyzyjnej w zakresie rozpoznania sprawy w postępowaniu nakazowym i wyjęciu tej kwestii spod kontroli instancyjnej. Trzeba mieć przy tym na uwadze, że postępowanie nakazowe jest tylko jedną z dróg procesowych dochodzenia roszczeń cywilnoprawnych. Zbliżony skutek powód może osiągnąć w postępowaniu upominawczym lub w postępowaniu zwykłym.

Odnosząc się do dalszych zarzutów apelacji Sąd Okręgowy wskazuje, iż w jego ocenie w niniejszej sprawie uzasadnione było przeniesienie sporu na płaszczyznę stosunku podstawowego i dokonanie oceny ważności umowy, która została zabezpieczona wystawionym przez pozwaną wekslem. Sąd Rejonowy doszedł do takiego słusznego wniosku po dokonaniu prawidłowej oceny całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, zgodnej z logiką i zasadami doświadczenia życiowego, tak jak to nakazuje przepis art. 233 § 1 k.p.c. Żaden z podniesionych w apelacji zarzutów nie podważył prawidłowości dokonanej przez Sąd Rejonowy oceny dowodów, a w konsekwencji dokonanych na ich podstawie ustaleń faktycznych. Apelujący nie wykazał, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Podniesione w apelacji zarzuty w tym zakresie odzwierciedlają jedynie przekonanie strony powodowej o innej niż przyjął to sąd doniosłości poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie, niż ocena sądu. Nie jest to jednak wystarczające do skutecznego jej zakwestionowania, biorąc pod uwagę, że Sąd Rejonowy w sposób logiczny wskazał w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku z jakich przesłanek wysnuł swe wnioski oraz na jakich dowodach się oparł.

W niniejszej sprawie pozwana na zabezpieczenie roszczeń wynikających z łączącej ją z (...) S.A. w W. umowy o współpracy wystawiła weksel in blanco. Weksel ten wypełniony został przez (...) SA na kwotę 68.050,51 zł. Dnia 19.09.2011 r. nastąpił indos wierzytelności z tego weksla na rzecz (...) sp. z o.o. w K.. Z okoliczności dokonania przez (...) S.A. indosu wynika, że był to indos powierniczy w celu inkasa, mający na celu wyłącznie dobro indosanta. Strona powodowa nabywając weksel otrzymała dokumenty dotyczące współpracy pozwanej z (...) S.A., miała zatem pełną wiedzę o sposobie i zakresie współpracy pomiędzy (...) SA i pozwaną w niniejszej sprawie, a ze względu na powiązania osobowe pomiędzy obiema spółkami wiedziała o zarzutach kierowanych przeciwko (...) S.A przez kontrahentów, którzy podpisali z nią tożsame jak pozwana w niniejszej sprawie umowy. Ponadto treść weksla, w szczególności wskazanie jako miejsca płatności siedziby nabywcy weksla (K.) a nie pierwszego remitenta (W.), wskazują, że już w dacie wypełnienia weksla planowane było jego zbycie na rzecz strony powodowej, będącej podmiotem zajmującym się profesjonalnie windykacją wierzytelności. Dlatego też należy ocenić, iż strona powodowa występując z powództwem dążyła do otrzymania korzystnego dla siebie rozstrzygnięcia przy uwzględnieniu art. 17 prawa wekslowego.

Sąd Okręgowy wskazuje, że abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego nie wyłącza możliwości podniesienia przez osobę, przeciwko której dochodzi się praw z weksla zarzutów opartych na jej stosunkach osobistych z wystawcą lub poprzednim posiadaczem weksla. Celem regulacji zawartej w art. 17 Prawa wekslowego jest ochrona bezpieczeństwa obrotu wekslowego i ułatwienie obiegu weksla, u jej podstaw leży bowiem założenie, że osoba trzecia nabywająca weksel w jeden ze sposobów właściwych prawu wekslowemu powinna w zasadzie móc polegać, gdy chodzi o treść uzyskiwanego prawa, na tekście weksla i nie obawiać się ze strony dłużnika nieznajdujących wyrazu w tym tekście zarzutów przysługujących mu wobec poprzedników. Jednakże przyjęcie restrykcyjnej wykładni art. 17 ustawy prawo wekslowe może sprzyjać występowaniu nadużyć w obrocie wekslami w stosunkach gospodarczych. Wynikająca z art. 17 ustawy prawo wekslowe ochrona nie może służyć temu nabywcy, który znając zarzuty, jakie dłużnik mógłby przeciwstawić na podstawie swych stosunków osobistych z wystawcą, remitentem i poprzednimi indosantami przy nabyciu weksla, działa świadomie na szkodę dłużnika, nadużywając abstrakcyjnego charakteru weksla w celu pozbawienia go możliwości podniesienia tych zarzutów. W takim wypadku odpada potrzeba ochrony nabywcy weksla przez wyłączenie dopuszczalności zarzutów, których dotyczy art. 17 Prawa wekslowego (por. uchwała SN z dnia 26 kwietnia 2012 r., III CZP 6/12, OSNC 2012/12/137). W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że nabywca weksla działa świadomie na szkodę dłużnika, gdy w chwili nabycia weksla wie o istnieniu po stronie dłużnika podstawy zarzutu wobec poprzedniego posiadacza weksla i nabywając weksel chce pozbawić dłużnika, ze szkodą dla niego, możliwości podniesienia tego zarzutu (tak SN w wyroku z dnia 21 października 1998 r., II CKN 10/98, OSNC 1999, nr 5, poz. 93). Nie jest przy tym konieczne, aby szkoda dłużnika była celem nabywcy weksla. Wystarczające będzie, jeżeli nabywca w chwili nabywania przez siebie weksla rozważał możliwość powstania takiej szkody i brał ją pod uwagę tylko warunkowo (por. Izabela Heropolitańska, „Prawo wekslowe i czekowe. Praktyczny komentarz”, Lex 2011). Świadome działanie wierzyciela wekslowego na szkodę dłużnika powinno wynikać z okoliczności towarzyszących nabyciu weksla. W doktrynie i judykaturze ugruntowane jest stanowisko, że możliwe jest posługiwanie się w tym zakresie każdym środkiem dowodowym, w tym także - domniemaniami faktycznymi (por. wyroki SN z dnia 20 lipca 2008 r., V CK 9/06, Lex nr 421047 oraz z dnia 26 kwietnia 2004 r., III CKN 1050/99, Lex nr 303369). Z tego względu nietrafne i nieskuteczne są podnoszone przez stronę powodową w apelacji zarzuty ustalenia przez Sąd Rejonowy w drodze domniemania z faktów znanych Sądowi z urzędu, że stronie powodowej znane były w chwili nabycia weksla zarzuty kontrahentów (...) SA dotyczące niezasadności naliczenia kar umownych i nieważności umowy. Podkreślić tu trzeba, że strona powodowa, reprezentowana była w postępowaniu przed Sądem I instancji przez radcę prawnego, a nadto zajmuje się profesjonalnym obrotem wierzytelnościami, a zatem miała świadomość rygorów nie tylko procesowych (nieudowodnienia twierdzeń) ale i wynikających z prawa wekslowego. Biorąc wobec tego pod uwagę twierdzenia zawarte w pozwie i treść dołączonych do pozwu dokumentów, a także stanowisko zajmowane przez stronę powodową w ok. 300 innych sprawach wytoczonych przed Sądem Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie Wydziałem V Gospodarczym, a opartych na podobnych stanach faktycznych, w pełni zasadnym jest uznanie, że stronie powodowej znane było już w dacie indosowania weksla stanowisko pozywanych kontrahentów (...) SA co do rażącego wygórowania kar umownych i nieważności umów o współpracy. Świadome działanie z pokrzywdzeniem dłużnika wynika więc z faktu, że strona powodowa przy nabyciu weksla wiedziała o podważaniu ważności umowy z (...) SA (stosunku podstawowego) przez jej kontrahentów na drodze sądowej i mimo tego nabyła weksel w drodze indosu, a następnie powołując się na prawidłowość formalną weksla skierowała sprawę na drogę sądową licząc na uzyskanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i jego uprawomocnienie wobec bezczynności pozwanej.

Opisane okoliczności świadczą o tym, że indos miał na celu wyłącznie dobro indosanta. Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem judykatury jeżeli indos powierniczy w celu inkasa służy wyłącznie interesom indosanta, przepisy art. 10 i 17 ustawy Prawo wekslowe nie wyłączają podnoszenia wobec indosatariusza przez dłużnika wekslowego zarzutów przysługujących mu przeciw indosantowi (por. wyrok SN z dnia 24 maja 2007 r., V CSK 23/07, OSNC 2008/7-8/89). Wynika to stąd, że zgodnie z wolą indosanta i indosatariusza ostatecznie skutki tego indosu mają się realizować nie w sferze prawnej indosatariusza - osoby trzeciej względem stosunku, z którego wynikają zarzuty służące dłużnikowi wekslowemu przeciwko indosantowi, lecz w sferze prawnej indosanta, a więc podmiotu stosunku, z którego dłużnik wywodzi zarzuty. Tym samym odpada wówczas podstawowe założenie zastosowania przewidzianego w art. 10 i 17 prawa wekslowego ograniczenia dopuszczalności zarzutów wobec posiadacza weksla, który go nabył na zasadach prawa wekslowego (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2004 r., III CK 563/02). W konsekwencji możliwe było dokonanie oceny stosunku podstawowego dla którego zabezpieczenia został przez pozwaną wystawiony weksel in blanco.

Sąd Okręgowy podkreśla przy tym, że nieważność czynności prawnej, na podstawie której wręczono weksel, należy z mocy art. 58 k.c. do okoliczności, jakie Sąd rozpoznając sprawę ma obowiązek brać pod uwagę z urzędu. Także przepis art. 353 ¹ k.c. ogranicza swobodę umów z uwagi na sprzeczność jej treści lub celu z prawem, właściwością (naturą) stosunku zobowiązaniowego lub zasadami współżycia społecznego. Poprzez pryzmat tych ostatnich klauzul generalnych badane były treść oraz cel umowy łączącej pozwaną z (...) S.A. Należy podzielić pogląd prezentowany przez stronę powodową, że zjawisko nierównorzędności stron jest w społeczeństwie gospodarującym na zasadach rynkowych normalne. Jednak zadaniem systemu prawnego jest zapobieganie jego negatywnym konsekwencjom, a instrumentem tego jest właśnie wyłączenie nieskrępowanej swobody umów w przypadku stwierdzenia, że treść lub cel stosunku prawnego sprzeciwia się właściwości (naturze) stosunku, ustawie lub zasadom współżycia społecznego. Odnośnie zgodności umowy z zasadami współżycia społecznego podnosi się, że w dziedzinie stosunków zobowiązaniowych, z których znaczna część służy wymianie dóbr i usług, podstawowe znaczenie ma wymóg zapewnienia tzw. słuszności (sprawiedliwości) kontraktowej, rozumianej jako równomierny rozkład uprawnień i obowiązków w stosunku prawnym, czy też korzyści i ciężarów oraz szans i ryzyk związanych z powstaniem i realizacją tego stosunku. Przede wszystkim, choć nie wyłącznie, ocenie z punktu widzenia słuszności kontraktowej podlega stosunek wartości świadczeń w umowach dwustronnie zobowiązujących. Podkreśla się, że o naruszeniu zasad współżycia społecznego w postaci wymogu sprawiedliwości umowy można mówić wówczas, gdy zawarta przez strony umowa nie jest wyrazem jej w pełni swobodnie i rozważnie podjętej decyzji, gdyż na treść umowy wpłynął brak koniecznej wiedzy, a kontrahentowi osoby pokrzywdzonej można postawić zarzut złego postępowania, polegającego na wykorzystaniu (świadomym lub wynikającym z niedbalstwa) swojej przewagi (w tym w zakresie wiedzy prawniczej), przy czym wskazuje się, że przy szczególnie rażącej nierównowadze uprawnień i obowiązków można uznać za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego również umowę ukształtowaną na skutek niedołożenia należytej staranności przez pokrzywdzonego, a to ze względu na naganne wykorzystanie przez kontrahenta lekkomyślności pokrzywdzonego. Zachowanie wymogu zapewnienia słuszności kontraktowej podlega kontroli przede wszystkim ze względu na wartość świadczeń stron umów wzajemnych oraz wymaga ustalenia, czy strony równomiernie obciążone są obowiązkami i wyposażone w uprawnienia różnych postaci. Podkreśla się konieczność zapewnienia wzajemności lub odpowiedniości uprawnień oraz proporcjonalności uprawnień, tj. dostosowania ich zakresu do rzeczywistej potrzeby ochrony interesów uprawnionego. Za miarodajną przyjmuje się tezę, iż sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest umowa, w której strona zobowiązała się do nadmiernego świadczenia w wyniku przyjęcia błędnych założeń kalkulacyjnych, jeżeli mimo dołożenia maksimum staranności nie mogła ona osiągnąć planowanego obrotu i dochodu, a zapłacenie przez nią całej zryczałtowanej należności pozbawiłoby ją środków niezbędnych do zapewnienia minimum egzystencji (P. Machnikowski System Prawa Prywatnego. Prawo zobowiązań – część ogólna, t. 5, Warszawa 2006, s. 451, k. 495 – 496).

Zawarta w niniejszej sprawie z pozwaną umowa, a w szczególności jej zapisy dotyczące kar umownych, naruszają zasadę swobody umów wynikającą z art. 353 ¹ k.c. – zawarcie umowy nie było wyrazem rozważnie podjętej decyzji pozwanej, a na treść tej decyzji wpłynął brak koniecznej wiedzy prawniczej pozwanej, co praktycznie uniemożliwiało jej zapoznanie się i zrozumienie treści umowy, a sposób sformułowania umowy – fachowe słownictwo, nadmierne skomplikowanie zapisów, stosowanie systemu odesłań do innych zapisów umowy, umieszczanie postanowień dotyczących kar umownych w różnych niezwiązanych ze sobą miejscach umowy, pozwala na przyjęcie, że (...) S.A. w sposób świadomy korzystał ze swojej przewagi w zakresie wiedzy prawniczej, formułując zapisy umowy w sposób rażąco niesprawiedliwy, niezapewniający minimalnej proporcjonalności uprawnień, przy rażącej niewspółmierności obowiązków. Treść umowy została skonstruowana w ten sposób, że pozwana w zasadzie nie mogła jej zakończyć bez nieproporcjonalnego w stosunku do minimalnych zysków uszczerbku, a jej postanowienia przy powiązaniu z ciągłym zagrożeniem w postaci rozwiązania umowy skutkującego obowiązkiem zapłaty bardzo wysokich kar umownych świadczy o niezachowaniu elementarnych zasad proporcjonalności świadczeń, w tym uprawnień (...) S.A. w stosunku do możliwych negatywnych konsekwencji naruszenia zapisów umowy przez kontrahenta. Analiza zapisów umownych musi prowadzić do oczywistego wniosku o rażącej dysproporcji uprawnień stron w zakresie rozwiązania umowy, ograniczeniu możliwości zarobkowania przez partnera poprzez zawarcie umowy z innym podmiotem niż (...) S.A. przy braku jakichkolwiek ograniczeń ze strony (...) S.A. odnośnie zawarcia umowy z osobą działającą w tej samej miejscowości co kontrahent, rażącej nierównomierności stron w zakresie wyznaczania terminów do wykonania poszczególnych obowiązków, rażącej dysproporcji obowiązków w zakresie przenoszenia praw przez strony oraz w zakresie jednostronnych zmian umowy, rażącej nierównomierności stron w zakresie odpowiedzialności przy w istocie wyłączeniu jakiejkolwiek odpowiedzialności (...) S.A. z tytułu niewykonania umowy, rażącej nierównomierności uprawnień i obowiązków stron w zakresie ujawniania sytuacji wewnętrznej przedsiębiorstwa i ustanawiania zabezpieczeń oraz wreszcie wplatanie zapisów dotyczących odpowiedzialności z innych tytułów w niezwiązane z nimi postanowienia umowne. Umowa jest skonstruowana w taki sposób, by w stwarzać wrażenie równorzędności stron w przypadku danych uprawnień lub obowiązków, by następnie w rozwinięciu danego punktu całkowicie tę równość przekreślić.

Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy w pełni podziela ocenę Sądu I instancji , iż przedmiotowa umowa jako całość stoi w rażącej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, nie gwarantując jakiejkolwiek równorzędności stron i stawia pozwanego w sytuacji, w której jest on całkowicie uzależniony od swojego kontrahenta i jego decyzji co do naliczenia kar umownych bądź dalszego trwania umowy. Chybione są zatem zarzuty naruszenia norm prawa materialnego, tj. art. 17 Prawa wekslowego, art. 353 ¹ k.c. w zw. z art. 58 § 2 k.c. i art. 355 § 2 k.c.

Przy przyjęciu nieważności umowy, nieuwzględnienie pozostałych zarzutów apelacyjnych nie wymaga już szczegółowego uzasadnienia. Niemniej jednak należy wskazać, iż same okoliczności wynikające z dokumentów zgromadzonych jako materiał dowodowy pozwalały na przyjęcie tych dwóch podstawowych okoliczności, o jakich mowa powyżej, niweczących zasadność żądania strony powodowej. Całkowicie niezasadny jest również zarzut naruszenia art. 228 § 2 k.p.c. Na rozprawie w dniu 14 maja 2013 r. Sąd dopuścił szereg dowodów z dokumentów oraz zwrócił stronom uwagę na okoliczność, że Sądowi z urzędu wiadomo, że (...) sp. z o.o. w K. wniosła do Wydziału V Gospodarczego tut. Sądu ponad 300 pozwów o zapłatę należności z weksli wystawionych w oparciu o identycznie brzmiące umowy o współpracy w zakresie sprzedaży telekodów. Przez pojęcie faktów znanych sądowi urzędowo rozumie się w nauce okoliczności faktyczne znane sądowi orzekającemu (sędziemu) z jego działalności urzędowej, z którymi zetknął się on bezpośrednio przy dokonywaniu czynności procesowych (por. orzeczenie SN z dnia 17 grudnia 1958 r., III CR 462/58, OSNC 1962, nr 1, poz. 6). Przyjmuje się także, że fakty znane sądowi urzędowo powinny być przytoczone przez sąd na rozprawie tak, aby strony mogły się co do nich wypowiedzieć. Strona powodowa na tej rozprawie była reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, miała zatem realną możliwość złożenia zastrzeżenia do protokołu w trybie art. 162 k.p.c. i wyrażenia swojego stanowiska w kwestii wskazanego przez Sąd faktu znanego mu z urzędu. Skoro tego nie uczyniła nie może skutecznie podnosić zarzutu naruszenia art. 228 § 2 k.p.c.

Co zaś się tyczy zarzutu naruszenia art. 6 § 2 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 45 ust. 1 Konstytucji RP należy wskazać, iż zgodnie z art. 82 § 1 u.s.p. sędzia ma obowiązek postępować zgodnie ze ślubowaniem sędziowskim, tj. realizować podstawową zasadę wymierzania sprawiedliwości w każdej sprawie poprzez stanie na straży prawa, wymierzanie sprawiedliwości zgodnie z przepisami prawa, bezstronnie i według swego sumienia, a w postępowaniu kierować się zasadami godności i uczciwości, a gwarancja niezawisłości zawarta jest w art. 178 § 1 Konstytucji RP. Sąd w sytuacji uzasadnionych wątpliwości co do rzeczywistych pobudek wierzyciela domagającego się ochrony prawnej, kosztem sprawiedliwego osądu sprawy nie jest ograniczony formalizmem procesowym albowiem wypaczałoby to ideę wymiaru sprawiedliwości co do zasady.

Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 385 k.p.c.

SSR P. Biega