Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 154/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 czerwca 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
Protokolant Ewa Zawisza
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa
przeciwko Centrali Zaopatrzenia Górnictwa S.A. w K.
o stwierdzenie nieważności uchwał,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 czerwca 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 1 czerwca 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa
w pozwie wniesionym 25 marca 2005 r. przeciwko Centrali Zaopatrzenia Górnictwa
Spółce Akcyjnej w K. domagał się stwierdzenia nieważności uchwał oznaczonych
literami od „a” do „l”, podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy wymienionej Spółki w dniu 24 lutego 2005 roku, ewentualnie o ich
uchylenie.
W uzasadnieniu wskazał, że jest akcjonariuszem pozwanej Spółki.
Zaskarżone uchwały podjęte zostały m.in. głosami J. S i A. S. Mogły one
wykonywać prawo głosu z 5% ogólnej liczby akcji. Tymczasem w sporządzonej –
w sposób niezgodny z § 30 ust. 7 statutu Spółki oraz z art. 407 § 1, art. 410 i art.
411 § 1 k.s.h. - liście akcjonariuszy przyznano im po 37.940 głosów. W
konsekwencji zaskarżone uchwały nie zapadły większością głosów wymaganą art.
414 k.s.h.
Pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa.
Podniosła, że żądanie uchylenia uchwał zostało zgłoszone po upływie terminu
określonego w art. 424 § 1 k.s.h. Kwestionowała też dopuszczalność
dochodzenia jednym pozwem alternatywnie uchylenia lub unieważnienia tych
samych uchwał. Wskazała też, że ograniczenie liczby głosów wynikające
z postanowień statutu nie może dotyczyć J. S. oraz A. S., gdyż nabyły one akcje
w drodze spadkobrania.
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 25 listopada 2005 r. stwierdził
nieważność wszystkich zaskarżonych uchwał i orzekł o kosztach procesu,
przyjmując za podstawę tego rozstrzygnięcia następujące ustalenia faktyczne i ich
ocenę prawną.
Zgodnie z § 30 statutu pozwanej, w przypadku nabycia przez kupującego
akcji Spółki w liczbie zapewniającej mu - łącznie z posiadanymi już akcjami -
ponad 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, zobowiązany jest on
zawiadomić o tym Skarb Państwa w terminie 2 tygodni od dnia dokonania
transakcji.
3
Kapitał zakładowy pozwanej Spółki dzieli się na 758.800 akcji. W dniu 26
marca 2002 r. K. S. nabyła od PPHU „M.” Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w K. 511.169 akcji na okaziciela pozwanej Spółki. O fakcie
tym zawiadomiła Ministra Skarbu Państwa pismem z dnia 11 czerwca 2002 r. W
odpowiedzi została poinformowana, że w związku z uchybieniem terminowi do
zawiadomienia o zakupie akcji – zgodnie z § 30 ust. 7 statutu - nie będzie mogła
wykonywać prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z więcej niż 5%
ogólnej liczby akcji Spółki.
K. S. zmarła 12 grudnia 2002 r. Spadek po niej nabyły w równych
częściach, po połowie, wnuczki J. S. i A. S.
W dniu 16 lutego 2005 r. zarząd pozwanej Spółki podpisał listę
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy mającym odbyć się 24 lutego 2005 r. W liście tej wskazano, że J.
S. przysługuje 255.585 akcji, a A. S. – 255.854 akcji i po tyleż dla każdej z nich
głosów płynących z tych akcji. W uchwale o ustaleniu kolejnej listy akcjonariuszy
uprawnionych do głosowania, podjętej przez zarząd pozwanej 18 lutego 2005 r.,
uwzględniono ograniczenia ilości głosów przysługujących wymienionym
akcjonariuszkom do 5% ogólnej ilości akcji. W liście stanowiącej załącznik do tej
uchwały wpisano jednak, że J. S. i A. S. mają po 37.940 głosów. W głosowaniu
nad zaskarżonymi uchwałami podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy pozwanej Spółki w dniu 24 lutego 2005 r. akcjonariuszki
te uczestniczyły – przy sprzeciwie pełnomocnika powoda - z prawem 255.585
głosów każda.
Opierając się na powyższych ustaleniach Sąd Okręgowy przyjął,
że żądanie stwierdzenia nieważności uchwał zgłoszone zostało z zachowaniem
terminu określonego w art. 425 § 2 k.s.h. Dokonując oceny zasadności tego
żądania, uznał je za usprawiedliwione. Wskazał, że skoro lista akcjonariuszy
uprawnionych do głosowania z 16 lutego 2005 r. nie została uchylona, a lista
z 18 lutego 2005 r. nie była brana pod uwagę podczas głosowania, to nie został
spełniony obowiązek przewidziany w art. 407 § 1 k.s.h.
4
Sąd Okręgowy, odwołując się do treści art. 411 § 1 k.s.h. dopuszczającego
ograniczenie prawa głosu akcjonariusza oraz § 30 ust. 7 statutu przewidującego
takie ograniczenie w pozwanej Spółce, uznał, że K. S. wskutek
niezawiadomienia w wymaganym terminie Skarbu Państwa o zakupie akcji
uprawniających do 67,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu,
mogła wykonywać prawo głosu z nie więcej niż 5% ogólnej liczby akcji. W ocenie
Sądu Okręgowego ograniczenie to przeszło również na spadkobierczynie K. S. W
konsekwencji J. S. i A. S. nie mogły głosować na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy pozwanej Spółki w dniu 24 lutego 2005 r. głosami
odpowiadającymi akcjom faktycznie nabytym w drodze spadkobrania. Każdej z
nich przysługiwało prawo głosu jedynie z 37.940 akcji. Tymczasem obie
wymienione akcjonariuszki zostały umieszczone na liście obecności na Walnym
Zgromadzeniu z liczbą głosów odpowiadających – i to niezupełnie dokładnie -
liczbie nabytych akcji (po 255.585 głosów każda). Nie była to jedyna wadliwość
tej listy, jako że - wbrew wymaganiu zawartemu w art. 410 § 1 k.s.h. - nie została
ona podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W tym stanie
rzeczy wyniki głosowania nie odzwierciedlają rzeczywistego prawa głosu
płynącego z akcji posiadanych przez akcjonariuszy.
Opierając się na przedstawionych szczegółowo obliczeniach, Sąd Okręgowy
stwierdził, że bez głosów bezzasadnie przyznanych J. S. i A. S. żadna z
zaskarżonych uchwał nie zostałaby podjęta. Uchwały te, podjęte nieważnymi
głosami - jako sprzeczne z art. 414 k.s.h. w zw. z § 27 ust. 1 statutu - są nieważne.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 1 czerwca 2006 r. oddalił apelację
pozwanej od powyższego wyroku, aprobując w całości przyjęte za podstawę tego
orzeczenia ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną. Rozwijając argumentację
wspierającą kwestionowane rozstrzygnięcie, Sąd Apelacyjny podkreślił, że łączna
analiza wszystkich zapisów § 30 statutu pozwanej w pełni uzasadnia wniosek, iż
ograniczenie prawa głosu akcjonariusza, który nie dopełnił przewidzianych w tych
zapisach obowiązków, nie narusza art. 304 § 4, art. 338 i art. 411 k.s.h. Statut
spółki może zawierać dodatkowe postanowienia chyba, że z ustawy wynika, że
przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienia
statutu są sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. Nie sposób
5
przyjąć, że uregulowanie zawarte w § 30 ust. 7 statutu narusza dobre obyczaje
lub jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej. Kwestia objęta całą treścią § 30
statutu nie jest wyczerpująco unormowana w kodeksie spółek handlowych.
Mieści się ona także w granicach przewidzianych w art. 3531
k.c. W świetle art.
338 k.s.h., umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub
ustanawiająca prawo pierwokupu nabycia akcji jest dopuszczalna. Postanowienia
§ 30 statutu w istocie nie wprowadzają żadnych ograniczeń do rozporządzania
akcją.
Postanowienie ust. 7 § 30 statutu nie narusza żadnych praw
korporacyjnych akcjonariusza, lecz jedynie ogranicza prawo głosu na walnym
zgromadzeniu o ile kupujący akcje nie dopełnił stosownych obowiązków
wynikających ze statutu. Liczba głosów przypadających akcjonariuszowi na
walnym zgromadzeniu zależy zatem wyłącznie od jego zachowania się; nie jest
natomiast uwarunkowana okolicznościami od niego niezależnymi.
Sąd Apelacyjny wskazał, że posłużenie się w § 30 statutu określeniami
„kupujący” i „sprzedawca” nie oznacza, iż dotyczy on wyłącznie przeniesienia
własności akcji w drodze umowy sprzedaży. Sens przyjętego rozwiązania
nakazuje odnieść je do wszelkich form przeniesienia własności akcji.
W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983
§ 1 k.p.c., pozwana zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu naruszenie:
- art. 379 pkt 2) in fine k.p.c. z uwagi na fakt, że pełnomocnik pozwanej nie był
należycie umocowany do wniesienia apelacji i występowania
w postępowaniu apelacyjnym, co skutkowało nieważnością postępowania
apelacyjnego;
- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez odmowę przyznania mocy dowodowej pismu K.
S. z dnia 11 czerwca 2002 r. powiadamiającemu Skarb Państwa o nabyciu
511.169 akcji pozwanej Spółki;
- art. 328 § 1 k.p.c. polegające na pominięciu w uzasadnieniu wyroku
i pozostawienie poza zakresem rozważań zasadniczych zarzutów
podnoszonych w procesie przez pozwaną, wskazujących na jedynie
czasową bezskuteczność wykonywania prawa głosu przewidzianą w § 30
6
ust. 7 statutu, trwająca nie dłużej niż do dnia spełnienia obowiązku
informacyjnego dotyczącego nabycia akcji, a także na niedopuszczalne
rozciągnięcie tego obowiązku na nabywców akcji w drodze spadkobrania;
- art. 922 § 2 k.c. poprzez błędne przyjęcie, że A. S. oraz J. S. –nabyły w
drodze dziedziczenia akcje pozwanej Spółki wraz z sankcją ograniczenia
prawa głosu w postaci bezskuteczności jego wykonywania oraz że
ograniczenie to nie wygasło wraz ze śmiercią K. S., a spadkobierczynie
nabyły obowiązki, które były ściśle związane z osobą zmarłej;
- art. 411 § 1 zd. 2 k.s.h. polegające na błędnej interpretacji tego przepisu
i przyjęcie, że ograniczenie prawa głosu określone w tym przepisie dotyczy
akcjonariusza a nie akcji oraz że § 30 ust. 7 statutu pozwanej w sposób
dozwolony w rozumieniu art. 411 § 1 zd. 2 k.s.h. ogranicza prawo głosu
z akcji;
- art. 58 § 3 k.c. w związku z art. 304 § 4 k.s.h. i art. 3531
k.c. poprzez błędne
przyjęcie, iż postanowienie § 30 ust. 7 statutu pozwanej, przewidujące
bezterminowe ograniczenie prawa głosu dla akcjonariusza, który uchybił lub
spóźnił się z obowiązkiem informacyjnym określonym w § 30 ust. 2 i 3
statutu pozwanej, mieści się w granicach swobody kontraktowania w prawie
spółek oraz że statut pozwanej nie jest w tym zakresie objęty częściową
nieważnością;
- art. 91 k.c. poprzez odmowę przyznania skutków prawnych dokonanemu
przez K. S. powiadomieniu o nabyciu akcji pozwanej spółki, podczas gdy
przepis ten stanowi, że warunkowo uprawniony może wykonywać wszelkie
czynności, które zmierzają do zachowania jego prawa;
- art. 65 § 2 k.c. polegające na niewłaściwej wykładni postanowień § 30 ust.
1-6 Statutu pozwanej i przyjęcie, że przewidziany tam obowiązek
informacyjny dotyczy także nabywców akcji w drodze innej niż sprzedaż,
tj. np. sukcesji generalnej i naruszenie przez to reguł ścisłej wykładni oraz
dokonanie wykładni rozszerzającej postanowień statutowych kreującej
dodatkowe obowiązki i ograniczającej prawa akcjonariusza,
a w konsekwencji obrazę art. 407 § 1, art. 410 § 1, art. 414 k.s.h.
7
Powołując się na tak ujęte podstawy kasacyjne, pozwana wniosła
o uchylenie zaskarżonego wyroku, zniesienie postępowania w zakresie
dotkniętym nieważnością i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania,
ewentualnie - na wypadek nieuwzględnienia zarzutu nieważności postępowania -
o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie powództwa, bądź też
o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną Prokuratoria Generalna Skarbu Państwa
wniosła o jej oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności należy odnieść się do najdalej idącego zarzutu
nieważności postępowania.
Sąd drugiej instancji w granicach zaskarżenia bierze z urzędu pod uwagę
nieważność postępowania (art. 378 § 1 k.p.c.). Zgodnie zaś z art. 379 pkt 2) in fine
k.p.c., nieważność postępowania zachodzi, gdy pełnomocnik strony nie był
należycie umocowany. Przyczyny braku właściwego umocowania mogą mieć
zróżnicowany charakter. Mogą one leżeć po stronie mocodawcy (np. brak zdolności
do czynności prawnych), podmiotu któremu udzielono pełnomocnictwa (np. brak
uprawnienia do działania w charakterze pełnomocnika) lub też dotyczyć samej
treści pełnomocnictwa, z którego wynika ograniczony zakres działania
pełnomocnika. W rozpoznawanej sprawie zarzut nieważności postępowania
z uwagi na brak należytego umocowania dotyczył treści pełnomocnictwa.
Zdaniem skarżącej jej pełnomocnik nie był umocowany do wniesienia apelacji
i występowania w postępowaniu apelacyjnym.
W postępowaniu cywilnym pełnomocnictwo może być albo procesowe –
bądź to ogólne, bądź do prowadzenia poszczególnych spraw - albo do niektórych
tylko czynności procesowych (art. 88 k.p.c.). Pełnomocnictwo procesowe ogólne
obejmuje zastępstwo we wszelkich sprawach, w których mocodawca jest stroną lub
uczestnikiem postępowania; zakres pełnomocnictwa procesowego szczególnego
jest węższy, gdyż obejmuje bądź to konkretną sprawę, bądź też pewną kategorię
spraw. Natomiast pełnomocnictwo do poszczególnych czynności procesowych –
8
jak wskazuje sama jego nazwa - stanowi wyłącznie umocowanie do dokonywania
poszczególnych czynności w toku postępowania. Pełnomocnictwo procesowe,
zarówno ogólne jak i szczególne, obejmuje z mocy samego prawa m.in.
umocowanie do wszelkich łączących się ze sprawą czynności procesowych (art. 91
pkt 1 k.p.c.). Zakres pełnomocnictwa ocenia się według treści pełnomocnictwa oraz
przepisów prawa cywilnego (art. 92 k.p.c.). Analiza powyższych przepisów
pozwala przyjąć, że jeżeli pełnomocnictwo nie wymienia czynności procesowych,
do których podejmowania upoważniony jest pełnomocnik, ani też nie rozszerza
uprawnień pełnomocnika poza zakres określony w art. 91 k.p.c., to jest ono
pełnomocnictwem procesowym. W judykaturze wskazuje się, że ograniczenie
zakresu pełnomocnictwa, np. przez wyłączenie czynności związanych z
zaskarżaniem orzeczeń w określonych instancjach musi być wyraźne, by nie
budziło żadnych wątpliwości (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 11
lipca 2000 r., I PKN 418/00, (OSNAPiUS 2002, nr 5, poz. 114; z dnia 18 stycznia
2006 r. II UZ 78/05, OSNP 2007 nr 7-8, poz. 117).
W świetle powyższego, pełnomocnictwo udzielone radcy prawnemu do
występowania w imieniu pozwanej Spółki ma charakter pełnomocnictwa
procesowego szczególnego. Zostało ono udzielone do reprezentowania spółki
w konkretnej sprawie – „z powództwa Skarbu Państwa przeciwko Centrali
Zaopatrzenia Górnictwa S.A., prowadzonej przed Sądem Okręgowym w K.
Wydział Gospodarczy,”. Sposób, w jaki została wskazana sprawa objęta
przytoczonym umocowaniem jest spotykany w praktyce i nie wywołuje
zasadniczych zastrzeżeń. Nie wynika z niego jakiekolwiek ograniczenie zakresu
dokonywanych przez pełnomocnika – na podstawie art. 91 k.p.c. - czynności
procesowych. Użyte w treści pełnomocnictwa określenie: „sprawy prowadzonej
przed Sądem Okręgowym” należy rozumieć jako „sprawę zawisłą” przed tym
Sądem; służy więc wyłącznie jej bliższemu oznaczeniu. Nie można natomiast z
powyższego określenia wnioskować o ograniczeniu czynności procesowych
podejmowanych „w sprawie”, do czynności podejmowanych li tylko przez Sądem
Okręgowym. Treść pełnomocnictwa może podlegać - na zasadach ogólnych -
wykładni zgodnie z regułami określonymi w art. 65 k.c. Jednakże stosowanie
reguł interpretacyjnych obowiązujących przy tłumaczeniu oświadczeń woli wchodzi
9
w rachubę, jeżeli treść tych oświadczeń nie jest jasna. W niniejszej sprawie
sytuacja taka nie zachodzi, gdyż treść pełnomocnictwa – wbrew odmiennemu
zapatrywaniu skarżącego - nie budzi żadnych wątpliwości
Za chybiony należy też uznać zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Sąd
Najwyższy wielokrotnie już wyjaśniał, że naruszenie tego przepisu przez
sporządzenie uzasadnienia w sposób nie w pełni odpowiadający stawianym mu
wymaganiom może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej wtedy,
gdy przedstawione w nim motywy rozstrzygnięcia nie pozwalają na
przeprowadzenie kontroli kasacyjnej zaskarżonego orzeczenia. Wyłącznie w takim
przypadku uchybienie to może mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia. Inaczej mówiąc
chodzi o takie sytuacje, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie posiada
wszystkich koniecznych elementów, bądź zawiera tak istotne braki, które w sposób
całkowity uniemożliwiają kontrolę orzeczenia (por. postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 5 kwietnia 2002 r., II CKN 1368/00, nie publ.; wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, nie publ.; wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 18 marca 2003 r., IV CKN 1862/00, nie publ; wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 9 marca 2006 r., I CSK 147/05, nie publ; wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 4 stycznia 2007 r., V CSK 364/06, nie publ). Nie sposób
uznać, że takimi kwalifikowanymi wadami dotknięte jest uzasadnienia
zaskarżonego wyroku. Sąd Apelacyjny wyraźnie odniósł się do podstawy faktycznej
rozstrzygnięcia (podzielił i uznał za własne ustalenia faktyczne poczynione przez
Sąd I instancji), a także dokonał wyjaśnienia podstawy prawnej wraz
z przytoczeniem przepisów prawa. Twierdzenie skarżącej, że Sąd nie odniósł się
do wszystkich twierdzeń i argumentów strony pozwanej nie zmienia faktu,
że uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wszystkie konieczne elementy
i nadaje się do kontroli kasacyjnej. Można w nim dostrzec – miejscami -
lakoniczność, ale nie braki uzasadniające zarzut obrazy art. 328 § 2 k.p.c.
Kontroli kasacyjnej nie poddaje się zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.
Jest to konsekwencją wyłączenia w art. 3983
§ 3 k.p.c. z podstawy skargi
kasacyjnej zarzutów dotyczących oceny dowodów. Pozbawia to skarżącego
możliwości powoływania się na zarzut naruszenia zasady swobodnej oceny
dowodów przewidzianej w powyżej wskazanym przepisie (por. m.in. wyroki Sądu
10
Najwyższego z dnia 23 lutego 2006 r., II CSK 117/05, nie publ.; z dnia 24 lutego
2006 r., II CSK 136/05, nie publ.; z dnia 26 kwietnia 2006 r., V CSK 11/06,
nie publ.).
Usprawiedliwiona okazała się natomiast pierwsza podstawa skargi
kasacyjnej. Podniesione w ramach tej podstawy zarzuty w istocie zmierzały do
wykazania wadliwej wykładni postanowień § 30 statutu pozwanej Spółki
prowadzącej do uznania, że zastrzeżona w nich sankcja za niewykonanie
obowiązku informacyjnego związanego z nabyciem akcji ma charakter
bezterminowy oraz że odnosi się ona nie tylko do nabywcy akcji w drodze umowy
sprzedaży, ale również następców prawnych takiego nabywcy z tytułu
spadkobrania.
Zgodnie z art. 411 § 1 zdanie drugie k.s.h. - w brzmieniu obowiązującym
przed zmianą dokonaną ustawą z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych
uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych
o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego:
(Dz.U. Nr 132, poz. 1108 ze zm.) - przesłanką ograniczenia prawa głosu
akcjonariusza jest zamieszczenie odpowiedniego postanowienia w statucie spółki.
W unormowaniu tym nie wskazano możliwych sposobów ograniczenia prawa
głosu. Nie ulega jednak wątpliwości – na co trafnie zwraca się uwagę
w piśmiennictwie – że ograniczenia przewidziane w statucie nie mogą prowadzić
do pozbawienia akcjonariusza prawa głosu w ogóle, bądź też do całkowitego
oderwania liczby przysługujących mu głosów od liczby i rodzaju posiadanych akcji.
Wprowadzenie tego rodzaju ograniczeń nie dałoby się pogodzić z wyrażoną w art.
20 k.s.h. zasadą równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, odpowiedniego do
wniesionego wkładu.
W doktrynie sporny jest charakter prawny statutu spółki akcyjnej. Za trafny
należy uznać dominujący pogląd, że statut spółki akcyjnej stanowi wielostronną
czynność prawną założycieli, której treść została określona w przepisie art. 304
k.s.h. Materia statutu jest złożona; z jednej strony zawiera postanowienia
określające wzajemne prawa i obowiązki akcjonariuszy oraz spółki, a nawet
uprawnienia osób trzecich z drugiej zaś - postanowienia regulujące obowiązki
11
i kompetencje organów spółki. Stąd przyjmuje się, że statut spółki akcyjnej
stanowi specyficzną umowę obligacyjno-organizacyjną.
Charakter prawny statutu jako umowy obligacyjno-organizacynej winien być
uwzględniony w procesie wykładni poszczególnych jego postanowień. Na ogół
przyjmuje się, że treść postanowień organizacyjnych statutu podlega obiektywnej
wykładni oświadczeń woli i że nie da się w tym zakresie stosować wprost art. 65
k.c. (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 30 września 2004 r.,
IV CK 713/03, nie publ.) Inaczej jednak należy podejść do wykładni postanowień
statutu o charakterze obligacyjnym, kreujących prawa i obowiązki akcjonariuszy.
Do wykładni tych postanowień statutu art. 65 k.c. znajduje zastosowanie.
Według art. 65 § 2 k.c. w umowach (statucie) należy raczej badać, jaki
był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym
brzmieniu. W judykaturze prezentowany jest pogląd, że przepis ten uzasadnia
stosowanie kombinowanej metody wykładni, opartej na kryteriach subiektywnych
i obiektywnych. Stosując tą metodę należy brać pod uwagę nie tylko sporny
fragment tekstu, lecz także i inne postanowienia umowy (statutu), a zarazem
uwzględniać pozatekstowe okoliczności, np. cele umowy (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 29 stycznia 2002 r., V CKN 679/00, nie publ.). Argumenty
językowe (gramatyczne, semantyczne) mają znaczenie drugorzędne i ustępują
argumentom odnoszącym się do woli stron, ich zamiarów i celów. Prawidłowa,
pełna i wszechstronna wykładnia umowy nie może jednak pomijać treści
zwerbalizowanej na piśmie, użyte bowiem sformułowania i pojęcia, a także sama
systematyka i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych wykładników woli
stron, pozwalając ją poznać i ocenić (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
19 lipca 2000 r., II CKN 313/00 (nie publ.).
W rozpoznawanej sprawie zasadnicze kontrowersje dotyczą wykładni ust.
7 § 30 statutu pozwanej Spółki. Unormowanie to zawiera wyraźne nawiązanie do
poprzedzających je ustępów 1, 2, 5 i 6 § 30 statutu. Winno być zatem ono
odczytywane z uwzględnieniem zawartych tam postanowień.
Zgodnie z ust. 1 § 30 statutu, w przypadku nabycia przez Kupującego
akcji Spółki w liczbie zapewniającej ponad 20% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu lub powodującej wraz z akcjami już przez Kupującego posiadanymi
12
przekroczenie 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Kupujący
jest zobowiązany do przyjęcia oferty zbycia (sprzedaży) pozostałych akcji Spółki
na zasadach określonych w ust. 2 do 7. Według ust. 2 § 30, w terminie 2 tygodni
od dnia zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w ust. 1, Kupujący jest
zobowiązany do pisemnego zawiadomienia o tym zdarzeniu Skarbu Państwa oraz
Spółki i wskazania nazwy, siedziby Kupującego oraz ustalonej w umowie cenę za
jedną akcję. W ust. 4, 5 i 6 § 30 uregulowano prawo do sprzedaży Kupującemu
akcji należących do pozostałych akcjonariuszy i sposób jego realizacji. W ust. 7
§ 30 przewidziano natomiast, że Kupujący, który nie wykonał w terminie
obowiązków ustanowionych w ust. 1, 2, 5 lub 6 nie może wykonywać prawa głosu
z więcej niż 5% ogólnej liczby akcji Spółki. Wykonanie przez niego prawa głosu
z pozostałych akcji jest bezskuteczne.
Jak trafnie zauważył Sąd drugiej instancji - odwołując się do postanowień
ust. 4 § 30 statutu - obowiązek informacyjny nałożony na kupującego służyć miał
ochronie interesów akcjonariusza Skarbu Państwa i innych akcjonariuszy, którzy
otrzymali akcje pozwanej Spółki na podstawie art. 46 ustawy z dnia 30 kwietnia
1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44,
poz. 202 ze zm.). Dodać należy, że rozwiązanie takie umożliwiało wymienionym
akcjonariuszom złożenie oferty sprzedaży kupującemu posiadanych przez nich
akcji po cenie nabycia przez kupującego. Zapewniało ono tym akcjonariuszom
gwarancję wyjścia ze wyjścia ze Spółki na wypadek uznania, że dalszy w niej
udział nie leży w ich interesie. Tak określony cel postanowień § 30 statutu –
czego już nie dostrzegł Sąd Apelacyjny - ma decydujące znaczenie dla
odczytania ich właściwej treści.
Zgodnie z ust. 4 § 30 Statutu z chwilą wypełnienia przez Kupującego
obowiązku informacyjnego rozpoczyna bieg 3 miesięczny termin, w którym Skarb
Państwa i inni akcjonariusze mogą zrealizować swoje prawo do złożenia
kupującemu pisemnych ofert sprzedaży akcji Spółki. Sankcja w postaci utraty
prawa głosu z części akcji ma na celu przymuszenie kupującego do realizacji tego
obowiązku. Tym samym wykonanie obowiązku informacyjnego przez kupującego,
nawet spóźnione, odbiera sens dalszemu stosowaniu sankcji, która realizując
określony cel pełni w stosunku do niego rolę służebną.
13
Odmienna wykładnia ust. 7 § 30 statutu, nieuwzględniająca wskazanego
wyżej kontekstu zawartej w niej regulacji, doprowadziła Sąd drugiej instancji do
nie dającego się zaaprobować wniosku, że uchybienie terminowi do realizacji
obowiązku informacyjnego po stronie kupującego powoduje trwałą utratę prawa
wykonywania głosu z więcej niż 5% ogólnej liczby akcji Spółki. Przyjęcie
powyższego zapatrywania prowadziłoby - w okolicznościach rozpoznawanej
sprawy - do przyznania akcjonariuszom mniejszościowym nie ograniczonego
w czasie prawa do samodzielnego decydowania o podejmowaniu uchwał na
walnym zgromadzeniu. Takie odczytywanie sensu postanowień zawartych w § 30
statutu pozwanej nie da się pogodzić ze wspomnianą już zasadą
równouprawnienia akcjonariuszy, ani też – wbrew stanowisku Sądu drugiej
instancji – z naturą spółki akcyjnej oraz dobrymi obyczajami. Nie można zatem
odmówić słuszności podniesionym przez skarżącą zarzutom naruszenia art. 65
§ 2 k.c. oraz art. 304 § 4 i art. 411 § 1 zdanie drugie k.s.h.
Wobec skutecznego zakwestionowania wykładni postanowień statutu
dopuszczającej możliwość trwałego ograniczenia prawa głosu akcjonariusza,
który opóźnił się z wykonaniem ciążącego na nim obowiązku informacyjnego
związanego z nabyciem akcji, roztrząsanie kwestii przejścia tego ograniczenia na
jego następców prawnych jest bezprzedmiotowe.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. orzekł,
jak w sentencji.