Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 317/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 listopada 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marek Sychowicz (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Hubert Wrzeszcz
SSN Kazimierz Zawada
w sprawie z powództwa P.(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.
przeciwko W.(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 listopada 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 marca 2008
r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną;
zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 5400 (pięć tysięcy
czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
„P.(...)” – spółka z o.o. w L. wniosła o zasądzenie od „W.(...)” – spółki z o.o. w W.
kwoty 329 593,37 zł z odsetkami ustawowymi. Uzasadniając powództwo podała, że na
podstawie umowy zawartej z P.(…) – spółką z o.o. w G. (dalej – „Konsorcjum”) jako
faktorantem (cedentem), działając jako faktor (cesjonariusz) nabyła wierzytelności
przysługujące Konsorcjum wobec pozwanej (dłużnika przelanej wierzytelności). Mimo
wezwania do zapłaty pozwana nie spełniła świadczenia wynikającego z tych
wierzytelności.
Nakazem zapłaty z dnia 16 lutego 2005 r. Sąd Okręgowy w L. uwzględnił
powództwo w całości.
Po rozpoznaniu zarzutów pozwanej Sąd Okręgowy ustalił następujący stan
faktyczny.
W dniu 12 października 2004 r. powódka zawarła z Konsorcjum umowę faktoringu.
Umową tą powódka zobowiązała się do odpłatnego nabywania wierzytelności
pieniężnych przysługujących Konsorcjum w stosunku do jej kontrahentów. Nabycie
wierzytelności miało następować na pisemny wniosek Konsorcjum składany powódce
wraz z fakturą stwierdzającą wierzytelność. Wypłata zaliczki przez faktora miała stanowić
przyjęcie wierzytelności do finansowania. O zawarciu umowy Konsorcjum zawiadomiło
pozwaną pismem z dnia 25 października 2004 r. W dniu 29 grudnia 2004 r. Konsorcjum
złożyło powódce wniosek o nabycie wierzytelności stwierdzonej fakturą nr (...),
wystawioną przez Konsorcjum w tym samym dniu. Wierzytelność stwierdzona tą fakturą
wynikała z umowy sprzedaży wyrobów tytoniowych, zawartej między Konsorcjum jako
sprzedawcą a pozwaną jako kupującym. Na fakturze umieszczona została adnotacja o
przeniesieniu stwierdzonej nią wierzytelności na powódkę oraz o obowiązku pozwanej
zapłaty należności wynikającej z tej faktury do dnia 28 stycznia 2005 r. na wskazany
rachunek bankowy. Otrzymanie faktury pokwitował prezes pozwanej. Do wspomnianego
wniosku o nabycie wierzytelności dołączone zostało, podpisane w imieniu pozwanej
przez jej prezesa, pismo pt. „Potwierdzenie istnienia wierzytelności przez kontrahenta”,
zawierające oświadczenie o istnieniu i bezsporności wierzytelności wynikającej z faktury
nr (...) oraz akceptację zobowiązania do zapłaty należności wynikającej z tej faktury w
podanym terminie na wskazany rachunek bankowy powódki. Mimo wielokrotnych
monitów prezesa pozwanej, towar, którego dotyczyła wymieniona faktura, nie został
3
pozwanej wydany. W wyniku interwencji prezesa pozwanej, Konsorcjum, uwzględniając
fakt niewydania towaru, w dniu 12 stycznia 2005 r. wystawiło fakturę korygującą
należność z faktury nr (...) do kwoty „0”.
W tym stanie rzeczy wyrokiem z dnia 13 marca 2006 r. Sąd Okręgowy nakaz
zapłaty, poza rozstrzygnięciem o odsetkach ustawowych, utrzymał w mocy.
Wyrokiem z dnia 11 października 2006 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację
pozwanej od tego wyroku.
Po rozpoznaniu skargi kasacyjnej pozwanej Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 3
października 2007 r. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę temu Sądowi
do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu wyroku Sąd Najwyższy objaśnił konstrukcję
prawną umowy factoringu i jej gospodarcze znaczenie. M. in. wyraził zapatrywanie, że nie
ulega wątpliwości objęcie zakresem zarzutów przysługujących dłużnikowi na podstawie
art. 513 § 1 k.c. również okoliczności, których podniesienie przez dłużnika w stosunku do
cesjonariusza zakłada uprzednie wykonanie określonego prawa kształtującego, np.
uprawnienia do odstąpienia od umowy. Wskazał, że do działań pozwanej
podejmowanych wobec Konsorcjum w związku z niedostarczeniem przez nie
sprzedanego towaru i będącego reakcją na te działania wystawieniem przez Konsorcjum
faktury korygującej, należy odnieść nie art. 512 k.c., lecz art. 513 § 1 k.c., co oznacza
dopuszczalność podnoszenia przez pozwaną wobec powódki zarzutów wynikających ze
skutków tych działań. Zwrócił uwagę na potrzebę rozważenia, czy wierzytelność będąca
przedmiotem sporu nie wygasła z mocą wsteczną, tj. ze skutkiem odniesionym do chwili
poprzedzającej zawarcie umowy przelewu, co pociągałoby za sobą bezskuteczność tej
umowy. Podniósł, że nie ma przeszkód do dostrzegania w żądaniu prezesa pozwanej od
Konsorcjum zamiaru odstąpienia od umowy sprzedaży z powodu zwłoki w dostarczeniu
sprzedanych towarów i kwalifikowania tego żądania jako ważnego oświadczenia woli o
odstąpieniu od umowy. Gdyby przyjąć, że wystawienie faktury korygującej było wyrazem
porozumienia pozwanej z Konsorcjum, skierowanego na rozwiązanie umowy, z której
wynikała przelana wierzytelność, to porozumienia tego nie można by traktować jako,
zgodnie z art. 512 k.c., bezskutecznego wobec powódki ze względu na jego dojście do
skutku po zawiadomieniu pozwanej o przelewie, lecz jako czynność prawną warunkującą
zarzut dłużnika przelanej wierzytelności dopuszczalny względem jej nabywcy na
podstawie art. 513 § 1 k.c. Okoliczności złożenia przez pozwaną oświadczenia o istnieniu
i bezsporności wierzytelności nie pozwalały na łączenie z tym oświadczeniem zrzeczenia
się przez pozwaną wobec powódki zarzutu wygaśnięcia przelanej wierzytelności na
4
skutek odstąpienia od umowy, z której wierzytelność ta wynikała. Pełnienie przez
factoring jego funkcji uzależnione jest nie tylko od zawarcia przez faktoranta ze swoim
klientem umowy, z której wynika przelana wierzytelność, ale i od spełnienia przez
faktoranta na rzecz swego klienta świadczenia z tej umowy przed terminem zapłaty
przelanej wierzytelności. Przyjęcie, że potwierdzenie wykonania umowy oznacza
zrzeczenie się przez dłużnika zarzutu wygaśnięcia przelanej wierzytelności na skutek
odstąpienia od umowy z powodu zwłoki faktoranta w spełnieniu świadczenia,
prowadziłoby do podważenia zasadniczego założenia factoringu: finansowania
wierzytelności pieniężnej z umowy sprzedaży, dostawy lub umowy o świadczenie usług
po jej wykonaniu przez faktoranta.
W wyniku ponownego rozpoznania sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12
marca 2008 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że uchylił nakaz
zapłaty, oddalił powództwo i orzekł o zwrocie od powódki na rzecz pozwanej
wyegzekwowanego świadczenia. Sąd Apelacyjny uznał, że jest związany wykładnią
prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 października 2007 r. Ustalił, że
doszło do porozumienia stron umowy sprzedaży stwierdzonej fakturą nr (...), mającego
na celu zniweczenie wstecz skutków zawartej umowy. Przyjął, że porozumienie to jest
równoznaczne z jednostronnym odstąpieniem od umowy. Spowodowało to wygaśnięcie
zobowiązań wynikających z tej umowy ze skutkiem wstecznym. Z tym też skutkiem
wygasła więc wierzytelność objęta przelewem. W sytuacji, gdy po powzięciu wiadomości
o przelewie wierzytelności przez dłużnika ujawnią się okoliczności, które rzutują - i to od
początku powstania zobowiązania - na byt prawny zobowiązania, z którego wynika
wierzytelność, pozycja prawna nabywcy wierzytelności nie może być inna od tej jaka była
właściwa dla zbywcy wierzytelności. Ponieważ zarzuty, o jakich mowa w art. 513 § 1 k.c.,
to także zarzut wygaśnięcia wierzytelności z mocą wsteczną, pozwana może skutecznie
podnieść wobec powoda ten zarzut. Wsteczne wygaśnięcie wierzytelności objętej
przelewem czyni zaś bezskuteczny przelew tej wierzytelności, a tym samym pozbawia
powódkę roszczenia w stosunku do pozwanej o zaspokojenie wierzytelności.
Od ostatnio wymienionego wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła
powódka. Podstawami skargi są: I. naruszenie prawa materialnego, tj. 1) art. 513 § 1 k.c.
przez przyjęcie, że pozwana mogła skutecznie podnieść zarzut, iż na skutek
porozumienia zawartego z Konsorcjum doszło do odstąpienia od umowy, 2) art. 513 i 509
k.c. przez przyjęcie, że dłużnikowi przysługują zarzuty wobec nabywcy wierzytelności
pomimo ich powstania po zawiadomieniu o przelewie i że można je podnieść pomimo
5
złożenia przez dłużnika oświadczenia o uznaniu długu przy świadomości istnienia umowy
factoringu, 3) art. 512 zd. drugie k.c. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że mimo
skutecznego zawiadomienia pozwanej o przelewie pozwana i Konsorcjum mogli dokonać
czynności prawnej (porozumienia) dotyczącej odstąpienia od umowy i doprowadzenia do
sytuacji, iż wsteczne wygaśnięcie zobowiązania uczyniło przelew bezskutecznym, 4) art.
491 § 1 k.c. przez przyjęcie, że w sytuacji, gdy sprzedawca nie wykonuje zobowiązania, a
kupujący domaga się jego wykonania, to sprzedawca a nie kupujący może być
inicjatorem odstąpienia od umowy i per facta concludentia (przez wystawienie faktury
korygującej) może doprowadzić do zawarcia w tej mierze porozumienia, 5) art. 56 k.c.
przez jego niezastosowanie i uznanie, że możliwe jest dokonanie czynności prawnej
(odstąpienie od umowy) która niweczy wszystkie skutki prawne czynności wcześniejszej
oraz II. naruszenie przepisów postępowania – 1) art. 493 § 1 i art. 495 § 3 k.p.c. przez
przyjęcie, że pozwana mogła skutecznie podnieść zarzut oparty na przepisie art. 513 k.c.
dopiero w apelacji, a nie w zarzutach od nakazu zapłaty, 2) art. 39820
k.p.c. przez
przyjęcie, że Sąd Najwyższy dokonał wykładni art. 513 § 1, art. 60 i 65 k.c., którą Sąd
Apelacyjny był związany i 3) art. 233 § 1 k.p.c. przez wyjście przy ustalaniu stanu
faktycznego sprawy poza granice swobody swobodnej oceny dowodów, co dotyczy
przede wszystkim przyjęcia, że pozwana i Konsorcjum porozumiały się co do
zniweczenia skutków prawych umowy. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego
wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Wniosła
też o przekazanie powiększonemu składowi Sądu Najwyższego zagadnienia prawnego
dotyczącego wykładni art. 512 i 513 k.c.
Pozwana wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i o zasądzenie na jej rzecz
kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
I. 1. Ponieważ stosownie do art. 3983
§ 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie
mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów, podstawą skargi
kasacyjnej nie może być naruszenie art. 233 § 1 k.p.c., który dotyczy oceny dowodów.
Należy poza tym zauważyć, że zarzucając naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. skarżąca
kwestionuje ustalenie przez Sąd Apelacyjny, że pozwana i Konsorcjum porozumieli się co
do zniweczenia skutków prawnych zawartej umowy. Ustalenie to jest wynikiem oceny
zebranego w sprawie materiału i wywiedzenia porozumienia pozwanej z Konsorcjum z
innych faktów ustalonych w sprawie, czego podstawą był art. 231 k.p.c. Na możliwość
6
takiego ustalenia zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w uprzednio wydanym wyroku w
sprawie.
2. Z treści uzasadnienia uprzednio wydanego w sprawie wyroku Sądu
Najwyższego jednoznacznie wynika, że zawiera on wykładnię przepisów, na podstawie
których funkcjonuje umowa factoringu, a przede wszystkim mającej do niej zastosowanie
przepisów art. 512 i 513 § 2 k.c. Wykładnia ta odniesiona została do okoliczności
faktycznych sprawy, w której wniesiona została rozpoznawana wówczas skarga
kasacyjna, w szczególności do składanych przez pozwaną i Konsorcjum oświadczeń
woli i sposobu ich rozumienia. Okoliczności te, z wyjątkiem ustalenia, o którym mowa w
pkt 1 (możliwość dokonania którego wynikała z wyroku Sądu Najwyższego), stanowiły
podstawę wydania pierwszego z wyroków Sądu Apelacyjnego i stanowią podstawę
wyroku zaskarżonego skargą kasacyjną rozpoznawaną obecnie. W tych warunkach Sąd
Apelacyjny ponownie rozpoznając sprawę był związany wykładnią prawa dokonaną przez
Sąd Najwyższy (art. 39820
zdanie pierwsze k.p.c.).
3). Zarzucając, że Sąd Apelacyjny naruszył art. 39820
k.p.c. przez to, że uznał,
iż jest związany wykładnią prawa dokonaną w sprawie przez Sąd Najwyższy, podczas
gdy wyrok Sądy Najwyższego z dnia 3 października 2007 r. nie zawiera takiej wykładni,
skarżąca jest niekonsekwentna. Złożony przez nią wniosek o przekazanie
powiększonemu składowi Sądu Najwyższego zagadnienia prawnego dotyczącego
wykładni art. 512 i 513 k.c. opiera bowiem na twierdzeniu, że w orzecznictwie Sądu
Najwyższego występuje rozbieżność, albowiem wymieniony wyrok jest wyrazem
odmiennego poglądu prawnego niż wyrażony w innych orzeczeniach Sądu Najwyższego
(wyroki: z dnia 15 kwietnia 2005 r., I CK 669/04, LexPolonica nr 1544125, z dnia 14
września 2006 r., III CSK 149/06 i III CSK 150/06, oba niepubl. i z dnia 7 lutego 2007 r.,
III CSK 243/06, nie publ.). Tym samym skarżąca przyznaje, że uprzednio wydany w
sprawie wyrok Sądu Najwyższego zawiera wykładnię prawa.
3. Naruszenia art. 493 § 1 i art. 495 § 3 k.p.c. skarżąca upatruje w przyjęciu, że
zarzut naruszenia art. 413 k.c. pozwana mogła skutecznie podnieść w apelacji, podczas
gdy – stosownie do wymienionych przepisów - powinna to pod rygorem ich utraty uczynić
w zarzutach od nakazu zapłaty. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika jednakże,
że Sąd Apelacyjny stanowiska takiego w sprawie nie zajął. Sąd ten stwierdził bowiem, że
zarzut naruszenia art. 513 k.c. pozwana zawarła w zarzutach od nakazu zapłaty, a to
obligowało Sąd do jego rozpatrzenia. Inną kwestią jest, czy Sąd Apelacyjny prawidłowo
odczytał treść pisma zawierającego zarzuty. Co do tej kwestii należy podzielić
7
zapatrywanie tego Sądu, że o rzeczywistej treści zarzutów nie decyduje powołanie się na
taki czy inny przepis. Okoliczności wskazane w piśmie zawierającym zarzuty pozwalały
na przyjęcie, że pozwana już w tym piśmie zarzuciła naruszenie art. 513 k.c.
II. 1. Sąd Apelacyjny nie zastosował w sprawie przepisu art. 491 k.c., dotyczącego
ustawowego prawa odstąpienia od umowy, gdy jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w
wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy wzajemnej i które wykonywane jest
przez złożenie odpowiedniego oświadczenia przez drugą stronę. Jak wynika z
uzasadnienia zaskarżonego wyroku, jego podstawą jest ustalenie, że zniweczenie – z
datą wsteczną – skutków zawartej umowy nastąpiło wskutek porozumienia między
pozwaną a Konsorcjum, a nie jednostronnego oświadczenia pozwanej. Nie może zatem
być mowy o naruszeniu wymienionego przepisu przez „błędną wykładnię i niewłaściwe
zastosowanie.”
Podnosząc na uzasadnienie zarzutu naruszenia art. 491 § 1 k.c., że „Sąd
Apelacyjny całkiem dowolnie przyjął, iż strony porozumiały się co do zniweczenia
skutków prawnych zawartej umowy sprzedaży, czego następczym odzwierciedleniem
było wystawienie faktury korygującej”, skarżąca w istocie zarzuca wadliwość ustalenia
faktycznego stanowiącego podstawę zaskarżonego wyroku. Nie można jednakże tego
czynić przy pomocy zarzutu naruszenia prawa materialnego. O nieskuteczności,
wywiedzionego w ramach podstawy kasacyjnej naruszenia przepisów postępowania,
zarzutu kwestionującego dokonanie wymienionego ustalenia, była mowa wyżej w pkt I.1.
2. Sąd Apelacyjny, będąc związany wykładnią prawa dokonaną przez Sąd
Najwyższy w wyroku uprzednio wydanym przez ten Sąd na skutek skargi kasacyjnej (art.
39820
zdanie pierwsze k.p.c.), zastosował prawo materialne zgodnie z tą wykładnią.
Dotyczy to w szczególności przepisów art. 512 i 513 § 1 k.c. Wynika to wprost z
porównania uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r. z
sentencją i uzasadnieniem zaskarżonego wyroku. Podstawą rozpoznawanej skargi
kasacyjnej nie jest zresztą naruszenie art. 39820
k.p.c. przez dokonanie w zaskarżonym
wyroku wykładni prawa sprzecznej z wykładnią dokonaną przez Sąd Najwyższy w
uprzednio wydanym w sprawie wyroku.
Według art. 39820
zdanie drugie k.p.c. nie można oprzeć skargi kasacyjnej od
orzeczenia wydanego po ponownym rozpoznaniu sprawy na podstawach sprzecznych z
wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy. Z taką sytuacją mamy do
czynienia w sprawie, w której wniesiona została rozpoznawana skarga kasacyjna.
Zarzuty tej skargi, wyczerpujące podstawę kasacyjną naruszenia prawa materialnego
8
(poza zarzutem naruszenia art. 491 § 1 k.c.), zmierzają do podważenia wykładni prawa
dokonanej w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r. Z tego więc
względu zarzuty te nie mogą odnieść skutku.
Niemożność oparcia skargi kasacyjnej od orzeczenia wydanego po ponownym
rozpoznaniu sprawy na podstawach sprzecznych z wykładnią prawa dokonaną w tej
sprawie przez Sąd Najwyższy powoduje, że – jak wskazano wyżej – jeżeli skarga
kasacyjna oparta jest na takich podstawach, to z tego tylko powodu, podlega oddaleniu
jako niezasadna (art. 39814
k.p.c.). W tej sytuacji Sąd Najwyższy nie dokonuje oceny
merytorycznej podstaw kasacyjnych. Nie zachodzi zatem możliwość wyłonienia się
zagadnienia prawnego budzącego poważne wątpliwości, uzasadniającego przekazane
tego zagadnienia do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi Sądu Najwyższego (art.
39817
k.p.c.), o co wnosiła skarżąca.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną (art. 39814
k.p.c.) i na podstawie art. 108 § 1 zd. pierwsze w zw. z art. 98 § 1 i 3 oraz art. 109 § 2
k.p.c. w zw. z § 13 ust. 4 pkt 1 oraz § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z
dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia
przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U.
Nr 163, poz. 1348 ze zm.) orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego.