Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 566/10
POSTANOWIENIE
Dnia 11 marca 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Telewizji Familijnej S.A.
z siedzibą w W.
przeciwko Prokom Investments S.A. z siedzibą w G.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej Westlb Bank Polska
S.A.
z siedzibą w W.
o zapłatę,
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 marca 2011 r.,
na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku
Sądu Apelacyjnego
z dnia 15 czerwca 2010 r.,
1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;
2) zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej
kwotę 3600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 15 czerwca 2010 r. Sąd Apelacyjny w wyniku
apelacji strony powodowej zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że
utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w dniu 6 czerwca 2002 r. uwzględniający
powództwo Syndyka Masy Upadłości Telewizji Familijnej S.A. w W. przeciwko
Prokom Investments S.A. w G. o zasądzenie kwoty 28 485 913,42 zł. z ustawowymi
odsetkami i kosztami procesu.
Sąd drugiej instancji, wskazując na stanowisko Sądu Najwyższego zawarte
w wyroku z dnia 26 października 2006 r. I CSK 171/06, uchylającym poprzedni
wyrok Sądu Apelacyjnego, dokonał na podstawie art. 65 k.c. wykładni woli stron
umowy z dnia 13 lipca 2001 r. i stwierdził, że ze względu na zamknięty tryb emisji
akcji oraz skierowanie zaproszenia do składania ofert nabycia ściśle określonych
obligacji do akcjonariuszy powodowej spółki, którzy jednocześnie na podstawie
umowy akcjonariuszy z dani 13 marca 2000 r. byli zobowiązani do ich nabycia w tej
ilości, sprawia że treść umowy z dnia 13 lipca 2001 r., nazwanej ugodą, powinna
być odczytywana z uwzględnieniem tych uwarunkowań. W konsekwencji uznał, że
powód jako emitent dążył w ugodzie do spowodowania skutecznego objęcia
obligacji „nowej emisji” przez akcjonariuszy, którzy nie objęli obligacji wcześniejszej
emisji i dlatego „z góry” złożył oświadczenie woli o przyjęciu propozycji nabycia
obligacji, do złożenia których zobowiązali się akcjonariusze. Sąd stwierdził, że
między stronami doszło w wyniku tego do zawarcia umowy przedemisyjnej, a tym
samym powstania zobowiązania strony pozwanej do zapłaty ceny emisyjnej
obligacji. Wskazał też, że strona pozwana nie miała wątpliwości, że powinna
zapłacić za przydzielone jej obligacje a brak zapłaty tłumaczyła wyłącznie
problemami finansowymi a nie nieistnieniem zobowiązania. Niezależnie od tego
Sąd uznał, że nawet gdyby nie doszło do zawarcia umowy przedemisyjnej, to
ugoda z dnia 13 lipca 2001 r. stanowi samoistne źródło zobowiązania strony
pozwanej do zapłaty dochodzonej pozwem kwoty za nabyte obligacje.
W skardze kasacyjnej strona pozwana, jako uzasadnienie wniosku
o przyjęcie skargi do rozpoznania wskazała na występowanie w sprawie zagadnień
3
prawnych: 1. co do możliwości wydania wyroku reformatoryjnego w sytuacji, gdy
uchylony wyrok Sądu pierwszej instancji nie odnosił się do części zarzutów
pozwanego a potrzeba ich rozważenia zaistniała później w związku z uchyleniem
wyroku Sądu pierwszej instancji; 2. co do tego czy obowiązek wykupu obligacji
pieniężnych jest świadczeniem wzajemnym w stosunku do zapłaty za obligacje
i czy w związku z tym zobowiązanemu do zapłaty za obligacje przysługuje prawo
powstrzymania się od zapłaty, zgodnie z art. 490 § 1 k.c. ze względu na to, że stan
majątkowy drugiej strony powodował wątpliwości co do wykupu obligacji przez
emitenta; 3. czy umowa przedemisyjna może rodzić skutki w postaci obowiązku
zapłaty w oderwaniu od wzajemności świadczenia polegającego na wydaniu
obligacji i ich wykupie; 4. czy zobowiązanie zawarte w ugodzie lub umowie do
złożenia oświadczenia woli zastępuje to oświadczenie.
Skarżąca stwierdziła także, że skarga kasacyjna jest oczywiście
uzasadniona, bowiem Sąd Apelacyjny naruszył art. 5 k.c. przez jego
niezastosowanie w sytuacji, gdy uznał, że świadczenie zapłaty za obligacje nie jest
świadczeniem wzajemny i nie uzasadnia zastosowania art. 490 § 1 k.c., a na
skutek gwałtownego pogorszenia się sytuacji finansowej strony powodowej, objęcie
obligacji przez stronę pozwaną było wysoce wątpliwe.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarżąca nie wykazała, że w sprawie zachodzą powołane przez nią
podstawy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Przede wszystkim nie
sformułowała w sposób odpowiedni zagadnień prawnych, na tle wiążącego Sąd
Najwyższy stanu faktycznego sprawy, w którym brak jakichkolwiek ustaleń, co do
możliwości objęcia przez stronę pozwana obligacji, warunków finansowych strony
powodowej oraz innych okoliczności faktycznych istotnych z punktu widzenia
zastosowania art. 490 § 1 k.c. oraz art. 5 k.c. Skarżąca nie przedstawiła też
wywodów prawnych wskazujących na istniejące kontrowersje lub rozbieżne oceny
prawne w kwestiach przez nią wskazanych, nie wykazała, że przedstawione
zagadnienia mają poważny charakter a zajęcie stanowiska przez Sąd Najwyższy
jest konieczne do prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy i przyczyni się do rozwoju
judykatury. Było to tym bardziej konieczne, że Sąd Najwyższy już wydał orzeczenie
4
w rozpoznawanej sprawie i odwołując się do zajętego przez ten Sąd stanowiska
Sąd Apelacyjny ocenił wolę stron i treść łączącego je stosunku prawnego oraz
wynikające z niego obowiązki strony pozwanej.
Zagadnienia sformułowane w punkcie 1 oraz 2 i 3 nie uzasadniają przyjęcia
skargi kasacyjnej do rozpoznania także dlatego, że jeżeli Sąd, jak twierdzi strona
pozwana, nie zajął w ogóle stanowiska co do jej zarzutu dotyczącego zastosowania
art. 490 § 1 k.c., to wprawdzie mogłoby to uzasadniać zarzut naruszenia tego
przepisu oraz art. 378 k.p.c., którego skarżąca nie zgłosiła, lecz nie uzasadniałoby
udzielenia odpowiedzi na pytanie 2 i 3, jako pozostające poza zakresem orzekania
Sądu drugiej instancji. Jeżeli natomiast Sąd ten zajął stanowisko w kwestiach
wskazanych w pytaniu 2 i 3, to bezprzedmiotowe jest zagadnienie przedstawione
w punkcie 1.
Uznać zatem należy, że skarżąca nie wykazała istnienia przesłanki
przedsądu określonej w art. 3989
§ 1 pkt 1 k.p.c., co wymagało odpowiedniego
sformułowania zagadnienia prawnego, wskazania przepisów prawa, na tle których
wystąpiło, przedstawienia kontrowersji lub rozbieżnych ocen prawnych, jakie
zagadnienie to wywołuje, wykazania, że rzeczywiście wystąpiło ono
w rozpoznawanej sprawie i jest na tyle poważne i istotne, że konieczne jest zajęcie
stanowiska przez Sąd Najwyższy (porównaj między innymi orzeczenia Sadu
najwyższego z dnia 10 maja 2001 r. II CZ 35/01, OSNC 2002/1/11, z dnia
7 czerwca 2005 r. V CSK 3/05 i z dnia 29 października 2009 r. III CSK 125/09,
niepubl.).
Nie wykazała też, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona,
w rozumieniu art. 3989
§ 1 pkt 4 k.p.c. Ta przesłanka przedsądu występuje
wówczas, gdy doszło do kwalifikowanego: oczywistego i rażącego naruszenia
prawa, widocznego od razu, przy zastosowaniu podstawowej wiedzy prawniczej,
bez potrzeby głębszej analizy i w wyniku takiego naruszenia prawa zapadło
orzeczenie oczywiście wadliwe. Nie wystarczy zatem powołanie się na rażące
nawet naruszenie przepisów, bowiem mimo takiego naruszenia, wyrok może
odpowiadać prawu (porównaj między innymi orzeczenia Sadu Najwyższego z dnia
10 stycznia 2003 r. V CZ 187/02, OSNC 2004/3/49, z dnia 30 sierpnia 2007 r.
5
II CSK 322/07 i z dnia 13 listopada 2008 r. II UK 228/08, niepubl.). Skarżąca nie
wykazała tych okoliczności. Powołany przez nią art. 5 k.c. stanowi klauzulę
generalną dająca znaczną swobodę Sądowi orzekającemu. Jego niezastosowanie
przez Sąd w sprawie gospodarczej tego rodzaju jak rozpoznawana sprawa, jedynie
w zupełnie wyjątkowych sytuacjach może prowadzić do wniosku, że doszło do
oczywistego naruszenia prawa. Skarżąca tego nie wykazała.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w punkcie 1 postanowienia.
Na wniosek strony powodowej zawarty w odpowiedzi na skargę kasacyjną
Sąd Najwyższy zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej zwrot
kosztów postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98 w zw. z art. 108 § 1, art.
390 § 1 i art. 39821
k.p.c.