Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 8 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy
w Skierniewicach, w sprawie z powództwa (...) Spółdzielni Mieszkaniowej z siedzibą w R. przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K., o zapłatę, zasądził od strony pozwanej na rzecz powódki kwotę 6.524,60 złote z ustawowymi odsetkami od dnia 3 stycznia 2015 roku do dnia zapłaty oraz odsetki ustawowe: - od kwoty 61.524,60 złote za okres od dnia 28 sierpnia 2013 roku do dnia 8 lipca 2014 roku;

- od kwoty 36.524,60 złote za okres od dnia 9 lipca 2014 roku do dnia 13 sierpnia 2014 roku;

- od kwoty 11.524,60 złote za okres od dnia 14 sierpnia 2014 roku do dnia 2 stycznia 2015 roku

a nadto kwotę 1.467,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 1.200,00 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Powyższe orzeczenie Sąd Rejonowy oparł na następujących ustaleniach faktycznych: w pozwie z dnia 24 lutego 2015 roku powódka (...)Spółdzielnia Mieszkaniowa z siedzibą w R. wniosła o zasądzenie od pozwanej (...) Spółki z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w K. kwoty 6 524,60 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dat i kwot szczegółowo wskazanych w pozwie. W dniu 23 marca 2015 roku Sąd Rejonowy w Skierniewicach wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym.
W ustawowym terminie pozwana (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty, w którym wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu. W uzasadnieniu (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. podała, że porozumienie nie zostało zawarte w dniu 24 lipca 2012 roku. W tym dniu zostało bowiem podpisane jedynie przez prezesa pozwanej Spółki. Drugi członek zarządu Z. O. (1) nie była obecna. Podpisała to porozumienie dopiero w dniu 20 maja 2014 roku. Sposób reprezentacji pozwanej jest łączny. Wskazano, iż oświadczenia członków zarządu nie muszą być złożone jednocześnie, ale umowa zostaje zawarta, gdy oświadczenie woli drugiego członka zarządu dotrze do drugiej strony. Do chwili złożenia takiego oświadczenia umowa jest nieważna. W tej sytuacji wskazano, iż umowa została zawarta w dniu 20 maja 2014 roku, a zatem nie było podstaw do wystawienia faktury VAT już w dniu 13 sierpnia 2013 roku. Ponadto wskazano, iż powódka powinna wykazać, iż poniosła nakłady związane z przebudową parkingu. W piśmie z dnia 11 maja 2015 roku pełnomocnik powódki wskazał, iż pozwana uznała dług, bowiem dokonują wpłaty jego części w tytule przelewu wpisywała „częściowa zapłata za fakturę (...)”, albo sam numer faktury VAT. Dodatkowo wskazano, iż ogólny koszt wykonania parkingu wyniósł 195.616,50 złotych, powódka zapłaciła kwotę - 174 608,11 złotych, a kwotę 21 008,39 złotych - pozostałe podmioty, które partycypowały w kosztach remontu. Podpis na porozumieniu złożył jedynie prezes Spółki, ale Z. O. (2) miała wiedzę o jego treści. Oświadczenie członka zarządu może być złożone w dowolnej formie. Ustne potwierdzenie przez Z. O. (2) zawartego porozumienia wiąże strony. Powódka (...) Spółdzielnia Mieszkaniowa z siedzibą w R. jest przedsiębiorcą. Pozwana (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w K. jest przedsiębiorcą. Pozwana (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. wykonała inwestycję w postaci budowy ciepłociągu z biogazowi w K. do węzła ciepłowniczego w Z.. W dniu 24 lipca 2012 roku (...)Spółdzielnia Mieszkaniowa z siedzibą w (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. zawarły porozumienie na mocy, którego pozwana zobowiązała się sfinansować - w roku 2013, część robót związanych z przebudową parkingu na działce (...) w kwocie 50.000 złotych netto. W dniu 24 lipca 2012 roku porozumienie podpisali prezes powódki A. I. i wiceprezes I. L., a w imieniu pozwanej prezes zarządu G. G.. Remont parkingu - po zakończeniu inwestycji przez pozwaną - na zlecenie powódki wykonał K. S.. Z tytułu wykonanych prac wystawił on sześć faktury VAT o numerach: (...) na kwoty 82 518,01 złotych, 61 524,60 złotych, 30 565,50 złotych, 3 751,50 złotych, 12 004,80 złotych i 5 252,10 złotych. Prace remontowe zostały wykonane i odebrane przez powódkę w dniu 17 lipca 2013 roku. Należności z tytułu remontu parkingu przy ul. (...) w R. zostały uregulowane przez powódkę w całości. W dniu 13 sierpnia 2013 roku powódka wystawiła fakturę VAT numer (...) na kwotę 61 524,63 złote z tytułu kosztów wykonania remontu parkingu przy ul. (...). Pozwana uregulowała w części należności wynikające z zawartego porozumienia i ustalonych kosztów remontu parkingu. W dniu 8 lipca 2014 roku pozwana uiściła na rzecz (...) Spółdzielni Mieszkaniowej z siedzibą w R. kwotę 25 000 złotych, tytułem częściowej zapłaty za fakturę VAT numer (...). W dniu 13 sierpnia 2014 roku pozwana uiściła na rzecz (...) Spółdzielni Mieszkaniowej z siedzibą w R. kwotę 25 000 złotych, tytułem częściowej zapłaty za fakturę VAT numer (...). W dniu 2 stycznia 2015 roku pozwana uiściła na rzecz (...) Spółdzielni Mieszkaniowej z siedzibą w R. kwotę 5 000 złotych, tytułem częściowej zapłaty za fakturę VAT numer (...). Członek zarządu pozwanej Spółki (...) podpis na tym porozumieniu złożyła w dniu 20 maja 2014 roku. Z. O. (2) znała treść uzgodnień zawartych między powódką a prezesem pozwanej Spółki (...), nie miała nic przeciwko temu porozumieniu, znała też jego warunki. Sąd Rejonowy oceniając zebrany w sprawie materiał dowodowy uznał, że zeznania Z. O. (2) nie mogą w całości uzyskać waloru wiarygodności. Podała ona, w początkowej części zeznań, że nie znała treści porozumienia podpisanego przez prezesa. Potem zaczęła się wycofywać z tych twierdzeń i zmieniała stanowisko w tym zakresie, podając później, że wiedziała o porozumieniu, ale nie znała jego warunków. Potem podała, iż znała warunki porozumienia, ale nie wyraziła jeszcze ( przed podpisaniem przez prezesa ) na nie zgody. Natomiast w zeznaniach złożonych na policji Z. O. (2) podała, iż znała i akceptowała warunki podpisanego przez G. G. porozumienia. Tych sprzeczności w/w nie była w stanie przekonująco i logicznie wyjaśnić. Zeznania A. I. Sąd I instancji uznał za wiarygodne jako jasne i logiczne oraz korelujące ze zgromadzonym materiałem dowodowym. Dokumenty zgromadzone w toku niniejszego postępowania Sąd Rejonowy uznał również za wiarygodne. Nie były kwestionowane przez strony niniejszego postępowania. Ponadto wzajemnie się uzupełniają i korelują ze zgromadzonym materiałem dowodowym. W tak określonym stanie faktycznym Sąd I instancji uznał zasadność powództwa. Wskazał, że strony łączyło porozumienie na mocy, którego pozwana zobowiązała się partycypować w części kosztów naprawy parkingu przy ulicy (...) w R.. Podstawą tego zobowiązania było to, że powódka wyraziła zgodę, aby ciepłociąg był budowany przez pozwaną i przechodził przez nieruchomość należącą do Spółdzielni. Roboty budowlane - prowadzone w ziemni, spowodowały, iż trzeba było robić wykopy i to spowodowało uszkodzenie parkingu. Wynikiem tego była konieczność późniejszej naprawy tego parkingu. Strony w zawartym porozumieniu ustaliły warunki udziału pozwanej w kosztach naprawy parkingu. Podpisano stosowne porozumienie, którego warunków pozwana nie kwestionowała, i które w przeważającej części wykonała. Pozwana poddała natomiast w wątpliwość skuteczność podpisanego porozumienia, bowiem zostało one podpisane niezgodnie z zasadą reprezentacji pozwanej ujawnioną w Krajowym Rejestrze Sądowym. Oznacza to, iż do dnia złożenia podpisu przez drugiego członka zarządu ( do dnia 20 maja 2014 roku ) było ono nieważne. Konsekwencją stanowiska pozwanej Spółki było stwierdzenie, iż zawarte porozumienie skutecznie wiąże strony dopiero od dnia 20 lipca 2014 roku. Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kompetencji jej zarządu i przyjmuje różną postać w zależności od liczebności tego organu. Zarząd może być jednoosobowy albo składać się z kilku członków ( art. 201 § 2 k.s.h. ). Podpis jednego członka wieloosobowego zarządu może być wystarczający, tylko jeżeli zostało to przewidziane w umowie spółki. W przedmiotowej sprawie jest jednoznacznym, że zarząd pozwanej Spółki był dwuosobowy, a reprezentacja Spółki mogła być dokonana skutecznie jedynie przez obu członków zarządu, czyli G. G. i Z. O. (2). Nie ma też wątpliwości - i to nie było przedmiotem sporu stron - iż w dniu zawarcia porozumienia zarząd ten był dwuosobowy, a porozumienie zostało popisane jedynie przez G. G. - niezgodnie z zasadą reprezentacji wyrażoną w KRS. W ocenie Sądu skutkiem niewłaściwej reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest tzw. bezskuteczność zawieszona. Aby nadać czynności pełną skuteczność zarząd spółki musi ją potwierdzić, czyli musi dojść do akceptacji podjętych czynności przez członków zarządu, w takiej konfiguracji, jak ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym. W przedmiotowym przypadku członek zarządu Z. O. (2) znała treść porozumienia i je akceptowała, a w dniu 20 maja 2014 roku złożyła na porozumieniu swój podpis, czym potwierdziła warunki zawartego porozumienia. Spowodowało to, iż oświadczenie woli pozwanej Spółki zostało złożone skutecznie i rodzi dla stron skutki prawne zawarte w porozumieniu. W ocenie Sądu czynność prawna potwierdzona przez członka zarządu rodzi skutki prawne od momentu jej dokonania. Oznacza to, iż potwierdzenie czynności prawnej ( porozumienia ) przez Z. O. (2) spowodowało, iż warunki porozumienia i jego skutki prawne należy rozpatrywać w odniesieniu do daty dokonania tej czynności, czyli w odniesieniu do dnia 12 lipca 2012 roku. Z tych względów należy uznać, iż zawarte porozumienie jest skuteczne, a pozwana zobowiązana jest uregulować zobowiązanie zgodnie z jego warunkami, wystawioną fakturą VAT i wezwaniem do zapłaty. Zgodnie z treścią art. 481 § 1 k.c. jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. W świetle powyższej regulacji powódka miała prawo z uwagi na nieterminowe płatności wystawionej faktury VAT domagać się odsetek za czas opóźnienia. Sąd uwzględnił roszczenie zasądzając odsetki ustawowe od poszczególnych kwot regulowanych przez pozwanego z opóźnieniem, za okres od daty wymagalności roszczenia do dnia zapłaty każdej z kwot. Kwoty 6 524,60 złotych pozwana dotychczas nie uregulowała i w tym przypadku Sąd zasądził tę kwotę za okres od dnia 3 stycznia 2015 roku do dnia zapłaty - zgodnie z wnioskiem strony powodowej. O kosztach procesu Sąd Rejonowy orzekł na zasadzie odpowiedzialności za wynik procesu, określonej w treści art. 98 § 1 i 3 k.p.c.

Przedmiotowe orzeczenie w całości apelacją zaskarżyła strona pozwana, która zarzucając rozstrzygnięciu:

1.  naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 205 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu przez Sąd I instancji, iż datą od jakiej porozumienie wywołuje skutki prawne jest dzień 24 lipca 2012 r., podczas gdy prawidłową datą jest dzień 20 maja 2014 roku, kiedy Z. O. (2) (zgodnie z zasadami reprezentacji łącznej) podpisała przedmiotowe porozumienie, w wyniku czego Sąd I instancji błędnie wskazał datę wymagalności roszczenia, co w konsekwencji skutkowało błędnie ustaloną datą od jakiej zasądzone zostały odsetki,

2.  naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ wynik sprawy tj.:

a)  art. 232 k.p.c. polegające na uznaniu, że strona powodowa wykazała zasadność dochodzonego roszczenia oraz jego wysokość,

b)  art. 233 k.p.c. polegające na przekroczeniu granicy swobodnej oceny dowodu i uznanie przez Sąd I instancji, iż wskazane przez stronę powodową dokumenty na wykonanie prac remontowych stanowią wiarygodny i zupełny dowód w sprawie,

wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych za obie instancje, ewentualnie zaś o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości, zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych za obie instancje.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja strony pozwanej podlegała oddaleniu jako bezzasadna. Za niezasadny należało uznać zarzut naruszenia przepisu art. 205 k.s.h. Zgodnie z jego treścią, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. W oparciu o brzmienie przytoczonego przepisu należy podkreślić, iż w przypadku, gdy umowa spółki stanowi, że spółka ta może być reprezentowana przez dwie osoby łącznie, to zawarcie umowy przez podmiot gospodarczy niewłaściwie reprezentowany nie powoduje przekształcenia tej umowy w umowę zawartą z osobą fizyczną, która ją w imieniu tego podmiotu podpisała. Do zawarcia umowy przez taką osobę jest konieczne złożenie oświadczenia woli we własnym imieniu, a nie w imieniu osoby prawnej (wyr. SA w Warszawie z 8.11.1995 r., I ACR 716/95, Wok. 1996, Nr 5, s. 49). Wyrazem współdziałania członków zarządu o jakim mowa wyżej musi być złożenie przez każdego z nich w imieniu spółki takich samych oświadczeń co do istotnych postanowień umowy. Oświadczenia te nie muszą być złożone jednocześnie. W pełni dopuszczalne jest złożenie ich w różnym czasie i nie ma podstawy do podważania ich skuteczności – jako oświadczeń będących wynikiem współdziałania członków zarządu – jeżeli nie ma wątpliwości co do ich treści. W takim przypadku konieczne jest stwierdzenie w jakiej dacie ma miejsce zawarcie określonej umowy /zaciągnięcie zobowiązania/. Sąd Okręgowy w składzie orzekającym podzielił w całości stanowisko Sądu I instancji, iż za datę zawarcia porozumienia między stronami będzie data podpisania porozumienia przez jednego członka zarządu. Uzasadnienia takiego stanowiska należy doszukiwać się w fakcie wiedzy drugiego z członków zarządu o istnieniu i warunkach porozumienia, wobec czego złożenie podpisu pod treścią pisemnego porozumienia prowadziło wyłącznie do potwierdzenia faktu istnienia umowy i jej warunków, w szczególności w aspekcie wiedzy strony powodowej o rzeczywistej woli pozwanej co do zawarcie porozumienia i faktycznego przystąpienia do jego wykonania. Ocena zachowania pozwanej dokonana na przedstawionej płaszczyźnie znajduje swoje uzasadnienie w brzmieniu art. 204 k.s.h., z którego wynika m.in. prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania we wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki, którego to prawa nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Za niezasadne należało uznać także zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego, tj. art. 232 k.p.c. i art. 233 k.p.c. Zgodnie z treścią ostatniego z powołanych przepisów Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Sąd oceni na tej samej podstawie, jakie znaczenie nadać odmowie przedstawienia przez stronę dowodu lub przeszkodom stawianym przez nią w jego przeprowadzeniu wbrew postanowieniu sądu. Powołany przepis stanowi wyraz obowiązującej w procedurze cywilnej zasady swobodnej oceny dowodów. Ocena wiarygodności i mocy dowodowej poszczególnych środków dowodowych stanowi podstawowe zadanie sądu orzekającego, przy czym powinna być ona dokonana w sposób konkretny, w oparciu o cały zebrany w sprawie materiał dowodowy. W niektórych przypadkach ustawodawca "narzuca" określoną moc dowodową danego środka (np. art. 11, 246, 247 KPC). Przyjmuje się, że moc dowodowa oznacza siłę przekonania o istnieniu lub nieistnieniu weryfikowanego w postępowaniu dowodowym faktu, uzyskaną przez sąd wskutek przeprowadzenia określonych środków dowodowych. Z kolei wiarygodność danego dowodu wynika z jego indywidualnych cech i obiektywnych okoliczności, za względu na które zasługuje on w ocenie sądu na wiarę lub nie (zob. J. Klich-Rump, Podstawa faktyczna rozstrzygnięcia sądowego w procesie cywilnym, Warszawa 1977, s. 132 i n.). Swobodna ocena dowodów nie może być dowolna. Z tych względów przyjmuje się, że jej granice wyznaczane są przez kryteria: logiczne, ustawowe i ideologiczne (zob. wyr. SN z 12.2.2004 r., II UK 236/03, Legalis). Sąd ma obowiązek wyprowadzenia z zebranego w sprawie materiału dowodowego wniosków poprawnych logicznie. Zastrzeżona dla sądu swobodna ocena dowodów nie opiera się na ilościowym porównaniu przedstawionych przez świadków i biegłych spostrzeżeń oraz wniosków, lecz na odpowiadającemu zasadom logiki powiązaniu ujawnionych w postępowaniu dowodowym okoliczności w całość zgodną z doświadczeniem życiowym (wyr. SN z 20.3.1980 r., II URN 175/79, OSNC 1980, Nr 10, poz. 200). Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadził wnioski logicznie poprawne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego, to taka ocena dowodów nie narusza zasady swobodnej oceny dowodów przewidzianej w art. 233 KPC, choćby dowiedzione zostało, że z tego samego materiału dałoby się wysnuć równie logiczne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego wnioski odmienne (wyr. SN z 27.9.2002 r., IV CKN 1316/00, Legalis). Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (wyr. SN z 27.9.2002 r., II CKN 817/00, Legalis; wyr. SN z 16.12.2005 r., III CK 314/05, OwSG 2006, Nr 10, poz. 110). Czynnik ustawowy ogranicza sąd w możliwości dokonania oceny jedynie tych dowodów, które zostały prawidłowo przeprowadzone, według reguł określonych przez ustawodawcę, z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności (post. SN z 11.7.2002 r., IV CKN 1218/00, Legalis; wyr. SN z 9.3.2005 r., III CK 271/04, Legalis). Oznacza to, że przy ocenie mocy i wiarygodności dowodów sąd bierze pod rozwagę nie tylko "materiał dowodowy", ale także wyjaśnienia informacyjne stron, oświadczenia, zarzuty przez nie zgłaszane, zachowanie się stron podczas procesu przejawiające się np. w odmowie lub utrudnieniach w przeprowadzeniu dowodów, itp. (wyr. SN z 24.3.1999 r., I PKN 632/98, OSNAPiUS 2000, Nr 10, poz. 382). Za czynnik ideologiczny warunkujący granice swobodnej oceny dowodów uznaje się poziom świadomości prawnej sędziego, na którą składa się znajomość przepisów prawa, doktryny i orzecznictwa, jak ogólna kultura prawna oraz system pozaprawnych reguł i ocen społecznych (zob. W. Siedlecki, Realizacja zasady swobodnej oceny dowodów w polskim procesie cywilnym, NP 1956, Nr 4). Sąd II instancji może zmienić ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wydania wyroku sądu I instancji bez konieczności przeprowadzenia postępowania dowodowego uzasadniającego odmienne ustalenia (wyr. SN z 4.10.2007 r., V CSK 221/07, Legalis). Uprawnienie to w przypadku dowodów z zeznań świadków czy też z przesłuchania stron jest uzasadnione w szczególności wówczas, gdy dowody te mają jednoznaczną wymowę, a ocena sądu I instancji jest oczywiście błędna. Same, nawet poważne wątpliwości co do trafności oceny dokonanej przez sąd I instancji, nie powinny stwarzać podstawy do zajęcia przez sąd II instancji odmiennego stanowiska, o ile tylko ocena ta nie wykroczyła poza granice zakreślone w powołanym przepisie (wyr. SN z 21.10.2005 r., III CK 73/05, Legalis). W kontekście przedstawionych rozważań Sąd Okręgowy uznał ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego dokonaną przez Sąd I instancji za prawidłową, zgodną z zasadami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego. W szczególności podkreślić należy, iż dowody zaoferowane przez stronę powodową zasługiwały na wiarygodność, a tym samym na potraktowanie ich za podstawę poczynionych przez Sąd Rejonowy ustaleń faktycznych w sytuacji, gdy pozwana ograniczyła swoje działania procesowe jedynie do werbalnego kwestionowania dowodów zgromadzonych w sprawie, nie podjęła próby przeprowadzenia dowodów własnych na poparcie zgłaszanych twierdzeń, tym samym więc nie zakwestionowała skutecznie dowodów powołanych przez stronę powodową.

Mając na uwadze powyższe apelację strony pozwanej należało oddalić jako bezzasadną na podstawie art. 385 k.p.c.