Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

W. G. pozwem z dnia 21 maja 2013 roku domagał się zasądzenia od pozwanej M. J. kwoty 40.123 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 21 marca 2013 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenia kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazał, iż dnia 13 grudnia 2012 roku strony zawarły umowę „Umowę zbycia udziałów spółki (...) Sp. z o.o.”. Na mocy tej umowy do przeniesienia przez pozwaną na rzecz powoda prawa własności 200 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł w kapitale zakładowym (...) Sp. z o.o., pod warunkiem zapłacenia przez powoda ceny 40.000 zł w terminie 5 dni od podpisania umowy na konto pozwanej. W umowie pozwana złożyła oświadczenia, że jest właścicielką sprzedawanych udziałów, że zostały one należycie opłacone i nie są one obciążone żadnymi innymi prawami na rzecz osób trzecich. Oświadczyła też, że nie zalega wobec spółki z żadnymi płatnościami i umowa nie narusza żadnych postanowień umowy (...) Sp. z o.o.

Dnia 19 grudnia 2012 roku powód wykonał na wskazany w umowie rachunek bankowy pozwanej przelew na kwotę 40.000 złotych. Zawiadomił też spółkę (...) Sp. z o.o. o nabyciu przedmiotowych udziałów. Dnia 4 stycznia 2013 powód otrzymał drogą elektroniczną informację potwierdzającą dotarcie tego pisma do spółki dnia 20 grudnia 2012 roku. Tego samego dnia powód otrzymał drogą elektroniczną wezwanie do wniesienia wkładów na podwyższony kapitał zakładowy, wraz z protokołem Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z dnia 28 listopada 2012 roku. Z treści tego wezwania i protokołu wynikało, że zbyte udziały podlegały obciążeniu obowiązkiem wpłaty na kapitał zakłady kwoty 30.000 zł, wskutek podjęcia uchwały nr 3/2012 z dnia 28 listopada 2012 roku, zaś umowa zbycia udziałów z dnia 13 grudnia 2012 roku zawiera nieprawdziwe oświadczenie pozwanej, gdyż w chwili zawarcia umowy na pozwanej ciążył obowiązek pokrycia podwyższonej wartości udziałów, o którym pozwana jako zbywca nie poinformowała powoda.

Kolejną informacją potwierdzającą powyższe fakty było zawiadomienie o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 7 stycznia 2013 roku, w którego protokole przewidziano obowiązek wniesienia dopłat do kapitału zakładowego w wysokości 1,5-krotności w stosunku do posiadanych udziałów, do dnia 31 stycznia 2013 roku, na podstawie par. 10 umowy spółki. Z zawiadomienia wynikało, że u wspólnika większościowego oraz spółek powiązanych były zaciągnięte pożyczki o których powód nie był poinformowany przez pozwaną. Powód podniósł, iż został przed nim ukryty zamiar dochodzenia przez wspólnika większościowego środków na zwrot pożyczek od pozostałych wspólników spółki.

Dnia 23 stycznia 2013 roku Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o. podjęło uchwałę 1/2013 zobowiązującą wspólników do dopłat w wysokości 1,5-krotności w stosunku do posiadanych udziałów, tj. po 150 zł do każdego posiadanego udziału do dnia 29 stycznia 2013 roku.

W tej sytuacji, dnia 28 stycznia 2013 roku powód złożył pozwanej oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia o nabyciu udziałów, powołując się na błąd wywołany przez pozwaną. Korespondencja zawierająca to oświadczenie została doręczona na adres pozwanej dnia 4 lutego 2013 roku. Jednocześnie wezwał pozwaną do zapłaty na jego rzecz kwoty 45.000 złotych.

Powód poinformował (...) Sp. z o.o. o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia pod umową nabycia udziałów i zażądał dokonania zmian w księdze udziałów spółki (...) Sp. z o.o. Pismem z dnia 15 marca 2013 roku powód otrzymał informację, że spółka (...) Sp. z o.o. dokonała zmian w księdze udziałów Spółki, wpisując pozwaną i J. J. (1) jako wspólników, w miejsce powoda.

Pozwana M. J. , w odpowiedzi na pozew z dnia 27 czerwca 2013 roku wniosła o oddalenie powództwa w całości, o zawieszenie postępowania z uwagi na toczące się przed Sądem Okręgowym Wydziałem XXVI Gospodarczym W W. (sygn. Akt XXVI GC 42/13) z powództwa M. J. i J. J. (1) przeciwko (...) Sp. z o.o. w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały wspólników tej spółki oraz o zasądzenie kosztów procesu.

Pozwana zaprzeczyła twierdzeniom powoda, jakoby wprowadziła go w błąd odnośnie okoliczności związanych ze sprzedażą udziałów w (...) Sp. z (...). Przyznała natomiast, iż dnia 6 listopada 2012 roku, wspólnie z J. J. (1) zawarła z powodem umowę przedwstępną sprzedaży swoich udziałów w (...) Sp. z (...)., w których ustalili ich ceny w wysokości 40.000 zł oraz zastrzegli możliwość ich nabycia w drodze pierwokupu prze innego wspólnika Spółki. Tego samego dnia pozwana i J. J. (1) zawiadomili pisemnie większościowego udziałowca (...) Sp. z o.o. o zamiarze sprzedaży przedmiotowych udziałów. Udziałowiec większościowy nie skorzystał z tego prawa. W takiej sytuacji pozwana i J. J. (1) zawarli z powodem w dniu 13 grudnia 2012 roku umowę zbycia udziałów (...) Sp. z o.o. za cenę określoną w umowie przedwstępnej, tj. 40.000 złotych.

Pozwana podniosła, iż powód dysponował kompletną wiedzą w zakresie okoliczności zbycia przedmiotowych udziałów, a w każdym razie – z racji wcześniej pełnionych funkcji w innych spółkach – miał świadomość odnośnie potrzebnych mu informacji. Pozwana podkreśliła, iż powód od 2001 roku pełni funkcję prezesa zarządu w spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W., a także funkcję prezesa zarządu Spółki A+ (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G.. Obie te spółki prowadzą działalność w tej samej branży, co dunamenti (...) Sp. z o.o.

Pozwana wskazywała także, że powód posiadał wiedzę w jaki sposób może sprawdzić stan zobowiązań pozwanej względem spółki. Dodała też, iż przedwstępna umowa sprzedaży została zawarta w dniu 6 listopada 2012 roku, a pozwana otrzymała wezwanie do wniesienia wkładów na podwyższony kapitał zakładowy dnia 4 stycznia 2013 roku. Podała też, iż wezwania te były bezpodstawne, z uwagi na nieważność oprotestowanej wcześniej przez pozwaną uchwały spółki (...) Sp. z o.o. i realizację przez pozwaną swoich uprawnień polegających na zbyciu udziałów i nieskorzystaniu przez większościowego udziałowca z prawa pierwokupu.

Pozwana podkreśliła także, iż z zasad doświadczenia życiowego wynika, iż powód z racji zdobytego przez wiele lat doświadczenia biznesowego posiadał w dniu zawarcia umowy stosowną wiedzę odnośnie sytuacji finansowej zarówno spółki (...), jak i odnośnie pozwani. Mógł też prosić pozwaną o przedstawienie mu stosownych dokumentów rejestrowych i zaświadczeń stwierdzających brak zobowiązań, mógł też zweryfikować te kwestie samodzielnie, w oparciu o dane z KRS i z biura informacji gospodarczej. Wskazała, iż nie może ponieść szkody z tytułu błędnego (fałszywego) wyobrażenia powoda będącego następstwem jego braku rozsądnej oceny sprawy.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód od dnia 7 września 2001 roku pełni funkcję prezesa zarządu w spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W.. Pełni też funkcję prezesa zarządu spółki A+ (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G.. Obie te spółki prowadzą działalność w tej samej branży, co (...) Sp. z o.o.

(dowód: odpis z krs spółki (...) Sp. z o.o. – k. 100-106, odpis z krs spółki A+ (...) Sp. z o.o. – k. 107-113, okoliczności niesporne)

Pozwana od dnia 4 września 2012 roku była (...) Sp. z o.o. Od zawarcia umowy spółki posiadała w niej 200 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy. W 2011 roku pozwana pełniła funkcję członka zarządu w tej Spółce

(dowód: umowa spółki (...) Sp. z o.o. – k. 158-161, zeznania świadka T. G. – k. 251-253)

Dnia 6 listopada 2012 roku strony zawarły umowę przedwstępną sprzedaży 200 udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. za cenę 200 złotych za każdy udział. Pozwana oświadczyła, iż udziały te nie są obciążone innymi prawami na rzecz osób trzecich poza tymi, które wynikają z treści umowy spółki. Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej do dnia 15 stycznia 2013 roku.

( dowód: umowa przedwstępna sprzedaży – k. 22, okoliczności niesporne)

Dnia 28 listopada 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 200.000 złotych do kwoty 500.000 złotych poprzez podwyższenie wartości nominalnej 2.000 dotychczas istniejących udziałów z kwoty 100 złotych do kwoty 250 złotych każdy udział, tj. o kwotę 150 złotych przypadającą na każdy udział. Podwyższony kapitał zakładowy miał być pokryty przez wspólnika większościowego (...).K. Z.. Wkładami niepieniężnymi w postaci wymagalnych, bezspornych wierzytelności przysługujących Wspólnikowi D. V..K. Z.. Wobec spółki (...) z tytułu udzielonych pożyczek: nr (...) z dnia 28 kwietnia 2011 roku, opiewającą na kwotę 50.000 złotych, nr (...) z dnia 24 czerwca 2011 roku, opiewającą na kwotę 45.000 złotych, nr (...) z dnia 28 września 2011 roku, opiewającą na kwotę 90.000 złotych oraz nr (...) z dnia 1 października 2012 roku, opiewającą na kwotę 60.000 złotych. Pozwana M. J. i J. J. (1) mieli pokryć podwyższoną wartość nominalną posiadanych 200 udziałów o łączną kwotę 30.000 złotych na każde z nich, tj. po 150 złotych na każdy z posiadanych dotychczas udziałów. Kwoty te miały być wpłacone przez pozwaną i J. J. (1) w terminie 7 dni od podjęcia niniejszej uchwały. Pozwana i J. J. (1) zgłosili do protokołu sprzeciw twierdząc, iż przez podjęcie uchwały nr 3/2012 ich interesy jako wspólników zostaną poszkodowane, wpłynie na realne wyrządzenie im szkody majątkowej, a także jest niezgodne z treścią art. 261 ksh oraz art. 158 ksh, gdyż uchwała powinna być podejmowana w formie aktu notarialnego, ponieważ na mocy uchwały 3/2012 wnoszony jest wkład niepieniężny. Tego samego dnia, tj. 28 listopada 2012 roku J. J. (1) kontaktował się z powodem telefonicznie.

( dowód: protokół z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) Sp. z o.o. z dnia 28 listopada 2012 roku – k. 34-36, okoliczności niesporne)

W okresie między 29 października 2012 roku, a 12 grudnia 2012 roku strony uzgadniały drogą elektroniczną treść umowy przedwstępnej i umowy przyrzeczonej. Dnia 29 października 2012 roku powód złożył pozwanej ofertę na zakup 10% udziałów w Spółce za kwotę 40.000 złotych. Zaproponował, aby pozwana przyjęła taktykę negocjacyjną z J. Z., reprezentującym wspólnika większościowego, polegającą na zgłoszeniu swoich udziałów do sprzedaży, stopniując swoją ofertę. Dnia 12 grudnia 2012 roku pozwana przesłała powodowi skan aktu notarialnego zawierającego umową spółki (...) Sp. z o.o. Strony kontaktowały się ze sobą także telefonicznie. Dnia 6 listopada 2012 pozwana, powód i J. J. (1) spotkali się w restauracji (...) w parku S..

(dowód: korespondencja elektroniczna między stronami – k. 118-124, okoliczności niesporne)

Dnia 13 grudnia 2012 roku strony zawarły umowę zbycia 200 udziałów w kapitale zakładowym spółki (...) Sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 złotych każdy, tj. łącznej wartości nominalnej 20.000 złotych, za kwotę 40.000 złotych. Należność za udziały miała zostać zapłacona przelewem w terminie 5 dni od daty podpisania tej umowy. Pozwana oświadczyła w art. 4 ust. 1, iż udziały te zostały należycie opłacone, nie są zastawione i nie są obciążone żadnymi innymi prawami na rzecz osób trzecich, a w art. 4 ust. 2, iż nie zalega wobec Spółki z żadnymi płatnościami. W tym samym dniu powód zawarł analogiczną umowę z J. J. (1), który również dysponował 200 udziałami w kapitale zakładowym spółki (...) Sp. z o.o.

(dowód: umowa zbycia udziałów spółki (...) Sp. z o.o. z dnia 13 grudnia 2012 roku – k. 23-25, okoliczności niesporne)

Dnia 19 grudnia 2012 roku powód przelał na rzecz pozwanej kwotę 40.000 złotych tytułem zapłaty umówionej ceny. Tego samego dnia powód zawiadomił spółkę (...) Sp. z o.o. o nabyciu udziałów. Dnia 4 stycznia 2013 powód otrzymał drogą elektroniczną informację potwierdzającą dotarcie tego pisma do spółki dnia 20 grudnia 2012 roku oraz wezwanie do wniesienia 60.000 złotych tytułem wkładów na podwyższony kapitał zakładowy, wraz z protokołem Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z dnia 28 listopada 2012 roku.

(dowód: potwierdzenie przelewu z dnia 19 grudnia 2012 roku – k. 30, wiadomość email z dnia 4 stycznia 2013 roku – k. 29, wiadomość email z dnia 4 stycznia 2013 roku wraz z załącznikami – k. 31-38)

Pismem z dnia 7 stycznia 2013 roku powód został zawiadomiony o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) Sp. z o.o. na dzień 23 stycznia 2013 roku. Jednym z punktów obrad było podjęcie uchwały w przedmiocie wniesienia dopłat do kapitału zakładowego spółki w wysokości 1,5-krotności w stosunku do posiadanych udziałów w terminie do 31 stycznia 2013 roku. Wraz z wezwaniem Zarząd poinformował powoda, jako nowego wspólnika, iż zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników uzasadnione jest trudną sytuacją finansową spółki wynikającą z konieczności spłaty zaciągniętych przez nią pożyczek od D. Z.. Na kwotę 207.500 złotych oraz od D. V..K. Z.. Na kwotę 245.000 złotych, których termin spłaty upłynął w dniu 31 grudnia 2012 roku.

(dowód: okoliczności niesporne)

Dnia 23 stycznia 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) Sp. z o.o. Podczas tego zgromadzenia został przedstawiony rachunek i zysków i strat Spółki za 2012 roku, zamykający się stratą w wysokości 344.333,70 złotych. Została podjęta uchwała zobowiązująca wspólników Spółki do wniesienia dopłat w wysokości 1,5-krotności w stosunku do posiadanych udziałów w terminie do dnia 29 stycznia 2013 roku. Powód głosował przeciw podjęciu tej uchwały i zgłosił sprzeciw co do niej i wniósł o jego zaprotokołowanie. Powód wniósł też o udzielenie mu informacji o spółce i wgląd w dokumentację spółki, w tym o udzieleniu mu informacji o działaniach handlowych spółki, o kontrahentach, dotyczące kooperacji z innymi podmiotami oraz polityki cenowej spółki. Powód nie uzyskał jednak tych informacji.

(dowód: protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) Sp. z o.o. z dnia 23 stycznia 2013 roku - k. 46-51)

Pismem z dnia 28 stycznia 2013 roku powód złożył pozwanej oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia o nabyciu udziałów, powołując się na błąd wywołany przez pozwaną. Korespondencja zawierająca to oświadczenie została doręczona na adres pozwanej dnia 4 lutego 2013 roku. Wskazał w piśmie, iż błąd wynikał z faktu zapewnienia go o nie zaleganiu wobec (...) Sp. z o.o. z żadnymi płatnościami, braku obciążenia sprzedawanych udziałów innymi prawami osób trzecich oraz na zatajeniu sytuacji finansowej spółki, jak też zamiarów wspólnika większościowego, w szczególności tego, że pożyczkodawcy spółki domagają się rychłego zwrotu pożyczek, a spółka nie posiada środków wystarczających na ten cel. Jednocześnie powód wezwał pozwaną do zapłaty na jego rzecz kwoty 45.000 złotych.

(dowód: oświadczenie wraz z potwierdzeniem odbioru - k. 54-58)

Pismem z dnia 12 marca 2013 roku powód ponownie wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 45.000 złotych.

(dowód: pismo z dnia 12 marca 2014 roku - k. 72-75)

Dnia 18 lutego 2013 roku powód drogą elektroniczną poinformował (...) Sp. z o.o. o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia pod umową nabycia udziałów, a pismem z dnia 4 marca 2013 roku zażądał dokonania zmian w księdze udziałów spółki (...) Sp. z o.o. Pismem z dnia 15 marca 2013 roku powód otrzymał informację, że spółka (...) Sp. z o.o. dokonała zmian w księdze udziałów Spółki, wpisując pozwaną i J. J. (1) jako wspólników, w miejsce powoda.

(dowód: pismo od D. z dnia 26 lutego 2013 roku - k. 59, wezwanie do dokonania zmian w księdze udziałów z dnia 4 marca 2013 roku - k. 62-65, pismo od D. z dnia 15 marca 2013 roku - k.61)

Sąd Rejonowy dla Warszawy-P. w W. postanowieniem z dnia 3 kwietnia 2013 roku, sygn. Akt IX GU 22/13 ogłosił upadłość (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W., obejmującą likwidację majątku spółki.

(dowód: odpis z krs spółki (...) Sp. z o.o. z dnia 8 września 2014 roku – k. 248-249v)

Wyrokiem z dnia 21 lutego 2014 roku, w sprawie o sygn. XXVI GC 42/13 z powództwa J. J. (1) i M. J. przeciwko syndykowi masy upadłości (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W., Sąd Okręgowy w Warszawie stwierdził nieważność uchwały wspólników nr 3/2012. Orzeczenie jest prawomocne.

( okoliczności niesporne)

Wyrokiem z dnia 2 grudnia 2014 roku, sygn. I C 921/13 Sąd Rejonowy w Piasecznie zasądził od J. J. (1) na rzecz W. G. kwotę 40.123 złote.

(dowód: kopia wyroku SR w Piasecznie z dnia 2 grudnia 2014 roku, sygn. I C 921/13 - k. 267)

Ustalając stan faktyczny w niniejszej sprawie, Sąd w pierwszej kolejności oparł się na okolicznościach niespornych między stronami, mając na uwadze treść art. 229 kpc oraz art. 230 kpc. Okoliczności te nadto znajdowały odzwierciedlenie w materiale dowodowym zgromadzonym w sprawie, nie wywołując tym samym wątpliwości Sądu.

Sąd oparł też ustalenia faktyczne na dowodach z wyżej wymienionych dokumentów, zarówno prywatnych jak urzędowych – w ramach zakreślonych przepisami art. 244 kpc i art. 245 kpc. Strony bowiem nie kwestionowały ich prawdziwości i wiarygodności, a i Sąd nie znalazł podstaw, by dokumentom tym odmówić waloru pełnowartościowego dowodu.

W zakresie dowodów osobowych istotne dla rozstrzygnięcia były bezsprzecznie zeznania świadków T. G. (k.251-253) oraz J. J. (1) (k.253-258), albowiem pozwoliły Sądowi na ustalenie faktów stanowiących zespół okoliczności związanych ze sprzedażą udziałów, jak też świadomością stron umowy co do sytuacji spółki oraz zakresem wymiany między nimi informacji w podanym zakresie. Takie też ustalenia możliwe były do poczynienia na podstawie zeznań samych stron W. G. (k. 279-282 i k. 290) i M. J. (k. 290-291), aczkolwiek Sąd miał na uwadze konieczność ostrożnej oceny tego dowodu, tak z uwagi na zainteresowanie stron wygraniem procesu, jak też jego uzupełniającym charakterem. Zeznania świadków M. G. (k .277-278 ) oraz P. S. (k. 276-277) nie wniosły nowych, czy istotnych okoliczności, które miałyby wpływ na rozstrzygnięcie w sprawie, wskutek czego należało, nie odmawiając świadkom wiarygodności, potraktować ich zeznania wyłącznie jako uzupełnienia zgromadzonego materiału dowodowego.

Sąd dał wiarę zeznaniom T. G. w zakresie w jakim podał on, iż nie informował pozwanej ani J. J. (1) o sposobie w jaki wspólnik większościowy zamierza uzyskać od D. Polska zwrot pożyczek. Sąd dał wiarę również zeznaniom J. J. (1), gdyż były one spójne i konsekwentne, a ponadto korespondowały z pozostałymi dowodami zebranymi w sprawie, w szczególności z korespondencją mailową między stronami, oraz tworzyły logiczną całość z okolicznościami sprawy nie kwestionowanymi przez żadną ze stron. Jednocześnie Sąd odmówił wiarygodności zeznaniom W. G., w zakresie w jakim utrzymywał on, że nie miał żadnych informacji o uchwałach podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (...) Sp. z o.o. z dnia 28 listopada 2012 roku, a pozwana zataiła przed nim sytuację finansową Spółki i zamiary wspólnika większościowego.

Trzeba zauważyć, iż z umowy przedwstępnej zawartej przez strony wynika, że udziały będące przedmiotem sprzedaży „nie są obciążone innymi prawami na rzecz osób trzecich poza tymi, które wynikają z treści umowy spółki”. Dnia 12 grudnia 2012 roku (a zatem jeszcze przed podpisaniem umowy przyrzeczonej) pozwana, na żądanie powoda, przesłała mu skan aktu notarialnego zawierającego umową spółki (...) Sp. z o.o. Z §8 tej umowy wynika wyraźnie, iż kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników do kwoty 500.000 złotych, a podwyższenie może zostać pokryte gotówką lub wkładami niepieniężnymi, zależnie od decyzji Zgromadzenia Wspólników. Uchwała o takiej treści została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z dnia 28 listopada 2012 roku.

Zgodnie z treścią §10 umowy Spółki, w uchwale Zgromadzenia Wspólników można zobowiązać Wspólników do wniesienia dopłat do wysokości 100 (stukrotnej) wartości nominalnej jednego udziału. Uchwała o zobowiązaniu Wspólników do wniesienia dopłatw wysokości 1,5-krotności w stosunku do posiadanych udziałów w terminie do dnia 29 stycznia 2013 roku, zapadła na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z dnia 23 stycznia 2013 roku.

Powód do wielu lat sprawuje funkcje prezesa zarządu w dwóch dużych spółkach, miał wiedzę na temat struktury własnościowej w (...) Sp. z o.o. oraz zasad podejmowania uchwał na walnym zgromadzeniu. W takiej sytuacji należy uznać, iż miał świadomość o tym, że w każdej chwili wspólnik większościowy może spowodować podjęcie uchwały zobowiązującej go do pokrycia wkładów na podwyższenie kapitału zakładowego, albo wniesienia dopłat.

Wątpliwości może budzić jedynie fakt, iż w umowie przyrzeczonej znalazł się zapis, iż pozwana „nie zalega wobec Spółki z żadnymi płatnościami”. Pozwana twierdzi, że powód miał wiedzę o treści uchwały podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z dnia 28 listopada 2012 roku. Powód twierdzi, że było inaczej. Sąd postanowił w tej materii dać wiarę zeznaniom pozwanej i J. J. (1).

Bezsporne w spawie jest, iż dnia 28 listopada 2012 roku J. J. (1) kontaktował się telefonicznie z powodem, rozmowa dotyczyła Zgromadzenia Wspólników. Nielogiczne byłoby przyjęcie, iż podczas tej rozmowy J. J. (1) zataił przed powodem treść uchwały dotyczącej dopłat. Wydaje się, że gdyby rzeczywiście miał zamiar wprowadzić powoda w błąd, to nie informowałby go nawet o odbyciu się tego zgromadzenia. O tym, że powód posiadał wiedzę na temat treści uchwał podjętych na tym zgromadzeniu świadczy także moment, w którym zdecydował się na złożenie oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia pod umową o nabyciu udziałów. Zauważyć należy, iż powód rzekomo dowiedział się o treści uchwały podjętej dnia 28 listopada 2012 roku dopiero dnia 4 stycznia 2013 roku. Informacja ta nie spowodowała jednak reakcji w postaci natychmiastowego złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia złożonego pod wpływem błędu. Nawet zawiadomienia z dnia 7 stycznia 2013 roku o zwołaniu na dzień 23 stycznia 2013 roku kolejnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którym jednym z punktów obrad było podjęcie uchwały w przedmiocie wniesienia dopłat do kapitału zakładowego spółki w wysokości 1,5-krotności w stosunku do posiadanych udziałów w terminie do 31 stycznia 2013 roku nie wywołało takiej reakcji. Jak wskazano wcześniej, powód zdawał sobie sprawę ze struktury własnościowej w spółce, wiedział więc, że podjęcie planowanej uchwały jest nieuchronne. Nadal zwlekał jednak z podjęciem odpowiednich kroków prawnych. Pojawił się na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z dnia 23 stycznia 2013 roku, zasięgnął informacji o finansach spółki stanowiącej konkurencję dla spółek, w których sprawuje funkcję prezesa zarządu, próbował zasięgnąć informacje o kontrahentach spółki (...) i jej działaniach handlowych. Dopiero, gdy odmówiono mu udzielenia tych informacji zdecydował się złożyć oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Okoliczności te wyraźnie wskazują, iż powód zdawał sobie sprawę z treści uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na Zgromadzeniu Wspólników z dnia 28 listopada 2012 roku oraz o możliwości podjęcia uchwały o dopłatach, gdyby było inaczej to dużo wcześniej złożyłby oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych. Wynika z tego, że nie pozostawał w błędzie, co do tych okoliczności.

W zakresie szczegółowej sytuacji finansowej spółki, a w szczególności zamiarów wspólnika większościowego to pozwana nie miała na ten temat aktualnych danych. Nie można pominąć faktu, iż w roku 2011 roku pozwana czasowo pełniła funkcję członka zarządu w tej Spółce, podpisywała nawet trzy umowy pożyczki, nie świadczy to jednak o tym, że znała aktualną sytuację finansową spółki, albo zamiary innych wspólników. Natomiast powód zdawał sobie sprawę z faktu, iż tak młoda spółka może mieć zobowiązania, szacował je nawet na ok. 100.000 złotych. Pozwana nie zajmowała się bieżącą działalnością w Spółce, jej wiedza była zatem ograniczona do tych samych informacji, który uzyskać mogła osoba trzecia, np. na podstawie sprawozdania finansowego. W momencie zawierania umowy przyrzeczonej powszechnie dostępne było sprawozdanie finansowe D. Polska z 2011 roku. Sam powód przyznał, iż uzyskanie aktualnych informacji było praktycznie niemożliwe „dopiero po zamknięciu bilansu finansowego możliwe jest ustalenie, co firma w sobie kryje” (k.281).

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Powód domagał się zasądzenia kwoty 40.123 złote wraz z odsetkami, opierając się na twierdzeniu, iż skutecznie uchylił się od skutków prawnych oświadczenia o nabyciu udziałów w (...) Sp. z o.o. Sam fakt zawarcia umowy z dnia 13 grudnia 2012 roku i złożenie przez powoda oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia złożonego pod wpływem błędu nie były kwestionowane przez żadną ze stron. Sporne było, czy okoliczności na której powołuje się powód rzeczywiście zaistniały i czy mogły one stanowić podstawę do uchylenia się od oświadczenia woli złożonego pod umową o sprzedaży udziałów.

Zgodnie z treścią art. 84 §1 i 2 kc w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swojego oświadczenia woli. W przypadku, gdy oświadczenie woli zostało złożone innej osobie, a oświadczenie to dotyczy czynności prawnej odpłatnej, uchylenie się od skutków prawnych możliwe jest jedynie, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, lub ta osoba o błędzie wiedziała lub mogła z łatwością błąd zauważyć. W każdym przypadku można się powołać jedynie na błąd istotny.

Błąd co do treści czynności prawnej, to mylne wyobrażenie o którymkolwiek składniku treści konkretnej czynności prawnej, niezależnie od tego, czy element ten został wyrażony bezpośrednio w oświadczeniu woli podmiotu składającego to oświadczenie, czy też chodzi o składnik uzupełniający treść czynności prawnej na podstawie art. 56 KC, a wynikający wprost z ustawy, z zasad współżycia społecznego oraz z ustalonych zwyczajów ( por. Z. Radwański, [w:] System pr. pryw., t. 2, s. 400). Błąd istotny, to błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści. Błąd powinien być obiektywnie istotny, tj. taki że żaden rozsądny człowiek, znający prawdziwy stan rzeczy, nie złożyłby oświadczenia woli tej treści. Obie te przesłanki muszą być spełnione łącznie.

W przypadku oświadczenia woli dotyczącego czynności odpłatnej, złożonego innej osobie, konieczne jest także wykazanie jednej z przesłanek dodatkowych, tj. wykazanie, że adresat oświadczenia wywołał błąd, wiedział o błędzie lub mógł błąd z łatwością zauważyć.

Przy ocenie, czy adresat oświadczenia woli wywołał błąd wystarczające jest, aby osoba, której składane jest oświadczenie woli, przyczyniła się do powstania mylnego przekonania u składającego oświadczenie. Działanie adresata oświadczenia nie musi być wyłączną przyczyną błędu, ale jedną z jego przyczyn ( wyr. SN z 12.10.2000 r., IV CKN 144/00, OSN 2001, Nr 4, poz. 60). Nie ma znaczenia, czy wywołanie błędu nastąpiło w sposób umyślny, czy nieumyślny.

Druga z przesłanek odnosi się do wiedzy adresata oświadczenia woli. Wystarczy, że wiedział on o błędzie oświadczającego, a nawet, że nie wiedział o nim, lecz mógł go z łatwością zauważyć. W obu przypadkach chodzi więc o naganne chociaż bierne zachowanie się drugiej strony czynności. Jeżeli mogła ona błąd z łatwością zauważyć, lecz go nie zauważyła, tzn., że nie dołożyła należytej staranności wymaganej wobec uczestników stosunków cywilnoprawnych. Gdy zauważyła błąd powinna zwrócić na to uwagę składającemu oświadczenie woli. Owe naganne zaniechania adresata oświadczenia woli uzasadniają ochronę składającego oświadczenie, przez to, że może on skutecznie powołać się na swój błąd (por . Z. Radwański, [w:] System pr. pryw., t. 2, s. 403).

W przedmiotowej sprawie Sąd nie znalazł podstaw do uznania, iż powód rzeczywiście działał pod wpływem błędu, a w konsekwencji skutecznie uchylił się od oświadczenia woli złożonego pod umową o nabyciu udziałów z dnia 13 grudnia 2012 roku.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, iż analiza zebranego materiału dowodowego świadczy o tym, że powód zdawał sobie sprawę z okoliczności wskazanych jako podstawa do uchylenia się od skutków oświadczenia woli jeszcze przed zawarcie umowy przyrzeczonej z dnia 13 grudnia 2012 roku. Szczegółowe rozważania w tym przedmiocie zostały przedstawione powyżej.

Jednak nawet gdyby uznać, iż powód rzeczywiście nie zdawał sobie sprawy z tych okoliczności, to w ocenie Sądu i tak nie zostały spełnione wszystkie przesłanki konieczne do uznania oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia złożonego pod wpływem błędu za skuteczne. W szczególności powód nie wykazał, iż pozwana wywołała błąd, wiedziała o błędzie lub z łatwością mogła go zauważyć.

Aby skutecznie udowodnić jedną z tych przesłanek powód powinien wykazać nie tylko, że pozostawał w błędzie, co do jednej z istotnych okoliczności, ale także, że pozwana ten błąd wywołała, wiedziała o nim lub mogła z łatwością się o nim dowiedzieć. Pierwszą z tych sytuacji należy stanowczo wykluczyć. Pozwana nie wprowadziła powoda w błąd, gdyż sama, jeszcze przed zawarciem umowy przyrzeczonej, przedstawiła mu umowę Spółki, z której wprost wynika możliwość podjęcia uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego i o dopłatach. Powód zapoznał się zatem z tą umową, a jako osoba, która od wielu lat zajmuje stanowisko prezesa zarządu w dwóch spółkach, z pewnością rozumiał jej zapisy. Powód nie kwestionował też tej okoliczności w toku postępowania.

Trzeba też zauważyć, iż zarówno powód, jak i pozwana, w czasie zawierania umowy z dnia 13 grudnia 2012 roku czerpali wiedzę na temat sytuacji spółki (...) z podobnych źródeł. Pozwana posiadała udziały w tej spółce, ale od 2011 roku nie zajmowała się jej bieżącą działalnością. Powód od wielu lat działa w tej samej branży, co D. Polska, posiada duże doświadczenie i z pewnością interesował się sytuacją i działalnością konkurencyjnych spółek. Należy zatem uznać, iż strony dysponowały podobnym zakresem wiedzy o Spółce, w większości były to informacje dostępne powszechnie. Trudno zatem uznać, iż zaistniała sytuacja, w której pozwana była w stanie lepiej od powoda ocenić sytuację Spółki. Wydaje się, że teoretycznie, jako (...) spółki (...), pozwana mogła uzyskać bardziej wiarygodne dane od powoda, ale w ocenie Sądu nie mogła tego zrobić z łatwością i nie w tak krótkim czasie jaki upłynął od momentu rozpoczęcia negocjacji do momentu zawarcia umowy przyrzeczonej. Nie powinno też ulegać wątpliwości, iż pozwana nie mogła wiedzieć o zamiarach wspólnika większościowego. Tej okoliczności powód także nie był w stanie wykazać. Kluczowym elementem dla stanowiska powoda była okoliczność podjęcia przez spółkę uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Nie negując charakteru orzeczenia Sądu Okręgowego, który stwierdził jej nieważność należy zauważyć, że ostatecznie uchwała nie spowodowała żadnych skutków finansowych dla wspólników mniejszościowych a więc przewidywania pozwanej odnośnie jej ważności były trafne.

Analizując stan faktyczny ustalony w niniejszej sprawie nie można nie zauważyć, że powód nie dążył do uzyskania informacji o kondycji finansowej spółki, której udziały nabywał. Sam przyznał, że ze sprawozdaniem finansowym zapoznał się już po podpisaniu umowy a decyzję o zakupie udziałów podjął na podstawie własnej oceny kondycji finansowej spółki. W ocenie sądu takie zachowanie powoda nie może powodować przyjęcia, że złożył oświadczenie pod wpływem istotnego błędu. Warto w tym miejscu przytoczyć pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy zgodnie z którym nie jest błędem, w rozumieniu art. 84 § 1 zdanie pierwsze i § 2 k.c., nieznajomość stanu prawnego nieruchomości ujawnionego w księdze wieczystej, pozostająca w związku przyczynowym z niezapoznaniem się nabywcy z aktualną treścią księgi wieczystej. W szczególności nie jest takim błędem nieznajomość faktu obciążenia nieruchomości hipoteką, pozostającą w związku przyczynowym z niezapoznaniem się przez nabywcę z aktualną treścią wpisów w księdze wieczystej a poprzestanie na oświadczeniu zbywcy o braku obciążeń na rzecz osób trzecich. Sąd Najwyższy wyjaśnił także, że „nie jest błędem istotnym [...], lecz lekkomyślnością, nieznajomość przedmiotu spadku pozostająca w związku przyczynowym z niedołożeniem przez spadkobiercę należytej staranności w ustaleniu rzeczywistego stanu majątku spadkowego. Taka lekkomyślność zaś nie stanowi podstawy uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli w oparciu o przepisy o wadach oświadczenia woli ( por. np. orzeczenia SN z 13 grudnia 2012 roku, sygn. IV CSK 204/12). Oczywiście stany faktyczne w sprawach rozpoznawanych przez SN były inne niemniej jednak z przywołanych orzeczeń wypływa wniosek, że jeśli oświadczający złożył oświadczenie nie próbując nawet zapoznać się ze stanem faktycznym za pomocą dostępnych środków nie można uznać, że działał pod wpływem błędu. Pozwana podnosiła, że proponowała powodowi uzyskanie dla niego dodatkowych dokumentów obrazujących sytuację spółki jednak powód nie wyraził woli zapoznania się z nimi. Powód nie twierdził, że o takie dokumenty prosił a ich nie otrzymał. Wprost przeciwnie – przyznawał, że oceny sytuacji spółki dokonał samodzielnie.

Wypada dodać, iż przewidywania i oczekiwania powoda, co do tego kiedy i w jaki sposób wspólnik większościowy będzie dochodził zwrotu pożyczek udzielonych Spółce nie mają znaczenia przy ocenie, czy złożył on oświadczenie woli działając pod wpływem błędu. Powszechnie przyjmuje się, że „nie ma doniosłości prawnej mylna ocena okoliczności przyszłych, a nieobjętych treścią czynności prawnej”(por. Z. Radwański, [w:] System pr. pryw., t. 2, s. 400). Może być ona jedynie kwalifikowana jako tzw. błąd co do pobudki, który obecnie nie ma już doniosłości prawnej (por. np. wyr. SN z 15.10.1997 r., III CKN 214/97, OSP 1998, Nr 6, poz. 112).

O kosztach Sąd orzekł w oparciu o zasadę odpowiedzialności za wynik procesu w myśl art. 98 kpc w zw. z art. 100 kpc. Na koszty złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 2.400 złotych, ustalona na podstawie §6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu, a także opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł.

Mając na uwadze powyższe, Sąd orzekł jak w sentencji.