Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 maja 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący:SSA Przemysław Kurzawa

Sędziowie:SA Barbara Trębska (spr.)

SO (del.) Anna Szymańska-Grodzka

Protokolant:sekretarz sądowy Marta Puszkarska

po rozpoznaniu w dniu 6 maja 2016 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa M. G.

przeciwko syndykowi masy upadłości (...) spółce akcyjnej z siedzibą w W. w upadłości

o ustalenie

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 16 października 2014 r., sygn. akt I C 186/14

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od M. G. na rzecz syndyka masy upadłości (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W. w upadłości kwotę 7200 zł (siedem tysięcy dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Anna Szymańska-Grodzka Przemysław Kurzawa Barbara Trębska

Sygn. akt I ACa 275/15

UZASADNIENIE

Powód M. G., na podstawie art. 189 k.p.c., wniósł o ustalenie nieistnienia umowy pożyczki z dnia 22 października 2010 r. zawartej pomiędzy pozwaną (...) S.A. w W. a (...) Sp. z o.o. w W. oraz powodem i M. N. ( jako poręczycielami), zgodnie z którą dokonano przewłaszczenia wyszczególnionych w uzasadnieniu pozwu nieruchomości na zabezpieczenie tej umowy. W uzasadnieniu żądania powód wskazał, że umowę pożyczki w imieniu pozwanej zawierał P. J., podpisujący się jako członek zarządu spółki, który nie miał ku temu prawa, gdyż został wcześniej skazany prawomocnym wyrokiem za czyn z art. 286 k.k. Zgodnie zatem z art. 18 § 2 k.s.h. złożone przez niego oświadczenie jest nieważne, a zawarta umowa nie istnieje.

Pozwana (...) S.A. w W. wniosła o oddalenie powództwa. Przyznała, że zawarła umowę pożyczki opisaną w pozwie. Powód jako poręczyciel tej umowy poręczył za zobowiązanie pożyczkobiorcy do kwoty nie większej niż 6.800.000 zł. Zobowiązanie powoda zostało poręczone szeregiem nieruchomości. Zdaniem pozwanego gołosłowne są twierdzenia powoda co do nieistnienia umowy pożyczki. Nadto pozwany wskazał na brak interesu prawnego powoda w powództwie o ustalenie.

Wyrokiem z dnia 16 października 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów postepowania. Orzeczenie to oparł na następujących ustaleniach faktycznych i ocenie prawnej.

W dniu 22 października 2010 r. pomiędzy pozwaną a (...) Sp. z o.o. w W. została zawarta umowa pożyczki na kwotę 5.000.000 zł, która miała być udostępniona spółce pod warunkiem ustanowienia zabezpieczeń udzielonych przez poręczycieli: powoda i M. N.. Powód jako poręczyciel w dniu 22 października 2010 r. zawarł umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości położonych w gminie D. i R.. Ponadto zobowiązał się w ramach zabezpieczenia do przeniesienia na pożyczkodawcę własności 510 udziałów przysługujących mu w Spółce (...) o wartości nominalnej 100 zł każdy. Ustanowił także zastaw na przysługujących mu udziałach w spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S., a także zobowiązał się wystawić weksle własne. Pożyczka miała być spłacana w ratach do dnia 26 października 2011 r., co jednak nie nastąpiło. . Pozwany w dniu 26 września 2011 r. przewłaszczył na zabezpieczenie część nieruchomości należących do powoda. Ich wartość rynkowa wynosiła 2.138.200 zł. Powyższy stan faktyczny nie był sporny między stronami i został ustalony w oparciu o dokumenty złożone do akt sprawy. Sąd oddalił wniosek powoda o przesłuchanie świadka M. N., a także o przesłuchanie powoda jako nieistotne do rozstrzygnięcia niniejszego postępowania.

W ocenie Sądu roszczenie powoda nie było uzasadnione. Wskazał, że zgodnie z art. 189 k.p.c., można żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy występuje interes prawny w żądaniu takiego ustalenia. Interes prawny w rozumieniu tego przepisu występuje zaś wówczas, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, przy czym niepewność ta powinna być obiektywna, tj. zachodzić według rozumnej oceny sytuacji, a nie tylko subiektywna, tj. według odczucia powoda. Interes ten należy rozumieć, jako potrzebę wprowadzenia jasności co do konkretnego prawa lub stosunku prawnego – w celu ochrony przed grożącym naruszeniem sfery uprawnień powoda. Żądania oparte o art. 189 k.p.c. wymaga zatem dla swej skuteczności wykazania, że przyszłe, pozytywne rozstrzygnięcie wywoła takie skutki w stosunkach między stronami, w następstwie których ich sytuacja prawna zostanie określona jednoznacznie i tym samym wyeliminowane zostanie ryzyko naruszenia w przyszłości praw powoda. W przypadku zaś, gdy dojdzie już do naruszenia prawa, w związku z którym stronie służy dalej idące roszczenie, wyłączona jest możliwość skutecznego wystąpienia z powództwem o ustalenie, skoro sfera podlegająca ochronie jest w takiej sytuacji szersza, a ewentualne rozstrzygnięcie przybiera charakter przesłankowy. Powód w procesie o ustalenie musi udowodnić, że ma interes prawny skierowania powództwa przeciwko konkretnemu pozwanemu. Interes prawny będąc materialno-prawną przesłanką powództwa o ustalenie, badany jest przez sąd z urzędu, a ustalenie jego braku skutkuje oddaleniem powództwa wprost bez analizy żądania powoda pod kątem merytorycznym.

Zdaniem Sądu powód wbrew wymogom art. 6 k.c. nie wykazał istnienia po jego stronie interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieistnienia umowy pożyczki, której był poręczycielem. Skoro bowiem doszło do realizacji zabezpieczeń wynikających z tej umowy, i skoro doszło zdaniem powoda do naruszenia jego praw, służy mu roszczenie o zobowiązanie do powrotnego przeniesienia własności nieruchomości na niego. O braku interesu prawnego w ustaleniu można mówić wówczas, gdy powód nie ma jakiejkolwiek potrzeby ustalenia prawa lub stosunku prawnego, a także wówczas, gdy może osiągnąć w pełni ochronę swych praw w sposób prostszy i łatwiejszy, np. w procesie o świadczenie albo ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego, jak powód w przyszłym procesie o przeniesienie własności nieruchomości.

Z powyższych względów Sąd powództwo oddalił, orzekając o kosztach postępowania na podstawie art. 98 k.p.c..

W apelacji od tego wyroku powód zarzucił naruszenie art. 189 k.p.c. polegające na stwierdzeniu, że powodowi nie przysługuje interes prawny w ustaleniu nieważności umowy pożyczki oraz naruszenie art. 18 § 2 k.s.h. przez jego niezastosowanie i niestwierdzenie nieważności umowy pożyczki.

W konkluzji wyniósł skarżący o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania za obie instancje.

Z uwagi na ogłoszenie upadłości likwidacyjnej pozwanej spółki (k.173), Sąd Apelacyjny zawiesił postepowanie, wyznaczając Syndykowi pozwanej termin dwóch miesięcy na złożenie oświadczenia o ewentualnej odmowie wstąpienia do postępowania ( k.170). W piśmie z dnia 17 grudnia 2015 r. Syndyk masy upadłości pozwanej spółki oświadczył, że wstępuje do niniejszego postępowania (k.187), w związku z czym Sąd Apelacyjny podjął zawieszone postępowanie z udziałem Syndyka ( k. 189).

Na rozprawie apelacyjnej w dniu 6 maja 2016 r. pełnomocnik Syndyka wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja jako niezasadna podlegała oddaleniu. Sąd Apelacyjny podziela ustalenia Sądu pierwszej instancji stanowiące podstawę faktyczną rozstrzygnięcia, niekwestionowane przez skarżącego oraz dokonaną przez ten Sąd ocenę prawną roszczenia powoda.

Zarzuty apelacji mogłyby wskazywać, że powód dochodził ustalenia nieważności umowy, a nie jej nieistnienia. Ponieważ jednak we wnioskach skarżący wnosił o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa, czyli ustalenie nieistnienia umowy, Sąd potraktował sformułowania zarzutów odnoszących się do nieważności umowy za omyłkowe.

Przyczyną, dla której Sąd Okręgowy oddalił powództwo było uznanie, że powód nie posiada interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieistnienia umowy pożyczki z dnia 22 października 2010 r. Sąd Apelacyjny ocenę tę podziela.

Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego lub prawa może być uwzględnione wtedy, gdy spełnione są dwie przesłanki merytoryczne: interes prawny oraz wykazanie prawdziwości twierdzeń powoda o tym, że dany stosunek prawny lub prawo nieistnieje. Pierwsza z tych przesłanek warunkuje określony skutek tego powództwa, decydując o dopuszczalności badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powoda. Wykazanie zaś istnienia drugiej z tych przesłanek decyduje o kwestii zasadności powództwa. Brak interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie wyłącza potrzebę odnoszenia się do twierdzeń strony skarżącej, że sporna umowa nie obowiązuje, nie istnieje, bo zawarto ją w warunkach nieważności (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2001 r. II CKN 898/00 LEX nr 52613). Zbędne jest w takiej sytuacji badanie merytorycznych przesłanek zasadności roszczenia. Wynika z powyższego, że interes prawny w sprawie o ustalenie istnienia stosunku pranego lub prawa nie decyduje wprost o zasadności powództwa, a jedynie warunkuje możliwość badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powoda, że dany stosunek prawny lub prawo istnieje. Powód musi udowodnić w procesie o ustalenie, że ma interes prawny w wytoczeniu powództwa przeciwko konkretnemu pozwanemu, który przynajmniej potencjalne, stwarza zagrożenie dla jego prawnie chronionych interesów, a sam skutek jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego zapewni powodowi ochronę jego praw przez definitywne zakończenie istniejącego między tymi stronami sporu lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu w przyszłości takiego sporu tj. obiektywnie odpadnie podstawa jego powstania. Ma dowieść zatem niemożności zapewnienia sobie ochrony w inny sposób, niż przez żądane ustalenie. Jeżeli bowiem okoliczności danej sprawy i rzeczywisty interes prawny powoda uzasadniają posłużenie się dalej idącym (intensywniejszym) środkiem ochrony prawnej, to ochrona taka nie może być skutecznie poszukiwana jedynie w oparciu o art. 189 k.p.c. ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2009 r. II CSK 33/09, z dnia 19 września 2013 r., I CSK 727/12, z dnia 4 kwietnia 2014 r., II CSK 403/13, z dnia 7 marca 2013 r. IV CSK 469/12).

. W przypadku, gdy dojdzie już do naruszenia prawa, w związku z którym powodowi służy roszczenie o świadczenie (danie, czynienie, zaniechanie lub znoszenie), wyłączona jest możliwość skutecznego wystąpienia z powództwem o ustalenie, skoro sfera podlegająca ochronie jest w takiej sytuacji szersza, a rozstrzygnięcie o różnicy zdań w stanowiskach stron nabiera charakteru przesłankowego ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2002 r., II CKN 919/99, LEX nr 54376).

W niniejszej sprawie brak interesu prawnego powoda występował z uwagi na brak potrzeby poszukiwania przez niego ochrony swych praw w roszczeniu o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego. Biorąc pod uwagę powyższe oraz motywy, na jakich została oparte rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie, stwierdzić należy, że żądanie powoda nie wymagało oceny pod kątem jego zasadności, a więc badania czy przy zawieraniu spornej umowy został naruszony art. 18 § 2 k.s.h..

Zważyć trzeba, że powód w pozwie w zasadzie nie wyjaśnił, w czym upatruje swego interesu w żądaniu ustalenia nieistnienia stosunku prawnego z pozwaną. Wskazał jedynie lakonicznie, że wywodzi go z koniczności ustalenia swoich praw i zobowiązań i ich podstawy prawnej względem pozwanego, jak i stanu (...) spółki (...), co – w jego ocenie - jest konieczne w celu zapewnienia bezpieczeństwa obrotu, którego uczestnikiem jest ta spółka. Taka argumentacja nie uzasadnia uznania, że to powód ma interes prawny w wytoczeniu niniejszego powództwa. Jeżeli chodziło mu o wyjaśnienie stanu prawnego spółki, która była pożyczkobiorcą, to nie ma on ku temu uprawnień w niniejszym procesie. To sama spółka nie będąc pewna ważności czy istnienia zawartej umowy miałaby legitymacje do wystąpienia ze stosownym roszczeniem. Powód nie występował w imieniu tej spółki ani na jej rzecz i nie wyjaśnił nawet w jaki sposób ustalenie stanu prawnego spółki ( co w tym procesie nie jest możliwe) przełoży się na ochronę jego praw.

Powyższa zatem argumentacja powoda mająca uzasadnić istnienie po jego stronie interesu prawnego była nieskuteczna i uzasadniała oddalenie powództwa z powodu braku pierwszej przesłanki roszczenia z art. 189 k.p.c.

W apelacji natomiast skarżący podnosi jedynie spóźnione w świetle art. 381 k.p.c. twierdzenie, że istnienie spornej umowy uniemożliwia mu dochodzenia roszczeń odszkodowawczych za bezprawne obciążenie zajętych nieruchomości kosztami zabezpieczonego na nich kredytu, jak i zabezpieczonych emisji obligacji prywatnych. Wywodzi nadto, że nie będzie mógł potrącić tych kwot z roszczeniami pozwanego oraz, że nie może dokonać prawidłowej kwalifikacji jego zobowiązania z zobowiązania umownego na zobowiązanie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. I te argumenty (pomijając, że są spóźnione) nie uzasadniają interesu prawnego powoda. W procesach o odszkodowanie będzie mógł powoływać się na nieistnienie umowy i dowodzić tej okoliczności, a sąd rozpoznający taką sprawę będzie zobowiązany przesłankowo okoliczność tę zbadać. Podobnie przy podniesieniu zarzutu potrącenia, można go oprzeć na twierdzeniu nieistnienia umowy i stąd wywodzić swe roszczenia. Okoliczność zaś, że rozpoznanie merytoryczne w sprawie niniejszej usunęłoby wątpliwości odnośnie do podstawy ewentualnych roszczeń odszkodowawczych powoda również jest chybiona, gdyż proces o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego nie służy poszukiwaniu dowodów na potwierdzenie swych racji w innym procesie. W sprawie o odszkodowanie czy zobowiązanie pozwanej do powrotnego przeniesienia na jego rzecz przewłaszczonych nieruchomości orzeczenie ze sprawy niniejszej nie stanowiłoby prejudykatu, a sąd w tamtych sprawach sam ma kompetencje do ustalenia, czy przesłanki zgłoszonych roszczeń opartych na zarzucie nieistnienia umowy zostały spełnione.

Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny oddalił apelacje na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego (kosztach zastępstwa procesowego pozwanego ) orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną w art. 98 § 1 i 3 k.p.c., a ich wysokość ustalono w oparciu o § 2 pkt 2, § 6 ust. 1 pkt 6 i § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U.2013.490 j.t.) w zw. z § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych ( Dz.U.2015.1804).

Anna Szymańska-Grodzka Przemysław Kurzawa Barbara Trębska