Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 25 kwietnia 2016 r. powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w T. wniosła o zasądzenie od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. kwoty 1. 662.617,00 zł z odsetkami liczonymi od kwoty 1.500.000,00 zł od dnia 7 stycznia 2008 r. oraz kosztami procesu według norm przepisanych. Powódka podała, że osoby wchodzące w skład organów (...) R. i jednocześnie organy pozwanej (L. N. i T. N.) podejmowały działania w celu uniemożliwienia powódce wykonania prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie I Wydział Cywilny z dnia 8 grudnia 2010 roku (sygnatura akt I ACa 555/10), którym to wyrokiem zasądzono na rzecz powódki od L. N. kwotę 1.500.000 złotych z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu w wysokości 162.617,00 zł, czym wyrządzona została szkoda w majątku powódki. Powódka wskazała, że pozwana spółka (...) powstała na skutek podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Przedsiębiorstwo (...), przez wydzielenie w drodze przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która została przeniesiona na spółkę (...), wchodziło osiem nieruchomości gruntowych będących własnością (...) R.. (...), które zostały przeniesione na pozwaną, wyczerpywały w zasadzie cały majątek (...) R.. Powódka podejmowała działania zmierzające do wyegzekwowania należności z powyższego wyroku niemniej jednak od momentu skierowania wniosku do komornika o wszczęcie postępowania egzekucyjnego L. N. podjął szereg czynności mających na celu udaremnienie powódce wyegzekwowania kwoty zasądzonej wyrokiem. Do takich czynności należał wskazany wyżej podział (...) R., w wyniku którego (...) R. pozbawione zostało majątku. Natomiast udziały w tym przedsiębiorstwie stanowiły jedyny majątek L. N., z którego powódka mogła się zaspokoić. Do momentu przeniesienia nieruchomości należących do (...) R. wartość rynkowa udziałów pozwalała na zaspokojenie jednak przeniesienie na pozwaną tych składników majątku pozbawiło powódkę możliwości wyegzekwowania od L. N. kwot zasądzonych wyrokiem. Zdaniem powódki utworzenie spółki (...) nie ma żadnego logicznego uzasadnienia skoro spółka ta w całości przejęła majątek i działalność (...) R.. W związku z podziałem (...) R. udziały spółki (...) objęli dotychczasowi wspólnicy L. N. i T. N.. Powódka podała, że niezwłocznie po zakończeniu procesu podziału (...) R., L. N. wyzbył się udziałów w (...) sp. z o.o. na rzecz M. Ś.. Zdaniem powódki za przeniesienie udziałów w (...) L. N. nie otrzymał żadnych składników majątkowych, które mogłyby podlegać ewentualnej egzekucji. Natomiast w dniu 6 czerwca 2013 roku L. N. i T. N. działający jako Zgromadzenie Wspólników (...) R. podjęli uchwałę o podziale (...) R. przez wydzielenie w drodze przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz nowozawiązanej spółki (...). Następnie L. N. i T. N., działający jako Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. w organizacji, podjęli uchwałę o wyrażeniu zgody na podział (...) R. przez wydzielenie w drodze przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...). W ocenie powódki szereg opisanych przez nią działań osób działających w charakterze piastunów organów pozwanej spółki (choć nie tylko) spowodowały szkodę w majątku powódki gdyż powódka w konsekwencji tych działań pozbawiona została możliwości zaspokojenia swoich należności a odpowiedzialność pozwanej opiera się o art. 416 k.c. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwana podniosła, że powódka nie doznała szkody a przynajmniej nie zdefiniowała jej w jakiej postaci ta szkoda miałaby wystąpić. Nadto wskazała, że czynności dokonywane przez jej organy nie cechowały się bezprawnością, z której to piastunowie organu mieliby zdawać sobie sprawę. Co istotne to w spółka (...) była inicjatorem procedury podziału spółki. Poza tym uzasadnieniem podziału było umożliwienie nabycia przez spółkę (...) dzierżawionych od (...) nieruchomości tak by zwiększyć areał do poziomu 500 hektarów nie zaś w celu uniemożliwienia powódce zaspokojenia z udziałów (...) R. przysługujących L. N.. Tak dokonany podział nie jest zatem czynem bezprawnym ponieważ podjęte uchwały były zgodne z kodeksem spółek handlowych a wręcz stanowiły niezbędny element procedury podziałowej prowadzonej przez (...) R.. Nie zaistniał też związek przyczynowy pomiędzy rzekomą szkodą gdyż podział spółki w żaden sposób nie wpływał na stan majątku powodowej spółki i na skutek tego zdarzenia nie nastąpiła jakakolwiek zmiana w sytuacji majątkowej tej spółki.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powodowa spółka była zainteresowana kupnem ziemi w Polsce. W tym celu rozesłała zapytania listowe do kontrahentów. W październiku 2006 r. z powodową spółka skontaktował się w tej sprawie L. N.. Przedstawiciel powodowej spółki odbył spotkania z L. N. i w konsekwencji w dniu 9 listopada 2006 r. L. N. oraz powódka zawarli porozumienie, mocą którego L. N. - będąc jedynym udziałowcem - zobowiązał się do sprzedaży powodowej spółce całości udziałów w (...) R.. Cena za udziały została ustalona w ten sposób, że liczba hektarów ornych nieruchomości pomnożona została przez 11.500,00 zł za 1 hektar ziemi ornej dzierżawionej przez spółkę (...) na podstawie umowy z (...). Strony ustaliły, że w przypadku gdy L. N. nie zawrze z powodową spółką umowy do dnia 31 grudnia 2007 r. zapłaci karę umowną w kwocie 1.500.000,00 zł w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania do zapłaty.

Dowód: porozumienie (k. 28 – 30), zeznania świadka A. D. (transkrypcja protokołu rozprawy z 25 stycznia 2017 r., k. 487v – 496).

Do sprzedaży udziałów ostatecznie nie doszło gdyż L. N. wycofał się z umowy.

Bezsporne.

W związku z tym, powódka wystąpiła z powództwem o zapłatę kary umownej. W konsekwencji wyrokiem z dnia 8 grudnia 2010 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny (sygnatura akt I ACa 555/10) zasądził na rzecz powódki od L. N. tytułem należności głównej kwotę 1.500.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 7 stycznia 2008 r. oraz kwotę 162.617,00 zł tytułem kosztów sądowych.

Dowód: wyrok z 8 grudnia 2010 r. (k. 25) z uzasadnieniem (k. 32 - 43), postanowienie z 15 grudnia 2010 r. (k. 26).

Jeszcze w grudniu 2010 r. między L. N. i powodową spółką prowadzone były dalsze rozmowy odnośnie nabycia udziałów w spółce (...). W ramach tych rozmów strony wstępnie ustaliły, że wartość udziałów zostanie uzgodniona w oparciu o wartość gruntów należących do (...) R.. Podczas tych rozmów L. N. nie kwestionował swojego zobowiązania i ustalano warunki spłaty. L. N. uczestnicząc w spotkaniach był reprezentowany przez zawodowego pełnomocnika, niezależnie od tego był bardzo dobrze zorientowany w kwestiach dotyczących spółki (...) jak i w kwestiach prawnych z jej funkcjonowaniem związanych choć prezesem spółki był jego syn T. N..

Dowód: wiadomość e-mail z 30 i 31 grudnia 2010 r. (k. 45), korespondencja e – mail (k. 709 – 712), zeznania świadka M. S. (transkrypcja protokołu rozprawy z 30 listopada 2016 r., k. 416 – 419v.), zeznania świadka Ł. C. (transkrypcja protokołu rozprawy z 30 listopada 2016 r., k. 419v.- 422v.),

Z uwagi na to, że negocjacje okazały się bezskuteczne powódka złożyła do komornika wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego przeciwko L. N., w toku którego w dniu 1 kwietnia 2011 r. zajęto udziały L. N. w (...) R.. H. N. złożyła sprzeciw do komornika w związku z zajęciem udziałów wskazując, że są one objęte wspólnością majątkową małżeńską. Ostatecznie postępowanie egzekucyjne zostało umorzone na mocy postanowienia komornika sądowego z 30 listopada 2011 r. z powodu nieuzyskania klauzuli wykonalności na rzecz małżonki L. H. N.. Oprócz udziałów w spółce (...) nie posiada żadnego majątku, z którego mogłaby być prowadzona egzekucja.

Dowód: postanowienie z 30 listopada 2011 r. (k. 47, 266), zawiadomienie o wszczęciu egzekucji z 22 marca 2011 r. (k. 257), zajęcie udziałów z 1 kwietnia 2011 r. (k. 258), sprzeciw co do zajęcia (k. 259 – 260), wezwanie wierzyciela (k. 261), postanowienie z 16 czerwca 2011 roku (k. 262 – 264), wniosek o umorzenie egzekucji (k. 265), informacja o stanie zaległości (k. 847), pismo z 22 listopada 2012 r. (k. 848), pismo z 26 listopada 2012 r. (k. 849), pismo z 26 listopada 2012 r. (k. 850), pismo z 19 grudnia 2012 r. (k. 851), pismo z 27 lutego 2017 r. (k. 852).

W dniu 7 marca 2011 r. L. N. działając jako jedyny (...) spółki (...), wykonując wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników tej spółki, wyraził zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego o 17.000 zł i utworzenie 34 nowych udziałów, a następnie zgodę na przystąpienie do spółki (...) i objęcie nowo utworzonych udziałów przez syna T. N., który wniósł wkład o wartości 17.000 złotych.

Dowód: akt notarialny Rep. A nr (...) z 7 marca 2011 r. (k. 49 - 52).

Na mocy umowy dożywocia z dnia 25 listopada 2011 r. L. N. oraz H. N. dokonali zbycia na rzecz T. N. należących do nich nieruchomości, tj.: nieruchomości położonej w S. przy ul. (...) o powierzchni 789 m ², zabudowanej budynkiem mieszkalnym o powierzchni użytkowej 244 m2 (numer księgi wieczystej (...)), nieruchomości położonej w S. przy ul. (...) o powierzchni 991m ², zabudowanej budynkiem niemieszkalnym o powierzchni użytkowej 45 m ² (numer księgi wieczystej (...)).

Dowód: akt notarialny Rep. A nr (...) z 25 listopada 2011 r. (k. 63 - 69), odpis zwykły z KW nr (...) (k. 71-72), odpis zwykły z KW nr (...) (k. 74-77).

W dniu 3 lutego 2012 r. L. N. i T. N. działając jako zgromadzenie wspólników (...) R. podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 290.000 złotych poprzez utworzenie 580 nowych udziałów, a następnie uchwałę o wyrażeniu zgody na objęcie wszystkich nowoutworzonych udziałów przez T. N., który objął nowoutworzone udziały po wartości nominalnej, w tym 380 udziałów zostało pokryte aportem w postaci samochodu ciężarowego, naczepy ciężarowej oraz ładowarki teleskopowej.

Dowód: akt notarialny Rep. A nr (...) z 3 lutego 2012 r. (k. 54-57).

W dniu 4 lipca 2012 r. powódka skierowała pozew o ustanowienie rozdzielności majątkowej małżonków N.. Wyrokiem z 21 grudnia 2012 r. Sąd Rejonowy w Gryfinie ustanowił rozdzielność majątkową między małżonkami. Wyrok ten został utrzymany w mocy przez Sąd Okręgowy w Szczecinie.

We wniosku z 17 czerwca 2013 r. powódka wystąpiła o podział majątku dorobkowego małżonków N..

Dowód: wyrok z 21 grudnia 2012 r. oraz wyrok z dnia 5 czerwca 2013 r. (k. 79), wniosek o podział majątku (k. 314 – 318) z załącznikami (k. 319 – 369).

W dniu 22 sierpnia 2013 r. L. N. i H. N., wbrew zakazowi wynikającemu z postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia, wydanego w dniu 8 lipca 2013 r. w sprawie I Ns 730/13 o podział majątku wspólnego, toczącej się z wniosku powódki, zawarli umowę o podziale majątku wspólnego, na mocy której składnik majątku w postaci 386 udziałów w (...) R. został przyznany H. N., L. N. otrzymał natomiast nieruchomość o wartości 200.000 zł obciążoną hipoteką przekraczającą tę wartość.

Dowód: akt notarialny Rep. A nr (...) z 22 sierpnia 2013 r. (k. 81 - 84), odpis zupełny z KW nr (...) (k. 86 - 90), postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia z 9 lipca 2013 r. (k. 92, 289 - 290), protokół posiedzenia z 27 maja 2014 r. (k. 97 – 96).

W dniu 13 listopada 2014 r. Sąd Rejonowy w Gryfinie w sprawie I Ns 730/13 ustalił, że w skład majątku wspólnego L. i H. N. wchodzą: 386 udziałów w spółce (...) o łącznej wartości 193.000,00 zł oraz prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej położonej w R. na działce (...), dla której urządzona jest księga wieczysta (...) o wartości 200.000,00 zł. Sąd dokonał podziału majątku wspólnego, w ten sposób że na rzecz L. N. przyznał 386 udziałów w (...) R., a na rzecz H. N. przyznał prawo własności nieruchomości gruntowej położonej w R. na działce nr (...). Postanowienie Sądu jest prawomocne, gdyż Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie o sygn. akt II Ca 191/15 oddalił apelację L. i H. N.. Z kolei Sąd Najwyższy postanowieniem z 14 lipca 2017 r. oddalił skargę kasacyjną L. i H. N..

Dowód: postanowienie z 13 listopada 2014 r. (k. 185 - 188), postanowienie z 28 stycznia 2016 r. (k. 190), postanowienie Sądu Najwyższego z 14 lipca 2017 r. z uzasadnieniem (k. 861 – 865).

Spółka (...) dzierżawiła nieruchomości rolne od Agencji Nieruchomości Rolnych na podstawie umowy z 29 czerwca 1993 r. o powierzchni 135,9399 ha. Posiadała też grunty własne o powierzchni 476,4937 ha. Latem 2012 r. L. N. i T. N. podjęli decyzję o przekształceniu spółki (...).

W dniu 25 października 2012 r. L. N. jako prezes zarządu spółki (...) R. zwrócił się do Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z wnioskiem o wyrażenie zgody na przeniesienie pomocy następcy prawnemu beneficjenta określonego w umowie o przyznanie pomocy na rzecz podmiotu, który powstanie w wyniku podziału przez wydzielenie spółki (...). W piśmie z 4 lutego 2013 r. (...) wezwała spółkę (...) do usunięcia braków wniosku w terminie 21 dni od dnia otrzymania wezwania. Powyższe zostało wykonane w piśmie z 22 lutego 2013 r. (...) wyraziła warunkową zgodę.

W piśmie z 28 czerwca 2013 r. spółka (...) złożyła do (...) wniosek o wdrożenie procedury sprzedaży nieruchomości dzierżawionych, wskazując że nie posiada nieruchomości własnych a przysługuje jej pierwszeństwo w nabyciu dzierżawionych nieruchomości. W odpowiedzi (...) zakwestionowała prawo spółki (...) R. do nabycia nieruchomości wskazując, że umowa dzierżawy została zawarta na okres do 16 lipca 2013 r. a spółka nie złożyła oświadczenia najpóźniej na 3 miesiące przed terminem jej zakończenia o zamiarze dalszego dzierżawienia nieruchomości. Z tego względu (...) nie znalazła podstaw prawnych do sprzedaży nieruchomości w trybie pierwszeństwa nabycia. Spółka (...) uruchomiła procedurę odwoławczą jednak nie przyniosła ona rezultatu.

Dowód: pismo z 25 października 2012 r. (k. 272, 647), pismo z 30 stycznia 2013 r. (k. 273, 639, 641), pismo z 4 lutego 2013 r. (k. 274 – 275), pismo z 22 lutego 2013 r. (k. 276 – 279, 600 - 601), pismo z 28 czerwca 2013 r. (k 280, 528), pismo z 19 lipca 2013 r. (k. 281, 529), pismo z 5 sierpnia 2013 r. (k. 282 – 283, 531 - 532), pismo z 23 sierpnia 2013 r. (k. 284 – 285, 533), pismo z 30 sierpnia 2013 r. (k. 286 – 287), pismo z 9 sierpnia 2013 r. (k. 296 – 297, 596), umowa przejęcia długu (k. 298 – 299), weksel (k. 589), deklaracja wekslowa (k. 300 – 301, 590 – 591), pismo z 12 czerwca 2013 r. (k. 525 – 526), pismo z 20 czerwca 2013 r. (k. 527), pismo z 13 sierpnia 2013 r. (k. 530), pismo z 14 października 2013 r. (k. 534), pismo z 4 października 2013 r. (k. 535 – 536), pismo z 21 października 2013 r. (k. 537), pismo z 31 października 2013 r. (k. 538 -539), karta oceny (k. 544 – 549), raport (k. 549 – 556), zestawienie (k. 557 – 560), odpis z KRS (k. 561 – 567), pismo z 25 października 2013 r. (k. 588), raport z rozpatrzenia wniosku (k. 597 – 599), pismo z 4 stycznia 2013 r. (k. 637), korespondencja e-mail (k. 638, 640), opinia prawna (k. 642 – 645), pismo z 4 stycznia 2013 r. (k. 646), zeznania świadka L. N. (transkrypcja protokołu rozprawy z 25 stycznia 2017 r., k. 466v – 487v), zeznania świadka L. N. (transkrypcja protokołu rozprawy z 25 stycznia 2017 r. k. 468v. – 487v.), przesłuchanie T. N. (transkrypcja protokołu rozprawy z 5 kwietnia 2017 r., k. 715 – 722),

Spółka (...) powstała w wyniku podziału spółki (...). Plan podziału został sporządzony przez spółkę (...) 25 października 2012 r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 6 listopada 2012 r.

W dniu 6 czerwca 2013 r. L. N. i T. N. zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...). Na podstawie § 5 umowy udziały w spółce objęli: wspólnik L. N. – 386 udziałów o wartości nominalnej 193.000 złotych, wspólnik T. N. – 614 udziałów o wartości nominalnej 307.000 zł. Udziały zostały przez wspólników pokryte udziałami przysługującymi im w przeniesionej części majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej ( spółki (...)). W dniu 6 czerwca 2013 roku L. N. i T. N. działający jako zgromadzenie wspólników (...) R. podjęli uchwałę o podziale (...) R. przez wydzielenie w drodze przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz nowozawiązanej spółki (...). Następnie L. N. i T. N., działający jako zgromadzenie wspólników (...) sp. z o.o. w organizacji, podjęli w dniu 6 czerwca 2013 r. uchwałę nr 2 o wyrażeniu zgody na podział (...) R. przez wydzielenie w drodze przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...). Postanowiono też, że w zamian za przenoszoną na spółkę nowozawiązaną część majątku spółki dzielonej w postaci przedsiębiorstwa wspólnicy spółki obejmą udziały podziałowe: wspólnik L. N. – 386 udziałów po 500 zł o wartości nominalnej 193.000 zł, zaś wspólnik T. N. – 614 udziałów po 500 zł o wartości nominalnej 307.000 zł (§ 4 uchwały). Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło na podstawie umowy z dnia 12 czerwca 2013 roku zawartej między (...) R. reprezentowanej przez T. N. oraz spółką (...) reprezentowaną przez T. N. jako prezesa zarządu. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która została przeniesiona na spółkę (...) wchodziło osiem nieruchomości stanowiących działki gruntu położone w R..

Dowód: odpis pełny KRS spółki (...) (k. 18 – 23, 59 - 61), akt notarialny Rep. A (...) (k. 105- 108), akt notarialny Rep. A (...) (k. 110 – 114), akt notarialny Rep. A (...) (k. 116 – 120), akt notarialny Rep. A (...) (k. 122 – 130, 568 - 576), odpisy zupełne z ksiąg wieczystych (k. 132 – 169), odpis pełny KRS spółki (...) (k. 200 – 201), ogłoszenia w (...) (k. 267 – 271, 613 - 617), umowa 12 czerwca 2013 r. (k. 578 - 581, 753 - 756) z aneksem (k. 762 – 766), bilans jednostek (k. 582 – 583, 757 - 758), wykaz środków trwałych (k. 584 – 587, 620 – 628, 759-761), pismo z 31 października 2012 r. (k. 602 - 604), plan podziału (k. 605 – 613) z załącznikami (k. 629 - 636, wykaz działek (k. 618 – 619), zeznania świadka L. N. (transkrypcja protokołu rozprawy z 25 stycznia 2017 r. k. 468v. – 487v.).

W dniu 27 czerwca 2013 r. komornik sądowy dokonał zajęcia udziałów i zysków L. N. w spółce (...). Postanowieniem z 3 lutego 2013 r. Sąd Rejonowy w Gryfinie uchylił dokonane zajęcie jako sprzeczne z wcześniej wydanym i prawomocnym postanowieniem komornika o umorzeniu egzekucji z udziałów w spółce (...).

Dowód: postanowienie z 3 lutego 2014 r. (k 288)

W dniu 9 sierpnia 2013 r. L. N. zawarł umowę, na podstawie której 386 jego udziałów w spółce (...) zostało przeniesionych na M. Ś.. Przeniesienie udziałów nastąpiło w celu zwolnienia L. N. z długu wobec nabywcy udziałów. Dług wynikał z przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów z 15 stycznia 2006 r. (§ 1 pkt 6 umowy). Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki (...) uchwałą nr 2 podjętą w dniu 9 sierpnia 2013 r. wyraziło zgodę na zbycie powyższych udziałów, zaś T. N. oświadczył, że rezygnuje z prawa pierwokupu tych udziałów. M. Ś. uczestniczył w zgromadzeniach wspólników spółki (...), które odbyły się 26 czerwca 2014 r. i 22 czerwca 2015 r.

Dowód: umowa z 9 sierpnia 2013 r. (k. 98 – 99, 101 – 103, 680 - 682), protokół (k. 677 – 678), oświadczenie (k. 679), karty do głosowania (k. 683 – 684), lista obecności (k. 685), lista wspólników (k. 686), księga udziałów (k. 687), protokoły zgromadzeń wspólników z listami obecności (k. 688 – 699), zeznania świadka M. Ś. (transkrypcja protokołu rozprawy z 25 stycznia 2017 r. k. 456 – 467v.)

Na podstawie umowy z 28 sierpnia 2013 r. spółka (...) przejęła od spółki (...) dług, jaki ta spółka posiadała wobec (...) na łączną kwotę 230.167,60 zł

Dowód: umowa z 28 czerwca 2013 r. (k. 591), odpis z KRS (k. 592 – 594).

Prawomocnym wyrokiem z 4 listopada 2015 r. Sądu Rejonowego w Gryfinie L. N. został uznany winnym popełnienia przestępstwa z art. 300 § 2 k.k. na szkodę powódki, tj. że w okresie między 7 marca 2011 r. do 9 sierpnia 2013 r. w R. i S., w krótkich odstępach czasu i w wykonaniu z góry powziętego zamiaru, będąc dłużnikiem powodowej spółki, w celu udaremnienia wykonania orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 8 grudnia 2010 r. (I ACa 555/10):

- zbył w dniu 25.11.2011 r. składniki swego majątku tj. nieruchomości zabudowane budynkami mieszkalnymi w S. przy ul. (...) poprzez darowiznę na rzecz swojego syna T. N.,

- usunął w dniach 7.03.2011 r. i 3.02.2012 r. składniki swojego majątku w postaci udziałów w (...) R. w ten sposób, że jako wspólnik ww. spółki wyraził zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 193.000 zł do kwoty 500.000 zł i utworzenie nowych 64 udziałów i objecie tych udziałów przez T. N., co spowodowało obniżenie wartości posiadanych udziałów w spółce z wysokości 100% do wysokości 38,6 % a następnie w dniu 6.06.2012 r. jako wspólnik tej spółki wyraził zgodę na przeniesienie wydzielonej z ww. spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki (...), a następnie w dniu 9.08.2013 r. zbył należące do niego 386 udziałów w spółce (...) na rzecz M. Ś., tj. składniki majątkowe zagrożone zajęciem w związku z prowadzonym postępowaniem egzekucyjnym, czym uszczuplił zaspokojenie wierzyciela tj. powodową spółkę.

Dowód: protokół przesłuchania świadka H. N. (k. 94 – 96), protokół przesłuchania świadka M. Ś. (k. 171 – 174), protokół przesłuchania świadka L. N. (k. 176 – 179), protokół przesłuchania świadka T. N. (k. 181 – 183), wyrok z 4 listopada 2015 r. z uzasadnieniem (k. 192 – 198), wniosek o sporządzenie uzasadnienia (k. 312-313), wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z 25 lipca 2016 roku (k. 372 – 374).

Postanowieniem z 5 kwietnia 2016 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie o sygn. VIII GCo 33/16 udzielił powódce jako uprawnionej zabezpieczenia roszczenia o zapłatę 1.500.000 zł poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomościach pozwanej położnych w R..

Dowód: wniosek o wpis do księgi wieczystej (k. 207 – 213), postanowienie z 5 kwietnia 2016 r. (k. 214, 216, 217 - 222), dowody wpłaty (k. 215).

W piśmie z 15 kwietnia 2016 r. (nadanym w urzędzie pocztowym w tym samym dniu) powódka wezwała pozwaną do zapłaty 1.500.000 zł z odsetkami oraz kwoty 162.617,00 zł tytułem kosztów procesu wynikających z prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 8 grudnia 2010 r. (I ACa 555/10) w terminie 5 dni od daty doręczenia wezwania.

Dowód: wezwanie do zapłaty (k. 203 - 205).

W dniu 19 kwietnia 2016 r. T. N. darował swojej małżonce K. N. 10 udziałów jakie posiadał w spółce (...). W dniu 27 kwietnia 2016 r. M. Ś. po uzyskaniu zgody nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) wyrażonej uchwałą nr (...), zbył 386 udziałów w spółce (...) na rzecz udziałowca K. N.. W dniu 4 maja 2016 r. K. N. zawarła z J. Z. umowę, na mocy której J. Z. udzieliła K. N. pożyczki w kwocie 200.000 zł.

Dowód: umowa z 9 sierpnia 2013 r. (k. 101 – 103), uchwała nr (...) (k. 500), lista obecności wspólników (k. 501), protokół zgromadzenia wspólników z 27 kwietnia 2016 r. (k. 502), umowa darowizny udziałów (k. 503 – 505), umowa pożyczki (k. 506), zgłoszenie SD-Z2 (k. 507), deklaracja (...) 3 (k. 509), umowa sprzedaży udziałów (k. 509 – 511). Rzeczywista rynkowa wartość udziałów spółki (...) kształtowała się następująco:

- na dzień 6 marca 2011 r., tj. na dzień poprzedzający podwyższenie jej kapitału zakładowego wartość netto jednego udziału wynosiła 17.939,38 zł, wartość 386 udziałów wynosiła 6.924,6 tys. zł, przy czym wartość netto spółki wynosiła 6.924,6 tys. zł,

- na dzień 11 czerwca 2013 r., tj. na dzień poprzedzający dzień przeniesienia zorganizowanej części spółki (...) na spółkę (...) wartość netto jednego udziału wynosiła 10.562,40 zł, wartość 1000 udziałów wynosiła 10.562,4 tys. zł, przy czym wartość netto spółki wynosiła 10.562.400,00 zł,

- na dzień 13 czerwca 2013 r., tj. na dzień następujący po dniu przeniesienia zorganizowanej części spółki (...) na spółkę (...) wartość netto jednego udziału wynosiła minus 1.979,60 zł, wartość 1000 udziałów wynosiła minus 1.979,6 tys. zł, przy czym wartość spółki wynosiła minus 1.979.600,00 zł,

- na dzień 28 stycznia 2016 r., tj. na dzień uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejonowego w Gryfinie z 13 listopada 2014 r. wartość netto jednego udziału minus 1.348.90 zł, wartość netto 1000 udziałów wynosiła minus 1.348,9 tys. zł, przy czym wartość netto spółki wynosiła minus 1.348.900,00 zł,

- na dzień 25 kwietnia 2016 r. wartość netto jednego udziału wynosiła minus 1.339,00 zł, wartość netto 1000 udziałów wynosiła minus 1.339,0 tys. zł, przy czym wartość netto spółki wynosiła minus 1.339.000,00 zł.

Dowód: informacja dotycząca gruntów rolnych (k. 738), pisemna opinia biegłego sądowego S. M. (k. 774 – 854).

Sąd zważył co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie.

W niniejszej sprawie powódka dochodziła od pozwanej odszkodowania za szkodę wyrządzoną powódce z winy organów spółki (...) tj. członka zarządu w osobie T. N. oraz wspólników działających jako zgromadzenie wspólników spółki w osobach L. N. i T. N., poprzez podejmowanie działań uniemożliwiających powódce zaspokojenie jej roszczenia zasądzonego od L. N. prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Szczecinie. Podstawę prawną żądania stanowi art. 416 k.c., zgodnie z którym osoba prawna jest obowiązana do naprawienia szkody wyrządzonej z winy jej organu. Przepis ten określa ogólną regułę dla odpowiedzialności za szkodę, do której doszło wskutek zdarzeń nazywanych czynami niedozwolonymi (odpowiedzialność deliktowa). Określona w art. 416 k.c. zasada, że odpowiedzialność osoby prawnej związana jest z winą organu, oznacza konieczność ustalenia bezprawnego i zawinionego charakteru zachowania piastuna organu. Ten wymóg jest konsekwencją przyjętego w polskim prawie sposobu działania osób prawnych, uznającego działania organu za działania samej osoby prawnej. Art. 416 k.c. pozostaje bowiem w związku z art. 38 k.c., zgodnie z którym osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Istotne jest to, że to nie organ osoby prawnej jest podmiotem stosunków prawnych, w których działa w imieniu osoby prawnej ale reprezentowana przez ten organ osoba prawna. Organ wyrządzający szkodę musi działać w granicach swych kompetencji, określonych w przepisach ustrojowych, statucie lub innych aktach wewnątrzorganizacyjnych danej osoby prawnej, przy czym chodzi tu o zachowanie będące czynnością faktyczną lub prawną. Czynności prawne mogą być rozumiane ściśle albo jako czynności o charakterze organizacyjnym (np. uchwały organu), natomiast czynności faktyczne to czynności realizowane przez organ w granicach ustawowych lub statutowych kompetencji. Do przypisania odpowiedzialności osobie prawnej nie jest konieczne, aby szkoda była następstwem zawinionego zachowania wszystkich osób wchodzących w skład organu kolegialnego, wystarczy, że zawinione było działanie jednej z tych osób, jeśli działała ona w wykonywaniu funkcji tego organu (wyrok SN z dnia 5 grudnia 2007 r., I CSK 304/07, LEX nr 365045).

Znamiona niewłaściwości postępowania od strony przedmiotowej określa się pojęciem bezprawności czynu, natomiast od strony podmiotowej określa się jako winę w znaczeniu subiektywnym. Bezprawność stanowi zatem przedmiotową cechę czynu sprawcy a oznacza ujemną ocenę porządku prawnego o zachowaniu się sprawcy szkody. Bezprawność w kontekście art. 416 k.c. polega nie tylko na przekroczeniu mierników i wzorców wynikających z wyraźnych przepisów ale polega także na naruszeniu nakazów i zakazów wynikających z norm moralnych i obyczajowych, czyli zasad współżycia społecznego (zob.m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2015 r., IV CSK 539/14, LEX nr 1682734).

Do przesłanek odpowiedzialności deliktowej należą: zdarzenie, z którym system prawny wiąże odpowiedzialność na określonej zasadzie, szkoda i związek przyczynowy między owym zdarzeniem a szkodą. Ciężar dowodu zaistnienia wymienionych przesłanek spoczywa zgodnie z dyspozycją art. 6 k.c. na poszkodowanej powódce, albowiem ona wywodzi z tych okoliczności skutki prawne. W ocenie Sądu powódka temu ciężarowi sprostała.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że niespornym był fakt umocowania członka zarządu pozwanej spółki (...) oraz istnienia uprawnień po stronie udziałowców tej spółki – (...) i T. N. do podejmowania działań, z którymi powódka wiąże powstanie szkody. Nie było też sporne, że czynności organów pozwanej spółki mieściły się w ramach ich ustawowych uprawnień zgromadzenia wspólników do podjęcia uchwały o wyrażeniu zgody na podział zgodnie z art. 541 § 2 k.s.h. oraz prawa członka zarządu do reprezentacji spółki.

Ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika, że L. N. i T. N. zawarli 6 czerwca 2013 r. umowę spółki z o.o. pod firmą (...) i objęli udziały w tej spółce. Na podstawie tej umowy udziały w nowoutworzonej spółce pokryte zostały udziałami przysługującymi im w przeniesionej części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej tj. spółki (...). Z kolei zgromadzenie wspólników, będącej wówczas jeszcze w organizacji, pozwanej spółki (...) podjęło w dniu 6 czerwca 2013 r. uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na podział przedsiębiorstwa spółki dzielonej przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz nowoutworzonej spółki (...). Postanowiono też, że w zamian za przenoszony na nowoutworzoną spółkę majątek spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wspólnicy spółki obejmą udziały podziałowe, w ten sposób, że L. N. objął 386 udziałów a T. N. objął 614 udziałów. Kolejną czynnością pozwanej spółki (...) było zawarcie umowy z 12 czerwca 2013 r., na mocy której spółka dzielona (...) R. w wykonaniu uchwały nr 2 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników przeniosła na spółkę (...) wszystkie posiadane nieruchomości gruntowe. Czynność organu spółki (...) tj. zarządu w osobie T. N. polegała na zawarciu umowy z 12 czerwca 2013 r. a ściśle na złożeniu oświadczenia woli w przedmiocie przeniesienia na rzecz spółki (...) praw do tych nieruchomości.

O ile z ustalonego stanu faktycznego wynika, że szereg czynności, z którymi powódka wiąże powstanie szkody podejmowanych było zarówno przez L. N., jak i jego żonę i syna T. N., o tyle w świetle treści art. 416 k.c. ocenie Sądu powinny podlegać wyłącznie działania tych osób, które realizowały kompetencje organów pozwanej spółki. Ustalenia poczynione w niniejszej sprawie, biorąc pod uwagę czynności dokonane na przestrzeni lat począwszy od wydania wyroku przez Sąd Apelacyjny zmieniającego wyrok Sądu Okręgowego i nakładający na L. N. obowiązek zapłaty 1.500.000 zł prowadzą do jednoznacznego wniosku, że osoby które wchodziły w skład zarządu pozwanej spółki oraz zgromadzenia wspólników pozwanej spółki podjęły takie działania, które w rezultacie skutkowały uniemożliwieniem powódce wykonania wskazanego wyżej prawomocnego wyroku. Przeprowadzone w niniejszej sprawie postępowanie dowodowe potwierdziło w pełnym zakresie słuszne tezy stawiane przez powódkę, że osoby, które wchodziły w skład organów pozwanej spółki tj. L. N. i T. N. wykorzystały dostępne instytucje prawne jednak w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Udowodniono, że działania organów spółki (...) były ukierunkowane na udaremnienie egzekucji skierowanej przeciwko L. N.. Takie zachowanie niewątpliwie narusza też zasadę obowiązku spełniania przez dłużnika swoich zobowiązań a tym bardziej zasadę stosowania się do prawomocnego wyroku sądu. Niekwestionowana przez strony opinia biegłego sądowego S. M. potwierdziła, że w wyniku przeniesienia zorganizowanej części spółki (...) na spółkę (...) spółka (...) utraciła majątek, z którego powódka mogłaby skutecznie prowadzić egzekucję. Biegły w swojej opinii doszedł do jednoznacznych wniosków zgodnie z którymi na dzień 11 czerwca 2013 r., tj. na dzień poprzedzający dzień przeniesienia zorganizowanej części spółki (...) na spółkę (...) wartość netto jednego udziału wynosiła 10.562,40 zł, zaś na dzień 13 czerwca 2013 r., tj. na dzień następujący po dniu przeniesienia zorganizowanej części spółki (...) na spółkę (...) wartość netto jednego udziału wynosiła minus 1.979,60 zł. Stan ten się utrzymywał i na dzień 25 kwietnia 2016 r. wartość netto jednego udziału wynosiła minus 1.339,00 zł. Postępowanie dowodowe wykazało, że obecnie spółka (...) nie posiada jakiegokolwiek majątku natomiast majątek ten posiada spółka (...) jednakże L. N. nie jest już udziałowcem tej spółki gdyż na podstawie umowy z 9 sierpnia 2013 r. sprzedał te udziały M. Ś.. W tej sytuacji niemożliwe jest prowadzenie egzekucji z udziałów dłużnika L. N. w pozwanej spółce. Powyższe czynności w ocenie Sądu świadczą o tym, że pozwana wykorzystała dostępne instytucje prawne do celów sprzecznych z prawem – w niniejszej sprawie w celu pozbawienia powódki jako wierzyciela możliwości wykonania prawomocnego wyroku.

Pozwana prezentowała stanowisko zgodnie, z którym celem powstania spółki (...) było przesunięcie majątku ze spółki (...) do spółki (...) tak aby można było dokonać zakupu przez spółkę (...) nieruchomości rolnych co doprowadziłoby do powiększenia gospodarstwa (...). Pozwana wskazywała, że ograniczenia w zakupie nieruchomości, które wynikały z przepisów ustawy i chęć zakupu ziemi powodowało, że utworzenie pozwanej spółki było najlepszym rozwiązaniem. W niniejszym postępowaniu wykazano, że składnikiem majątku, z którego możliwe byłoby prowadzenie egzekucji stanowiły udziały w spółce (...) i wykazano, że po przeniesieniu własności ośmiu nieruchomości na spółkę (...) te udziały nie przedstawiają wartości rynkowej. W ocenie Sadu cel gospodarczy utworzenia pozwanej spółki, strategia gospodarcza - jak wskazywała pozwana - nie została potwierdzona w toku procesu. Tezy stawiane przez pozwaną, że jedynym celem utworzenia spółki (...) była chęć powiększenia majątku spółki (...) poprzez nabycie dalszych gruntów nie znalazły odzwierciedlenia w zgromadzonym materiale dowodowym. W wyniku bowiem działań polegających na przeniesieniu majątku na nowoutworzoną spółkę (...) nie tylko nie zwiększyła swoich aktywów lecz osłabiła swoją pozycję wyzbywając się praktycznie całego majątku, nie tylko gruntów rolnych. Nadto nie nabyła ostatecznie dzierżawionych nieruchomości, które planowano kupić od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa z uwagi na przekroczenie przez pozwaną ustawowego terminu na złożenie stosownego oświadczenia. W ocenie Sądu jest nieprawdopodobnym by w sytuacji gdy - jak wskazywała sama pozwana - spółce (...) zależało na powiększeniu stanu posiadania rodzinnej firmy, do czego miało doprowadzić nabycie dzierżawionych nieruchomości, następnie spółka utraciła tę możliwość w wyniku zaniedbań formalnych w postaci przekroczenia terminu, zwłaszcza że dysponowała profesjonalną obsługa prawną. Trzeba też wskazać, że - jak wynika z zeznań L. N. i przesłuchania T. N. - decyzja o przekształceniu spółki (...) podjęta została latem 2012 r. a więc w okresie kiedy to powódka skierowała do sądu pozew o ustanowienie rozdzielności majątkowej małżonków N., zatem wtedy gdy L. N. miał świadomość i wiedzę, że powódka podejmuje kolejne kroki w celu egzekucji roszczenia.

Nie przekonał też Sądu wywód pozwanej, że umorzenie postępowania egzekucyjnego 31 listopada 2011 r. oznaczało, że egzekucja z udziałów L. N. w spółce (...) nie będzie już prowadzona i to pozwalało L. N. na swobodne dysponowanie tymi udziałami. Wskazać należy, że z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie wynika, że powódka w dalszym ciągu konsekwentnie prowadziła działania zmierzające do uzyskania zaspokojenia. Począwszy od lipca 2012 r., kiedy to powódka skierowała pozew o ustanowienie rozdzielności majątkowej małżonków N., L. N. miał pełną świadomość, że powódka będzie dążyła do tego aby wyegzekwować roszczenie zasądzone wyrokiem Sądu Apelacyjnego z 8 grudnia 2010 r. Mimo tego L. N. podjął działania, które zmierzały do utworzenia nowego podmiotu a więc pozwanej spółki (...). Jak wynika bowiem z twierdzeń pozwu oraz dowodów zgromadzonych w aktach sprawy w postaci choćby planu podziału czy ogłoszenia w (...) a także zeznań świadka L. N. i przesłuchania T. N. latem 2012 r. podjęli oni decyzję o przekształceniu spółki (...). Nie bez znaczenia jest fakt, iż procedura przekształcenia spółki (...) rozpoczęła się 6 czerwca 2013 r. czyli dzień po uprawomocnieniu się wyroku Sądu Rejonowego w Gryfinie z dnia 21 grudnia 2012 r. w zakresie ustanowienia rozdzielności majątkowej małżonków N. i w czasie gdy powódka wystąpiła o podział majątku dorobkowego małżonków N. (vide: wniosek o podział majątku z 17 czerwca 2013 r.). Co istotne L. N. w czasie kiedy dokonywał tych przesunięć majątkowych, nawet jeszcze przed wydaniem wyroku Sądu Apelacyjnego, posiadał profesjonalną pomoc prawną. Zawodowi pełnomocnicy musieli poinformować go choćby o brzmieniu art. 125 k.p.c. zgodnie z którym roszczenie stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu przedawnia się co do zasady z upływem 10 lat. Poza tym, już z zeznań złożonych przez L. N. i T. N. oraz M. S. przed tutejszym sądem wynika, że byli oni obeznani ze stanem prawnym, posiadają wyższe wykształcenie a ich świadomość prawna jest wyższa niż przeciętna. Trudno w tym kontekście uznać za przekonujący argument, iż L. N. skutki umorzenia postępowania egzekucyjnego w dniu 31 listopada 2013 r. utożsamiał tym, że nie będzie już w przyszłości możliwości prowadzenia egzekucji a w konsekwencji jego udziały mogą podlegać dalszemu obrotowi. Wbrew też stanowisku pozwanej nie można zarzucić powódce opieszałości w działaniach zmierzających do egzekucji. Powódka bowiem konsekwentnie prowadziła procesy, które umożliwiłyby jej zaspokojenie natomiast L. N., działając wspólnie z synem T. N., małżonką i innymi osobami, w tym M. Ś. przenosił majątek w taki sposób aby tę egzekucję udaremnić. Już w grudniu 2012 r. kiedy to sąd ustanowił rozdzielność majątkową pomiędzy małżonkami N., L. N. wiedział, że po uzyskaniu tego wyroku powódka podejmie dalsze działania w celu egzekucji roszczenia z majątku L. N. a tym działaniem było postępowanie o podział majątku dorobkowego przez sądem, które zostało zainicjowane niezwłocznie po uprawomocnieniu się wyroku ustanawiającego rozdzielność majątkową. L. N. nie miał więc żadnych podstaw by uznać, że wierzyciel zrezygnuje z egzekucji.

Nie można pominąć przy tym, że L. N. prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego w Gryfinie został uznany winnym popełnienia przestępstwa z art. 300 § 2 k.k. a ściślej tego, że w okresie pomiędzy 7 marca 2011 r. do 9 sierpnia 2013 r. w R. i S., w krótkich odstępach czasu i w wykonaniu z góry powziętego zamiaru, będąc dłużnikiem powodowej spółki, dokonywał czynności tj. m.in. jako (...) spółki (...) wyraził zgodę na przeniesienie wydzielonej z tej spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę (...), a następnie w dniu 9.08.2013 r. zbył należące do niego udziały w spółce (...) na rzecz M. Ś., w celu udaremnienia wykonania orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 8 grudnia 2010 r. (I ACa 555/10). O ile rację ma pozwana, że wyrok w sprawie karnej zapadł przeciwko L. N. jako osobie fizycznej, a nie spółce, nie można jednak pominąć, iż wyrok skazujący ma znaczenie w niniejszej sprawie skoro L. N. działał także jako piastun organu pozwanej spółki a jego działania, które wyczerpały znamiona czynu zabronionego, doprowadziły do sytuacji, w której powódka nie mogła skutecznie zaspokoić swoich wierzytelności. W wyroku tym sąd uznał bowiem za działania przestępcze m.in. działania L. N. polegające na zbyciu udziałów w spółce (...) na rzecz M. Ś.. W tym zakresie ustalenia sądu karnego były wiążące dla niniejszego Sądu w myśl art. 11 k.p.k. Sąd cywilny związany jest ustaleniami dotyczącymi popełnienia przestępstwa – a więc okolicznościami składającymi się na jego stan faktyczny, czyli osobą sprawcy, przedmiotem przestępstwa oraz czynem przypisanym oskarżonemu – które znajdują się w sentencji wyroku. Oznacza to, że sąd – rozpoznając sprawę cywilną – musi przyjąć, że skazany popełnił przestępstwo przypisane mu wyrokiem karnym (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 kwietnia 1977 roku, IV PR 63/77, LEX nr 7928). W postępowaniu cywilnym pozwany nie może bronić się zarzutem, że nie popełnił przestępstwa, za które wcześniej został skazany prawomocnym wyrokiem wydanym w postępowaniu karnym, ani też że przestępstwem tym nie wyrządził szkody. Związanie dotyczy, ustalonych w sentencji wyroku, znamion przestępstwa, a także okoliczności jego popełnienia, dotyczących czasu, miejsca, poczytalności sprawcy itp. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2005 roku III CK 642/04, LEX nr 177207). Nie ulega wątpliwości, że przedmiotowy wyrok karny stanowi potwierdzenie nieuczciwych pobudek kierujących L. N. jako organem pozwanej spółki skoro został skazany właśnie za wyrażenie zgody na usunięcie składników majątku spółki (...) poprzez przeniesienie wydzielonej ze spółki (...) wydzielonej części przedsiębiorstwa na pozwaną spółkę.

Biorąc pod uwagę powyższą argumentację, w ocenie Sądu bezprawność i wina działań organów spółki (...) została w niniejszym postępowaniu wykazana. Nie budzi wątpliwości Sądu, że ciąg zachowań i czynności L. N. oraz T. N. - który jak wynika z ich zeznań konsultuje się z ojcem w sprawach spółek - działających jako organ pozwanej spółki były ukierunkowane na uniemożliwienie egzekucji. W okolicznościach gdy w organach spółki (...) i spółki (...) zasiadały te same, bliskie sobie osoby, trudno przyjąć argumentację pozwanej, iż podjęte przez tę spółkę działania były jedynie wyrazem opracowanej strategii funkcjonowania.

Powódka nie tylko wykazała bezprawność działań organów pozwanej spółki podejmujących uchwały, które de facto prowadziły do efektów sprzecznych z prawem ale również pozostałe przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej, a więc zaistnienie szkody i adekwatny związek przyczynowy pomiędzy działaniami organów pozwanej spółki a powstaniem szkody. Szkoda charakteryzowana jest jako uszczerbek w dobrach prawnie chronionych, których poszkodowany doznał wbrew swojej woli. Uszczerbek ten może mieć postać różnicy między obecnym stanem majątkowym a tym stanem, jaki zaistniałby, gdyby nie zdarzenie wyrządzające szkodę. Zdaniem Sądu postępowanie dowodowe wykazało, że gdyby nie podjęto działań skutkujących doprowadzeniem do przejęcia majątku (...) R. przez spółkę (...) powódka mogłaby zaspokoić swoje roszczenie wobec L. N. z udziałów w spółce (...) w drodze egzekucji z tych praw majątkowych dłużnika, których wartość rynkowa z pewnością pozwoliłaby na pełne zaspokojenie z uwagi na wartość jaką prezentowała spółka (...) przed przekształceniem. Powódka mogłaby także kontynuować egzekucję w sytuacji gdy uprawomocnił się wyrok w sprawie podziału majątku wspólnego, zgodnie z którym L. N. przyznano 386 udziałów w spółce (...) niemniej jednak na skutek przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na pozwaną spółkę i zawarcia umowy przeniesienia nieruchomości powódka utraciła możliwość zaspokojenia gdyż udziały w spółce (...) stały się – co wynika z opinii biegłego sądowego – bezwartościowe. Niezależnie od tego nawet gdyby powódka miała nawet w tej sytuacji podjąć próbę egzekucji udziałów w spółce (...) to została ona udaremniona również na tym etapie poprzez przeniesienie przez L. N. udziałów na rzecz M. Ś. bez wynagrodzenia. Cały zaprezentowany ciąg zdarzeń i konsekwentnie podejmowane przez L. N., jego rodzinę a także organy, w których te osoby zasiadały wskazuje, że zachodzi adekwatny związek przyczynowy pomiędzy szkodą a tymi zdarzeniami, których celem i skutkiem było udaremnienie egzekucji prawomocnego wyroku.

Nie budzi też wątpliwości wysokość i wymagalność kwoty z tytułu szkody, która została stwierdzona prawomocnym wyrokiem, przy czym kwestia ta w istocie była bezsporna na gruncie rozważanej sprawy. Oczywistym jest również, że kwota roszczenia dochodzonego w niniejszej sprawie odpowiada wysokości roszczenia powódki wobec L. N. stwierdzonego tym wyrokiem. W tym stanie rzeczy roszczenie co do należności głównej okazało się uzasadnione w całości. Odnosząc się do oceny zasadności żądania z tytułu należności odsetkowych, z uwagi na to, że roszczenie ma charakter odszkodowawczy, zastosowanie znajdzie art. 455 k.c. Powódka wezwała pozwaną do zapłaty należności w piśmie z 15 kwietnia 2016 r. a zatem a chwilą kiedy pozwana otrzymała pismo powzięła informację o wysokości szkody względem powódki. Przyjmując, że przesyłka została doręczona pozwanej przez operatora pocztowego w terminie 6 dni od wysłania, wskazany w wezwaniu okres płatności upłynął bezskutecznie 26 kwietnia 2016 r. Od dnia następnego tj. 27 kwietnia 2016 r. pozwana pozostawała w opóźnieniu z zapłatą, od tej daty, w myśl art. 481 § 1 k.c. należą się powódce odsetki ustawowe za opóźnienie. Żądanie odsetek za okres wcześniejszy jako nieuzasadnione należało zatem oddalić o czym orzeczono w pkt II sentencji wyroku.

Ustalając stan faktyczny Sąd oparł się o dowody z dokumentów załączone przez strony do składanych przez nie pism procesowych oraz częściowo o zeznania świadków i przesłuchanie T. N. w charakterze strony pozwanej. Autentyczność dokumentów prywatnych nie była kwestionowana przez żadną ze stron. Jeśli chodzi o zeznania świadków to Sąd uwzględnił je w zakresie w jakim korelowały z pozostałym materiałem dowodowym, w szczególności dowodami z dokumentów. Sąd odmówił wiarygodności dowodom osobowym w postaci zeznań świadka L. N. oraz przesłuchania T. N. w zakresie w jakim twierdzili, że podejmowane przez nich działania miały na celu wyłącznie realizację strategii rozwoju firmy bowiem okoliczności niniejszej sprawy, w szczególności ciąg zdarzeń i czas w jakim były podejmowane, określone decyzje przeczy takiemu twierdzeniu, zwłaszcza jeśli wziąć pod uwagę wyrok sądu karnego jaki zapadł przeciwko L. N..

Kierując się kryteriami o jakich mowa w art. 233 § 1 k.p.c. Sąd uwzględnił także opinię biegłego sądowego S. M.. Sąd uznał przedmiotową opinię za w pełni przekonywującą albowiem została sporządzona przez kompetentny podmiot dysponujący odpowiednią wiedzą specjalistyczną i doświadczeniem zawodowym, została sporządzona na podstawie całokształtu zebranego w sprawie materiału dowodowego, jest jasna i pełna, a wnioski w niej zawarte zostały logicznie uzasadnione zaś żadna ze stron opinii tej nie kwestionowała. O kosztach procesu należało orzec na podstawie art. 98 k.c. w zw. z art. 108 k.p.c. Sąd obciążył pozwaną tymi kosztami w całości natomiast szczegółowe rozliczenie kosztów pozostawił referendarzowi sądowemu.

Sygn. akt VIII GC 195/16

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)