Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 kwietnia 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu 7 kwietnia 2016 r. w W.

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółdzielni Rolniczo - Handlowej (...) w G. w likwidacji

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.

o uchylenie uchwał

-

uchyla uchwałę nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. z dnia 8 października 2012 r. w przedmiocie sprzedaży nieruchomości Spółki celem kontynuowania inwestycji przy ul. (...) w G.;

-

uchyla uchwałę nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki(...). spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. z dnia 8 października 2012 r. w przedmiocie zgody na sprzedaż nieruchomości Spółki celem ukończenia inwestycji przy ul. (...) w G.;

-

uchyla uchwałę nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. z dnia 8 października 2012 r. w przedmiocie zgody na obciążenie nieruchomości spółki celem zabezpieczenia przeterminowanych pożyczek;

-

zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. na rzecz (...) Spółdzielni Rolniczo - Handlowej (...) w G. w likwidacji kwotę 6 000 zł (sześć tysięcy złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania;

-

nakazuje pobrać od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. na rzecz Skarbu Państwa kwotę 48 zł (czterdzieści osiem złotych) tytułem wydatków sądowych, uiszczonych tymczasowo przez Skarb Państwa.

SSO Monika Pawłowska

Sygn. akt XXVI GC 876/12

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 7 listopada 2012 r. powód (...) Spółdzielnia Rolniczo-Handlowa (...) w G. w likwidacji (dalej też jako Spółdzielnia) skierowanym przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. wniósł o uchylenie trzech uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki:

-

uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...). spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. z dnia 8 października 2012 r. w przedmiocie sprzedaży nieruchomości Spółki celem kontynuowania inwestycji przy ul. (...) w G.;

-

uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. z dnia 8 października 2012 r. w przedmiocie zgody na sprzedaż nieruchomości Spółki celem ukończenia inwestycji przy ul. (...) w G.;

-

uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. z dnia 8 października 2012 r. w przedmiocie zgody na obciążenie nieruchomości spółki celem zabezpieczenia przeterminowanych pożyczek.

Powód wniósł także o zasądzenie na swoją rzecz zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazał, że jest wspólnikiem pozwanej spółki, a zaskarżone uchwały mają na celu pokrzywdzenie powoda i innych wspólników oraz naruszają dobre obyczaje. Podniósł, że czynność polegająca na przeniesieniu całego majątku spółdzielni do pozwanej spółki (...) – dokonana przez ówczesnego likwidatora w dniu 31 grudnia 2007 r. na podstawie uchwały Nr (...) z 27.07.2007 r. i uchwały Nr (...)z 30.06.2009 r. Zebrania Przedstawicieli Spółdzielni – była nieważna, albowiem prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2011 r. stwierdzono nieważność tych uchwał. W skład przeniesionego majątku Spółdzielni wchodziły zaś nieruchomości będące przedmiotem zaskarżonych uchwał Zgromadzenia Wspólników spółki (...). Powód wskazał, że pozwany był wzywany do przeniesienia własności przedmiotowych nieruchomości, jednakże bezskutecznie. Naruszenie dobrych obyczajów przez zaskarżone uchwały wynika z dążenia pozwanej spółki do sprzedaży lub obciążenia przedmiotowych nieruchomości przed uprzednim rozwiązaniem sporu związanym ze stanem prawnym tych nieruchomości (pozew k. 2-5).

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów procesu. Podniósł, że kwestia ewentualnego pokrzywdzenia innych wspólników nie ma znaczenia, gdyż tylko powód wystąpił z powództwem o uchylenie uchwały. Orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2012 r. stwierdzające nieważność uchwał zebrania przedstawicieli spółdzielni, z którego powód wywodzi naruszenie dobrych obyczajów i pokrzywdzenie powoda, polegające na niedokonaniu przez pozwanego zwrotnego przeniesienia majątku spółdzielni, nie odnosi się do pozwanej spółki. Pozwany podniósł, iż zgodnie z przepisami ustawy prawo spółdzielcze, orzeczenie sądu ustalające nieważność uchwały walnego zgromadzenia ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów, tak więc pozwana nie jest związana tym orzeczeniem. W ocenie pozwanego nie ma on obowiązku zwrotu wniesionego przez Spółdzielnię wkładu, tak więc odmowa zwrotnego przeniesienia przedmiotowych nieruchomości nie narusza dobrych obyczajów ani nie krzywdzi powoda. Również i zarządzanie tymi nieruchomościami nie stanowi naruszenia dobrych obyczajów. Podobnie struktura własnościowa w pozwanej spółce. Żaden przepis nie zakazuje wspólnikowi objęcia 10 udziałów o łącznej wartości (...)zł w zamian za przekazany majątek o wartości (...). Chęć sprzedaży bądź obciążenia składników majątkowych spółki nie przesądza o działaniu naruszającym dobre obyczaje, zwłaszcza gdy działania te mają na celu zapewnienie płynności finansowej spółki i dokończenie realizacji jej inwestycji.

W ocenie pozwanego powód nie wykazał pokrzywdzenia wspólnika czynnością podjęcia kwestionowanych uchwał ani też skutkami ich realizacji. Pozwany podniósł, że zgodnie z umową spółki nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości albo udziału w nieruchomości spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. W związku z tym nawet uchylenie przedmiotowych uchwał nie będzie stanowiło przeszkody dla tego, aby następnie Rada Nadzorcza zadecydowała o przeznaczeniu tych samych nieruchomości i co więcej zadecydowała o nich w tożsamy sposób. W konsekwencji oddalenie powództwa bądź jego uwzględnienie nie zmieni niczego w kontekście możliwości zbycia lub obciążenia nieruchomości. Zaznaczył również, że nie mają znaczenia dla sprawy toczące się postępowania karne (odpowiedź na pozew k. 91-98).

W odpowiedzi na zarzuty i twierdzenia pozwanego powód wskazał między innymi, że uchwały spółki same w sobie zazwyczaj nie powodują pokrzywdzenia wspólnika i nie naruszają dobrych obyczajów. Pokrzywdzenie i naruszenie dobrych obyczajów nabiera realnego wymiaru dopiero po uwzględnieniu okoliczności towarzyszących podejmowaniu uchwał. Tymczasem wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie spowodował, że na skutek bezwzględnej nieważności czynności przeniesienia majątku Spółdzielni aportem na rzecz pozwanej spółki, spółka posiada majątek bez żadnej podstawy prawnej. W związku z tym dokonywanie operacji na bezpodstawnie uzyskanym majątku stanowi o naruszeniu dobrych obyczajów. Usiłowanie sprzedaży i obciążenia przedmiotowych nieruchomości zmierza do pokrzywdzenia Spółdzielni, jako wspólnika i poprzedniego właściciela. Powód wskazał także, że inni wspólnicy nie wnieśli podobnych powództw nie dlatego, że nie zostali pokrzywdzeni, ale dlatego że nie są w stanie wyłożyć kwoty (...)tytułem opłaty sądowej (pismo procesowe k. 247-251).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 27 lipca 2007 r. Nadzwyczajne Zebranie Przedstawicieli (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G. w likwidacji (dalej też jako Spółdzielnia) podjęło uchwałę nr (...)o wyrażeniu zgody na wniesienie jako aportu do spółki pod nazwą (...) przedsiębiorstwa spółdzielni. Na podstawie tej uchwały ówczesny likwidator Spółdzielni (...), w dniu 31 grudnia 2007 r. dokonał przeniesienia własności przedsiębiorstwa Spółdzielni na (...) sp. z o.o. w G., na skutek czego Spółdzielnia stała się wspólnikiem tej spółki. Spółdzielnia była jedynym udziałowcem spółki. Wniesiony aportem majątek miał wartość (...)w zamian za który Spółdzielnia objęła 10 udziałów o łącznej wartości (...)

Okoliczności bezsporne, a poza tym: kserokopia wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie VI Wydział Cywilny z dnia 28 kwietnia 2011 r. sygn. akt VI ACa 1143/10 z uzasadnieniem k. 8-13; zeznania świadka J. W. rozprawa 30 października 2014 r. k. 582; kserokopia uchwały nr (...)Zebrania Przedstawicieli (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G. w likwidacji z dnia 30 czerwca 2009 r. k. 51 akt XVI GC 940/09

W skład wniesionego do spółki majątku wchodziły m.in. następujące nieruchomości, dla których Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim prowadzi księgi wieczyste:

a)  (...) prowadzonej dla nieruchomości o pow. 780 m ² ,

b)  (...) prowadzonej dla nieruchomości o pow. 32591 m ² ,

c)  (...) prowadzonej dla nieruchomości o pow. 531 m ² ,

d)  (...) prowadzonej dla nieruchomości o pow. 437 m ² ,

e)  (...) prowadzonej dla nieruchomości o pow. 0,3 ha,

f)  (...) prowadzonej dla nieruchomości o pow. 1826 m ² ,

g)  (...) prowadzonej dla nieruchomości o pow. 1633 m ²

h)  (...) prowadzonej dla nieruchomości o pow. 1609 m ² ,

i)  (...), (...) prowadzonych dla nieruchomości o pow. 1,1436 ha.

We wskazanych wyżej księgach wieczystych jako właściciel jest ujawniona (...) sp. z o.o. w G.. Podstawę wpisu spółki jako właściciela stanowiła umowa przeniesienia praw Rep.(...)sporządzona 31 grudnia 2007 r. przed notariuszem J. K..

Okoliczność bezsporna, a także: odpisy z ksiąg wieczystych k. 28-53

A. S., który zainicjował powstanie spółki (...)., był jednocześnie likwidatorem Spółdzielni i prezesem zarządu spółki. Na podstawie uchwały nr (...)Zebrania Przedstawicieli (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G. w likwidacji z dnia 30 czerwca 2009 r. część z członków Spółdzielni stała się udziałowcami spółki. Grupa 19 osób uzyskała razem 1400 udziałów, a 129 osób objęło po 10 udziałów, natomiast Spółdzielnia miała 10 udziałów.

Okoliczność bezsporna oraz dowód: zeznania świadka J. S. (1) rozprawa 22 stycznia 2015 r. k. 601-603; zeznania świadka G. K. rozprawa 22 stycznia 2015 r. k. 603-604; kserokopia uchwały nr (...)Zebrania Przedstawicieli (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G. w likwidacji z dnia 30 czerwca 2009 r. k. 51 akt XVI GC 940/09

Zgodnie z § 19 umowy spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in. nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości albo udziału w nieruchomości.

Dowód: odpis aktu notarialnego zawierającego umowę spółki k. 74-83

Niektórzy z członków Spółdzielni kwestionowali prawidłowość wniesienia jej majątku do spółki. Przed Sądem Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy toczyła się sprawa z powództwa A. M. – który w dacie wniesienia pozwu był członkiem Rady Nadzorczej spółki (...). - przeciwko (...) sp. z o.o. o uchylenie uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 lipca 2009 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w zakresie dotyczącym drugiego etapu obejmowania udziałów wg zasad określonych treścią paragrafu 2 tej uchwały oraz o stwierdzenie nieważności aktu założycielskiego spółki z powodu sprzeczności z ustawą prawo spółdzielcze. Powództwo zostało oddalone wyrokiem z dnia 20 sierpnia 2012 r. na skutek uchybienia terminowi do zaskarżenia uchwał.

Okoliczność bezsporna oraz dowód: zeznania świadka J. S. (1) rozprawa 22 stycznia 2015 r. k. 601-603; zeznania świadka G. K. rozprawa 22 stycznia 2015 r. k. 603-604; pozew k. 3-8 akt XVI GC 940/09; sprzeciwy k. 19-21 akt XVI GC 940/09; protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dnia 1 lipca 2009 r. k. 44-49 akt XVI GC 940/09; wyrok z 20 sierpnia 2012 r. k. 319 akt XVI GC 940/09

Wyrokiem z dnia 28 kwietnia 2011 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny sygn. akt VI ACa 1143/10, po rozpoznaniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 21 kwietnia 2010 r. sygn. akt IV C 1553/09, zmienił w całości zaskarżony wyrok i stwierdził nieważność:

- uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Zebrania Przedstawicieli (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G. z dnia 27 lipca 2007 r. o trybie wniesienia przedsiębiorstwa do spółki

oraz

- uchwały nr (...)Zebrania Przedstawicieli (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G. w likwidacji z dnia 30 czerwca 2009 r. w sprawie wyrażenia zgody na zmianę umowy spółki z o.o.(...). i podwyższenie jej kapitału skierowanego do członków Spółdzielni.

Dowód: kserokopia wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie VI Wydział Cywilny z dnia 28 kwietnia 2011 r. sygn. akt VI ACa 1143/10 z uzasadnieniem k. 8-13

W związku z powyższym wyrokiem, Spółdzielnia w dniu 11 maja 2012 r. wystosowała do (...) sp. z o.o. w G. wezwanie do zwrotnego przeniesienia własności nieruchomości opisanych w akcie notarialnym Rep. (...)nr (...) sporządzonym 31 grudnia 2007 r. przez notariusza J. K. na Spółdzielnię. W odpowiedzi na to wezwanie, przedstawiciel spółki wskazał, że wezwanie nie ma podstawy prawnej i że nie może ono być wykonane. W ocenie spółki wyrok Sądu Apelacyjnego z 28 kwietnia 2011 r. nie ma skutku erga omnes i w tym znaczeniu nie powoduje skutków wobec spółki, która nabyła przedsiębiorstwo Spółdzielni.

Dowód: kserokopia Wezwania do przeniesienia własności praw k. 17-18; kserokopia pisma z 11.06.2012 r. k. 21-22

W dniu 1 października 2012 r. Spółdzielnia wniosła do Sądu Rejonowego w Grodzisku Mazowieckim pozew o uzgodnienie treści ksiąg wieczystych z rzeczywistym stanem prawnym, poprzez wykreślenie w działach II wskazanych z pozwie ksiąg prawa własności na rzecz pozwanej spółki (...)sp. z o.o. z siedzibą w G. i wpisanie jako właściciela (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G. w likwidacji. Wniósł także o uzgodnienie treści określonych w pozwie Ksiąg Wieczystych wszystkich prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim Wydział IV ksiąg Wieczystych z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wykreślenie pozwanego(...) Sp. z o.o. w G. jako użytkownika wieczystego w tych księgach i jego prawa własności w stosunku do budynku i wpisanie w to miejsce powoda (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G. w likwidacji jako użytkownika wieczystego tych działek i wpisanie jego prawa własności w stosunku do budynku. Sprawa została zarejestrowana pod sygn. akt I C 1096/12. W dniu 14 lipca 2014 r. wydano wyrok oddalający powództwo, wyrok nie jest prawomocny.

Dowód: kserokopia pozwu i załączników ze sprawy I C 1096/12 k. 284-494; kserokopia odpowiedzi na pozew ze sprawy I C 1096/12 k. 495-549; odpis wyroku Sądu Rejonowego w Grodzisku Mazowieckim Wydział I Cywilny z dnia 14 lipca 2014 r. z uzasadnieniem k. 567-580

(...) sp. z o.o. prowadzi inwestycję przy ul. (...) w G. polegającą na wybudowaniu budynku mieszkalno-usługowego. Spółka zawarła umowy przedwstępne sprzedaży lokali mieszkalnych w tym budynku z osobami trzecimi. Z uwagi na brak środków, realizacja inwestycji została wstrzymana. Pojawiła się konieczność uzyskania finansowania. Spółka zaciągnęła pożyczki u niektórych swoich udziałowców, celem pozyskania tych środków.

Dowód: fotografia k. 266; odpis Wezwania do zapłaty k. 267-269; zeznania świadka M. S. rozprawa 6 kwietnia 2015 r. k. 624-625; zeznania świadka W. D. rozprawa 6 kwietnia 2015 r. k. 626-627; zeznania świadka M. M. (1) rozprawa 30 października 2015 r. k. 693-694; odpisy umów pożyczek k. 732-754

W dniu 8 października 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) sp. z o.o. w G.. Zwołanie Zgromadzenia było prawidłowe. Podjęto uchwałę nr (...) w przedmiocie sprzedaży nieruchomości celem kontynuowania inwestycji przy ul. (...) w G. w oparciu o kredyt bankowy, mocą której Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na sprzedaż następujących nieruchomości:

- działki nr (...), KW (...) o pow. 780m2, położona: I., ul. (...),

- działki nr (...), KW (...) o pow. 32591m2, położone: W., ul.(...)

- działki nr (...), KW (...), o pow. 531m2, położona: K., ul. (...),

- działki nr (...), KW (...), o pow. 437m2 położona: O. ul. (...),

- działki nr (...), KW (...), o pow 0,3ha położone: O., ul. (...),

- działki nr (...) KW (...) o pow. 1826m2, położone: G. ul. (...),

- działki nr (...) KW (...) o pow. 1633m2, położone:G. ul (...),

- działki nr (...) KW (...) o pow. 1609m2, położone: G. ul (...),

- działki nr (...) KW (...), (...) o pow. l,1436ha, położenie: Grodzisk M.. ul. (...),

w ilości niezbędnej do uzyskania środków finansowych celem wymaganego przez bank zabezpieczenia kredytu bankowego.

Okoliczność bezsporna oraz dowód: kserokopia zwołania zgromadzenia k. 24-27; kserokopia Uchwały nr (...) z dnia 8 października 2012 r. k. 19

Na tym samym zgromadzeniu, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę nr (...) w przedmiocie zgody na sprzedaż nieruchomości Spółki celem ukończenia inwestycji przy ul. (...) w G., mocą której wyraziło zgodę na sprzedaż następujących nieruchomości:

- działki nr (...), KW (...) o pow. 780m2, położona: I., ul. (...),

- działki nr (...), KW (...) o pow. 32591m2, położone: W., ul. (...)

- działki nr (...), KW (...), o pow. 531m2, położona: K., ul. (...),

- działki nr (...), KW (...), o pow. 437m2 położona: O. ul. (...),

- działki nr (...), KW (...), o pow. 0,3ha położone: O., ul. (...),

- działki nr (...) KW (...) o pow. 1826m2, położone: G.. ul. (...),

- działki nr (...) KW (...) o pow. 1633m2, położone: G.. ul (...),

- działki nr (...) KW (...) o pow. 1609m2, położone: G. ul (...),

- działki nr (...) KW (...), (...) o pow. l,1436ha, położenie: G.. ul. (...),

w ilości niezbędnej do pozyskania środków finansowych na ukończenie inwestycji przy ul. (...) w G..

Dowód: kserokopia Uchwały nr (...) z dnia 8 października 2012 r. k. 20

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę nr (...) w przedmiocie zgody na obciążenie nieruchomości Spółki celem zabezpieczenia przeterminowanych pożyczek, mocą której wyraziło zgodę na obciążenie nieruchomości Spółki stanowiących:

- działka nr (...) KW (...) pow. 468m2, położona: G. ul.(...)

- działki nr (...) KW (...) o pow. 0,0559 ha położone: G. liaz. ul. (...)

- działki nr (...) KW (...), WAlG/ (...) o pow. 0,3929 ha położone: G. ul. (...)

- działka nr (...) KW (...), o pow. 18494m2, położona:G.. ul. (...)

- działki nr (...) KW (...) o pow. 0,6341 ha położone: G.. ul. (...)

- działki nr (...), KW (...), WAlG/ (...) o pow. 0,214 ha położone: G.. ul. (...)

ograniczonymi prawami rzeczowymi w postaci hipotek na rzecz pożyczkodawców przeterminowanych pożyczek w liczbie 10, udzielonych celem dofinansowania inwestycji przy ul. (...) w łącznej kwocie 1 798 000 zł + odsetki. Przedmiotowe pożyczki były udzielone spółce przez jej wspólników.

Dowód: kserokopia Uchwały nr (...) z dnia 8 października 2012 r. k. 23; odpisy umowy pożyczek k. 732-754

Nieruchomości te wchodziły w skład majątku Spółdzielni wniesionego do spółki. Uchwały podjęto w celu zbycia tych nieruchomości, mimo że spółka kupiła działkę o pow. ponad 6500 m ^{2, która} nie była objęta sporem ze Spółdzielnią. Ta działka miała być przeznaczona pod budowę hotelu przez spółkę. Projekty uchwał były wyłożone na Zgromadzeniu, żeby można było się z nimi zapoznać. Dzięki sprzedaży spółka miała pozyskać środki na wykończenie inwestycji przy ul. (...) w G.. Udziałowcy nie zostali poinformowani za jaką cenę jest planowana sprzedaż nieruchomości i ile z nich będzie sprzedane. Nie zostali również poinformowani o planach związanych z inwestycją na ul. (...) w G., o planowanych zyskach. Zarząd poinformował wprawdzie, że obciążenie nieruchomości hipotekami ma nastąpić w celu zabezpieczenia pożyczek, ale nie wskazano jakich, u kogo zaciągniętych.

Dowód: zeznania świadka J. S. (1) rozprawa 22 stycznia 2015 r. k. 601-603; zeznania świadka G. K. rozprawa 22 stycznia 2015 r. k. 603-604; zeznania świadka M. S. rozprawa 6 kwietnia 2015 r. k. 624-625; zeznania świadka W. D. rozprawa 6 kwietnia 2015 r. k. 626-627; zeznania świadka M. M. (1) rozprawa z 30 października 2015 r. k. 693-694

(...) Spółdzielnia Rolniczo-Handlowa (...) w likwidacji zagłosowała przeciwko powyższym uchwałom, a jej sprzeciwy zostały zaprotokołowane.

Dowód: sprzeciw do uchwały nr (...) k. 149; sprzeciw do uchwały nr (...) k. 150; sprzeciw do uchwały nr (...) k. 148

(...) sp. z o.o. kierowała do Spółdzielni pisma z propozycją zakończenia konfliktu.

Dowód: pismo z 25.10.2012 r. k. 270; pismo z 15.01.2013 r. k. 271; pismo z 7.05.2013 r. k. 272; pismo z 23.05.2013 r. k. 273-274; pismo z 5.11.2013 k. 275-276

Przeciwko A. S., byłemu likwidatorowi Spółdzielni, oraz byłym członkom Rady Nadzorczej Spółdzielni, toczy się postępowanie karne w sprawie spowodowania szkody majątkowej w wielkich rozmiarach i doprowadzili do bezprawnego wyprowadzenia - poprzez wniesienie majątku aportem do spółki(...). sp. z o.o. -majątku ze Spółdzielni.

Okoliczność bezsporna, a także: kserokopia postanowienia o zastosowania środka zapobiegawczego k. 15; kserokopia zawiadomienia o przesłaniu aktu oskarżenia k. 16; kserokopia aktu oskarżenia k. 197-227

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wskazanych dokumentów i ich kserokopii złożonych do akt sprawy a także twierdzeń stron co do okoliczności niespornych. Autentyczność złożonych dokumentów nie była kwestionowana. Sąd zważył, iż świetle art. 245 k.p.c. dokument prywatny stanowi jedynie dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie, to jednakże dokument taki podlega kontroli zarówno, co do prawdziwości wskazanych w nim faktów. Natomiast kserokopia dokumentu może być uznana za źródło dowodu na istnienie oryginału, podlegającego w związku z tym podwójnej ocenie. Raz, jako dowód mający stanowić źródło wiadomości o istnieniu oryginalnego dokumentu, a drugi raz, jako dokument prywatny mający stanowić źródło wiadomości o faktach (por. III CZP 37/94 OSNCP 1994 nr 11, poz. 206). Sąd ocenił zaś cały materiał dowodowy zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wynikającą z art. 233 k.p.c., uznając przedstawione dowody za przydatne do poczynienia na ich podstawie ustaleń faktycznych.

Sąd oparł się również na zeznaniach świadków.

Sąd dopuścił dowód z zeznań świadków: J. W., J. S. (1), G. K. i M. S. na okoliczność, iż zaskarżone uchwały miały na celu pokrzywdzenie powoda i innych udziałowców. Sąd ocenił zeznania świadków jako wiarygodne, ich treść pokrywała się bowiem z dokumentami zgromadzonymi w sprawie. Zeznania J. S. (1), G. K. jak i M. S. były szczególnie przydatne do poczynienia ustaleń co do faktu, że zarząd spółki nie informował udziałowców za jaką cenę mają być sprzedane przedmiotowe nieruchomości, ani że nie przedstawiono im biznesplanu, co do wykończenia budynku przy ul. (...), czy też kwoty jaka jest potrzebna na jej dokończenie. Świadek J. S. (1) opisała jak kształtował się rozwój sporu między stronami, co było związane z przeniesieniem majątku Spółdzielni do spółki przez byłego likwidatora i objęciem udziałów w spółce przez członków Spółdzielni i samą Spółdzielnię.

Sąd dopuścił dowód z zeznań świadków: W. D., J. J., T. N., R. K. i M. M. (1) na okoliczność przebiegu zgromadzenia z dnia 8 października 2012 r. jego przedmiotu, szczegółowego informowania przez zarząd o poszczególnych punktach porządku obrad, ich wyjaśnienia, braku naruszenia dobrych obyczajów oraz pokrzywdzenia powoda. Sąd co do zasady uznał zeznania świadka W. D. za wiarygodne, jednakże postanowił nie dać mu wiary co do tego, że na zgromadzeniu były udzielane odpowiedzi na wszystkie pytania wspólników. Stoi to bowiem w sprzeczności z zeznaniami świadków przesłuchanych wcześniej. Zwłaszcza, że sposób zachowania świadka przy udzielaniu odpowiedzi na pytania dotyczące tej kwestii wzbudził wątpliwości Sądu co do jego prawdomówności. Sąd pominął zeznania w części dotyczącej działalności deweloperskiej spółki, poza inwestycją na ul. (...), jako niemających znaczenia dla sprawy. Świadek zeznał, że było zakładane, że zysk z zakończenia inwestycji na ul. (...) wyniesie 20 %, ale świadek nie wskazał czy wspólnicy byli o tym informowani.

Natomiast zeznania świadka J. J. Sąd uwzględnił tylko co do okoliczności, iż spółka potrzebowała środków na dokończenie inwestycji przy ul. (...). W pozostałym zakresie Sąd pominął zeznania świadka, który twierdził, że nie pamięta dokładnie okoliczności, w tym czy był na zgromadzeniu dnia 8 października 2012 r. – uznając je za nieprzydatne.

Zeznania świadka T. N. co do okoliczności związanych z przekształceniem spółdzielni i współpracą świadka z A. S. Sąd pominął, jako niebędące istotą sporu. Zeznania świadka, jak i pozostałych świadków, potwierdziły istniejący w spółce konflikt między wspólnikami. Świadek nie przedstawił przebiegu zgromadzenia z 8 października 2012 r. Potwierdził wykazaną już okoliczność, że celem zaskarżonych uchwał było pozyskanie środków na dokończenie inwestycji. Sąd pominął zeznania świadka jako niewnoszące nic nowego do sprawy.

Świadek M. M. (1) - także wspólnik pozwanej spółki i członek powodowej Spółdzielni - nie był obecny na zgromadzeniu 8 października 2012 r., ale zeznał że uchwały były przedmiotem dyskusji przed zgromadzeniem. Potwierdził problemy z uzyskaniem środków na wykończenie inwestycji przy ul. (...). Świadek zeznał, że dyskusja dotycząca wyboru sposobu sfinansowania inwestycji toczyła się w kręgach „towarzyskich”, a nie na forum zgromadzenia wspólników. Świadek M. M. (1) zeznawał w sposób jasny i logiczny, ponadto jego zeznania nie były nacechowane wrogością w stosunku do żadnej z dwóch grup interesów istniejących wśród wspólników (...) sp. z o.o., co czyni jego zeznania szczególnie wiarygodnymi.

Zeznania świadka R. K. potwierdziły istniejący spór, brak środków na dokończenie inwestycji, prawidłowość zwołania zgromadzenia z dnia 8 października 2012 r. Jednakże nie wnoszą one nic nowego do sprawy.

Sąd oddalił wnioski dowodowe o zobowiązanie pozwanego do przedstawienia dowodu własności własnej nieruchomości spółki, która spółka nabyła (okoliczność niesporna) oraz do przedstawienia biznesplanu budowy mieszkań w G. przy ul. (...), uznając, że dowody te są niezbędne dla ustalenia istotnych okoliczności sprawy.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo jako uzasadnione podlegało uwzględnieniu w całości.

Sąd rozpoznając niniejszą sprawę miał na uwadze, że strony postępowania pozostają w silnym konflikcie. Konflikt ten opiera się na zdarzeniach związanych z powstaniem spółki (...). sp. z o.o. w G., to jest na wniesieniu majątku powodowej Spółdzielni aportem do spółki oraz na mającym miejsce później podwyższeniu kapitału zakładowego spółki i objęciu nowych udziałów przez niektórych członków Spółdzielni. Na skutek tych wydarzeń w pozwanej spółce powstała struktura, w której większość udziałów – ponad 50 % - posiada niewielka w stosunku do łącznej ilości wspólników grupa (19 osób), podczas gdy pozostałe udziały posiadają udziałowcy w liczbie ok. 140. Spółdzielnia zaś wchodzi w skład grupy wspólników mniejszościowych, posiadając 10 udziałów o wartości (...) Jak wynika z zeznań świadków i twierdzeń samych stron, w spółce utworzyły się dwa ugrupowania – jedno skupione wokół A. S., byłego likwidatora Spółdzielni (udziałowcy większościowi), a drugie wokół obecnego likwidatora Spółdzielni A. M., który reprezentuje interesy udziałowców mniejszościowych. Spółdzielnia kwestionuje bowiem prawidłowość dokonanego wniesienia jej majątku aportem do spółki, jako sprzecznego z prawem. Sąd zwrócił uwagę na odmienny sposób przedstawiania okoliczności sporu przez świadków. Ci związani ze Spółdzielnią i grupą mniejszościowych udziałowców spółki –J. S. (1), G. K., M. S. – wskazywali na bezprawne działania byłego likwidatora A. S., który doprowadził do wyprowadzenia znacznego majątku ze Spółdzielni i chce wyprowadzić sporny majątek spółki. Natomiast świadkowie związani z A. S.– W. D., T. N., R. K. - podnosili na działania obecnego likwidatora Spółdzielni, A. M., który dąży do zlikwidowania spółki i odzyskania majątku Spółdzielni. W tym miejscu Sąd pragnie zaznaczyć, że dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy nie miały wpływu toczące się postępowania karne.

Należy podkreślić, że przedmiotem niniejszej sprawy było ustalenie czy powód zasadnie domaga się uchylenia zaskarżonych przez siebie uchwał. Powództwo opiera się na art. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Termin na zaskarżenie uchwał wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż sześć miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 251 k.s.h.). Termin ten został przez powoda zachowany. Powód otrzymał bowiem wiadomości o przedmiotowych uchwałach w dniu ich powzięcia – 8 października 2012 r. – a powództwo wniósł 7 listopada 2012 r. Natomiast legitymacja powoda do zaskarżenia przedmiotowych uchwał wynika z art. 250 pkt 2 k.s.h. – powód będący wspólnikiem spółki zagłosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Przesłanki powództwa z art. 249 § 1 k.s.h. podzielić można na dwie grupy: pierwsza to sprzeczność uchwały z ustawą lub sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami; druga grupa to godzenie przez uchwałę w interes spółki lub cel uchwały w postaci pokrzywdzenia wspólnika. Aby powództwo o uchylenie uchwały mogło zostać uwzględnione uchwała musi spełniać co najmniej jedną przesłankę z pierwszej grupy i co najmniej jedną z drugiej grupy. Oznacza to, że uchwała zostanie uchylona przez sąd, o ile:

1) jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki; lub

2) jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika; lub

3) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki; lub

4) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Powód zaskarżając uchwałę powinien wskazać na których przesłankach opiera swoje powództwo jak również przedstawić dowody celem ich wykazania, zgodnie z ogólną zasadą rozkładu ciężaru dowodu (art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c.). W niniejszej sprawie powód opierał żądanie uchylenia uchwał z dnia 8 października 2012 r. na sprzeczności uchwał z dobrymi obyczajami oraz na pokrzywdzeniu go jako wspólnika.

Naruszenie dobrych obyczajów miało zdaniem powoda polegać na podjęciu uchwał wyrażających zgodę na sprzedaż i obciążenie nieruchomości, w których posiadanie spółka weszła wskutek czynności sprzecznych z prawem. W ocenie powoda przedmiotowe nieruchomości stanowią bezpodstawnie uzyskany majątek spółki. W tym miejscu należy wskazać na istniejący w obrocie prawnym prawomocny wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2011 r. sygn. akt VI ACa 1143/10, którym stwierdzono nieważność:

- uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Zebrania Przedstawicieli (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G. z dnia 27 lipca 2007 r. o trybie wniesienia przedsiębiorstwa do spółki

oraz

- uchwały nr (...)Zebrania Przedstawicieli (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G. w likwidacji z dnia 30 czerwca 2009 r. w sprawie wyrażenia zgody na zmianę umowy spółki z o.o. (...). i podwyższenie jej kapitału skierowanego do członków Spółdzielni.

Na podstawie tych uchwał pozwana spółka weszła w posiadanie nieruchomości objętych uchwałami zaskarżonymi w niniejszym postępowaniu. Powód wskazywał, że ustawa prawo spółdzielcze nie przewidywała możliwości przekształcenia spółdzielni w spółkę prawa handlowego z pominięciem procedury likwidacyjnej. Procedura likwidacyjna spółdzielni nie została zaś nigdy przeprowadzona. Przeniesienie prawa własności nieruchomości nastąpiło więc w oparciu o uchwałę nieważną z mocy prawa, a dokonana w oparciu o nią czynność była sprzeczna z prawem i służyła obejściu ustawy - przez co zgodnie z przywołanym przez powoda orzecznictwem ma skutek erga omnes i ex tunc, 58 § 1 k.c. Natomiast pozwany wskazywał, że orzeczenie ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego zgromadzenia albo uchylające uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów, co wynika z art. 37 § 2 w zw. z art. 42 § 9 ustawy Prawo spółdzielcze. Pozwana nie jest i nigdy nie była członkiem ani organem powodowej spółdzielni, więc nie ma obowiązku dokonywania zwrotnego przeniesienia wniesionego aportem przedsiębiorstwa na rzecz spółdzielni, nie mogła też naruszyć dobrych obyczajów.

Sąd zważył, że przedmiotem postępowania było ustalenie czy zostały spełnione przesłanki z art. 249 § 1 k.s.h. Dla uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwał konieczne było stwierdzenie, że uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami. W tym zakresie należy zgodzić się z pozwanym, że nie można dopatrywać się naruszenia dobrych obyczajów i pokrzywdzenia wspólnika w odmowie dokonania zwrotnego przeniesienia własności nieruchomości. Sąd zważył, że zgodnie z art. 42 § 9 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz.U. z 2016 r. poz. 21 t.j.) orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego zgromadzenia bądź uchylające uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów, co mogłoby oznaczać dla niniejszej sprawy, że pozwana spółka nie jest związana orzeczeniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2011 r. i wobec tego nie można czynić jej żadnych zarzutów w oparciu o fakt stwierdzenia nieważności uchwał Spółdzielni, na podstawie których doszło do wniesienia jej majątku do spółki.

Jednakże należy zwrócić uwagę na treść uzasadnienia wyroku z dnia 28 kwietnia 2011 r., w którym wskazano, że czynność prawna zezwalająca na dokonanie przekształcenia spółdzielni w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z pominięciem procedury likwidacyjnej musi być uznana za czynność mającą na celu obejście ustawy (art. 58 § 1 k.c.). Treść tej czynności nie zawierała wprawdzie elementów wprost sprzecznych z ustawą, ale skutki, które wywołuje i które objęte są zamiarem stron, naruszają zakazy lub nakazy ustawowe, są zatem sprzeczne z prawem przez dokonanie samej czynności. Tak też wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 czerwca 2007 r. sygn. akt V CSK 196/07 (Legalis). Dla niniejszego postępowania ważne jest więc ustalenie, że Sąd Apelacyjny w Warszawie stwierdził nieważność uchwał organów Spółdzielni z uwagi na to, że stanowiły one czynności mającą na celu obejście ustawy. Należy zaś wskazać, że stosowanie przepisu art. 58 § 1 k.c. do uchwał walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) spółdzielni zostało bowiem w zasadzie wyłączone przez art. 42 § 2 Prawa spółdzielczego jako lex specialis, który przewiduje bezwzględną nieważność uchwały sprzecznej z ustawą. Hipotezą art. 42 § 2 Prawa spółdzielczego nie jest jednak objęta sytuacja, gdy uchwała walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) została podjęta w celu obejścia ustawy. W takim wypadku uchwała jest bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c. (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 czerwca 2011 r. sygn. akt II CSK 620/10, Legalis). W konsekwencji należy wskazać, że wyrok z dnia 28 kwietnia 2011 r. stwierdzający nieważność uchwały Nadzwyczajnego Zebrania Przedstawicieli Spółdzielni wywołuje skutek erga omnes i ex tunc, co oznacza że pozwana spółka jest nim związana, a wyrok ten ma wpływ na ważność czynności przenoszącej majątek Spółdzielni do spółki. Dla niniejszej sprawy znaczenie ma zaś to, że w skład tego majątku wchodziły nieruchomości będące przedmiotem uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 8 października 2012 r. zaskarżonych przez powoda.

Przechodząc do omówienia przesłanek uchylenia uchwał, na które powołuje się powód, Sąd w pierwszej kolejności odniesie się do sprzeczności uchwał z dobrymi obyczajami. Jako dobre obyczaje należy rozumieć, ogólnie rzecz ujmując, przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Dobre obyczaje to ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców, obowiązują wszystkich uczestników obrotu handlowego, w tym – spółki (przedsiębiorców), jej organy statutowe i samych udziałowców. Regulacja zawarta w art. 249 § 1 k.s.h. nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), lecz także przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami, co przemawia za sięgnięciem do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, lecz także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania (por. SA w Katowicach w wyroku z dnia 26 marca 2009 r., V ACa 49/09, LEX nr 523888; SA w Poznaniu w wyroku z dnia 1 kwietnia 2014 r., I ACa 91/14, LEX nr 1493794 oraz SA w Gdańsku w wyroku z dnia 29 maja 2014 r., I ACa 135/14, LEX nr 1504359). Podobne stanowisko zajął Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 15 października 2014 r., I ACa 560/14 (LEX nr 1649306), wskazując, że pozbawienie prawa do dywidendy, na skutek wieloletniej polityki wspólnika większościowego naruszającej w dłuższym okresie równowagę pomiędzy interesami spółki i prawami wspólników mniejszościowych, należy uznać za sprzeczne z zasadą lojalności, rozumianą jako obowiązek poszanowania słusznych interesów korporacyjnych tych wspólników. Jakkolwiek pozwana spółka ma prawo dysponowania wniesionym do niej wkładem, na co powoływał się pozwany, to jednakże należy podkreślić, że określone zachowania mogą mieścić się w granicach prawa i przy tym wykraczać poza dobre obyczaje. Chodzi o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce (tak również SA w Warszawie w wyroku z dnia 10 maja 2013 r., VI ACa 157/12, LEX nr 1342422).

Przenosząc powyższe uwagi na grunt niniejszej sprawy, Sąd uznał twierdzenia powoda o naruszeniu dobrych obyczajów przez uchwały mające na celu rozporządzenie nieruchomościami, które w sposób wadliwy znalazły się w posiadaniu spółki, za zasługujące na uwzględnienie. Jak już wskazano powyżej, wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie stwierdzający nieważność uchwał Spółdzielni ma skutek erga omnes, co oznacza, że czynności te nie wywołują żadnych skutków w sferze cywilnoprawnej. Skoro uchwały stanowiące podstawę do przeniesienie tych nieruchomości są nieważne, to nie mogło dojść do skutecznego ich wniesienia do majątku spółki (...). Oznacza to, że pozwana spółka weszła w posiadanie praw do przedmiotowych nieruchomości w sposób bezpodstawny, a więc nie powinna nimi dysponować. W ocenie Sądu sprzeczność zaskarżonych uchwał z dobrymi obyczajami polega na tym, że wyrażają one zgodę na sprzedaż i obciążenie wszystkich nieruchomości, które znalazły się we władaniu spółki wskutek nieważnych czynności, bezpośrednio po wydaniu wyroku w sprawie VI ACa 1143/10, na gruncie którego własność nieruchomości stała się sporna. Nie sposób nie odnieść wrażenie, że poprzez te uchwały pozwana spółka dąży do wyzbycia się nieruchomości, co do których może powstać obowiązek zwrotu na rzecz powoda. Jednocześnie nie zasługuje na aprobatę tak szerokie dysponowanie nieruchomościami, do których stanu prawnego istnieje spór między spółką a wspólnikiem. Normy przyzwoitego zachowania wymagają bowiem rozwiązania wpierw takiego sporu przed podjęciem czynności zmierzających do wyzbycia się spornych składników majątku. Zwłaszcza w świetle prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwał Spółdzielni, o którym pozwana spółka posiadała i posiada wiedzę.

Sąd miał przy tym na uwadze konieczność rozważenia interesów powoda, jako wspólnika, oraz interesów spółki. Pozwany twierdzi bowiem, że sprzedaż spornych nieruchomości jest konieczna dla sfinansowania inwestycji. Takie też okoliczności wskazywali przesłuchani w sprawie świadkowie. Jednakże zdaniem Sądu pozwany nie wykazał, aby te nieruchomości stanowiły jedyną możliwą opcję do uzyskania środków finansowych. Ponadto zasady uczciwego postępowania wymagają, aby spółka powstrzymała się z czynnościami rozporządzającymi czy mającymi na celu obciążenie nieruchomości, w sytuacji w której istnieje spór z powodem oraz istnieje prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwał, na podstawie których spółka weszła w ich władanie. Sąd co do zasady podziela pogląd zgodnie z którym w przypadku konfliktu interesów, interes spółki jest interesem nadrzędnym, jednakże nie można dokonywać tej oceny bez uwzględnienia okoliczności konkretnej sprawy. Nawet jeśli sprzedaż i obciążenie przedmiotowych nieruchomości jest konieczna dla zapewnienia (...) sp. z o.o. odpowiednich środków do działania, i jako taka ma na względzie interes spółki i ogółu wspólników, gdyż dąży do skończenia inwestycji, z tytułu której zostanie osiągnięty zysk, to i tak stoi w sprzeczności z dobrymi obyczajami dążenie do wyzbycia się nieruchomości w takiej sytuacji, jaka ma miejsce w niniejszej sprawie – to jest nieważności uchwał Spółdzielni, na podstawie których nieruchomości te weszły do majątku spółki. Okoliczność ta w ocenie Sądu przeważa nad ogólnym interesem spółki i ekonomiczną koniecznością sprzedaży i obciążenia nieruchomości.

Jednocześnie zgodnie z dominującym poglądem uchwała godząca w interesy spółki bądź mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, narusza dobre obyczaje (Rodzynkiewicz, Komentarz KSH, 2009, s. 458; K. Kopaczyńska-Pieczniak, [w:] K. Kidyba (red.), Biblioteka Prawa Spółek…, s. 556). Uchwała taka narusza obowiązującą w społeczeństwie normę moralną przejawiającą się obowiązkiem przyzwoitego zachowania się (wyr. SA w Katowicach z 26.3.2009 r., V ACA 49/09, OSA 2010, Nr 7, poz. 19). W tym więc zakresie przesłanki sprzeczności z dobrymi obyczajami i pokrzywdzenia wspólnika nachodzą na siebie. Tymczasem przedmiotowe uchwały zostały przez Sąd ocenione jako krzywdzące dla powoda, o czym będzie mowa dalej.

Uchwała wspólników, aby mogła zostać uchylona, musi być podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika. Zdaniem Sądu Najwyższego uchwała (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) może być uznana za krzywdzącą akcjonariusza (wspólnika) zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia (wyr. SN z 16.4.2004 r., I CK 537/03, OSNC 2004, Nr 12, poz. 204). Słusznie się bowiem wskazuje, że istotny jest także wywołany uchwałą skutek w postaci pokrzywdzenia wspólnika, a nie wyłącznie cel leżący u podstaw podjętej uchwały (tak na tle spółki akcyjnej M. Michalski, [w:] K. Kidyba (red.), Biblioteka Prawa Spółek. Spółka Akcyjna, t. III, Warszawa 2010, s. 488). Należy wziąć pod uwagę to, czy treść uchwały obiektywnie może prowadzić do pokrzywdzenia wspólnika, oraz to, że pokrzywdzenie jest realne i obiektywnie możliwe. Nie jest więc wymagane wystąpienie rzeczywistego pokrzywdzenia wspólnika (A. K., Podważanie, s. 195; zob. też M. M., Cel pokrzywdzenia, s. 29 i nast.).

Pokrzywdzenie wspólnika ma zaś miejsce wówczas, gdy uchwała godzi w jego interesy zarówno majątkowe, jak i niemajątkowe, wpływając jednocześnie na pozycję wspólnika w spółce lub na jego uprawnienia wynikające ze stosunków członkowskich. Sąd Najwyższy w wyroku z 13.10.2004 r. (III CK 459/02, Legalis) wskazał, że dla oceny uchwał zgromadzenia w świetle kryteriów przewidzianych w art. 249 § 1 k.s.h. może mieć znaczenie m.in. sposób powstania spółki, charakter więzi prawnych łączących wspólnika ze spółką (eksponowanie elementu osobowego), konieczność zagwarantowania wspólnikom (w tym mniejszościowym) wpływu na sposób funkcjonowania spółki i ukształtowanie personalne jej organów (nawet w minimalnym zakresie).

Zdaniem Sądu treść zaskarżonych uchwał wskazuje na możliwość pokrzywdzenia powoda jako wspólnika. Przedmiotowe uchwały zezwalają na zbycie i obciążenie de facto wszystkich spornych nieruchomości, poprzez wskazanie że mają zostać sprzedane „w ilości niezbędnej” do pozyskania środków finansowych. Użyte sformułowanie bez wątpienia ma charakter ocenny i może być różnie rozumiane. Z kolei w uchwale nr (...) w przedmiocie obciążenia nieruchomości hipotekami, nie wskazano wysokości planowanych hipotek. Nie przedstawiono też powodowi dokumentów wskazujących na wysokość zadłużenia i jego przeterminowanie. W ocenie Sądu taki sposób sformułowania zaskarżonych uchwał wyklucza możliwość dokonania przez powoda, jako wspólnika, kontroli ich ekonomicznej zasadności. Jak wynika z zeznań świadków – J. S. (2), G. K. – wspólnicy nie zostali poinformowani za jaką cenę jest planowana sprzedaż nieruchomości i ile z nich będzie sprzedane. Twierdzenia pozwanego, iż uchwały nie przewidują sprzedaży wszystkich działek, nie zmieniają wniosków Sądu. Treść uchwał o sprzedaży stanowi o „niezbędnej ilości”, co w żaden sposób nie wyklucza sprzedaży wszystkich nieruchomości. Jednocześnie nie jest jasne na jakiej podstawie i w oparciu o jakie kryteria zarząd ma ustalać, jaka dokładnie ilość jest niezbędna do uzyskania środków finansowych – zresztą też nieokreślonych – i które konkretnie nieruchomości zostaną sprzedane i za jaką cenę. Zaskarżone uchwały o sprzedaży pozostawiają wybór nieruchomości desygnowanych do zbycia, ustalenie ceny ich zbycia, zarządowi. Natomiast na działania zarządu powód, będący przecież wspólnikiem mniejszościowym, ma ograniczony wpływ. W ocenie Sądu taka treść zaskarżonych uchwał prowadzi więc do pokrzywdzenia wspólnika, który nie ma wpływu chociażby na kontrolę ceny za jaką nieruchomości mają zostać sprzedane, co może mieć wpływ na wysokość uzyskanego przez spółkę zysku. Ponadto budzi wątpliwości jednoczesne przeznaczenie nieruchomości na sprzedaż celem uzyskania zabezpieczenia kredytu bankowego, z którego ma być finansowana inwestycja, oraz celem pozyskania środków finansowych bezpośrednio ze sprzedaży. Nielogiczne wydaje się planowanie zbycia składników majątku, po to by uzyskaną z nich kwotę przeznaczyć następnie na zabezpieczenie kredytu. Takie działanie może świadczyć o chęci wyzbycia się spornych nieruchomości, zanim Spółdzielnia podejmie skuteczne działania mające na celu ich odzyskanie. Ponadto nie można tracić z pola widzenia tego, że wykonanie tych uchwał może doprowadzić do sytuacji, w której powód będzie miał znacznie utrudnioną możliwość odzyskania spornych nieruchomości. W świetle powyższych rozważań i ustaleń Sąd doszedł do przekonania, że zaskarżone uchwały mają na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że zostały wykazane przesłanki uchylenia uchwały z art. 249 § 1 k.s.h. W konsekwencji Sąd uchylił wszystkie trzy zaskarżone uchwały.

O kosztach procesu rozstrzygnięto w oparciu o art. 98 k.p.c. ustanawiający zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Za stronę przegrywającą należy zaś uznać pozwanego i wobec tego zasądzono od niego na rzecz powoda zwrot kosztów procesu poniesionych powoda. Na koszty te składała się zaś opłata od pozwu w kwocie 6.000,00 zł.

W pkt V wyroku Sąd nakazał na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (DzU. Z 2014 r. poz. 1025 ze zm.) pobrać od pozwanego kwotę 48,00 zł tytułem wydatków poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa.

Z uwagi na powyższe ustalenia i rozważania, orzeczono jak w wyroku.