Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Powodowa spółka (...) sp. z o.o. domagała się zasądzenia od pozwanego R. O. kwoty 46.272,60 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 13 marca 2012 r. oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego w wysokości 4.800 zł.

W uzasadnieniu żądania podniesiono, że strony w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, na podstawie zamówień złożonych przez pozwanego, zawarły umowę sprzedaży w ramach której powódka sprzedała pozwanemu towary wyszczególnione na przedstawionej wraz z pozwem fakturze VAT. Powódka wykonała swoje zobowiązanie, pozwany zaś nigdy nie kwestionował poprawności wykonania umowy przez powódkę, ani wysokości lub zasadności wystawienia faktury. Nigdy też nie zgłaszano żadnych reklamacji dotyczących sprzedanych towarów, jednak pomimo upływu terminu płatności zobowiązanie nie zostało wykonane. Wraz z nadejściem wymagalności w/w zobowiązania pozwany wystawił natomiast kompensatę wzajemnych należności – na kwotę 36.550 zł – mającą wynikać z umowy dzierżawy magazynu należącego do pozwanego przez powódkę. Fakt zawarcia takiej umowy jest jednak kwestionowany przez powódkę, w dacie bowiem rzekomego zawierania umowy dzierżawy pozwany był prezesem zarządu powódki, a kwestionowana umowa nie została zawarta z udziałem rady nadzorczej czy też pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników, jak tego wymaga przepis art. 210 § k.s.h. Powódka zwróciła również uwagę na to, że rachunek za tę umowę został wystawiony dwa lata po jej rzekomym zawarciu, potwierdziła jednocześnie, że na nieruchomości pozwanego znajdowały się jej maszyny, ale na podstawie umowy użyczenia.

W dniu 19 czerwca 2012 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w którym orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany wnosiła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie kosztów procesu. Pozwany podniósł, że pomiędzy nim a powodową spółką ustalona została stawka czynszu za wydzierżawienie budynków pozwanego w celu zmagazynowania należących do spółki maszyn. Umowę zawarto w formie ustnej i została ona zaakceptowana przez wszystkich wspólników, zgodnie z przyjętą w spółce praktyką. Z uwagi na trudny dla powódki okres pozwany zaproponował, aby koszt dzierżawy rozliczyć na jej koniec. Po odwołaniu pozwanego ze stanowiska prezesa zarządu nowy zarząd zapewnił go, że w ciągu kilku dni opróżni dzierżawione pomieszczenia, ale termin ten nie został dotrzymany. Powódka pomija także, że rozładunek maszyn w dacie ich przewozu do miejsca magazynowania wymagał zorganizowania ciężkiego sprzętu i został w całości opłacony przez pozwanego. Dodatkowo pozwany podniósł, że wielokrotnie starał się wychodzić naprzeciw potrzebom powódki wyznaczając kolejne terminy odbioru maszyn, ale powódka wskazywała na niemożność zorganizowania transportu. W związku z powyższym pozwany wystawił oraz doręczył powódce rachunki za dzierżawę, a następnie złożył powodowej spółce oświadczenie o potrąceniu – na łączną kwotę 42.950 zł.

Sąd Rejonowy ustalił, że powódka dzierżawiła od (...) Spółka jawna pomieszczenia magazynowe na nieruchomości położonej przy ul. (...) w I.. W drugiej połowie roku 2010 pozwany udostępnił powódce należącą do niego nieruchomość w miejscowości M., na której powódka składowała należące do niej maszyny. Miały być one składowane nieodpłatnie, ponieważ powódka chciała zmniejszyć koszty ponoszone z tytułu zajmowania nieruchomości położonej przy ul. (...) w I.. Z kolei w dniu 12 stycznia 2011 r. powódka reprezentowana przez pozwanego R. O. – prezesa zarządu i P. B. – wiceprezesa zarządu oraz S. P. zawarli umowę dzierżawy, na podstawie której ten ostatni wydzierżawił powódce pomieszczenie magazynowe o powierzchni 1674 m ^{( 2)} zlokalizowane w miejscowości K., a powódka zobowiązała się płacić czynsz dzierżawy w wysokości 8370 zł miesięcznie.

Sąd Rejonowy ustalił ponadto, że w dniu 28 grudnia 2011 r. wystawiona została faktura VAT (...) dotycząca sprzedaży przez powódkę pozwanemu rzeczy za kwotę 46.272,60 zł z oznaczonym w niej terminem zapłaty do dnia 12 marca 2012 r. Faktura ta została przyjęta i podpisana przez pozwanego. Następnie – w dniu 24 stycznia 2012 r. – pozwany został odwołany ze stanowiska prezesa zarządu powodowej spółki, zaś w dniu 20 marca 2012 r. obciążył on powódkę kwotą 36.550 zł tytułem dzierżawy pomieszczeń magazynowych w miejscowości M. za okres od lipca 2010 r. do marca 2012 r. Tego samego dnia pozwany oświadczył powódce, iż potrąca wierzytelność powódki z tytułu faktury VAT (...) z kwotą 36.550 zł z tytułu w/w dzierżawy, zaś w dniach 10 kwietnia 2012 r. i 9 maja 2012 r. pozwany obciążył powódkę kwotami po 3.200 zł tytułem dzierżawy w/w pomieszczeń magazynowych za odpowiednio kwiecień i maj 2012 r., składając oświadczenie potrąceniu wskazanych kwot z opisaną wyżej wierzytelnością powódki.

Opisany wyżej stan faktyczny Sąd Rejonowy ustalił na podstawie dokumentów prywatnych, których autentyczność nie budziła wątpliwości, a ponadto na podstawie zeznań świadków: Z. K. i W. L. oraz przesłuchania prezesa zarządu powódki, które w ocenie tego Sądu były wiarygodne. Sąd nie dał natomiast wiary zeznaniom pozwanego podnosząc, iż stoją one w sprzeczności z pozostałym materiałem dowodowym zgromadzonym w sprawie. Sąd Rejonowy uznał, iż całkowicie niezasadne i nielogiczne byłoby zwieranie przez pozwanego (ówczesnego prezesa zarządu powódki) z powodową spółką w drugiej połowie 2010 r. umowy dzierżawy pomieszczeń magazynowych zlokalizowanych na jego nieruchomości w R., skoro już w styczniu 2011 r. spółka zawarła umowę dzierżawy pomieszczeń magazynowych położonych w K., w szczególności w świetle podnoszonej przez pozwanego trudnej sytuacji finansowej spółki. Nadto Sąd pierwszej instancji zwrócił uwagę, że pozwany wystąpił o zapłatę rzekomo należnego mu czynszu dzierżawnego dopiero w marcu 2012 r.

Sąd Rejonowy zwrócił jednak uwagę na to, że powyższa okoliczność nie mogła mieć w istocie znaczenia dla rozstrzygnięcia zgodnie bowiem z art. 210 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Regulacja ta ogranicza prawo reprezentacji spółki przez zarząd w razie zawierania umowy między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim. Przepis ten nie różnicuje czynności prawnych, wobec czego dotyczy wszystkich umów między spółką a członkiem zarządu, bez względu na to, czy mają związek z funkcją pełnioną przez niego w zarządzie spółki. W ten sposób wyeliminowana zostaje możliwości działania członka zarządu w podwójnej roli: reprezentanta interesów spółki i reprezentanta interesów własnych, co zapobiegać ma nadużyciom do jakich mogłoby dojść w związku z kierowaniem się przez członka zarządu interesem własnym, pozostającym w sprzeczności z interesem spółki. Nie jest przy tym konieczne, aby sprzeczność interesów rzeczywiście występowała, wystarczy jedynie potencjalna kolizja interesów. Przepis powyższy ma charakter bezwzględnie wiążący, w związku z czym reprezentowanie spółki podczas zawierania takiej umowy przez członka zarządu powoduje jej bezwzględną nieważność na podstawie art. 58 k.c.

Zdaniem Sądu Rejonowego powodowa spółka znajduje się w analogicznej sytuacji w zakresie roszczenia dochodzonego niniejszym pozwem od pozwanego. Umowa sprzedaży, z której roszczenie to ma wynikać miała być bowiem zawarta pomiędzy ówczesnym prezesem zarządu powódki (pozwanym w niniejszej sprawie), a powódką. Także i w tym przypadku pozwany powinien być reprezentowany przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników, a nie budzi jakichkolwiek wątpliwości, że umowę zawierał osobiście. Z tego powodu umowa sprzedaży, na podstawie której powódka domaga się zapłaty od pozwanego kwoty dochodzonej pozwem jest również nieważna.

Sąd Rejonowy wskazał, że wiąże go w niniejszej sprawie treść żądania i jego podstawa faktyczna. Ewentualne zatem oparcie orzeczenia w niniejszej sprawie na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu stanowiłoby niedopuszczalne orzeczenie ponad żądanie. O kosztach postępowania Sąd pierwszej instancji orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy.

Apelację od powyższego wyroku wniosła powódka zaskarżając wyrok w całości i zarzucając mu naruszenie prawa procesowego, tj. art. 321 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że w sytuacji gdy w pozwie opisano fakty mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia, ale nie podano podstawy prawnej żądania Sąd może ograniczyć swoje rozstrzygnięcie i uznać, że zasądzenie na nie wskazanej przez powódkę podstawie byłoby orzeczeniem ponad żądanie.

Wskazując na powyższe powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie na jej rzecz żądanej kwoty, a ponadto kosztów procesu za obie instancje, w tym z tytułu zastępstwa procesowego w pierwszej instancji (w kwocie 4.800 zł) oraz za instancję odwoławczą (w kwocie 3.600 zł).

W uzasadnieniu apelacji powódka podniosła, że w jego ocenie Sąd Rejonowy prawidłowo ustalił okoliczności sprawy, słusznie również Sąd ten przyjął, że wiąże go treść żądania oraz jego podstawa faktyczna. Samo żądanie zasądzenia od pozwanego określonej kwoty wraz z odsetkami nie budzi wątpliwości, natomiast podstawa faktyczna roszczenia opisana została w uzasadnieniu pozwu – wskazano w nim na fakt wykonania świadczenia (w wyniku złożonego zamówienia wystawiono na tą okoliczność fakturę) oraz braku zapłaty za powyższe. Rozstrzygnięcie Sądu Rejonowego jest zatem nieprawidłowe, powódka nie wskazywała bowiem w toku procesu, aby podstawą jej roszczeń była ważna umowa. Jako podstawy prawnej żądania nie wskazano w pozwie art. 471 k.c., a tylko to – w ocenie apelującego – mogłoby spowodować ograniczenie postępowania dowodowego do tej podstawy. W konsekwencji to sam Sąd pierwszej instancji zdecydował arbitralnie o tym jaką podstawę swoim roszczeniom chciała nadać powódka. Jeśli zatem Sąd miał wątpliwości co do podstawy faktycznej, czy też prawnej powództwa, to powinien wezwać stronę do jej określenia. Jeśli tego nie uczynił Sąd sam winien ustalić podstawę prawną – wskazanie której w pozwie nie jest konieczne – i na tej podstawie orzec o zasadności żądania. W ocenie powódki podstawę taką mogłyby stanowić przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, bowiem fakt wykonania świadczenia przez powódkę, jego wartości oraz terminów zapłaty nie był kwestionowany przez pozwanego, który jedynie przedstawiał do potrącenia własne roszczenia. Słusznie jednak Sąd Rejonowy roszczenia pozwanego uznał za nieistniejące.

W toku rozprawy apelacyjnej pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania za instancję odwoławczą w kwocie 3.600 zł.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja powódki nie mogła zostać uwzględniona.

Sąd drugiej instancji przyjmuje za własne ustalenia faktyczne poczynione w sprawie przez Sąd Rejonowy – prawidłowości których nie zakwestionowała także powódka na etapie postępowania odwoławczego – stąd też nie ma potrzeby szczegółowego ich omawiania w niniejszym uzasadnieniu (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 lutego 2007 r., I CSK 410/06, LEX nr 439229). Brak podstaw także do zakwestionowania przyjętej przez Sąd pierwszej instancji oceny prawnej, zgodnie z którą nieważna była umowa sprzedaży pomiędzy powodową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a pozwanym – prezesem jej zarządu, jako zawarta z naruszeniem wymogów art. 210 § 1 k.s.h.

Zgodnie z powyższą regulacją w umowie między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem jej zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentować mogą wyłącznie wymienione tam : rada nadzorcza, bądź też pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Przepis art. 210 § 1 k.s.h. nie reguluje wprawdzie skutków jego naruszenia, w orzecznictwie jednak utrwalony jest pogląd, że zawarta tam regulacja ma charakter bezwzględnie obowiązujący, przekroczenie zatem uprawnień do reprezentowania spółki w umowach z członkiem zarządu skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). Stanowisko takie konsekwentnie prezentuje Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 23 stycznia 1998 r., I PKN 489/97 (OSNPiUS 1999, Nr 1, poz. 8), z dnia 23 września 2004 r., I PK 501/03 (OSNP 2005, Nr 4, poz. 56), z dnia 15 czerwca 2005 r., II PK 276/04 (OSNP 2006, Nr 3 – 4, poz. 42), z dnia 9 marca 2006 r., II PK 235/05 (OSNP 2007, Nr 3-4, poz. 43), a nadto z dnia 23 lipca 2009 r., II PK 36/09 (OSNP 2011, Nr 5-6, poz. 77), jak również z dnia 19 stycznia 2010 r., I UK 281/09, LEX nr 577826).

W realiach niniejszej sprawy nie było zatem możliwości konwalidowania (potwierdzenia) bezwzględnie nieważnej – od początku i z mocy samego prawa – czynności prawnej. Właściwie umocowany pełnomocnik (przy braku powołania w powodowej spółce rady nadzorczej) bądź też zarząd (dopiero po odwołaniu pozwanego z funkcji w zarządzie) mógłby dokonać jedynie ex nunc własnej, skutecznej czynności prawnej zawierając „ponownie” umowę z pozwanym (por. E. Gniewek, [w:] E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2013, s. 97, Nb 1).

W konsekwencji należy stwierdzić, iż w świetle niekwestionowanych ustaleń faktycznych pomiędzy powódką a pozwanym nie doszło do ważnego zawarcia umowy sprzedaży rzeczy wzmiankowanych w fakturze VAT (...) wystawionej w dniu 28 grudnia 2011 r., korespondencja bowiem jaka była wymieniana następnie pomiędzy stronami (wezwania do zapłaty z dnia 21 marca 2012 r. oraz z dnia 23 marca 2012 r. – k. 20 akt sprawy, kompensata z dnia 20 marca 2012 r. – k. 17 i 18 akt sprawy) nie mogła doprowadzić do nawiązania w sposób ważny stosunku obligacyjnego z którego wynikałby obowiązek zapłaty przez pozwanego kwoty dochodzonej niniejszym pozwem.

Biorąc pod uwagę regulację art. 321 § 1 k.p.c. zgodnie z którym sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem stwierdzić należy, że przepis ten pozostaje w ścisłym związku z art. 187 § 1 k.p.c., który wskazuje, że pozew powinien zawierać dokładnie określone żądanie oraz przytoczenie okoliczności faktycznych uzasadniających żądanie. Niedopuszczalne jest wydanie rozstrzygnięcia na innej podstawie faktycznej niż wskazana w pozwie sąd nie jest natomiast związany zaprezentowaną przez powoda oceną prawną powołanych przez niego faktów. Sąd może zatem uwzględnić żądanie także na innej podstawie prawnej niż wskazana przez powoda, jeżeli tylko nie wykracza poza ramy faktyczne określone w pozwie. Kwalifikacja prawna dochodzonego roszczenia należy zatem do sądu – w myśl zasady da mihi factum, dabo tibi ius – ale nie można wykluczyć, że w określonych okolicznościach zachodzić będzie tak ścisły związek pomiędzy faktyczną a prawną podstawą pozwu, że także i ta ostatnia będzie dla sądu wiążąca (zob. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 2012 r., IV CSK 345/11, LEX nr 1168552).

W judykaturze wskazuje się, że jeżeli powód domaga się zasądzenia określonej kwoty tytułem zwrotu pożyczki, art. 321 § 1 k.p.c. nie stoi na przeszkodzie uwzględnieniu powództwa na podstawie przepisów o nienależnym świadczeniu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2007 r., V CSK 25/07, OSNC-ZD 2008, Nr 2, poz. 32), również w sprawie o wynagrodzenie żądane na podstawie nieważnej umowy można zasądzić należność w oparciu o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 1 grudnia 2010 r., I CSK 64/10, LEX nr 811813, z dnia 2 lutego 2011 r., II 414/10, LEX nr 738545, a ostatnio także wyrok tego Sądu z dnia 7 lutego 2013 r., II CSK 248/12, LEX nr 1293945). W ocenie Sądu Okręgowego w niniejszej sprawie nie byłoby jednak możliwe uwzględnienie żądania na tej podstawie prawnej.

W myśl art. 405 k.c., kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Jeżeli zatem pozwanemu wydano rzeczy wymienione w fakturze VAT (...) z dnia 28 grudnia 2011 r., w oparciu o nieważną umowę sprzedaży (art. 58 § 1 k.c.) to powyższe traktować należy jako świadczenie nienależne podlegające zwrotowi stosownie do art. 410 § 1 k.c. w zw. z art. 405 k.c. Zgodnie bowiem z art. 410 § 2 k.c. świadczenie jest nienależne m.in. wówczas jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Nienależny charakter takiego świadczenia ( condictio sine causa) uzasadnia przede wszystkim zwrot spełnionego świadczenia w naturze – w ustalonym w sprawie stanie faktycznym powód mógłby się zatem w pierwszej kolejności domagać zwrotu w/w rzeczy, a dopiero gdyby twierdził, a następnie wykazał – co w niniejszej sprawie nie miało miejsca – że zwrot taki nie jest już możliwy ocenie mogłoby podlegać żądanie zasądzenia ich równowartości. W sytuacji takiej jednak i zakres obrony pozwanego musiałby ulec zmianie – a możliwości skutecznego odpierania żądania powoda strona przeciwna nie może być przecież pozbawiona ( zob. stanowisko pozwanego w tym zakresie w protokole rozprawy z dnia 11 marca 2013 r. - k. 143 – 144 akt sprawy) – np. poprzez zaprzeczanie, iż zwrot rzeczy nie jest już możliwy, ewentualnie twierdzenie, iż pozwany nie jest już wzbogacony (art. 409 k.c. w zw. z art. 410 § 1 k.c.).

Należy również zauważyć, że w judykaturze prezentowany jest pogląd, według którego faktura będąca dokumentem rozliczeniowym z umowy, która okazała się bezwzględnie nieważna, nawet jeśli określono w nim termin płatności zobowiązania nie może stanowić wezwania do spełnienia świadczenia polegającego na zwrocie nienależnego świadczenia. Wezwanie wynikające z przedmiotowej faktury dotyczyło bowiem zapłaty ceny za dostarczone pozwanemu rzeczy, nie zaś do zwrotu nienależnie spełnionego świadczenia (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 28 kwietnia 2004 r., V CK 461/03, LEX nr 174217).

Mając powyższe na uwadze, Sąd Okręgowy uznał apelację pozwanego za bezzasadną i oddalił ją na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania Sąd orzekł stosując zasadę odpowiedzialności za wynik procesu z art. 98 k.p.c. Zasądzone od pozwanego na rzecz powoda koszty procesu za instancję odwoławczą obejmują wynagrodzenie pełnomocnika będącego adwokatem w kwocie 1.200 zł, tj. w wysokości określonej na podstawie § 6 pkt 5 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2013 r., poz. 490). w ocenie Sądu Okręgowego, brak było podstaw do uwzględnienia wynagrodzenia pełnomocnika w stawce wyższej niż minimalna, bowiem opisany wyżej charakter i stopień skomplikowania niniejszej sprawy tego nie uzasadnia.