Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Warszawa, dnia 19 lipca 2018 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie

XXVI Wydział Gospodarczy w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Grzegorz Babiński

Protokolant: protokolant Jakub Wierciński

po rozpoznaniu w dniu 19 lipca 2018 r. w Warszawie na rozprawie

sprawy z powództwa A. W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O.

o uchylenie uchwał, stwierdzenie nieważności uchwał

I. stwierdza nieważność uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. z dnia 15 września 2017 r. w przedmiocie zatwierdzenia bilansu spółki za rok 2016 ;

II. uchyla uchwałę nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. z dnia 15 września 2017 r. w przedmiocie pokrycia straty bilansowej za 2016 r.;

III. zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. na rzecz A. W. kwotę 6160 zł (sześć tysięcy sto sześćdziesiąt złotych) tytułem kosztów procesu.

SSO Grzegorz Babiński

Sygn. akt: XXVI GC 830/17

UZASADNIENIE

Powód A. W., wspólnik (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O. dysponujący udziałami stanowiącymi 10%w kapitale zakładowym pozwanej spółki wniósł o:

1.  uchylenie uchwały nr (...) podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki w dniu 15 września 2017 r. w przedmiocie zatwierdzenia bilansu za rok 2016 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową (...) zł
i zatwierdzenia rachunku wyników finansowych spółki za rok 2016 wykazujący stratę bilansową netto w kwocie (...) zł lub ewentualnie o stwierdzenie jej nieważności w trybie art. 252 k.s.h.,

2.  uchylenie uchwały nr (...) podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki w dniu 15 września 2017 r. w przedmiocie pokrycia straty bilansowej netto w kwocie (...) zł w 2016 r. ze sprzedaży zbędnego majątku spółki, lub ewentualnie o stwierdzenie jej nieważność w trybie art. 252 k.s.h. (k. 3 – 12).

Strona pozwana w odpowiedzi na pozew z dnia 14 lutego 2018 r. (data na prezentacie) wniosła o oddalenie powództwa w całości (k. 92 – 96).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została powołana w dniu 29 kwietnia 2015 r. aktem notarialnym Rep. A nr (...) sporządzonym przed notariuszem A. K.. Obecnymi wspólnikami pozwanej spółki są M. S. – posiadający 90 udziałów po (...) zł o wartości nominalnej (...) zł oraz A. W. – posiadający 10 udziałów po (...) zł o wartości (...) zł ( aktualny odpis pozwanej spółki z KRS - k. 15 – 17).

W dniu 15 września 2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, które dotyczyło następujących kwestii tj. podjęcia uchwały w przedmiocie zatwierdzenia bilansu i wyników finansowych spółki za rok 2016 r., podjęcia uchwały
w przedmiocie udzielenia absolutorium dla członków zarządu oraz podjęcia uchwaływ przedmiocie pokrycia strat za rok 2016 r. ( zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników - k. 18).

Strona powodowa na NZW pozwanej spółki była reprezentowana przez prawidłowo umocowanego pełnomocnika w osobie M. M. (1) ( pełnomocnictwo z dnia 15 września 2017 r. – k. 22 V).

Na wskazanym zgromadzeniu, wspólnikowi mniejszościowemu zostało udostępnione sprawozdanie finansowe opatrzone datą 31 grudnia 2016 r. ( protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 września 2017 r. - k. 20 - 22).

Dokumenty tj. sprawozdanie z działalności w 2016 roku, sprawozdanie finansowe, informacja dodatkowa (...) sp. z o.o. nie posiadały podpisu złożonego przez osoby upoważnione ( sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie finansowe pozwanej spółki k. 23 - 24, informacja dodatkowa k. 25 - 26).

Na informacji dodatkowej istniała adnotacja, iż strata zostanie pokryta z wypłaty udziałowca w kwocie (...) zł ( informacja dodatkowa z bilansu i rachunku wyników - k. 26).

Na przedmiotowym zgromadzeniu podjęto 5 uchwał, w tym uchwałę nr (...) i nr (...) ( protokół z NZW z dnia 15 września 2017 r. - k. 20 – 22).

Uchwala nr (...) „Zgromadzenie Wspólników (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zatwierdza bilans Spółki za rok 2016 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową (...) złotych i zatwierdza rachunek wyników finansowych spółki za rok 2016 r. wskazujący stratę bilansową netto w kwocie (...) złotych.” Za przyjęciem uchwały głosowało 90 udziałów, przeciw 10 udziałów, wstrzymało się 0 udziałów ( protokół z NZW z dnia 15 września 2017 r. - k. 20 - 22)

Uchwala nr (...) „Zgromadzenie Wspólników (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością postanawia pokryć stratę bilansową netto w kwocie (...) złotych za 2016 r. ze sprzedaży zbędnego majątku Spółki.” Za przyjęciem uchwały głosowało 90 udziałów, przeciw 10 udziałów, wstrzymało się 0 udziałów ( protokół z NZW z dnia 15 września 2017 r. - k. 20 - 22)

Strona powodowa reprezentowana przez prawidłowo umocowanego pełnomocnika zgłosiła sprzeciw do powyższych uchwał, który został zgodnie z przepisami zaprotokołowany ( protokół z NZW z dnia 15 września 2017 r. - k. 20 – 22).

Przed zgromadzeniem powód nie otrzymał do wglądu sprawozdania finansowego spółki za 2016 r. (niesporne).

Sąd dopuścił dowód z dokumentów oraz wydruków na okoliczność podstaw uchylenia, stwierdzenia nieważności uchwał, które nie budziły wątpliwości co do wiarygodności oraz nie były kwestionowane przez stronę.

Sąd pominął dowód z zeznań świadka P. K. (pełnomocnik cofnął wniosek o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadka na rozprawie w dniu 19 lipca 2018 r.) oraz oddalił wnioski dowodowe z zeznań świadków B. W., M. M. (1), M. M. (2), M. S.. Dodatkowo Sąd oddalił wniosek dowodowy z przesłuchania strony oraz wniosek dowodowy z punktu 9 pozwu tj. zobowiązanie M. Ś. – Prezesa Zarządu (...) sp. z o.o. oraz J. W. – księgowej (...) Sp. z o.o., o przedstawienie pełnej dokumentacji pozwanej spółki za lata 2015, 2016 oraz 2017, w tym całej dokumentacji księgowej, w szczególności ksiąg rachunkowych, dowodów księgowych, dokumentów inwentaryzacyjnych i sprawozdań finansowych za lata 2015 i 2016.

Niniejsza sprawa o uchylenie, czy też stwierdzenie nieważności uchwał nie jest procesem, którego celem jest ustalenie w szczególności genezy konfliktu pomiędzy stronami, jak również wszystkich przesunięć majątkowych i wszystkich okoliczności, które są związane ze stosunkami panującymi w pozwanej spółce. Oczywiście jeżeli kwestia ta ma znaczenie dla rozstrzygnięcia, to Sąd jest zobligowany do prowadzenia postępowania w tym kierunku. Jednakże w niniejszej sprawie nie miała ona znaczenia, dlatego Sąd oddalił powyższe wnioski dowodowe, uznając iż materiał sprawy jest wystarczający, aby rozstrzygnąć w przedmiocie uchylenia, czy stwierdzenia nieważności uchwał, a sam konflikt pomiędzy stronami jest niesporny. W niniejszym przypadku, Sąd nie docieka, która ze stron ma w tym konflikcie rację.

Sąd zważył, co następuje:

Powód w pozwie wniósł o uchylenie uchwał nr (...) oraz nr (...) podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 15 września 2017 r., ewentualnie o stwierdzenie ich nieważności w trybie art. 252 k.s.h.

W pierwszej kolejności należało rozważyć żądanie uchylenia uchwały nr (...), ewentualnie stwierdzenia jej nieważności na podstawie art. 252 k.s.h.

Sąd badając zasadność pierwszego żądania na podstawie art. 249 k.s.h. uznał, iż zachodzą przesłanki do uchylenia uchwały nr (...). Zgodnie z powyższym przepisem uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wspólników może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Do spełnienia powyższego warunku muszą wystąpić kumulatywnie dwie przesłanki przewidziane w art. 249 k.s.h.

W przedmiotowej sprawie uchwała nr (...) była sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz godziła z interesem spółki. W tym momencie należy zgodzić się z poglądem wyrażonym w wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie, iż „w interes spółki godzi uchwała zgromadzenia wspólników zatwierdzająca sprawozdanie niepodpisane przez jednego z członków zarządu” ( wyrok SA w Szczecinie z dnia 24 kwietnia 2014 r. sygn. akt VIII GC 320/13, http://orzeczenia.ms.gov.pl). Co więcej, zgodnie z piśmiennictwem, każda uchwała godząca w interesy spółki narusza zarazem dobre obyczaje, bo można stwierdzić, że w sensie postulatywnym istnieje dobry obyczaj („przykazanie korporacyjne”): „nie podejmuj uchwał godzących w interesy spółki". Wynika z tego, że w procesie, w którym powód zarzuca godzenie w interesy spółki, wykazanie tej przesłanki zwalnia go od obowiązku osobnego wykazywania, że zostały naruszone dobre obyczaje, bo każde godzenie w interesy spółki jest naruszeniem dobrych obyczajów ( M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. VII, WKP 20178). Mając na uwadze powyższe, należało stwierdzić, iż uchwała, która została podjęta na podstawie niepodpisanego sprawozdania finansowego godzi w interes spółki, a co za tym idzie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami.

Jednakże w sytuacji, gdy uchwała spełnia przesłanki z art. 249 k.s.h. oraz narusza przepisy ustaw bezwzględnie obowiązujących, jak wykazano poniżej, należy stosować dyspozycje z art. 252 k.s.h., gdyż uchwała jest przede wszystkim nieważna. Powyższa regulacja jest zasadna jedynie w przypadku, gdy strona żądała w pozwie uchylenia uchwały bądź stwierdzenia jej nieważności, ponieważ nie narusza ona wtedy zakazu orzekania ponad żądanie pozwu (art. 321 § 1 k.p.c.) ( wyrok SA w Lublinie z dnia 10 kwietnia 2013 r. sygn. akt I ACa 6/13, Lex nr 1313366).

W niniejszej sprawie zasadne było również żądanie ewentualne tj. żądanie stwierdzenia nieważności przedmiotowej uchwały. Zgodnie z art. 252 k.s.h. osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Natomiast z treści art. 250 k.s.h. wynika, że legitymacja czynna do wytoczenia powództwa przysługuje między innymi wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Na początku rozważania należy odnieść się do pojęcia ustawy określonego w powyższym przepisie. Zgodnie z przyjętym w piśmiennictwie poglądem wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały uzasadnia naruszenie nie tylko przepisów kodeksu spółek handlowych, lecz również innych aktów normatywnych. W myśl art. 87 ust. 1 Konstytucji RP, źródłami powszechnie obowiązującego prawa Rzeczypospolitej Polskiej są: Konstytucja, ustawy, ratyfikowane umowy międzynarodowe, rozporządzenia oraz na obszarze działania organów, które je ustanowiły, również akty prawa miejscowego (art. 87 ust. 2 Konstytucji RP) ( J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 5, Warszawa 2017)

W przedmiotowej sprawie strona powodowa wniosła w określonym terminie pozew, po wcześniejszym zaprotokołowaniu sprzeciwu na zgromadzeniu wspólników. Upatrywała ona swoje żądanie w sprzeczności uchwały z przepisami ustawy o rachunkowości tj. z art. 52 ust. 2 oraz art. 68 powyższej ustawy.

Zgodnie z 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości sprawozdanie finansowe podpisuje – podając zarazem datę – osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostka kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu. W tym miejscu należy zgodzić się z wyrokiem na gruncie przepisów odnoszących się do wspólnot mieszkaniowych, w którym zastrzeżono, iż „brak zaopatrzenia sprawozdania finansowego podpisami wszystkich członków zarządu powoduje, że sprawozdanie to obarczone jest wadą formalną jako niezgodne z art. 52 ust. 2 ustawy z 1994 r. o rachunkowości. Pociąga to za sobą konsekwencje w postaci wadliwości uchwały wspólnoty mieszkaniowej zatwierdzającej takie sprawozdanie”( wyrok SA w Katowicach z dnia 5 maja 2017 r., sygn. akt I ACa 1152/16, Lex nr 2330646). Spełnienie warunku przedstawionego w art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości, jest wymogiem formalnym sprawozdania, zgodnie z którym podpis osób upoważnionych oznacza, iż sprawozdanie finansowe jest kompletne, przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej
i finansowej jednostki ( A. Helin, Ustawa o rachunkowości. Komentarz. Wyd. 7, Warszawa 2017).

Dodatkowo powód powołuje się na naruszenie art. 68 ustawy o rachunkowości. Zgodnie z którym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, towarzystwa reasekuracji wzajemnej, spółki akcyjne oraz spółdzielnie są obowiązane do udostępnienia wspólnikom, akcjonariuszom lub członkom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki, a jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania - także sprawozdania z badania - najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników, walnym zgromadzeniem akcjonariuszy lub walnym zgromadzeniem członków albo przedstawicieli członków spółdzielni. W przypadku spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek udostępniania sprawozdań wynika także z przepisu 212 k.s.h., ponieważ prawo kontroli ksiąg rachunkowych przysługuje każdemu wspólnikowi. Każdy ze wspólników może w dowolnym czasie przeglądać księgi rachunkowe, sporządzać bilans na własne potrzeby lub zażądać wyjaśnień od zarządu.

W orzecznictwie sądów określono, iż o „udostępnieniu” w rozumieniu przepisu art. 68 ustawy o rachunkowości można mówić wówczas, jeżeli do wspólników na 15 dni przed terminem zgromadzenia wspólników, dotrze co najmniej informacja o tym, że sprawozdanie zostało sporządzone oraz że jest dostępne we wskazanym miejscu ( wyrok SA w Poznaniu z dnia 8 lipca 2015 r., sygn. akt I ACa 88/15, Lex nr 23621911).

W niniejszej sprawie należy zauważyć, że uchwala nr (...) narusza przepisy prawa bezwzględnie obowiązującego, ponieważ sprawozdanie finansowe nie spełnia warunków formalnych, gdyż oświadczenie strony pozwanej nie zostało podpisane przez ustawowo uprawnione osoby. Wymóg podpisu jest istotnym warunkiem formalnych, od którego zależy odpowiedzialność osób za treść i wiarygodność sprawozdania finansowego oraz oznacza, iż sprawozdanie finansowe jest kompletne i przedstawia prawdziwy obraz sytuacji finansowej spółki. Sąd podziela stanowisko Sądu Najwyższego, w którym stwierdzono iż „uchwała zgromadzenia wspólników zatwierdzająca sprawozdanie finansowe spółki z o.o., niepodpisane zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości jest sprzeczna z ustawą w rozumieniu art. 252 § 1 k.s.h. ( wyrok SN z 10 lutego 2012 r., sygn. akt II CSK 350/11). Naruszenie art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości jest zatem wystarczającą podstawą do tego, aby stwierdzić, iż przedmiotowa uchwała jest nieważna. Ponadto uchwała nr (...) narusza również przepis art. 68 ustawy o rachunkowości, ponieważ sprawozdanie finansowe nie zostało udostępnione wspólnikowi w terminie 15 dni przed zgromadzeniem zatwierdzającym powyższy bilans lub upublicznione we wskazanym miejscu. Strona powodowa reprezentowana przez prawidłowo umocowanego pełnomocnika uzyskała sprawozdanie finansowe dopiero na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, co uniemożliwiło jej wnikliwe zapoznanie się z sytuacją finansową spółki oraz ograniczyło możliwość dokonania kontroli przed zatwierdzeniem sprawozdania. Naruszenie przepisu art. 68 ustawy o rachunkowości jest więc drugą przesłanką spełniająca kryterium prowadzące do stwierdzenie nieważności powyższej uchwały nr (...).

Strona powodowa wniosła również o uchylenie uchwały nr (...) podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzaniu (...) w dniu 15 września 2017 r. w przedmiocie pokrycia straty bilansowej netto w kwocie (...) zł w 2016 r. ze sprzedaży zbędnego majątku spółki lub ewentualnie o stwierdzenie jej nieważności w trybie art. 252 k.s.h. W tym zakresie sąd nie dopatrując się ściśle naruszenia przepisów prawa jako takich uznał jednak, iż zachodzą podstawy do uchylenia uchwały.

Zgodnie z art. 249 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wspólników może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Sąd badając zasadność powyższego żądania, stwierdził iż ze względu na sprzeczność uchwały z przedstawioną informacją dodatkową należy uchylić uchwałę nr (...). Sprzeczność ta wynika z adnotacji zawartej w informacji dodatkowej tj. „strata została pokryta z wpłaty udziałowca w kwocie (...) zł”. Natomiast w uchwale nr (...) stwierdzono, iż strata bilansowa netto w kwocie (...) zł za 2016 r. zostanie pokryta ze sprzedaży zbędnego majątku pozwanej spółki. Powyższa rozbieżność nie została wyjaśniona przez stronę pozwaną w trakcie postępowania, dlatego należało uznać iż informacja dodatkowa (niepodpisana, zatwierdzona) godzi w dobre obyczaje, interes oraz wiarygodność i rzetelność spółki przez co działa na szkodę spółki. Jednocześnie sąd nie dopatrzył się naruszenia przepisów powszechnie obowiązujących, które mogłyby być podstawą do stwierdzenia nieważności uchwały nr (...).

Mając powyższe na uwadze, Sąd na podstawie art. 252 ust. 2 k.s.h. oraz art. 249 ust. 1 k.s.h. orzekł jak w sentencji.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. Powód wygrał w całości sprawę i na należne mu od pozwanego koszty złożyły się poniesione koszty sądowe w postaci opłaty od pozwu oraz koszty zastępstwa procesowego według stawki minimalnej na podstawie § 8 ust. 1 pkt 22) Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie w brzmieniu na chwile wniesienia pozwu liczone od każdej uchwały.

SSO Grzegorz Babiński

ZARZĄDZENIE

(...)

SSO Grzegorz Babiński