Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 28 września 2018 r., wydanym w sprawie z powództwa M. Z. (1) przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ż. o zapłatę, Sąd Rejonowy w Kutnie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 5.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, a ponadto nakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa kwotę 223,22 zł tytułem zwrotu tymczasowo wyłożonych kosztów sądowych.

Sąd I instancji ustalił, że wspólnikami (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ż. są: I. P. i V. V., a prezesem jej zarządu jest V. V.. Powód M. Z. (2) współpracował z pozwaną spółką jako zewnętrzny konsultant, a następnie został w niej zatrudniony. W dniu 27 września 2016 r. zgromadzenie wspólników spółki uchwaliło zwiększenie kapitału zakładowego o 215.000,00 zł (do 519.500,00 zł) poprzez utworzenie 2150 udziałów, które miał objąć V. V. i opłacić je do dnia 25 listopada 2016 r. W dniu 22 listopada 2016 r. odbyło się zgromadzenie wspólników spółki, podczas którego dokonano podwyższenia kapitału zakładowego, a oświadczeniem złożonym w tym samym dniu V. V. potwierdził objęcie udziałów z podwyższonego kapitału w całości. W dniu 28 listopada 2016 r. M. Z. (2) dokonał przelewu kwoty 15.000,00 Euro na rzecz (...) Sp. z o.o. w Ż., a jako tytuł przelewu wpisał „podwyższenie kapitału V. V. w imieniu V. V.”; w dniu 30 listopada 2016 r. kwota ta została zaksięgowana na koncie spółki. W dniu 16 grudnia 2016 r. pozwana złożyła wniosek o wpis zmian do Krajowego Rejestru Sądowego – rejestru przedsiębiorców, a postanowieniem z dnia 5 stycznia 2017 r. (w uzasadnieniu omyłkowo – 5 listopada 2017 r.) wydanym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi wpisano wnioskowane zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego, ujawniając liczbę udziałów należących do V. V. jako (...) o łącznej wartości 445.500,00 zł (wykreślono – (...) udziałów o łącznej wartości 230.500 zł), natomiast jako wartość kapitału zakładowego spółki wpisano: 519.500,00 zł (wykreślono – 304.500,00 zł). Pismem z dnia 12 lipca 2017 r. powód wezwał pozwaną spółkę do dobrowolnej zapłaty kwoty 15.000,00 Euro (63.267,00 zł według kursu na dzień wezwania) – w terminie 5 dni pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego.

Powyższy stan faktyczny Sąd meriti ustalił w oparciu o dokumenty złożone do akt sprawy, które nie zostały skutecznie zakwestionowane przez stronę pozwaną oraz o dowód z przesłuchania stron, odmawiając jednak wiarygodności twierdzeniom powoda wskazującego, że z pozwaną spółką łączyła go umowa pożyczki, która była podstawą polecenia przelewu kwoty 15.000,00 Euro z dnia 28 listopada 2016 r. z przeznaczeniem na podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Wskazano, że M. Z. (2) nie przedstawił żadnej umowy ani innego dowodu na poparcie swoich tez, w szczególności nie wykazał, iż środki te nie zostały przekazane zgodnie z dyspozycją, jak również że z pozwaną spółką łączyła go umowa pożyczki mogąca być źródłem dochodzonego roszczenia i aby podstawa prawna świadczenia odpadła, ani też że pozwana stała się jego kosztem bezpodstawnie wzbogacona. Ponadto Sąd nie dał wiary wyjaśnieniom działającego w imieniu pozwanej spółki (...) co do tego, że środki przelane na konto spółki stanowiły w istocie jego własność, ponieważ z tą wersją wydarzeń sprzeczne były wiarygodne, w ocenie Sądu, wyjaśnienia powoda, z których wynikało, że dokonanie przelewu kwoty równoważnej 15.000,00 Euro odbyło się na prośbę V. V. nieposiadającego dość własnych środków na opłacenie objęcia udziałów w spółce, który zaciągnął u powoda pożyczkę i obiecał ją zwrócić w ciągu kilku miesięcy; wersję tę potwierdza również przedłożona kopia przelewu.

W tym stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał, że powództwo jest niezasadne i jako nieudowodnione nie zasługuje na uwzględnienie. Przytoczył treść art. 6 k.c., art. 405 k.c., art. 410 § 2 k.c. i art. 720 k.c., a następnie wskazał, że powód nie zaoferował Sądowi żadnych środków dowodowych, w świetle których żądanie pozwu należałoby uznać za zasadne, nie udowodnił w szczególności, że łączy go z pozwaną spółką jakikolwiek stosunek prawny mogący uzasadniać żądanie pozwu, aby z pozwaną łączyła go umowa pożyczki lub też aby pozwana wzbogaciła się bezpodstawnie jego kosztem. W ocenie Sądu, M. Z. (2) jedynie na własnym przekonaniu oparł żądanie zwrotu nienależnego świadczenia czy też bezpodstawnego wzbogacenia, nie wykazując w żadnej mierze zaistnienia przesłanek koniecznych dla uwzględnienia powództwa. Zdaniem Sądu I instancji, rzeczywistym zamiarem powoda było przekazanie środków pieniężnych w imieniu V. V. na cele podwyższenie kapitału zakładowego spółki, a V. V. wskazał powodowi za jego zgodą jako docelowy rachunek należący do pozwanej – co znajduje potwierdzenie nie tylko w wyjaśnieniach stron, ale także w treści dokumentu w postaci zlecenia przelewu spornej kwoty, gdzie wyraźnie określono tytuł dokonanej operacji. W tym świetle nie budzi wątpliwości, że powód na skutek „porozumienia” zawartego między nim a V. V. był jedynie osobą pośredniczącą w przekazaniu pieniędzy, których beneficjentem w istocie był V. V., ale nie jako prezes pozwanej, tylko jej wspólnik, ponieważ przekazane środki stanowiły jego wkład wniesiony do spółki na podwyższenie kapitału zakładowego. W ocenie Sądu Rejonowego, wbrew twierdzeniom strony powodowej, przekazane środki pieniężne zostały zaksięgowane na koncie bankowym pozwanej spółki zgodnie z przeznaczeniem – tj. na podwyższenie kapitału zakładowego spółki (...) sp. z o.o. w Ż., a zatem osobą, która uzyskała ewentualną korzyść majątkową kosztem powoda, jest V. V. i w konsekwencji ewentualnie tylko od niego, a nie od pozwanej spółki, powód mógłby skutecznie domagać się zwrotu kwoty dochodzonej w pozwie. O kosztach procesu orzeczono w oparciu o art. 98 k.p.c.

Od przedmiotowego wyroku apelację wniósł powód, zaskarżając go w całości i domagając się jego zmiany przez zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kwoty 64.518,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz zasądzenia od pozwanej na swoją rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego przed Sądami obu instancji według norm przepisanych. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucono naruszenie:

1. art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 86 § 2 k.c. poprzez zaniechanie ustalenia na podstawie pozwalającego na to materiału dowodowego okoliczności złożenia oświadczenia woli, a nadto pominięcie faktu wprowadzenia powoda w błąd przez podanie niezgodnego z ustalonym stanem faktycznym przeznaczenia wpłaconych przez niego pieniędzy, mimo świadomości wcześniejszego zapłacenia przez wspólnika pozwanej spółki całej należności za objęte udziały, co wynikało z wcześniej podpisanego oświadczenia;

2. art. 233 k.p.c. gdyż ocena materiału dowodowego jest rażąco wadliwa, a nadto w sposób oczywisty błędna i dokonana z przekroczeniem swobodnego przekonania sędziego, a przede wszystkim niedokonanie analizy zaoferowanych przez powoda dowodów. Przeprowadzona przez sąd ocena dowodów jest dotknięta wadą braku logiki w wiązaniu wniosków z zebranym materiałem dowodowym, co zostało pogłębione pominięciem analizy niekwestionowanych przez strony dowodów, a szczególnie sekwencji dat dokonywanych czynności wynikających z dokumentów składanych do akt spółki w Wydziale Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi i przekazania pieniędzy przez powoda pozwanej spółce;

3. art. 328 k.p.c. poprzez niewskazanie w uzasadnieniu wyroku przyczyny, dla której sąd I instancji przyjął za wiarygodny dowód z niekwestionowanych przez strony dokumentów, jednak poczynił ustalenia oczywiście sprzeczne z ich treścią.

W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o oddalenie jej w całości i zasądzenie od skarżącego na swoją rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy ustalił dodatkowo następujące okoliczności faktyczne:

Podstawą ujawnienia w dniu 7 stycznia 2017 r. V. V. w Krajowym Rejestrze Sądowym jako jedynego członka i prezesa zarządu była czynność prawna dokonana przed notariuszem w dniu 22 listopada 2016 r. (postanowienie o wpisie do rejestru, k. 33-34).

Apelacja powoda została nadana w polskim urzędzie pocztowym na adres Sądu Rejonowego w Kutnie w dniu 13 grudnia 2018 r. (data stempla pocztowego) (koperta, k. 100).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie. W pierwszej kolejności stwierdzić należało, że z mocy art. 382 k.p.c. Sąd odwoławczy ma nie tylko uprawnienie, ale i obowiązek rozważenia na nowo całego zebranego w sprawie materiału oraz dokonania własnej, samodzielnej i swobodnej oceny, w tym oceny zgromadzonych dowodów (tak np. w postanowieniu SN z dnia 17 kwietnia 1998 r., II CKN 704/97, OSNC Nr 12 z 1998 r., poz. 214). Sąd II instancji nie ogranicza się zatem tylko do kontroli Sądu I instancji, lecz bada ponownie całą sprawę, a rozważając wyniki postępowania przed Sądem I instancji, władny jest ocenić je samoistnie; postępowanie apelacyjne jest przedłużeniem procesu przeprowadzonego w pierwszej instancji. Mając na uwadze wyżej określone kompetencje Sądu odwoławczego, przede wszystkim zaś stan faktyczny niniejszej sprawy, należało skonstatować, że poczynione przez Sąd Rejonowy ustalenia, jakkolwiek prawidłowe i spełniające warunki upoważniające do przyjęcia ich za własne w kolejnej fazie postępowania, wymagały jednak niewielkiego uzupełnienia oraz nieco innej oceny prawnej.

W złożonym środku odwoławczym skarżący obszernie podnosi, że zbędne były zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku rozważania Sądu meriti w zakresie, w jakim wywodzono tam, iż strona powodowa nie wykazała istnienia umowy pożyczki lub innego stosunku umownego łączącego ją z pozwaną spółką, z których można byłoby wywieść roszczenie dochodzone pozwem; zaznacza przy tym, że swoje roszczenia wywodził wyłącznie z nienależnego świadczenia i kategorycznie zaprzeczał zawarciu umowy pożyczki ze spółką. W ocenie Sądu odwoławczego nie można jednak czynić Sądowi Rejonowemu w pełni zasadnego zarzutu w tym zakresie, zważywszy, że był on zobowiązany do rozważenia zastosowania wszelkich podstaw zastosowania prawa materialnego do stanu faktycznego, jaki składał się na podstawę powództwa. Nie sposób nie zauważyć, że choć M. Z. (2) w samym pozwie twierdził, że zawarł umowę pożyczki nie ze spółką, ale z V. V., to jednak nie był już tak kategoryczny w swoich wypowiedziach przed Sądem, kiedy to na rozprawie w dniu 15 maja 2018 r. wprost stwierdził, iż „(…) ja te pieniądze pożyczyłem spółce (...) (…)” (k. 47 odwrót), a na rozprawie w dniu 18 września 2018 r.: „(…) ja odbierałem to jako pożyczkę na rzecz spółki (…)”; warto zauważyć też, że w piśmie z dnia 12 lipca 2017 r., redagowanym i podpisanym przez profesjonalnego pełnomocnika, powód wzywa pozwaną spółkę do zapłaty kwoty dochodzonej pozwem, wskazując, iż należność ta wynika z roszczenia z tytułu umowy pożyczki. Stwierdzić zatem należy, że słusznie postąpił Sąd Rejonowy, oceniając w toku postępowania wyjaśnienia M. Z. (1) dotyczące tej kwestii, ustalając, czy fakt nawiązania umowy pożyczki między stronami został wykazany, a następnie dochodząc do konkluzji, że niewykazanie tej okoliczności nie pozwala na uwzględnienie dochodzonego roszczenia w oparciu o tę podstawę prawną.

Rację ma natomiast apelujący, czyniąc uwagę, że w sprawie niniejszej celowe byłoby, aby Sąd I instancji, po ustaleniu stanu faktycznego sprawy, dokonał bardziej wnikliwego zbadania istnienia i charakteru łączącego strony stosunku prawnego, ponieważ byłoby to przydatne dla stwierdzenia, czy w okolicznościach rozpoznawanej sprawy zaistniały przesłanki zasadności roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia – skoro taką podstawę prawną powództwa wskazał sam powód. Przypomnieć więc trzeba, że w swoim pozwie M. Z. (2) wywodził, że udzielił pożyczki dochodzonej kwoty V. V., a ten miał z pożyczonych pieniędzy zaspokoić swój dług wobec pozwanej spółki z tytułu zapłaty za udziały obejmowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. Przy tej okazji doszło do uzgodnień pomiędzy powodem i pożyczkobiorcą, że pożyczona kwota zostanie przekazana z rachunku bankowego powoda bezpośrednio spółce na spłatę powyższego długu, a ponieważ – zdaniem M. Z. (1) – po dokonaniu tej operacji okazało się, że dług ten został zaspokojony wcześniej, a tym samym w chwili spełnienia świadczenia już nie istniał, to świadczenie to należy uznać, w ocenie powoda, za nienależne. Zwrócić należy uwagę, że w apelacji jej autor przywiązuje szczególną wagę do faktu dokonania wcześniejszej (przed dokonaniem przedmiotowego przelewu) zapłaty tego długu dokonanej przez V. V. na rzecz spółki, wywodząc, iż okoliczność ta winna zostać ustalona w oparciu o znajdujący się w aktach rejestrowych dokument w postaci oświadczenia V. V. z dnia 25 listopada 2016 r. o wniesieniu w całości wkładu na pokrycie obejmowanych udziałów w spółce. Stosując zatem przepisy prawa materialnego do stanu faktycznego odpowiadającego wersji wydarzeń przedstawionej przez skarżącego, do której słusznie przychylił się Sąd meriti, stwierdzić należałoby, że „uzgodnienie” pomiędzy skarżącym i V. V., o którym mowa w pozwie, należy rozpatrywać na gruncie przepisów normujących instytucję przekazu (art. 921 ¹ -921 ⁵ k.c.). Cywilnoprawna instytucja przekazu zakłada istnienie trzech podmiotów i polega na tym, że jedna osoba (nazywana przekazującym) poleca innej osobie (nazywanej przekazanym) spełnienie określonego świadczenia na rzecz osoby trzeciej (nazywanej odbiorcą przekazu). U podstaw przekazu leżą dwa stosunki prawne. Pierwszy, między przekazującym a przekazanym, określany jest jako tzw. stosunek pokrycia, drugi zaś, między przekazującym a odbiorcą przekazu, to tzw. stosunek waluty. Na konstrukcję samego przekazu składają się natomiast dwa jednostronne oświadczenia woli przekazującego, z których jedno, kierowane do przekazanego, to upoważnienie do spełnienia świadczenia na rachunek przekazującego, a drugie, kierowane do odbiorcy przekazu, to upoważnienie do przyjęcia tego świadczenia (art. 921 ¹ k.c.). Przekaz nie stwarza bezpośredniego stosunku zobowiązaniowego między przekazanym a odbiorcą przekazu, który powstaje dopiero wówczas (tzw. stosunek zapłaty) – jak wynika z art. 921 ² § 1 k.c. – gdy przekazany wyrazi wobec odbiorcy przekazu zgodę na wykonanie przekazu (tzw. przyjęcie przekazu lub akcept). Możliwe jest dokonanie „przekazu w dług”, gdy przekazany, spełniając świadczenie, jest już dłużnikiem przekazującego w ramach stosunku pokrycia, natomiast sytuacja, gdy pomiędzy przekazującym a przekazanym nie istnieje jeszcze żaden stosunek obligacyjny (stosunek pokrycia), a pojawia się on dopiero w wyniku wykonania przekazu przez przekazanego, określana jest jako „przekaz w kredyt” (tak np. w wyroku SN z dnia 25 marca 2010 r., I CSK 427/09, „Biuletyn SN” Nr 5 z 2010 r. lub Mularski [w:] „Kodeks cywilny. Tom III. Komentarz. Art. 627-1088” pod red. M. Gutowskiego, Warszawa 2019, teza 11 do art. 921 ¹).

W realiach niniejszej sprawy mamy w ocenie Sądu II instancji do czynienia z tzw. „przekazem w kredyt”. Z twierdzeń powoda, które dobitnie akcentował także w apelacji, wynika, że V. V. pożyczył od niego kwotę 15.000,00 Euro, jednak równocześnie upoważnił pożyczkodawcę, żeby zamiast wypłacenia mu pożyczonych pieniędzy spełnił świadczenie, działając na jego rachunek, na rzecz pozwanej spółki w celu zaspokojenia długu pożyczkobiorcy z tytułu obowiązku pokrycia obejmowanych udziałów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki (art. 261 k.s.h. w związku z art. 163 pkt. 2 k.s.h.). Oznacza to, że V. V. (przekazujący) jednostronnie upoważnił powoda (przekazanego) do spełnienia określonego świadczenia na rzecz pozwanego (odbiorcy przekazu), a jednocześnie zaciągnął u niego pożyczkę, wskutek czego pomiędzy przekazującym i przekazanym powstał – równocześnie z upoważnieniem – stosunek pokrycia uzasadniający przez M. Z. (1) spełnienie świadczenia na rzecz pozwanej ze skutkiem dla V. V.. W ocenie Sądu II instancji, nie ma wątpliwości, że powód, spełniając to świadczenie, działał w imieniu własnym, choć na rachunek pożyczkobiorcy. Nie sposób decydującego znaczenia nadać tu potocznemu sformułowaniu „(…) w imieniu V. V. (…)” użytego w tytule przelewu, które zresztą odnosi się do podwyższenia kapitału, a nie spełnienia świadczenia; na marginesie zauważyć warto zresztą w kontekście dochodzonego roszczenia, że gdyby przyjąć, iż powód nie przekazywał środków pieniężnych w imieniu własnym, nie sposób byłoby go uznać za zubożonego. Nie ma wątpliwości, że przekazujący równocześnie upoważnił pozwaną spółkę – jako odbiorcę przekazu – do przyjęcia świadczenia od powoda, choć formalne uzewnętrznienie tego oświadczenia było w okolicznościach rozpoznawanej sprawy oczywiście zbędne, ponieważ z ustalonego stanu faktycznego wynika, że w dniu 28 listopada 2016 r. V. V. był jednocześnie prezesem jednoosobowego zarządu spółki, umocowanym do jej reprezentowania na podstawie art. 204 § 1 k.s.h., w tym także do przyjmowania w jej imieniu kierowanych do niej oświadczeń woli. Uznaniu V. V. za prezesa spółki nie stoi na przeszkodzie fakt ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany w składzie zarządu dopiero w dniu 7 stycznia 2017 r., gdyż bezsporne jest, że wpis członka zarządu do KRS ma charakter jedynie deklaratoryjny, a powołanie i odwołanie członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje na mocy uchwały odpowiedniego organu spółki (art. 201 § 4 k.s.h.), której skuteczność nie jest zależna od dokonania odpowiedniego wpisu do KRS (tak np. w postanowieniu SN z dnia 23 listopada 2012 r., IV CSK 150/12, niepubl., w wyroku SN z dnia 7 lipca 2005 r., V CK 839/04, niepubl. w wyroku SN z dnia 4 kwietnia 2000 r., V CKN 10/00, OSNC Nr 12 z 2000 r., poz. 219 i w wielu innych orzeczeniach). Dalej powtórzyć trzeba, że skuteczne udzielenie przez przekazującego dwóch powyższych upoważnień nie zadecydowało jeszcze o powstaniu stosunku prawnego między przekazanym a odbiorcą przekazu (tzw. stosunku zapłaty), na podstawie którego odbiorca przekazu mógłby żądać spełnienia określonego w przekazie świadczenia, gdyż do tego dochodzi dopiero wówczas, gdy przekazany przyjmie przekaz (art. 921 ² § 1 k.c.).

Przyjęcie przekazu (akcept) stanowi bowiem odrębną od samego przekazu jednostronną czynność prawną zobowiązującą przekazanego, której treścią jest zobowiązanie się przekazanego wobec odbiorcy przekazu do spełnienia przekazanego świadczenia, następuje w drodze oświadczenia woli przekazanego złożonego odbiorcy przekazu, nie wymaga zachowania szczególnej formy i może być dokonane także w sposób dorozumiany (Cz. Żuławska (w:) G. Bieniek, Komentarz, t. II, 2007, s. 867 i n.; P. Machnikowski (w:) E. Gniewek, Komentarz, 2008, s. 1442; wyrok SN z dnia 15 kwietnia 2010 r., II CSK 526/09, LEX nr 602232 z glosą R. Uliasza, LEX/el. 2011 oraz z omówieniem K. Osajdy, Glosa 2011, nr 4, s. 5 i n.), znajduje tu bowiem zastosowanie ogólna reguła z art. 60 k.c., zgodnie z którą wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. W ocenie Sądu II instancji, dokonanie przez powoda w dniu 28 listopada 2016 r. przelewu kwoty 15.000,00 Euro na rzecz (...) sp. z o.o. w Ż. tytułem „podwyższenie kapitału V. V. w imieniu V. V.”, oznacza, że M. Z. (2) skorzystał on z upoważnienia udzielonego mu przez pożyczkobiorcę i spełniając przedmiotowe świadczenie, ujawnił jednoznacznie wobec spółki, która przelew ten otrzymała, wolę przyjęcia przekazu; można nawet z powodzeniem bronić również tezy, że złożenie spółce oświadczenia woli o przyjęciu przekazu nastąpiło już w chwili dokonania z V. V. opisanych w pozwie „uzgodnień”, skoro był on równocześnie osobą upoważnioną do jednoosobowej reprezentacji spółki. Choć co do zasady nie jest wykluczone, że przekazany spełni świadczenie, nie przyjmując jednocześnie przekazu, jednak żadne okoliczności rozpoznawanej sprawy nie dają podstaw do przyjęcia, że dokonaniu przelewu przez powoda można nadać inne znaczenie niż dokonania czynności związanej z realizacją wcześniejszego porozumienia odnośnie realizacji prawnego mechanizmu przekazu w kredyt i wyrażenia wobec odbiorcy przekazu woli spełnienia świadczenia za przekazującego (we własnym imieniu, ale na jego rachunek). W doktrynie podkreśla się, że spełnienie świadczenia w najwyższym możliwym stopniu przesądza wolę wywiązania się z obowiązku przez przekazanego, o ile przekaz nie został skonfigurowany jako grzecznościowy, czyli opatrzonego zastrzeżeniem przekazanego, że przekazu wprawdzie nie przyjmie (nie udzieli akceptu), ale świadczenie jednak spełni (bez obliga) (tak Zacharzewski [w:] „Kodeks cywilny. Komentarz” pod red. M. Załuckiego, Warszawa 2019, teza 2 i 3 do art. 921 ²).

Treść art. 921 ² § 2 k.c. nie pozostawia żadnych wątpliwości, że przyjęcie przekazu stwarza zobowiązanie abstrakcyjne pomiędzy przekazanym i odbiorcą przekazu, które w żadnej mierze nie jest zależne od ważności i istnienia stosunków waluty i pokrycia. W doktrynie podkreśla się dobitnie, że brak istnienia stosunku waluty w momencie odbioru świadczenia przez odbiorcę przekazu oznacza co prawda, iż świadczenie przekazującego na rzecz odbiorcy przekazu było nienależne, jednak roszczenie o zwrot przysługuje w takim przypadku wyłącznie przekazującemu, ponieważ świadczenie zostało spełnione przez przekazanego na jego rachunek (tak A. Nowacki [w:] „Kodeks cywilny. Komentarz” pod red. K. Osajdy, 2019, teza 22 do art. 921 ¹, P. Księżak [w:] „Kodeks cywilny. Komentarz” pod red. K. Osajdy, 2019, teza 17 do art. 410 lub P. Machnikowski [w:] „Kodeks cywilny. Komentarz” pod red. E. Gniewka i P. Machnikowskiego, 2017, teza II.6 do art. 921 ¹). W realiach rozpoznawanej sprawy oznacza to, że nawet jeśli rzeczywiście w chwili przyjęcia przekazu i spełnienia świadczenia dług V. V. ze stosunku waluty już nie istniał, ponieważ został zaspokojony poprzez wcześniejsze świadczenie przekazującego na rzecz pozwanej spółki, to w zaistniałym trójstronnym układzie stosunków jedynie V. V. przysługiwałoby condictio indebiti wobec spółki, skoro późniejsze spełnienie świadczenia przez przekazanego jest równoznaczne ze spełnieniem świadczenia przez samego przekazującego. Natomiast powód nie ma w tej sytuacji żadnego roszczenia wobec pozwanego, gdyż podstawa prawna jego świadczenia bynajmniej nie odpadła – jest nią bowiem abstrakcyjne i niezależne od istnienia stosunku waluty zobowiązanie wynikające z przyjęcia przekazu – choć oczywiście nadal zachowuje on prawo do domagania się od V. V., w ramach istniejącego i ważnego stosunku pokrycia, zwrotu pożyczonej mu kwoty. Z tych przyczyn bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy pozostaje ustalenie kluczowej, zdaniem skarżącego, okoliczności dokonania przez V. V. zapłaty jego długu na rzecz pozwanej spółki na trzy dni przed dokonaniem przedmiotowego przelewu w celu zaspokojenia tego samego dług. Fakt ten może mieć ewentualnie znaczenie dla odpowiedzialności spółki (o ile rzeczywiście otrzymała ona dwukrotnie to samo świadczenie) wobec V. V., który spełnił to świadczenie po raz pierwszy osobiście, a następnie dokonała tego inna osoba na jego rachunek, natomiast nie kreuje żadnych roszczeń wobec pozwanej po stronie autora apelacji. Powoduje to, że chybione pozostają zawarte w złożonym środku odwoławczym zarzuty dotyczące stosowania przez Sąd Rejonowy przepisów proceduralnych przy ustalaniu stanu faktycznego sprawy. Wobec treści art. 227 k.p.c. Sąd ten nie miał obowiązku ustalać, czy przed dokonaniem przedmiotowego przelewu przez powoda doszło już do zaspokojenia długu V. V. wobec spółki, skoro fakt ten nie miał istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, jak również oceniać wiarygodności i mocy dowodowej oświadczenia z dnia 25 listopada 2016 r. o zapłacie całej należności związanej z objęciem udziałów w spółce w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego. Art. 328 § 2 k.p.c. nie wymaga również, aby uzasadnienie wyroku zawierało wyjaśnienie negatywnej oceny dowodów powołanych dla wykazania faktów nieistotnych dla rozstrzygnięcia sprawy – co jest oczywiste, skoro Sąd nie ma podstaw, by oceny takich faktów w ogóle dokonywać.

Analizując kwestię zastosowania prawa materialnego do podstawy faktycznej wskazanej przez powoda – do czego Sąd rozpoznający sprawę zobligowany jest z urzędu – należy podnieść w dalszej kolejności, że przekazanemu może przysługiwać wobec odbiorcy przekazu roszczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, jeżeli wadliwy był sam przekaz albo czynność prawna w postaci przyjęcia go przez przekazanego, gdyż wówczas z pewnością można mówić o odpadnięciu podstawy prawnej świadczenia. Zdaniem Sądu odwoławczego, taka sytuacja jednak nie zachodzi w okolicznościach rozpoznawanej sprawy. Trudno dostrzec jakiekolwiek fakty mogące skutkować nieważnością któregokolwiek z dwóch upoważnień udzielonych przez V. V. na rzecz stron procesu i kreujących sam przekaz. W odniesieniu do jednostronnej czynności prawnej, jaką jest upoważnienie udzielone spółce jako odbiorcy przekazu można dla porządku przypomnieć, że art. 210 § 1 k.s.h., ustanawiający szczególną regulację dotyczącą reprezentacji (czynnej i biernej) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dotyczy umów zawieranych z członkiem zarządu; w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się również, że skoro w hipotezie art. 210 § 1 k.s.h. mowa o sposobie reprezentacji „w umowie”, to owo szczególne unormowanie dotyczy także jednostronnych czynności prawnych, ale wyłącznie takich, które skutkują ustaniem obowiązywania już istniejących stosunków obligacyjnych między spółką członkiem jej zarządu lub ich modyfikacją (tak np. Z. J. „Kodeks spółek handlowych. Komentarz”, 2019, tezy 13-16 do art. 210 i powołana tam literatura; tak również np. w wyroku SN z dnia 17 kwietnia 2009 r., II PK 273/08, niepubl.). Bez wątpienia jednostronne oświadczenie upoważniające do przyjęcia przekazu do żadnej z powyższych kategorii nie należy, skoro jego skutkiem nie jest ustanie lub zmiana stosunku umownego pomiędzy członkiem zarządu i spółką, wobec czego przyjąć należy, że art. 210 k.s.h. nie stał na przeszkodzie reprezentowaniu spółki przez V. V. w zakresie odbierania kierowanego do niej upoważnienia do przyjęcia świadczenia. Można dodać jeszcze, że upoważnienie to nie musiało zostać złożone w szczególnej formie pod rygorem nieważności, o której mowa w art. 173 § 1 k.s.h., gdyż przekazujący nie był i nadal nie jest jedynym wspólnikiem pozwanej spółki.

Jeśli natomiast chodzi o ważność przyjęcia przekazu przez powoda, wskazać należy, że skarżący powołuje się w tym miejscu na fakt dokonania przelewu (co – jak powiedziano wyżej – należy uznać za dorozumiane przyjęcie przekazu), pod wpływu podstępu ze strony V. V., który wiedząc jakoby o nieistnieniu stosunku waluty, nakłonił powoda do przelania kwoty 15.000,00 Euro na konto pozwanej spółki; apelujący zarzuca Sądowi meriti niezastosowanie art. 86 § 2 k.c., pomimo istnienia ku temu podstaw w stanie faktycznym sprawy. Przypomnieć trzeba, że podstęp jest formą błędu przy składaniu oświadczenia woli kwalifikowaną ze względu na umyślne wywołanie u danej osoby przekonania niezgodnego z rzeczywistym stanem rzeczy. Art. 86 § 1 k.c. stwierdza, że w takim wypadku uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej, a z art. 86 § 2 k.c. wynika, że podstęp osoby trzeciej jest jednoznaczny z podstępem strony, jeżeli ta o podstępie wiedziała i nie zawiadomiła o nim drugiej strony albo jeżeli czynność prawna była nieodpłatna. Niemniej jednak z art. 88 § 1 i 2 k.c. wynika również, że koniecznym warunkiem uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu, jest złożenie tej osobie oświadczenia na piśmie, a uprawnienie do uchylenia się wygasa z upływem roku od wykrycia błędu. Ani jednak z twierdzeń składających się na podstawę faktyczną powództwa, ani z materiału dowodowego sprawy, nie wynika jednak, by oświadczenie takie zostało pozwanej złożone przez powoda przed wszczęciem procesu. Bez wątpienia, powołany przepis nie stawia dodatkowych wymogów oświadczeniu o uchyleniu się od skutków oświadczenia złożonego pod wpływem błędu poza koniecznością wyrażenia przez składającego swej woli w formie pisemnej i każde oświadczenie zainteresowanego, wyrażające w sposób jasny wolę uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia, będzie wystarczające (tak np. w wyroku SN z dnia 13 stycznia 2010 r., II CSK 239/09, niepubl.); bezspornie oświadczenie takie złożone może być także w piśmie procesowym w toku postępowania sądowego (tak np. już w wyroku SN z dnia 28 kwietnia 1967 r., I CR 563/66, OSNCP Nr 12 z 1967 r., poz. 227). Analizując treść pozwu, będącego jedynym pismem procesowym złożonym przez M. Z. (1) w postępowaniu pierwszoinstanycjnym, nie sposób doszukać się tam – przy najbardziej nawet życzliwej interpretacji – oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków prawnych przyjęcia przekazu, ani też od konsekwencji jakiejkolwiek innej czynności prawnej. Powód, oprócz sformułowania powództwa i wniosków dowodowych, opisuje tam jedynie fakty składające się na podstawę faktyczną roszczenia, w tym także relacjonuje, że dopiero po dokonaniu przedmiotowego przelewu uzyskał wiadomość o złożeniu przez pozwaną do akt KRS pisemnego oświadczenia V. V. z dnia 25 listopada 2016 r. o wniesieniu w całości w pieniądzu wkładów na podwyższenie kapitału oraz o tym, że „(…) przekazane środki pieniężne nie zostały przeznaczone zgodnie z dyspozycją wskazaną na poleceniu przelewu (…)”. Relacji o faktach, nawet potencjalnie uzasadniających twierdzenie o złożeniu oświadczenia pod wpływem błędu czy podstępu, nie sposób zinterpretować jako skierowanego do strony pozwanej oświadczenia wyrażającego w sposób jednoznaczny i klarowny wolę uchylenia się przez powoda od skutków prawnych uprzednio złożonego oświadczenia woli; nie można też abstrahować od faktu, że pozew redagował profesjonalny pełnomocnik apelującego, który z pewnością nie omieszkałby sformułować w sposób wyraźny oświadczenia przewidzianego w art. 88 k.c., gdyby istotnie było to wówczas wolą jego mocodawcy. Pierwszym pismem procesowym, w którym M. Z. (2) w ogóle powołuje się na podstęp w kontekście instytucji uchylenia się z tego powodu od skutków prawnych dokonanych uprzednio czynności prawnych, jest dopiero apelacja (choć i tutaj brak wyraźnego oświadczenia o takim uchyleniu), jednak przedmiotowy środek odwoławczy został złożony dopiero w dniu 13 grudnia 2018 r. Skoro jednak – co wynika z treści pozwu – skarżący już w chwili jego wniesienia wiedział o podstępnym jakoby działaniu V. V. jako przyczynie dokonania przelewu środków pieniężnych na rzecz spółki, uznać należy, że złożenie oświadczenia nastąpiło po upływie terminu zawitego z art. 88 § 2 k.c., a tym samym nie wywołało ono żadnych konsekwencji prawnych, w szczególności nie skutkowało nieważnością ex tunc oświadczenia powoda o przyjęciu przekazu. Dodać w tym miejscu można, że także i z tego powodu ustalenie tego, czy rzeczywiście dług V. V. był już zaspokojony w chwili świadczenia przez apelującego – jak twierdzi skarżący – pozostaje bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, bowiem nawet gdyby okoliczność ta została potwierdzona i gdyby w związku z tym można było wyprowadzić z niej tezę o podstępnym działaniu dłużnika, powód i tak nie mógłby wywieść z tego faktu skutków prawnych z uwagi na nieskorzystanie z uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych złożonego oświadczenia przed jego wygaśnięciem. W tym miejscu zaznaczyć jeszcze można, że powiązanie w treści zarzutu apelacyjnego art. 65 § 1 i 2 k.c. z art. 86 k.c. nie jest dla Sądu II instancji zrozumiałe, skoro przepis ten dotyczy kwestii uwzględnienia okoliczności towarzyszących oświadczeniu woli, a także zgodnego zamiaru stron i celu umowy, przy dokonywaniu wykładni jego treści, podczas gdy z wywodów apelacji zdaje się wynikać, że skarżący zarzuca w ten sposób Sądowi meriti niewzięcie tych przesłanek pod uwagę nie w zakresie analizy treści oświadczenia woli, ale problematyki złożenia go pod wpływem podstępu. Skoro więc przekaz okazał się ważny, a ponadto nie nastąpiło skuteczne uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia o jego przyjęciu, należy stwierdzić, że wywodzona z art. 921 ² § 1 k.c. podstawa świadczenia przez M. Z. (1) na rzecz pozwanej spółki istniała w chwili jego spełnienia i nie odpadła także później – w konsekwencji świadczenia tego nie można uznać za nienależne, a powodowi nie przysługuje dochodzone pozwem roszczenie z art. 410 § 2 k.c. w związku z art. 405 k.c.

Z tych względów apelacja powoda jako niezasadna została oddalona na podstawie art. 385 k.p.c., a o kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono w oparciu o art. 98 § 1 i 3 k.p.c., określając wynagrodzenie pełnomocnika reprezentującego stronę pozwaną na kwotę 2.700,00 zł w oparciu o § 2 pkt 6 w związku z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r., poz.1800 ze zm.). Ponadto Sąd odwoławczy skorzystał z uprawnienia przyznanego mu przez art. 350 § 3 k.p.c. i sprostował skutki oczywistych omyłek w treści zaskarżonego wyroku odnoszących się do nazwiska powoda.