Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 stycznia 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący:SSA Maciej Dobrzyński (spr.)

Sędziowie:SA Jolanta de Heij - Kaplińska

SO del. Anna Szanciło

Protokolant:protokolant sądowy Błażej Mokrzki

po rozpoznaniu w dniu 9 stycznia 2020 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki jawnej z siedzibą w W.

przeciwko syndykowi masy upadłości (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W.

o ustalenie

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 18 lutego 2019 r., sygn. akt XVI GC 943/18

I.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

a)  w punkcie pierwszym ustala, że umowa przeniesienia praw do patentu zawarta dnia 13 stycznia 2015 r. pomiędzy (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. a (...) spółką jawną z siedzibą w W., mająca za przedmiot przeniesienie praw do patentu na wynalazek o nazwie (...), zarejestrowany w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem P.. (...),nie jest bezskuteczna wobec masy upadłości (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W.,

b)  w punkcie drugim zasądza od syndyka masy upadłości (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. na rzecz (...) spółki jawnej z siedzibą w W. kwotę 4.847 zł (cztery tysiące osiemset czterdzieści siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu,

II.  zasądza od syndyka masy upadłości (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. na rzecz (...) spółki jawnej z siedzibą w W. kwotę 3.930 zł (trzy tysiące dziewięćset trzydzieści złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

Anna Szanciło Maciej Dobrzyński Jolanta de Heij - Kaplińska

VII AGa 610/19

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 27 września 2018 r. (...) spółka jawna z siedzibą w W. wniosła o ustalenie, że umowa przeniesienia praw do patentu z dnia 13 stycznia 2015 r., na mocy której (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. przeniosła (sprzedała) na rzecz powoda prawo do patentu na wynalazek o nazwie (...), zgłoszenie którego zostało zarejestrowane przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem P. (...) i któremu nadano numer: P.. (...), nie jest bezskuteczna względem masy upadłości A.‑ (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W.. Ponadto strona powodowa wniosła o zasądzenie od pozwanego syndyka masy upadłości A.‑ (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. na swoją rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.

W odpowiedzi na pozew z dnia 27 listopada 2018 r. syndyk masy upadłości A.‑ (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Wyrokiem z dnia 18 lutego 2019 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo (pkt 1) oraz zasądził od (...) spółki jawnej z siedzibą w W. na rzecz syndyka masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. kwotę 1 217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 1 200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 2).

Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:

W dniu 30 września 2014 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. wniosła o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku. W uzasadnieniu wnioskodawczyni wskazywała, że zmiany na rynku spowodowały konieczność ciągłego zwiększania posiadanych środków obrotowych poprzez korzystanie z kredytów bankowych. Ponadto problemy finansowe spółki zaczęły się w wyniku realizacji kontraktu dotyczącego S. Miejskiego we W.. Kolejne kredyty i pożyczki zaciągane w celu umożliwienia funkcjonowania spółki doprowadziły do stanu, w którym stała się ona dłużnikiem niewypłacalnym w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (p.u.n).

W dniu 13 stycznia 2015 r. (...) sp. z o.o., jako sprzedający, zawarła z A. - R. S. sp. j. z siedzibą w W., jako kupującym, umowę przeniesienia praw do patentu. Jak wskazano w treści umowy, została ona zawarta ze względu na fakt, iż sprzedający posiada prawo do patentu na wynalazek o nazwie (...). Ponadto strony wskazały, że umowa została zawarta w związku z trudną sytuacją finansową sprzedającego, który nie będzie w stanie gospodarczo wykorzystać uzyskanego patentu, a także zważywszy na fakt, iż kupujący dysponuje kwotą określoną w § 2 oraz posiada możliwości techniczne do wykorzystania patentu. W § 1 wskazano, iż przedmiotem umowy jest przeniesienie przez sprzedającego na rzecz kupującego całości praw do patentu na wynalazek o nazwie (...), zarejestrowany przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej (dalej jako UP RP) w dniu 16 grudnia 2014 r. pod nr P. (...). Jednocześnie strony wskazały, iż sprzedający przenosi na kupującego całość praw do ww. patentu. Zgodnie z § 2 umowy, za przeniesienie praw do patentu, o którym mowa w § 1, kupujący zobowiązał się do zapłaty kwoty 20 000 zł netto plus podatek VAT. Płatność miała zostać dokonana na podstawie faktury VAT wystawionej przez sprzedającego z 30-dniowym terminem płatności. W § 3 umowy sprzedający oświadczył i zapewnił kupującego, że patent wymieniony w § 1 umowy przysługuje sprzedającemu w pełnym zakresie i nie jest w żaden sposób ograniczony ani obciążony oraz, zgodnie z posiadaną wiedzą, jest wolny od wad prawnych i fizycznych, a sprzedający jest uprawniony do rozporządzania tym patentem na zasadach określonych w umowie. Jednocześnie sprzedający oświadczył, że zgodnie z posiadaną przez niego wiedzą, w zakresie określonym umową, przeniesienie na rzecz kupującego patentu wskazanego w § 1 umowy nie będzie naruszało jakichkolwiek praw osób trzecich. Na podstawie § 4 ust. 1 umowy kupujący zobowiązał się do niezwłocznego złożenia we właściwym urzędzie patentowym odpowiednich wniosków ujawniających kupującego jako uprawnionego do patentu w rejestrze patentowym. W dniu 13 stycznia 2015 r. (...) sp. z o.o., jako sprzedający, wystawiła na rzecz A. - R. S. sp. j., jako nabywcy, fakturę VAT nr (...) na kwotę 24 600 zł. Faktura została wystawiona tytułem opłaty za przeniesienie praw do patentu, zgodnie z § 2 umowy z dnia 13 stycznia 2015 r.

W dniu 27 stycznia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości (...) sp. z o.o., obejmującej likwidację majątku dłużnika. W uzasadnieniu postanowienia Sąd Upadłościowy wskazał, iż z ustalonego stanu faktycznego wynikało, że (...) sp. z o.o. jest niewypłacalna, gdyż nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań wobec kilkudziesięciu wierzycieli. Jednocześnie Sąd stwierdził, iż nie zachodzi negatywna przesłanka ogłoszenia upadłości, jaką jest brak majątku niewypłacalnego dłużnika na zaspokojenie kosztów postępowania. Ponadto dłużnik ostatecznie sam wnosił o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację swojego majątku.

Podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. przyjęto uchwałę nr 1/10/2015, którą powołano pełnomocnika spółki (...) oraz uprawniono go do zawarcia z członkami zarządu spółki umowy ugody, której stronami byli syndyk masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W., A. P., R. S., K. S. oraz (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., w przedmiocie uregulowania zobowiązań wobec masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W.. Uchwała została przyjęta jednogłośnie oraz weszła w życie z dniem podjęcia.

W dniu 23 października 2015 r. syndyk masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej zawarł z A. P., R. S., K. S. oraz (...) sp. z o.o. umowę ugody. Jak wskazano w treści ww. umowy, przed dniem jej zawarcia pomiędzy stronami zachodził stan niepewności co do istniejących pomiędzy nimi stosunków prawnych ze względu na fakt, iż A. P., R. S., K. S. oraz (...) sp. z o.o. nie uznawały za bezskuteczne wobec masy upadłości A.‑ (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej czynności dokonanych z upadłym, szczegółowo wymienionych w § 1-4 umowy, wobec czego strony postanowiły poczynić względem siebie wzajemne ustępstwa. W § 1-4 syndyk i odpowiednio każda ze stron, tj. A. P., R. S., K. S. oraz (...) sp. z o.o. zgodnie potwierdzili dokonanie czynności bezskutecznych, w świetle art. 128 ust. 2 p.u.n. w zw. z art. 128 ust. 1 p.u.n., w stosunku do masy upadłości upadłej spółki, które miały polegać na wypłacie środków pieniężnych upadłej spółki oraz przeniesieniu na ww. strony ruchomości, stanowiących własność spółki, takich jak m.in. motory, samochody, wózki widłowe oraz inne wymienione w treści umowy urządzenia. W § 9 umowy strony zobowiązały się solidarnie do zapłaty na rzecz syndyka masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej kwoty wynoszącej łącznie 1 617 096,46 zł. W § 10 ust. 1 umowy strony postanowiły, iż w celu uregulowania zobowiązania opisanego w § 9, dłużnicy solidarni zobowiązują się solidarnie do zapłaty na rzecz syndyka kwoty wynoszącej łącznie 1 mln zł na warunkach i terminach określonych w § 11. W ust. 2 ww. zapisu syndyk oświadczył, iż terminowe, zgodne z § 11 uregulowanie kwoty 1 mln zł wyczerpie i zaspokoi wszelkie jego roszczenia związane z uregulowaniem zobowiązań wynikających z tytułu czynności dokonanych z dłużnikami solidarnymi, które mogłyby zostać uznane za bezskuteczne wobec masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, a zostały wymienione w § 1-4 umowy. W ust. 3, celem uniknięcia wątpliwości, syndyk oświadczył, iż terminowe, zgodne z § 11 uregulowanie kwoty 1 mln zł będzie skutkowało brakiem możliwości dochodzenia przez syndyka zapłaty wobec któregokolwiek z dłużników solidarnych kwoty 617 096,46 zł wraz z należnymi odsetkami, będącej częścią zobowiązania opisanego w § 9. W § 11 umowy zawarto postanowienia m.in. odnośnie terminów płatności, kwot oraz rachunku bankowego syndyka. W § 12 i § 13 umowy zawarto postanowienia dotyczące zabezpieczenia należytego wykonania umowy, a także wskazano na prawo syndyka do odstąpienia od części stosunku zobowiązaniowego wynikającego z § 10 i § 11 umowy, w przypadkach wymienionych we wskazanym paragrafie. Zgodnie z § 14 ust. 3 w sprawach nieuregulowanych umową miały mieć zastosowanie przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego i Kodeksu postępowania cywilnego.

W piśmie z dnia 16 września 2016 r. adresowanym do UP RP, syndyk masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, w nawiązaniu do korespondencji z dnia 20 lipca 2016 r., oświadczył, że sprzeciwia się dokonaniu wpisu w rejestrze, wprowadzającemu zmianę uprawnionego do patentu o nr P.. (...) na podstawie umowy przeniesienia praw do patentu z dnia 13 stycznia 2015 r. Jednocześnie syndyk podniósł zarzut, że czynność wyrażona w umowie przeniesienia praw do patentu z dnia 13 stycznia 2015 r. pomiędzy upadłym a A. - R. S. sp. j., mającą za przedmiot patent o nr P.. (...), jest bezskuteczna w stosunku do masy upadłości i wszystkich wierzycieli upadłego, na mocy art. 127 ust. 1 p.u.n. lub ewentualnie także na podstawie art. 128 ust 1 i 2 p.u.n. Syndyk wskazał, iż czynność prawna wyrażona w umowie z dnia 13 stycznia 2015 r. została dokonana po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, a z jej treści pośrednio wynika wiedza obydwu umawiających się stron o niewypłacalności upadłego. Dodatkowo, jak stwierdził syndyk, na skutek podanej czynności upadły rozporządził swoim majątkiem otrzymując świadczenie wynoszące 20 000 zł netto, w sytuacji, gdy na wytworzenie wynalazku przeznaczono kwotę wynoszącą co najmniej 396 854,20 zł, pozyskaną z dofinansowania udzielonego przez (...), co świadczyło o rażącej nieekwiwalentności świadczeń. Ponadto, jak wskazał syndyk, czynność prawna została dokonana pomiędzy upadłym a spółką powiązaną osobowo, w której wspólnikami pozostają R. S., A. P. i K. S., czyli osoby, które równocześnie pozostają wspólnikami upadłego, co zdaniem syndyka przesądza o tym, iż upadły dokonał transakcji z podmiotem powiązanym. W piśmie z dnia 13 lutego 2017 r. adresowanym do UP RP, A. - R. S. sp. j., w nawiązaniu do zawiadomienia z UP PR z dnia 17 stycznia 2017 r. oraz w odpowiedzi na pismo syndyka z dnia 21 września 2016 r. dotyczące umowy przeniesienia patentu nr P.. (...), przedstawiła swoje stanowisko w sprawie. Jak wskazała, syndyk nigdy nie informował, że ma jakiekolwiek zastrzeżenia zarówno co do treści, jak i formy zawartej umowy. Ponadto, syndyk nigdy nie zwracał się do spółki z prośbą o jakiekolwiek wyjaśnienia tej sprawy, nie podważał również jej ważności. W związku z powyższym, A. - R. S. sp. j. stała na stanowisku, iż jednostronna ocena skutków prawnych umowy z dnia 13 stycznia 2015 r. nie jest wiążąca ani dla spółki, ani tym bardziej dla UP RP. Ponadto, A. - R. S. sp. j. wskazała, iż (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej zawarła z syndykiem porozumienie, na mocy którego zostały uregulowane stosunki pomiędzy A. - R. S. sp. j. a upadłą spółką. Powyższe porozumienie miało wyjaśnić wszelkie kwestie pomiędzy stronami, zaś zarzuty syndyka wobec umowy przeniesienia patentu, w świetle tego porozumienia, są zdaniem A. - R. S. sp. j. bezpodstawne. W związku z powyższym, spółka wniosła o wpisanie jej jako właściciela uprawnionego do patentu nr P.. (...), zgodnie ze złożonym wnioskiem. W postanowieniu z dnia 24 czerwca 2017 r. UP RP zawiesił z urzędu postępowanie w sprawie wpisu w rejestrze patentowym pod nr P.. (...) zmiany uprawnionego, poprzez wykreślenie (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej i dokonanie wpisu A. - R. S. sp. j., do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia w postępowaniu sądowym zagadnienia wstępnego, tj. kwestii skuteczności przeniesienia patentu o nr P.. (...) na rzecz A. - R. S. sp. j. W pkt 2 postanowienia UP RP wezwał wnioskodawcę A. - R. S. sp. j. do wystąpienia do właściwego sądu o rozstrzygnięcie zagadnienia wstępnego, określonego w pkt 1, w terminie dwóch miesięcy od daty otrzymania niniejszego postanowienia. W uzasadnieniu postanowienia wskazano, iż ze względu na spór toczący się pomiędzy stronami, UP RP uznał, że rozstrzygnięcie kwestii skuteczności przeniesienia patentu P.. (...) na rzecz A. - R. S. sp. j. stanowi zagadnienie wstępne, którego rozstrzygnięcie jest konieczne w celu wydania decyzji w przedmiotowej sprawie. Postanowieniem z dnia 17 lipca 2018 r. UP RP utrzymał w mocy zaskarżone przez A. - R. S. sp. j. postanowienie, wskazując, iż w przedmiotowej sprawie występuje zagadnienie wstępne, które powinno zostać rozpatrzone przez sąd powszechny.

Pismem adresowanym do sędziego-komisarza SSR Jarosława Zarębskiego z dnia 5 stycznia 2018 r., stanowiącym wniosek o podjęcie działań w trybie nadzoru sędziego‑komisarza nad postępowaniem upadłościowym, Prezes Zarządu (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, działając w imieniu upadłej spółki, mając na względzie kierowniczą rolę sędziego-komisarza w toczącym się postępowaniu upadłościowym, wniósł na podstawie art. 152 p.u.n. o zobowiązanie syndyka masy upadłości do złożenia wyjaśnień w przedmiocie likwidacji składników masy sanacyjnej w postaci: płyty instalacyjnej programu (...) 2010 oraz patentu na wynalazek P.. (...) „Fasada antywybuchowa”. Prezes upadłej spółki w szczególności wnosił o wyjaśnienie, czy składniki te wchodzą w skład masy upadłości, a jeżeli tak, to kiedy i na rzecz kogo zostały one zlikwidowane, a jeżeli nie, to na jakiej podstawie zostały one wyłączone z masy upadłości, względnie na jakiej podstawie syndyk stwierdził, iż nie stanowią one składników masy upadłości. Jednocześnie upadła spółka wniosła na podstawie art. 169 p.u.n. o pociągnięcie syndyka do odpowiedzialności porządkowej, w przypadku uznania przez sędziego-komisarza, iż wyjaśnienia syndyka nie są wystarczające, względnie pozostają w sprzeczności z przepisami prawa oraz zasadami gospodarności. W uzasadnieniu upadła spółka wskazała, że wciąż nierozstrzygnięty pozostaje spór dotyczący niezlikwidowanego składnika masy upadłości, jakim jest prawo do patentu. Ponadto syndyk miał złożyć ostateczny plan podziału, co oznacza, iż albo prawo do patentu nie wchodzi w skład masy upadłości, a zatem nie było potrzeby jego likwidowania, albo że syndyk sporządził ostateczny plan podziału, pomimo braku likwidacji wszystkich składników masy upadłości. Jak wskazała upadła spółka, syndyk mając wiedzę o pozostawaniu w masie co najmniej jednego niezlikwidowanego składnika oraz w obliczu istotnych wątpliwości co do pozostawania w masie niezlikwidowanego prawa do patentu, sporządził i przedłożył sędziemu-komisarzowi ostateczny plan podziału masy upadłości, co pozostaje w sprzeczności z treścią art. 337 ust. 2 p.u.n.

Sąd I instancji wskazał, że powyższy stan faktyczny ustalił na podstawie okoliczności niespornych pomiędzy stronami oraz powołanych dokumentów, których prawdziwość nie budziła wątpliwości Sądu, jak również nie była kwestionowana przez żadną ze stron w toku postępowania. Ponadto stan faktyczny ustalony został na podstawie zeznań R. S., przesłuchanego w charakterze strony powodowej. Pomimo, iż zeznający nie posiadał szczegółowej wiedzy dotyczącej kwestii zagospodarowania kwoty 24 600 zł przez syndyka w postępowaniu upadłościowym, to w pozostałej części zeznania uzupełniały się z pozostałym materiałem dowodowym.

Sąd Okręgowy stwierdził, że strona powodowa wnosiła o ustalenie, że umowa przeniesienia prawa do patentu z dnia 13 stycznia 2015 r., na mocy której (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej przeniosła (sprzedała) na rzecz powoda prawo do patentu na wynalazek o nazwie (...), zgłoszenie którego zostało zarejestrowane przez UP RP pod nr P. (...) i któremu nadano nr P.. (...), nie jest bezskuteczna względem masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej. Zgodnie z art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Interes prawny to interes dotyczący szeroko rozumianych praw oraz stosunków prawnych i w obecnym stanie prawnym występuje on nie tylko wtedy, gdy zagrożona jest sytuacja prawna powoda, ale i wówczas, gdy w związku z zachowaniem pozwanego uzasadnione jest ustalenie stosunku prawnego lub prawa w celu usunięcia niepewności co do tego prawa lub stosunku prawnego z przyczyn faktycznych lub prawnych. Powództwo z art. 189 k.p.c. nie ogranicza się zatem do funkcji prewencyjno-zapobiegawczej, ale uzasadniane jest obiektywnie istniejącą potrzebą ochrony sytuacji prawnej powoda, w której się on znajduje. Jedyną, ale zarazem konieczną, przesłanką tego powództwa jest interes prawny w żądanym ustaleniu. Interes prawny musi istnieć obiektywnie, aby uzasadniać żądanie ustalenia prawa lub stosunku prawnego. Warunkuje on dalsze badanie żądania w zakresie istnienia lub nieistnienia ustalanego prawa lub stosunku prawnego.

Sąd I instancji wskazał, że powodowa spółka ma interes prawny w ustaleniu, czy umowa przeniesienia praw do patentu jest istniejąca i czy wywołuje skutki prawne względem masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej. Przede wszystkim powód wytoczył powództwo ze względu na fakt, iż postanowieniem z dnia 24 czerwca 2017 r. UP RP zawiesił z urzędu postępowanie w sprawie wpisu w rejestrze patentowym zmiany uprawnionego podmiotu, do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego, tj. kwestii prawomocnego stwierdzenia czy przeniesienie patentu na rzecz powoda było skuteczne. UP RP wyznaczył stronie powodowej dwa miesiące na wytoczenie powództwa o ustalenie ze względu na fakt, iż pozwany sprzeciwił się dokonaniu wpisu w rejestrze, wprowadzającemu zmianę uprawnionego do patentu o nr P.. (...). Jednakże, w ocenie Sądu I instancji, z treści wskazanego powyżej postanowienia UP RP oraz treści roszczenia sformułowanego w treści pozwu wynikała sprzeczność. Roszczenie powoda o ustalenie, iż umowa przeniesienia prawa do patentu jest bezskuteczna względem masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, jest sformułowane w sposób wadliwy. Uzyskanie przez powoda pozytywnego rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie rodziłoby skutek w postaci wyroku o charakterze deklaratoryjnym, bowiem taki skutek ma wyrok ustalający istnienie lub nieistnienie prawa lub stosunku prawnego oparty na art. 189 k.p.c. Zatem, w przedmiotowej sprawie zapadłe orzeczenie nie prowadziłoby do rozstrzygnięcia kwestii określonych w postanowieniu UP RP, czyli kwestii skuteczności przeniesienia patentu o nr P.. (...) na rzecz A. R. S. sp. j. W tej sytuacji - zdaniem Sądu Okręgowego - prawidłowym rozwiązaniem byłoby zgłoszenie przez stronę powodową roszczenia o ustalenie, że umowa przeniesienia prawa do patentu jest skuteczna (bezskuteczna). Przy tak sformułowanym roszczeniu, ewentualne rozstrzygnięcie miałoby bezpośredni wpływ dla ustalenia, czy UP RP może dokonać na rzecz powoda wpisu przeniesienia prawa do patentu P.. (...), jak również dla stwierdzenia, czy powód może korzystać z ww. prawa w pełnym zakresie.

W odpowiedzi na pozew sformułowano zarzut w postaci braku legitymacji biernej po stronie syndyka, co uzasadniano wskazując iż, (...) o nr P.. (...) nie została objęta spisem inwentarza i nie stanowi składnika masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w W., powołując się na art. 144 ust. 1 p.u.n., zgodnie z którym po ogłoszeniu upadłości postępowania sądowe, administracyjne lub sądowo-administracyjne dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez syndyka albo przeciwko niemu. W związku z powyższym, zdaniem pozwanego, prawo do patentu wskazane w pozwie nie jest składnikiem masy upadłości, a w konsekwencji prawo, którego dotyczy pozew, pozostaje poza sferą działań powierzonych syndykowi jako organowi postępowania upadłościowego. Powyższą argumentację Sąd Okręgowy ocenił jako błędną. Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tytuł ustawy w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 r.; wcześniej Prawo upadłościowe i naprawcze) wskazuje wprost w art. 63 ust. 1, iż do masy upadłości nie wchodzi mienie, które jest wyłączone od egzekucji według przepisów ustawy Kodeks postępowania cywilnego, a także wynagrodzenie za pracę upadłego w części niepodlegającej zajęciu, kwota uzyskana z tytułu realizacji zastawu rejestrowego lub hipoteki, jeżeli upadły pełnił funkcję administratora zastawu lub hipoteki, w części przypadającej zgodnie z umową powołującą administratora pozostałym wierzycielom oraz środki pieniężne znajdujące się na rachunku będącym przedmiotem blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego w rozumieniu ustawy Ordynacja podatkowa. Jak stanowi ust. 2 powyższego przepisu, uchwała zgromadzenia wierzycieli może wyłączyć z masy upadłości inne składniki mienia upadłego. Powyższy przepis nie będzie miał zatem zastosowania do prawa do patentu, wobec czego nie było podstaw, aby uznać, iż ww. patent został z mocy ustawy wyłączony z masy upadłości. Zgodnie z art. 61 Pr. up., z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości, która służy zaspokojeniu wierzycieli upadłego. Jak wynika z powyższego przypisu, masa upadłości powstaje z mocy prawa z datą ogłoszenia upadłości. Również w doktrynie istnieje całkowita zgodność co do uznania, iż sporządzenie spisu inwentarza, czy spisu należności ma charakter jedynie deklaratoryjny. Kwestię tę również rozstrzygnął Sąd Najwyższy stwierdzając, że spis inwentarza można określić jako zdarzenie faktyczne, które należy traktować jako oświadczenie wiedzy. Pełni on rolę informacyjną, analityczną i sprawozdawczą, ale nie może zmienić statusu prawnego rzeczy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 października 2012 r., V CSK 405/11). W związku z powyższym, należało uznać, że sam fakt nieujęcia przez syndyka prawa do patentu w spisie inwentarza nie oznaczał, iż ww. patent nie stanowił składnika masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej. Ponadto, w przypadku zaaprobowania stanowiska pozwanego, należałoby uznać, że prawo do patentu nie znajduje się w masie upadłości, gdyż nie zostało objęte w spisie inwentarza, ale jednocześnie nie zostało przeniesione na A. - R. S. sp. j., gdyż syndyk twierdzi, iż umowa przeniesienia praw do patentu z dnia 13 stycznia 2015 r. jest bezskuteczna w stosunku do masy upadłości i wszystkich wierzycieli upadłego, na mocy art. 128 ust. 1 i 2 Pr. up. W związku z powyższym, przyjęcie tego rodzaju założenia w rezultacie prowadziłoby do niemożności określenia komu obecnie przysługuje prawo do patentu wskazane w pozwie. Ponadto, zgodnie z art. 73 Pr. up., we wniosku o wyłączenie z masy upadłości należy zgłosić wszelkie twierdzenia, zarzuty i dowody na ich poparcie, pod rygorem utraty prawa powoływania ich w toku dalszego postępowania, chyba że powołanie ich we wniosku było niemożliwe. Jak wynika z powyższego przepisu, postępowania tego nie wszczyna się z urzędu, nawet gdyby po sporządzeniu spisu inwentarza zostały ujawnione bezsporne okoliczności wskazujące, że dana rzecz lub prawo nie należy do majątku upadłego. W rezultacie oznacza to, że sędzia-komisarz oraz syndyk nie mają prawnych możliwości dokonania wyłączenia z masy upadłości z urzędu. W związku z powyższym należało uznać, że niniejsza sprawa dotyczy masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, wobec czego zgodnie z art. 144 ust. 1 Pr. up. syndyk może w niej występować jako strona pozwana, gdyż końcowe rozstrzygnięcie będzie miało wpływ na kształt masy upadłości.

Pozwany przyjął w sprawie stanowisko, zgodnie z którym umowa przeniesienia prawa do patentu z dnia 13 stycznia 2015 r. wyczerpuje wszystkie przesłanki z art. 128 ust. 1 i 2 Pr. up., wobec czego jest nieskuteczna względem masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej. Zgodnie z ust. 1 ww. przepisu, sędzia-komisarz z urzędu albo na wniosek syndyka uzna za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości odpłatną czynność prawną dokonaną przez upadłego w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym lub powinowatym w linii bocznej do drugiego stopnia włącznie, z osobą pozostającą z upadłym w faktycznym związku, prowadzącą z nim wspólnie gospodarstwo domowe albo z przysposobionym lub przysposabiającym, chyba że druga strona czynności wykaże, że nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli. Na postanowienie sędziego-komisarza przysługuje zażalenie. Jak z kolei stanowi ust. 1a, czynności upadłego, dokonanych ze spółką, w której upadły jest członkiem zarządu, jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem, oraz ze spółkami, w których osoby wymienione w ust. 1 są członkami zarządu lub jedynymi wspólnikami lub akcjonariuszami, przepis ust. 1 stosuje się. Zgodnie natomiast z ust. 2, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do czynności upadłego, będącego spółką lub osobą prawną, dokonanej z jej wspólnikami, ich reprezentantami lub ich małżonkami, jak również ze spółkami powiązanymi, ich wspólnikami, reprezentantami lub małżonkami tych osób. Jak wynika z powyższego przepisu, to do sędziego-komisarza należy możliwość uznania odpłatnej czynności prawnej dokonanej przez upadłego za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości i jeżeli syndyk uznał, że przesłanki z art. 128 Pr. up. zostały spełnione, powinien złożyć stosowny wniosek wskazany w omawianym przepisie. Przesłankami bezskuteczności określonej w omawianym przepisie są: dokonanie czynności odpłatnej w okresie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z określonym kręgiem osób. Realizacja tych przesłanek daje możliwość złożenia odpowiedniego wniosku w ramach postępowania upadłościowego, natomiast wydanie prawomocnego postanowienia w tym zakresie eliminuje możliwość wystąpienia z powództwem o ustalenie (art. 189 k.p.c.), Prawomocne orzeczenie sędziego-komisarza ma bowiem charakter konstytutywny i wywołuje skutki w odniesieniu do postępowania upadłościowego. W przedmiotowej sprawie syndyk nie podjął tego rodzaju czynności, uznać należało zatem, iż strona powodowa mogła wystąpić z powództwem o ustalenie, zatem przysługiwała jej legitymacja procesowa czynna. Nadto, z uwagi na to, że art. 128 Pr. up. wprost wskazuje na przypadki, w których jest możliwe uznanie czynności prawnej dokonanej przez upadłego za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości i jak zgodnie wskazuje się w doktrynie oraz orzecznictwie, że nie należy powyższego przepisu interpretować w sposób rozszerzający.

Mając na uwadze powyższe oraz charakter zgłoszonego roszczenia o ustalenie, że umowa przeniesienia praw do patentu nie jest bezskuteczna względem masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, w ocenie Sądu I instancji nie zostały spełnione przesłanki, które wskazywałyby na niezaistnienie okoliczności określonych w art. 128 Pr. up. Nie zostało wykazane bowiem, że czynność w postaci przeniesienia prawa do patentu nie została dokonana między osobami określonymi we wskazanym przepisie, a zatem, iż z mocy prawa była to czynność prawna bezskuteczna.

W ocenie Sądu Okręgowego strona powodowa nie wykazała również okoliczności, iż czynność przeniesienia prawa do patentu nie została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli. Mając na uwadze, że ustawodawca nie przybliża znaczenia pojęciowego braku pokrzywdzenia wierzycieli, w tym zakresie, jak wynika z dorobku doktryny oraz orzecznictwa, należy sięgnąć do art. 527 § 2 k.c. Zgodnie z tym przepisem, czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Czynność z pokrzywdzeniem wierzycieli ma miejsce wówczas, jeśli w jej rezultacie doszło do zmniejszenia majątku upadłego na skutek zmniejszenia jego aktywów albo braku jego zwiększenia, co miałoby miejsce, gdyby czynność nie została dokonana. Jednocześnie może być mowa o pokrzywdzeniu wierzycieli tylko wtedy, gdy na skutek takiej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. W odniesieniu do przedmiotowej sprawy Sąd I instancji wskazał, że strona powodowa w żaden sposób nie wykazała, iż czynność prawna w postaci przeniesienia prawa do patentu nie doprowadziła do uszczuplenia majątku upadłej spółki, co w konsekwencji oznaczało niewykazanie przez stronę, iż wartość należności zapłaconej z tytułu przeniesienia prawa do patentu nie była ekwiwalentna w stosunku do jego rzeczywistej wartości. W szczególności strona powodowa nie przedłożyła ewentualnej wyceny prawa do patentu, ani dokumentów na podstawie których określona została cena prawa do patentu. Ponadto, nie zostało wykazane również to, jaka wartość prawa do patentu była wykazywana w majątku spółki jeszcze przed datą ogłoszenia jej upadłości. Dokumentem, który mógł posłużyć wykazaniu tej wartości mógł być bilans spółki, jednakże nie został on przedstawiony. Istotnie, strona powodowa dokonała zapłaty na rzecz upadłego za przedmiotowe prawo do patentu uiszczając kwotę 24 600 zł, która znacznie odbiegała od kwoty 396 854,20 zł stanowiącej koszty wytworzenia wynalazku. Sąd Okręgowy wskazał, że strona powodowa nie była w stanie wykazać jak kwota 24 600 zł została zagospodarowana w ramach postępowania upadłościowego, tj. czy powyższa należność została wpisana do masy upadłości, czy też powiększyła majątek, z którego wierzyciele mogli być zaspokojeni i czy rzeczywiście posłużyła temu celowi. Sąd I instancji podzielił w tym względzie stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 23 stycznia 2014 r., II CSK 276/13, zgodnie z którym przesłanką uznania czynności prawnej za bezskuteczną wobec masy upadłości na podstawie art. 128 ust.1 Pr. up. nie jest spowodowanie, w wyniku jej dokonania, uszczuplenia majątku. Nawet więc w hipotetycznej sytuacji, w której w sensie ekonomicznym nic z majątku upadłego nie ubyło w następstwie dokonania czynności prawnej, czynność taka będzie bezskuteczna ex lege, jeżeli spełnione są przesłanki art. 128 ust. 1 Pr. up. Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy uznał, że zaszły w niniejszym postępowaniu przesłanki określone treścią art. 128 Pr. up. i z tych względów powództwo oddalił.

O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód, zaskarżając go w całości. Orzeczeniu zarzucił naruszenie:

1/ art. 449 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne poprzez jego niezastosowanie i w związku z tym nieprawidłowe zastosowanie w niniejszej sprawie przepisu prawa materialnego - art. 128 Pr. up. w wersji obowiązującej po dniu 1 stycznia 2016 r., podczas gdy zgodnie z przepisem przejściowym ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, wprowadzającej nowelizację ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i będącym jednocześnie przepisem przejściowym w zakresie stosowania tej ustawy, tj. art. 449 Prawa restrukturyzacyjnego, w sprawach, w których przed dniem wejścia w życie ustawy wpłynął wniosek o ogłoszenie upadłości, stosuje się przepisy dotychczasowej, co w konsekwencji spowodowało, że Sąd zastosował przepis art. 128 Pr. up. w niewłaściwym brzmieniu, a tym samym zastosował nieprawidłowe przesłanki uznania czynności prawnej upadłego za bezskuteczną,

2/ art. 128 Pr. up. poprzez uznanie, że w niniejszej sprawie zachodzą przesłanki bezskuteczności określone w tym przepisie, podczas gdy już z odpisów z KRS spółek, a także z całości pozostałego zgromadzonego materiału dowodowego wynika, że pomiędzy powodem a pozwanym nie zachodzi żadna relacja powiązania kapitałowego bądź osobowego, o której mowa w art. 128 Pr. up., a tym samym przepis ten nie może mieć zastosowania w sprawie,

3/ art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niewskazanie konkretnego przepisu, na którym Sąd oparł rozstrzygnięcie, tzn. wskazanie jedynie art. 128 Pr. up. bez podania jego konkretnego ustępu oraz konkretnej przesłanki bezskuteczności czynności; Sąd wskazał jedynie iż „ zaszły w niniejszym postępowaniu przesłanki określone treścią art. 128 PrUp i z tych względów powództwo podlegało oddaleniu” nie podając, która konkretnie przesłanka bezskuteczności w niniejszej sprawie zachodzi; powyższe ma wpływ na wynik sprawy, ponieważ w niniejszej sprawie nie występuje żadna przesłanka bezskuteczności z art. 128 Pr. up., a tak ogólnie skonstruowane uzasadnienie nie pozwala powodowi na odniesienie się merytoryczne do konkretnego motywu rozstrzygnięcia,

4/ art. 527 k.c. poprzez jego bezpodstawne zastosowanie w niniejszej sprawie i wskazanie, że strona powodowa nie wykazała, iż czynność będąca przedmiotem powództwa nie została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, podczas gdy roszczenie paulińskie jest roszczeniem o wydanie orzeczenia konstytutywnego, a zatem o bezskuteczności czynności na podstawie art. 527 k.c. można mówić dopiero po wydaniu prawomocnego wyroku na podstawie tego przepisu; ponadto powód nie dochodził uznania czynności za bezskuteczną (nie miał nawet ku temu legitymacji czynnej), a jedynie przesądzenia, że czynność przeniesienia praw do patentu nie była bezskuteczna (a więc była skuteczna względem masy),

5/ art. 233 § 1 k.p.c. poprzez pominięcie dowodu z dokumentu w postaci ugody powoda z pozwanym z dnia 23 października 2015 r. regulującej całościowo stosunki pomiędzy stronami, co miało wpływ na wynik sprawy, gdyż biorąc pod uwagę znaczenie ugody w kontekście całokształtu materiału zgromadzonego w sprawie Sąd powinien był stwierdzić, że przedmiotowa czynność prawna nie jest bezskuteczna,

6/ art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną ocenę dowodów z przesłuchania stron z ograniczeniem do przesłuchania strony powodowej i przyjęcie, że będąca przedmiotem niniejszej sprawy czynność prawna mogła pokrzywdzić wierzycieli lub że wartość świadczenia upadłego mogła przewyższać w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego, podczas gdy zasady logiki oraz doświadczenia życiowego wskazują, iż jeżeli przedmiot umowy - prawo do patentu miałoby rynkową wartość wyższą od kwoty zapłaconej przez powoda i syndyk uznałby czynność prawną za bezskuteczną z tej przyczyny, to dokonałby przynajmniej próby sprzedaży prawa do patentu w postępowaniu upadłościowym, a ponadto Sąd pominął okoliczność, iż obecnie nie ma zainteresowanych zakupem prawa do patentu, nie ma także możliwości jego wykorzystania na rynku, co miało wpływ na wynik sprawy, gdyż nie pozwoliło wykluczyć Sądowi jednej z przesłanek bezskuteczności.

Wskazując na powyższe zarzuty strona powodowa wniosła o:

- zmianę zaskarżonego wyroku poprzez ustalenie, że umowa przeniesienia praw do patentu z dnia 13 stycznia 2015 r., na mocy której spółka (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. przeniosła (sprzedała) na rzecz powoda prawo do patentu na wynalazek o nazwie (...), zgłoszenie którego zostało zarejestrowane przez UP RP pod nr P. (...) i któremu nadano nr P.. (...), nie jest bezskuteczna względem masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W., a także zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów procesu za I instancję, w tym zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

- ewentualnie, na wypadek gdyby Sąd uznał, że Sąd I instancji nie rozpoznał istoty sprawy lub że wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości - uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania;

- zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za postępowanie apelacyjne, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację z dnia 20 sierpnia 2019 r. strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji w całości jako bezzasadnej oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania przed Sądem II instancji.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

apelacja powoda zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia poczynione w sprawie przez Sąd I instancji i przyjmuje je za własne, czyniąc podstawą faktyczną rozstrzygnięcia. Opierały się one na prawidłowo zgromadzonym i ocenionym materiale dowodowym. Niezależnie od powyższego, kwestie dotyczące ustaleń faktycznych oraz oceny dowodów wymagały jednak pewnego doprecyzowania.

Po pierwsze, w kontekście oceny, czy umowa z dnia 13 stycznia 2015 r. mogła zostać uznana za dokonaną z pokrzywdzeniem wierzycieli upadłego - spółki (...) sp. z o.o., Sąd Okręgowy stwierdził, że nie zostało w sprawie przez powoda wykazane, że ww. czynność prawna nie doprowadziła do uszczuplenia majątku upadłej spółki, tzn. nie wykazano, aby cena zapłacona przez stronę powodową była ekwiwalentna w stosunku do wartości zbywanych praw do patentu. Z oceną tą nie można się było zgodzić, bowiem po pierwsze pomijała ona okoliczności wynikające z dowodu z przesłuchania w charakterze strony powodowej R. S., a po drugie, nie uwzględniała stanowiska prezentowanego w sprawie przez stronę pozwaną. Kwestia ta zostanie szczegółowiej omówiona w dalszej części uzasadnienia.

Po drugie, wymagały uzupełnienia ustalenia odnośnie składu wspólników oraz władz spółek (...) sp. j. oraz (...) sp. z o.o. w celu dokonania oceny, czy między ww. spółkami zachodziły relacje dominacji (zależności) bądź powiązania w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Również ta kwestia zostanie rozwinięta w dalszej części uzasadnienia.

Po trzecie, nie można było zgodzić się z zarzutem apelacji co do dokonania przez Sąd I instancji oceny dowodu w postaci ugody zawartej dnia 23 października 2015 r. pomiędzy syndykiem masy upadłości A.‑ (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, A. P., R. S., (...) sp. z o.o. z naruszeniem art. 233 § 1 k.p.c. Wbrew twierdzeniom apelującego ugoda ta nie odnosiła się do sprawy umowy z dnia 13 stycznia 2015 r., a wyłącznie do zobowiązań, które zostały wskazane w § 1-4 ugody ( vide § 10 ust. 2 ugody). Ocena tego dowodu dokonana zatem została przez Sąd Okręgowy w sposób właściwy.

Sąd II instancji nie podzielił natomiast dokonanej przez Sąd Okręgowy materialnoprawnej oceny roszczenia dochodzonego w niniejszej sprawie przez stronę powodową.

Przede wszystkim należało zgodzić się z apelującym, że Sąd I instancji w sposób nieuzasadniony zastosował do rozstrzygnięcia sprawy przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe w brzmieniu po zmianach wyprowadzonych na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Zgodnie z treścią art. 449 Prawa restrukturyzacyjnego, w sprawach, w których przed dniem wejścia w życie ustawy, tj. przed dniem 1 stycznia 2016 r., wpłynął wniosek o ogłoszenie upadłości, stosuje się przepisy dotychczasowe. W przypadku (...) sp. z o.o., zarówno wniosek o ogłoszenie upadłości, jak i samo ogłoszenie upadłości, nastąpiło przed dniem 1 stycznia 2016 r., zatem zastosowanie znajdowały przepisy ustawy Prawo upadłościowe (do 31 grudnia 2015 r. zatytułowanej jako ustawa Prawo upadłościowe i naprawcze) w brzmieniu sprzed dnia 1 stycznia 2016 r. W konsekwencji powyższego uchybienia Sąd Okręgowy rozstrzygając niniejszą sprawę oparł się na błędnej treści art. 128 Pr. up., tj. obowiązującej od dnia 1 stycznia 2016 r., a nie sprzed zmian, które weszły w życie w tej dacie.

Powodowa spółka domagała się w niniejszej sprawie ustalenia, że umowa przeniesienia praw do patentu z dnia 13 stycznia 2015 r., na mocy której (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. przeniosła (sprzedała) na rzecz powoda prawo do patentu na wynalazek o nazwie (...), zgłoszenie którego zostało zarejestrowane przez UP RP pod nr P. (...) i któremu nadano nr P.. (...), nie jest bezskuteczna względem masy upadłości A.‑ (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W.. Podstawę prawną roszczenia stanowił art. 189 k.p.c., zgodnie z treścią którego powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Interes prawny w rozumieniu powyższego przepisu stanowi materialnoprawną przesłankę (podstawę) powództwa o ustalenie i podlega badaniu w ramach merytorycznego rozpatrywania sprawy. Stwierdzenie jego braku skutkuje oddaleniem powództwa jako bezzasadnego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2009 r., I CZ 15/09, LEX nr 738325). Interes prawny to interes dotyczący szeroko rozumianych praw oraz stosunków prawnych i w obecnym stanie prawnym występuje on nie tylko wtedy, gdy zagrożona jest sytuacja prawna powoda, ale i wówczas, gdy w związku z zachowaniem pozwanego uzasadnione jest ustalenie stosunku prawnego lub prawa w celu usunięcia niepewności co do tego prawa lub stosunku prawnego z przyczyn faktycznych lub prawnych. Powództwo z art. 189 k.p.c. nie ogranicza się zatem do funkcji prewencyjno-zapobiegawczej, ale uzasadniane jest obiektywnie istniejącą potrzebą ochrony sytuacji prawnej powoda, w której się on znajduje. Jedyną, ale zarazem konieczną, przesłanką tego powództwa jest interes prawny w żądanym ustaleniu. Interes prawny musi istnieć obiektywnie, aby uzasadniać żądanie ustalenia prawa lub stosunku prawnego. Warunkuje on dalsze badanie żądania w zakresie istnienia lub nieistnienia ustalanego prawa lub stosunku prawnego. Z uwagi na treść art. 316 § 1 k.p.c. interes prawny musi istnieć w chwili orzekania przez sąd (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2012 r., II CSK 143/12, LEX nr 1288628). Nadto, jak wskazuje się w piśmiennictwie oraz w orzecznictwie interes prawny w wytoczeniu powództwa, o którym mowa w art. 189 k.p.c., nie występuje wówczas, gdy stan niepewności prawnej może być usunięty w drodze dalej idącego środka, przede wszystkim powództwa o spełnienie świadczenia, jak również w sytuacji, gdy strona może podjąć obronę swoich praw w toku wytoczonego przeciwko niej, przez pozwanego w sprawie o ustalenie, odrębnej sprawie o zasądzenie świadczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 lutego 1972 r., I CR 388/71, LEX nr 7066).

W kontekście przedmiotu rozstrzygnięcia niniejszej sprawy podkreślenia wymagało, że w orzecznictwie wskazuje się, że powództwo o ustalenie czynności prawnej za bezskuteczną z mocy prawa na podstawie art. 128 Pr. up. może być wytoczone w razie sporu co do bezskuteczności tej czynności i wymaga wykazania interesu prawnego - art. 189 k.p.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia 2010 r., IV CSK 298/09, OSNC-ZD 2010/C/88).

Na gruncie poczynionych w sprawie ustaleń stwierdzić należało, że między stronami zaistniał spór co do prawnej skuteczności ww. umowy przeniesienia praw do patentu z dnia 13 stycznia 2015 r. Jakkolwiek stanowisko prezentowane przez syndyka masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej nie było w pełni spójne, to istnienie tego sporu nie budziło wątpliwości. Z jednej strony syndyk wskazywał, że patent (...) nie został objęty spisem inwentarza i nie stanowił składnika masy upadłości tej spółki, z czego też wywodził on brak swojej legitymacji do występowania w niniejszej sprawie ( vide k. 71v), jednocześnie jednak podnosił, że umowa przeniesienia prawa od ww. patentu wyczerpywała wszystkie przesłanki z art. 128 ust. 1 i 2 Pr. up., była zatem bezskuteczna względem masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej ( vide k. 71v). Syndyk sprzeciwił się też wpisowi zmiany w rejestrze patentowym prowadzonym przez UP RP w zakresie uprawnionego z patentu w oparciu o umowę z dnia 13 stycznia 2015 r. ( vide pismo syndyka z dnia 16 września 2016 r.). To w konsekwencji tego sprzeciwu UP RP wydał w dniu 24 czerwca 2017 r. postanowienie w sprawie zmiany wpisu w rejestrze patentowym pod nr P.. (...) oraz wezwał A. - R. S. sp. j. do wystąpienia na drogę sądową w celu uzyskania rozstrzygnięcia w kwestii skuteczności przeniesienia patentu o nr P.. (...) na rzecz spółki (...) sp. j. ( vide postanowienie z dnia 24 czerwca 2017 r.). Na bezskuteczność umowy z dnia 13 stycznia 2015 r. względem masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, z powołaniem się na treść art. 128 ust. 1 i 2 Pr. up., strona pozwana wskazywała również w odpowiedzi na apelację. Spór stron zatem w dalszym ciągu istnieje i z punktu widzenia ochrony sfery prawnej powoda nie może zostać inaczej rozstrzygnięty niż poprzez wytoczenie powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. Zauważyć należało, że w rozstrzyganym przypadku syndyk kwestionując skuteczność względem masy upadłości umowy z dnia 13 stycznia 2015 r., jednocześnie nie podjął przewidzianych w Prawie upadłościowym czynności, które prowadziłyby do ustalenia, że prawa związane z patentem (...) wchodzą w skład masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej (art. 62, art. 68-69 Pr. up.). Pozbawiło to jednocześnie powoda możliwości skorzystania ze środków przewidzianych w Prawie upadłościowym, które mogą doprowadzić do wyłączenia z masy upadłości składników mienia nienależących do majątku upadłego (art. 70-74 Pr. up.). Oczywiście, strona powodowa nie mogła też skorzystać z możliwości wytoczenia powództwa opartego na art. 134 Pr. up. Legitymację na podstawie tego przepisu ma syndyk masy upadłości. Powyższe prowadziło do wniosku, że jedynym środkiem prawnym, z którego mogła skorzystać powodowa spółka w celu usunięcia stanu niepewności prawnej, która zagraża jej interesom, było powództwo o ustalenie oparte o art. 189 k.p.c. Powód, jako strona umowy z dnia 13 stycznia 2015 r. ma bowiem interes prawny w ustaleniu, czy umowa ta jest skuteczna, czy też nie jest skuteczna wobec masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej. Interes ten nie tyle łączy się z obowiązkiem zrealizowania zobowiązania nałożonego w postanowieniu UP RP (skutek rozporządzający ww. umowy nie jest sporny), ile z koniecznością rozstrzygnięcia, czy zaszły skutki prawne określone w art. 134 § 1 Pr. up. Jeżeli bowiem umowa z dnia 13 stycznia 2015 r. jest bezskuteczna względem masy upadłości, to prawo do patentu (...) podlega przekazaniu do masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej.

Sąd Apelacyjny nie podzielił zastrzeżeń Sądu I instancji co do sposobu sformułowania powództwa. Strona powodowa kwestionuje przecież, aby umowa z dnia 13 stycznia 2015 r. była bezskuteczna względem masy upadłości i stosownie do swojego stanowiska - a przeciwnie od stanowiska syndyka - sformułowała żądanie. Zauważyć jednocześnie należy, że przepis art. 189 k.p.c. umożliwia wystąpienie zarówno z żądaniem ustalenia istnienia, jak i nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Możliwe jest zatem sformułowanie powództwa w sposób pozytywny, jak i negatywny. Oczekiwanie Sądu Okręgowego co do sposobu sformułowania żądania, tj. jako powództwa o ustalenie, że umowa przeniesienia prawa do patentu jest skuteczna, nie mogło zostać uznane za trafne, bowiem taki sposób uznać należało za zbyt ogólny oraz pomijający to, że spór między stronami dotyczył tego, czy umowa z dnia 13 stycznia 2015 r. jest bezskuteczna wobec masy upadłości i to ta okoliczności determinowała interes prawny powoda.

Zgodnie z mającą zastosowanie w niniejszej sprawie treścią art. 128 ust. 1 Pr. up., czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym lub powinowatym w linii bocznej do drugiego stopnia włącznie albo z przysposobionym lub przysposabiającym są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Z kolei zgodnie z ust. 2, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do czynności upadłego, będącego spółką lub osobą prawną, dokonanej z jej wspólnikiem, ich reprezentantami lub ich małżonkami, jak również ze spółkami powiązanymi, ich wspólnikami, reprezentantami lub małżonkami tych osób. Natomiast zgodnie z ust. 3, przepis ust. 1 stosuje się także do czynności upadłego będącego spółką, których dokonał z inną spółką, jeżeli jedna z nich była spółką dominującą.

Spór odnosi się do umowy z dnia 13 stycznia 2015 r., której stronami były A. - R. S. sp. j. oraz (...) sp. z o.o. (...) spółki jawnej są R. S., K. S. i A. P. (k. 9-14 - informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców nr KRS (...) spółki (...) sp. j.). Ww. osoby są również wspólnikami (...) sp. z o.o., a w dacie zawierania umowy przeniesienia prawa do patentu na wynalazek (...) Prezesem Zarządu tej spółki był K. S. (k. 59-66 - informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców nr KRS (...) spółki (...) sp. z o.o., obecnie (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej).

W sprawie niewątpliwie nie znajdował zastosowania ust. 1 art. 128 Pr. up., bowiem sporna czynność prawa została dokonana między dwiema spółkami prawa handlowego. Z kolei możliwość zastosowania w sprawie ust. 2 art. 128 Pr. up. zależała od tego, czy spółki (...) sp. j. oraz (...) sp. z o.o. można było uznać za spółki powiązane. Definicję spółki powiązanej zawiera art. 4 § 1 pkt 5 k.s.h., zgodnie z którym jest nią spółka kapitałowa, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej. Spółka powiązana to zatem spółka kapitałowa, a taką spółką nie jest A. - R. S. sp. j. Spółka jawna jest spółką handlową osobową (art. 4 § 1 pkt 1 k.s.h.). W świetle powyższego w niniejszej sprawie nie mógł także znaleźć zastosowania art. 128 ust. 2 Pr. up. Możliwość zastosowania w sprawie ust. 3 art. 128 Pr. up. zależała od tego, czy spółkę (...) sp. j. albo spółkę (...) sp. z o.o. można było uznać za spółkę dominującą. Zgodnie z definicją zawarta w art. 4 § 1 pkt 4 k.s.h. spółka dominująca to spółka handlowa w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7 k.s.h. Żadna z opisanych powyżej sytuacji między spółkami (...) sp. j. oraz (...) sp. z o.o. nie zachodziła, zatem żadna z nich nie mogła zostać uznana za spółkę dominującą. W świetle powyższego w niniejszej sprawie nie mógł również znaleźć zastosowania art. 128 ust. 3 Pr. up.

W świetle powyższego stwierdzić należało, że w sprawie nie zachodziły podstawy do uznania za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej umowy z dnia 13 stycznia 2015 r. na podstawie art. 128 ust. 1-3 Pr. up. Przeciwne stanowisko Sądu Okręgowego było nieuzasadnione, niezależnie od tego, że Sąd ten oparł swoje rozstrzygnięcie na wadliwej podstawie materialnoprawnej, tj. na treści art. 128 Pr. up. obowiązującej od dnia 1 stycznia 2016 r., podczas gdy w sprawie znajdowało zastosowanie brzmienie przepisu obowiązujące do dnia 31 grudnia 2015 r.

Nie było też w sprawie jakichkolwiek podstaw do uznania umowy z dnia 13 stycznia 2015 r. za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej na podstawie art. 127 ust. 1-4 Pr. up. Po pierwsze, ww. umowa dotycząca przeniesienia praw do patentu na wynalazek (...) nie miała charakteru nieodpłatnego, nie mogła też zostać zakwalifikowana do czynności, o których mowa w art. 127 ust. 2 i 3 Pr. up. Po drugie, nie było też podstaw do wysuwania twierdzeń, aby wynikająca z ww. umowy wartość świadczenia upadłego przewyższała w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego. Przypomnieć należało, że powód zapłacił upadłemu za nabycie praw do patentu kwotę 20 000 zł plus podatek VAT. Strona pozwana nie tylko nie twierdziła, że kwota ta była rażąco zaniżona w stosunku do nabytego przez powoda prawa, ale wskazywała wręcz, że jego objęcie byłoby niecelowe i niekorzystne dla wierzycieli upadłego, co skłoniło syndyka do odstąpienia od jego likwidacji jako składnika masy upadłości. Musiało to oznaczać, że pozwany nie uznawał ww. prawa majątkowego na składnik majątku mający jakąkolwiek realną wartość ( vide k. 72v-73 - odpowiedź na pozew). Również z zeznań przesłuchanego w charakterze strony powodowej R. S. wynikało, że nie było żadnego zainteresowania nabyciem praw do patentu, a powód zdecydował się zakupić te prawa od (...) sp. z o.o. tylko dlatego, aby zapewnić tej spółce środki pieniężne na potrzeby przeprowadzenia postępowania upadłościowego. Okoliczności te wykluczały także uznanie ww. umowy za dokonaną z pokrzywdzeniem wierzycieli upadłego, nawiązanie zatem przez Sąd Okręgowy do regulacji art. 527 k.c. uznać należało za nieuzasadnione, nie znajdujące żadnego oparcia w zgromadzonym w sprawie materiale procesowym. Jedynie na marginesie zauważyć należało, że syndyk masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej nie wystąpił z powództwem o uznanie czynności prawnej w postaci umowy z dnia 13 stycznia 2015 r. za bezskuteczną na podstawie art. 527 § 1 k.c. w zw. z art. 131 Pr. up. Zauważyć także należało, że na brak pokrzywdzenia wierzycieli (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w wyniku zawarcia umowy z dnia 13 stycznia 2015 r. wskazała również sama strona pozwana w uzasadnieniu odpowiedzi na apelację, wskazując, iż jednej strony do masy upadłości wpłynęło świadczenie wzajemne z tytułu dokonanej sprzedaży (kwota 24 600 zł brutto), z drugiej zaś brak było perspektywy na uzyskanie w ramach postępowania upadłościowego realnej korzyści w związku ze sprzedażą składnika majątkowego w postaci praw do patentu. Za uzasadniony zatem uznać należało zarzut apelacji dotyczący naruszenia przez Sąd I instancji art. 527 k.c.

Powyżej przedstawione rozważania prowadziły zarówno do wniosku, że powód miał interes prawny w wystąpieniu z przedmiotowym powództwem, jak i do tego, że nie było podstaw do uznania umowy z dnia 13 stycznia 2015 r. za bezskuteczną względem masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej. Powództwo zasługiwało zatem na uwzględnienie, bowiem ww. umowa nie jest bezskuteczna względem masy upadłości.

Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok w punkcie pierwszym w ten sposób, iż ustalił, że umowa przeniesienia praw do patentu zawarta dnia 13 stycznia 2015 r. pomiędzy (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. a A. - R. S. sp. j. z siedzibą w W., mająca za przedmiot przeniesienie praw do patentu na wynalazek o nazwie (...), zarejestrowany w UP RP pod nr P.. (...), nie jest bezskuteczna wobec masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W., zaś w punkcie drugim zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 4 847 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz § 2 pkt 5 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t. jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 265).

Anna Szanciło Maciej Dobrzyński Jolanta de Heij - Kaplińska