Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Poznań, dnia 26 września 2017 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu XVIII Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący:SSO Katarzyna Szmytke

Protokolant: st. prot. sądowy Joanna Radzicka

po rozpoznaniu w dniu: 12 września 2017 r. w Poznaniu

sprawy z powództwa: (...) spółka akcyjna z siedzibą w B.

przeciwko : (...) A. C., (...) spółka jawna z siedzibą w B., B. M. C., I. S.

o: zapłatę

1. Uchyla w całości nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Poznaniu w dniu 15 grudnia 2015 r., w sprawie o sygn. akt XVIII Nc 38/15.

2. Zasądza od pozwanej (...) A. C., (...) spółka jawna z siedzibą w B. na rzecz powódki kwotę: 325.448,77 zł (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy czterysta czterdzieści osiem złotych 77/100) wraz z ustawowymi odsetkami od dnia: 08 lipca 2015 r. do dnia: 31 grudnia 2015 r. oraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia: 01 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty.

3. Oddala powództwo w stosunku do pozwanych B. M. C. i I. S..

4. Zasądza od pozwanej (...) A. C., (...) spółka jawna z siedzibą w B. na rzecz powódki kwotę: 11.286 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

5. Zasądza od powódki na rzecz pozwanej B. M. C. kwotę: 19.422 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

6. Zasądza od powódki na rzecz pozwanej I. S. kwotę: 19.422 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

/-/ K. Szmytke

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 23 lipca 2015 r. powódka (...) spółka akcyjna z siedzibą w B. wniosła o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla, że pozwani: (...) A. C., (...) spółka jawna z siedzibą w B., B. C. (1) i I. S. mają solidarnie zapłacić na rzecz powódki kwotę 329.133,68 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 29 czerwca 2015 r. do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania.

W uzasadnieniu powódka wskazała, że posiada weksel wystawiony przez pozwaną (...) A. C., (...) spółka jawna z siedzibą w B., a poręczony przez pozwane B. C. (1) i I. S.. Powódka zaznaczyła, że w ramach prowadzonej działalności pozwana Spółka kupowała od niej różne towary, a umowy sprzedaży były dokumentowane wystawianymi fakturami vat. Tytułem zapłaty za zakupione towary pozwana dokonała dwóch wpłat, w wysokości 50.425,90 zł i 30.022,34 zł, tj. łącznie 80.448,24 zł. Do zapłaty pozostała jeszcze kwota 316.431,81 zł wraz z odsetkami w wysokości 12.701,87 zł na dzień 29 czerwca 2015 r., tj. łącznie kwota 329.133,68 zł jakiej powódka dochodzi. Powódka podkreśliła, że przysługująca jej wierzytelność była zabezpieczona wekslem in blanco, do którego została sporządzona deklaracja wekslowa. O zamiarze wypełnienia weksla pozwani zostali zaś poinformowani. Dodatkowo powódka wskazała, że w dniu 01 lipca 2014 r. na podstawie art. 551 § 1 k.s.h. doszło do przekształcenia (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. w spółkę akcyjną (...) spółka akcyjna (k. 2 – 5).

W piśmie z dnia 12 listopada 2015 r. powódka doprecyzowała, że łączna wartość niezapłaconych faktur równa jest kwocie 313.062,84 zł, zaś skapitalizowane odsetki wynoszą 12.385,93 zł. Łącznie zatem dochodzona kwota to 325.448,77 zł i taka też powinna zostać zasądzona nakazem wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 29 czerwca 2015 r. (k. 216).

Z kolei w piśmie z dnia 30 listopada 2015 r. powódka wskazała, że żąda odsetek od daty płatności weksla oznaczonej w wekslu (k. 221).

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym z weksla w dniu 15 grudnia 2015 r., sygn. akt XVIII Nc 38/15 Sąd nakazał pozwanym, aby zapłacili solidarnie z weksla powódce kwotę 325.448,77 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 08.07.2015 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 11.286 zł tytułem kosztów postępowania nakazowego, w tym kwotę 7.217 zł tytułem kosztów zastępstwa adwokackiego, w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu, albo wnieśli w tymże terminie zarzuty (k. 223).

W zarzutach z dnia 12 stycznia 2016 r. pozwana I. S. zaskarżyła wydany nakaz w całości, wniosła o jego uchylenie i oddalenie powództwa wobec niej, a także o zasądzenie od powódki kosztów postępowania według norm przepisanych. Nadto pozwana powołując się na art. 492 § 2 k.p.c. wniosła o ograniczenie zabezpieczenie w całości, ewentualnie do obowiązku złożenia do depozytu sądowego kwoty 11.286 zł kosztów przyznanych stronie powodowej, a także o wstrzymanie wykonania nakazu na podstawie art. 492 § 3 k.p.c.

W uzasadnieniu pozwana wskazała, że powódka wypełniła weksel in blanco niezgodnie z zawartym porozumieniem. Weksel ten został wydany w dniu 11 maja 2005 r. na podstawie deklaracji wekslowej z tego samego dnia. Zgodnie z tą deklaracją weksel mógł być wypełniony na kwotę wynikającą z faktur z wynikającym z nich 90 – dniowym terminem płatności. Wskazany termin płatności został przez strony ustalony w 2005 r., kiedy strony umówiły się co do współpracy. Ustalenia te trwały do lutego 2009 r., a potem przestały obowiązywać. W szczególności nastąpiła zmiana terminu płatności na 120 – dniowy. Pozwana wskazując na zapis deklaracji „z tych faktur”, a także surowość zobowiązania wekslowego podniosła, że niedopuszczalne jest, aby weksel został uzupełniony na kwotę wynikającą z innych faktur, niż określone przez strony w deklaracji. Wszystkie zaś faktury z 90 – dniowym terminem płatności zostało zapłacone. Z kolei faktury, których dotyczy spór pochodzą z okresu marzec 2014 r. – czerwiec 2015 r. i posiadają 120 – dniowy termin płatności. Ich zapłata nie została jednak zabezpieczona wydanym powódce wekslem in blanco. Pozwana zaznaczyła, że w związku z tym, że zaktualizował się obowiązek zwrotu weksla Spółka (...) A. C., (...) spółka jawna wezwała powódkę do jego zwrotu. Pozwana podkreśliła wreszcie, że bezsporne jest to, iż nie ponosi odpowiedzialności wobec powódki na podstawie stosunku podstawowego (k. 229 – 233).

Wydany nakaz został także zaskarżony w całości przez (...) A. C., (...) spółka jawna. W złożonych zarzutach z dnia 13 stycznia 2016 r. pozwana Spółka wniosła o uchylenie nakazu i oddalenie powództwa względem niej, a także zasądzenie od powódki kosztów postępowania według norm przepisanych. Pozwana wniosła także o uchylenie zabezpieczenie w całości, ewentualnie ograniczenie go do obowiązku złożenia do depozytu sądowego żądanej kwoty, a nadto o wstrzymanie wykonania nakazu na podstawie art. 492 § 3 k.p.c.

Zarzuty zostały także wniesione przez pozwaną B. C. (2). W zarzutach z dnia 14 stycznia 2016 r. pozwana zaskarżyła wydany nakaz w całości, wniosła o jego uchylenie i oddalenie powództwa wobec niej, a także o zasądzenie od powódki kosztów postępowania według norm przepisanych. Nadto pozwana powołując się na art. 492 § 2 k.p.c. wniosła o ograniczenie zabezpieczenie w całości, ewentualnie do obowiązku złożenia do depozytu sądowego kwoty 11.286 zł kosztów przyznanych stronie powodowej, a także o wstrzymanie wykonania nakazu na podstawie art. 492 § 3 k.p.c.

Pozwane (...) A. C., (...) spółka jawna i B. C. (2) wniesione zarzuty uzasadniły identycznie jak pozwana I. S., z tym tylko zastrzeżeniem, że pozwana Spółka dodatkowo wskazała, że strony nie zawarły skutecznie umów sprzedaży towarów, jako że w jej imieniu działały osoby nieposiadające ku temu upoważnienia (k. 247 – 251 i k. 270 – 274).

Postanowieniem z dnia 21 kwietnia 2016 r. Sąd sprostował oczywista niedokładność w rubrum nakazu zapłaty z dnia 15 grudnia 2015 r., w ten sposób, że po słowach „nakazuje pozwanym: (...) A. C., J. S. Sp. j. z/s w B.” zamiast błędnego zapisu „B. C. (1) wpisał prawidłowo: (...) (k. 304 – 305).

Postanowieniami z dnia 21 kwietnia 2016 r. i z dnia 07 czerwca 2016 r. Sąd wstrzymał wykonanie nakazu zapłaty względem pozwanych (k. 307 – 310 i k. 328 – 333).Powódka w pismach z dnia 10 maja 2016 r., z dnia 19 sierpnia 2016 r. i z dnia 26 września 2016 r. odnosząc się do wniesionych zarzutów wskazała, że każdorazowo pozwana zamawiała towary drogą mailową, przesyłając załączony skan zamówienia na papierze firmowym. W zamówieniach wskazywano natomiast osoby do kontaktu i miejsca dostawy, gdzie towary były dostarczane, co potwierdzają dokumenty WZ, a co zdaniem powódki potwierdza zawarcie umów przez pozwaną. Przybliżając współpracę stron powódka zaznaczyła, że zmiana terminu płatności z 90 na 120 dni nastąpiła na wniosek pozwanej w 2009 r. Pozwana po tej zmianie nie żądała zwrotu weksla. Dokonując natomiast wykładni deklaracji wekslowej należy wziąć pod uwagę zarówno fakt jak strony zachowały się po złożeniu oświadczenia woli w niej zawartego, a także to, że porozumienie wekslowe może być zmienione w dowolnej formie. Skoro pozwana nie żądała zwrotu weksla, to w zdaniem powódki wyraziła milcząco zgodę na wykorzystanie weksla w przyszłości do wierzytelności powstałych po zmianie zasad współpracy. W tych okolicznościach należy zatem przyjąć, że weksel wraz z deklaracją wekslową miał zabezpieczać stosunki handlowe stron, a nie tylko i wyłącznie wierzytelności udokumentowane fakturami vat z 90 – dniowym terminem płatności. Powódka podniosła również, że zachowanie pozwanych w chwili obecnej jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Dodatkowo z ostrożności powołując się na pogląd wyrażany w orzecznictwie, powódka stwierdziła, że skoro weksel opiewa na zobowiązania wynikające z faktur z krótszym terminem płatności, to opiewa także na zobowiązania z faktur z dłuższym terminem płatności (k. 358 – 360, k. 367 – 368 i k. 419 – 422).

Strony w trakcie procesu prowadziły rozmowy ugodowe, jednak ostatecznie nie doprowadziły one do polubownego zakończenia sporu.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Spółka (...) A. C., (...) spółka jawna z siedzibą w B. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmuje się m.in. robotami inżynierskimi. Do reprezentacji tej spółki upoważnieni są A. C. i J. S. będący jej wspólnikami. W ramach prowadzonej działalności pozwana Spółka nawiązała współpracę z (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B., od której kupowała różne materiały, m.in. rury PCV czy z polipropylenu.

W 2005 r. pozwana Spółka miała rozpocząć realizację kilku dużych kontraktów, co wiązało się z zapotrzebowaniem na dużą ilość materiałów. Przedstawiciele Spółek (...)” A. C., (...) spółka jawna i (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podjęli zatem rozmowy mające na celu ustalenie zasad współpracy w ramach kontraktów, które pozwana miała realizować, w tym cen i terminów płatności za dostarczane przez powódkę towary. Strony ustaliły, że termin płatności za zamawiane towary będzie wynosił 90 dni, a zapłata za nie będzie zabezpieczona wekslem in blanco. W związku z tym, w dniu 11 maja 2005 r. pozwana (...) A. C., (...) spółka jawna wystawiła weksel in blanco, który został poręczony przez pozwane: I. S. i B. C. (2), a następnie wręczony (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na wystawionym i poręczonym wekslu znalazła się adnotacja, że do weksla została sporządzona deklaracja wekslowa. Pozwane I. S. i B. C. (2) przed złożeniem podpisów na wekslu zapoznały się z deklaracją wekslową. Tekst tej deklaracji został przygotowany przez (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W treści przedmiotowej deklaracji do weksla stwierdzono, że (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo wypełnić weksel w przypadku nieuregulowania przez wystawcę zobowiązań do zapłaty za zakupiony towar w 90 – dniowym terminie płatności wynikającym z faktur VAT, na kwotę wynikającą z tych faktur, łącznie z odsetkami za opóźnienie w zapłacie oraz opłatą skarbową od weksla, opatrzyć ten weksel klauzulą „bez protestu” i datą płatności według swego uznania. W deklaracji wskazano, że remitent jest zobowiązany powiadomić wystawcę listem poleconym na 7 dni przed wypełnieniem weksla. Zaznaczono także, ze (...) sp. z o.o. zobowiązana jest zwrócić weksel (...) A. C., (...) spółka jawna po wykonaniu opisanych wyżej zobowiązań bez odrębnego wezwania, w terminie 7 dni.

Dowód: zeznania świadka R. U. (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 02 lutego 2017 r. – k. 476 – 479 – nagranie k. 482), zeznania świadka S. B. (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 02 lutego 2017 r. – k. 479 – 480 – nagranie k. 482), zeznania świadka M. S. (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 09 maja 2017 r. – k. 496 – 498 – nagranie k. 499), zeznania świadka M. W. (protokół z dnia 28 sierpnia 2017 r. z przesłuchania w ramach pomocy prawnej – k. 31 – 33 w aktach o sygn. III Cps 49/17 załączonych do akt głównych), zeznania A. C. (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 11 października 2016 r. – k. 438 – 442 – nagranie k. 446; elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 12 września 2017 r. – k. 519 – 520 – nagranie k. 524), zeznania J. S. (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 11 października 2016 r. – k. 442 – 443 – nagranie k. 446; elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 12 września 2017 r. – k. 520 – 521 – nagranie k. 524), zeznania pozwanej B. M. C. (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 11 października 2016 r. – k. 443 – 444 – nagranie k. 446; elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 12 września 2017 r. – k. 521 – nagranie k. 524), zeznania pozwanej I. S. (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 11 października 2016 r. – k. 444 – 445 – nagranie k. 446; elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 12 września 2017 r. – k. 522 – nagranie k. 524), weksel (k. 6), deklaracja do weksla in blanco (k. 7)

Realizacja przez pozwaną Spółkę kontraktów rozpoczętych w 2005 r. została zakończona na przełomie 2009 r. / 2010 r. Strony jednak w dalszym ciągu współpracowały.

Z uwagi na to, że pozwana Spółka rozpoczęła realizację kolejnych dużych kontraktów zmienił się jednak termin płatności za zamawiane przez pozwaną towary z 90 dni na 120 dni. Pozwana Spółka dokonała zapłaty za wszystkie wystawione przez powódkę faktury VAT z 90 - dniowym terminem płatności. Strony nie dokonały zmiany zapisów deklaracji wekslowej.

Dowód: zeznania świadka M. W. (protokół z dnia 28 sierpnia 2017 r. z przesłuchania w ramach pomocy prawnej – k. 31 – 33 w aktach o sygn. III Cps 49/17 załączonych do akt głównych), zeznania A. C. (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 11 października 2016 r. – k. 438 – 442 – nagranie k. 446; elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 12 września 2017 r. – k. 519 – 520 – nagranie k. 524), zeznania J. S. (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 11 października 2016 r. – k. 442 – 443 – nagranie k. 446; elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 12 września 2017 r. – k. 520 – 521 – nagranie k. 524), zeznania pozwanej B. M. C. (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 11 października 2016 r. – k. 443 – 444 – nagranie k. 446; elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 12 września 2017 r. – k. 521 – nagranie k. 524), zeznania pozwanej I. S. (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 11 października 2016 r. – k. 444 – 445 – nagranie k. 446; elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 12 września 2017 r. – k. 522 – nagranie k. 524)

Z dniem 01 lipca 2014 r. doszło do przekształcenia w trybie art. 555 § 1 k.s.h. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. w (...) spółka akcyjna z siedzibą w B..

Dowody: wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego (k. 12 – 15)

W okresie od lutego 2014 r. do marca 2015 r. pozwana (...) A. C., (...) spółka jawna zamawiała u powódki towary, które zostały jej dostarczone. Powódka w związku z zawieranymi umowami wystawiała faktury VAT z 120 dniowym terminem płatności. Faktury te zostały doręczone pozwanej Spółce. Tytułem zapłaty za zamówione we wskazanym okresie towary, pozwana nie uiściła na rzecz powódki łącznie kwoty 325.448,77 zł. Pozwana popadła bowiem w problemy finansowe, co w konsekwencji doprowadziło do wszczęcia wobec niej postępowania restrukturyzacyjnego.

Dowód: zamówienia (k. 371 – 416), faktury oraz WZ (k. 25 – 208), postanowienie Sądu Rejonowego Szczecin – Centrum w Szczecinie z dnia 29 kwietnia 2016 r. (k. 448), zeznania świadka M. W. (protokół z dnia 28 sierpnia 2017 r. z przesłuchania w ramach pomocy prawnej – k. 31 – 33 w aktach o sygn. III Cps 49/17 załączonych do akt głównych), zeznania A. C. (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 11 października 2016 r. – k. 438 – 442 – nagranie k. 446; elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 12 września 2017 r. – k. 519 – 520 – nagranie k. 524), zeznania J. S. (elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 11 października 2016 r. – k. 442 – 443 – nagranie k. 446; elektroniczny protokół z rozprawy z dnia 12 września 2017 r. – k. 520 – 521 – nagranie k. 524)

Pismami z dnia 29 czerwca 2015 r. pełnomocnik powódki poinformował pozwaną Spółkę, a także pozwane B. C. (2) i I. S., o zamiarze wypełnienia weksla na kwotę 329.133,68 zł, na którą składają się kwota główna w wysokości 316.431,81 zł wraz z odsetkami na dzień 29 czerwca 2015 r. w wysokości 12.701,87 zł.

Dowód: pisma z dnia 29 czerwca 2015 r. wraz z dowodami nadania (k. 21 – 24)

W dniu 07 lipca 2015 r. powódka wypełniła przedmiotowy weksel in blanco na kwotę 329.133,68 zł, wskazując iż zapłata tej kwoty powinna nastąpić na jej rzecz w dniu 08 lipca 2015 r. w B..

Dowód: weksel (k. 6)

W związku z otrzymaniem pisma informującego o zamiarze wykupu weksla pełnomocnik pozwanej Spółki i pozwanej B. C., w piśmie z dnia 09 lipca 2015 r. przyznając, że istnieje spór dotyczący zasadności zapłaty kwoty 316.431,81 zł, których dotyczą faktury VAT z okresu marzec 2014 r. – czerwiec 2015 r., poinformował powódkę, iż zamierza ona wykorzystać weksel niezgodnie z zawartym porozumieniem co do jego wypełnienia. W przedmiotowym piśmie wskazano, że weksel zabezpieczał wyłącznie kwoty wynikające z faktur VAT z 90 - dniowym terminem płatności, a faktury z tym terminem zostały zapłacone. Podkreślono jednocześnie, że faktury, których dotyczy spór posiadają 120 - dniowy termin płatności i ich weksel nie zabezpieczał. Tym samym wezwano powódkę do zwrotu weksla.

Dowód: pismo z dnia 09 lipca 2015 r. (k. 242 – 244, k. 265 – 267 i k. 289 – 291)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych powyżej dokumentów, zeznań wskazanych świadków, a także A. C. i J. S. zeznających za pozwaną Spółkę oraz zeznań pozwanych B. M. C. i I. S..

Dokumenty załączone do akt sprawy nie były przez strony kwestionowane, a Sąd nie znalazł podstaw, aby podważać ich moc dowodową z urzędu.

W zakresie odnoszącym się do faktów, a nie prezentowania własnych ocen, przydatne okazały się zeznania świadków: R. U., S. B., M. S. i M. W.. Świadkowie ci będący pracownikami powódki i pozwanej, przybliżyli charakter współpracy między tymi Spółkami, w tym jak i dlaczego doszło do wystawienia weksla, a także kto zredagował treść deklaracji wekslowej. Wymaga zaznaczenia, że świadkowie przyznali, że nie były prowadzone rozmowy na temat zmiany treści deklaracji wekslowej. Ich zeznania były spójne, wzajemnie się uzupełniały i korespondowały ze sobą.

Za wiarygodne Sąd uznał również zeznania wspólników pozwanej Spółki – (...) i J. S.. Także oni przybliżyli historię współpracy z powodową Spółką, w tym okoliczności związane z wystawieniem przez reprezentowaną przez nich Spółkę weksla wręczonego powódce. Trzeba podkreślić, iż A. C. w swoich zeznaniach nie tylko przyznał, że zamówienia w imieniu pozwanej Spółki składały różne osoby (m.in. kierownicy realizujący określone roboty, czy szefowa działu technicznego), ale także, że pozwana Spółka nie kwestionuje, iż faktury załączone do akt sprawy zostały jej doręczone i przez nią zaksięgowane oraz dokumentują zamówienia, które zostały skutecznie w jej imieniu złożone i zrealizowane przez powódkę, a za które to zamówienia pozwana Spółka nie zapłaciła. Ostatecznie zatem pozwana Spółka nie kwestionowała (co uczyniła w zarzutach) faktu skutecznego zawarcia umów sprzedaży towarów wymieniony w poszczególnych fakturach załączonych do pozwu. Należy także zaznaczyć, że wspólnicy pozwanej Spółki przyznali, że nigdy nie było prowadzonych rozmów, ani na temat zmiany zapisów deklaracji wekslowej, ani co do tego, że wystawiony weksel ma bezterminowo zabezpieczać wszystkie roszczenia, które powstaną w ramach towarów zamawianych od powódki.

Także zeznania pozwanych B. M. C. i I. S. Sąd uznał za wiarygodne. Przy czym należy podkreślić, że zeznania pozwanych ograniczały się w zasadzie do przybliżenia dwóch kwestii. Po pierwsze, pozwane przyznały, że swój podpis na wekslu złożyły po zapoznaniu się z treścią deklaracji wekslowej. Po drugie, że nigdy nie były z nimi prowadzone rozmowy na temat zmiany deklaracji wekslowej.

Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 495 § 1 k.p.c. w razie prawidłowego wniesienia zarzutów przewodniczący wyznacza rozprawę i zarządza doręczenie odpisu zarzutów powodowi. Z § 2 powołanego artykuły wynika natomiast, iż w toku postępowania nie można występować z nowymi roszczeniami zamiast lub obok dotychczasowych. Jednakże w razie zmiany okoliczności powód może żądać zamiast pierwotnego przedmiotu sporu jego wartości lub innego przedmiotu, a w sprawach o świadczenie powtarzające się może nadto rozszerzyć żądanie pozwu o świadczenia za dalsze okresy. Nie stosuje się w takiej sytuacji również przepisów art. 194 – 196 k.p.c. i art. 198 k.p.c. (art. 495 § 4 k.p.c.). Po przeprowadzeniu zaś rozprawy sąd wydaje wyrok, w którym nakaz zapłaty w całości lub w części utrzymuje w mocy albo go uchyla i orzeka o żądaniu pozwu, bądź też postanowieniem uchyla nakaz zapłaty i pozew odrzuca lub postępowanie umarza (art. 496 k.p.c.).

Na początku należy podkreślić, iż weksel przedstawiony przez powódkę jest wekslem ważnym, gdyż spełnia wymagania, o których mowa w art. 101 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (dalej jako: Prawo wekslowe). Trzeba wskazać, iż powódka powstała z przekształcenia (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B.. Zgodnie zaś z art. 553 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcana staje się natomiast spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia), a sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 k.s.h.). W orzecznictwie podkreśla się, że w wypadku przekształcenia nie ma sukcesora (jak w przypadku nabycia spadku) i przeniesienia praw na inną osobę. Wynika to bowiem ze zmiany organizacyjno – prawnej struktury spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotu i jest to neutralne dla praw i obowiązków, których podmiotem spółka ta cały czas pozostaje (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 września 2017 r., sygn. akt IV CSK 603/16, Lex nr 2390748 i powołane tam judykaty).

Nie było sporne, że weksel przedstawiony przez powódkę został wystawiony przez pozwaną (...) A. C., (...) spółka jawna z siedzibą w B., a poręczony przez pozwane B. C. (2) i I. S.. Pozwane tego faktu nie kwestionowały.

Kwestionując wydany nakaz w zarzutach pozwane podniosły, że weksel został przez powódkę uzupełniony niezgodnie z deklaracją wekslową. Zdaniem bowiem pozwanych weksel zabezpieczał wyłącznie te zamówienia, w których termin płatności wynosił 90 dni, a faktury z tym terminem zostały przez pozwaną Spółkę zapłacone. Dokonania płatności za te faktury powódka zaś nie kwestionowała. Wymaga też podkreślenia, że kwota, na którą weksel został uzupełniony dotyczy zamówień z okresu od lutego 2014 r. do marca 2015 r., w których termin płatności jak wynika z faktur załączonych do pozwu wynosił 120 dni. Co również istotne ostatecznie pozwana Spółka – na co już zwrócono uwagę – nie kwestionowała, że dokonała zamówień, o których w fakturach tych mowa, a także, iż faktury te nie zostały opłacone. Zasadniczo zatem spór sprowadzał się do oceny, czy powódka mogła uzupełnić weksel in blanco na kwotę wynikającą z faktur ze 120 dniowym terminem płatności. W tym kontekście należało więc rozważyć jakie były między stronami ustalenia, co do rodzaju zobowiązań, które weksel zabezpieczał, co niewątpliwie wiążę się z dokonaniem wykładni oświadczeń zawartych w deklaracji wekslowej.

Przybliżając uregulowania prawne w zakresie istotnym dla niniejszej sprawy należy wskazać, iż zgodnie z art. 10 Prawa wekslowego jeżeli weksel, niezupełny w chwili wystawienia, uzupełniony został niezgodnie z zawartem porozumieniem, nie można wobec posiadacza zasłaniać się zarzutem, że nie zastosowano się do tego porozumienia, chyba że posiadacz nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa.

Powołany przepis dotyczy weksla niezupełnego w chwili wystawienia (tzw. weksla in blanco), a więc takiego, który został wystawiony przez pozwaną Spółkę i poręczony przez pozwane B. C. (2) i I. S., a następnie uzupełniony przez powódkę. Reguluje on dopuszczalny zakres podniesienia zarzutu niezgodnego z porozumieniem uzupełnienia weksla, nie ma jednak na celu podważania abstrakcyjnego charakteru zobowiązania wekslowego. Powołany przepis pozwala zatem jedynie na złagodzenie odpowiedzialności dłużników wekslowych przez umożliwienie im odwołania się w drodze wyjątku do stosunku osobistego łączącego wystawcę weksla i remitenta w drodze zarzutów dopuszczonych przez prawo wekslowe. Ze względu na ścisłe powiązanie weksla in blanco z porozumieniem stron w sprawie jego uzupełnienia pozwani w procesach wekslowych mogą się bronić zarzutami, że uzupełnienie weksla, stanowiącego podstawę powództwa, nastąpiło niezgodnie z udzielonym przez nich upoważnieniem. Zarzuty takie mogą być podnoszone bez żadnych ograniczeń, jeżeli powodem jest bezpośredni odbiorca weksla in blanco (taka sytuacja występuje w niniejszej sprawie). Ograniczenie zarzutów zastrzeżone w art. 10 Prawa wekslowego odnosi się bowiem tylko do powoda, który w drodze indosu nabył weksel już uzupełniony przez bezpośredniego odbiorcę blankietu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 września 2013 r., sygn. akt II CSK 719/12, Lex nr 1385867 i powołane tam orzeczenie). Ugruntowany jest także pogląd, że poręczyciel, który udzielił poręczenia weksla in blanco, może – do czasu indosowania weksla przez remitenta – powoływać się na wypełnienie weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18 czerwca 2014 r., sygn. akt VI ACa 1497/13, Lex nr 1506753 i powołane tam orzecznictwo).

W stosunkach zatem między wystawcą a remitentem samodzielność zobowiązania wekslowego ulega złagodzeniu. Jeżeli bowiem zobowiązanie wekslowe jest ważne, wystawca może – w braku skutecznych zarzutów wekslowych – przeciwstawić zarzuty oparte na jego stosunkach osobistych z wierzycielem, czyli zarzuty dotyczące stosunku podstawowego. Może zatem kwestionować samo istnienie lub rozmiar roszczenia wekslowego ze względu na jego związek ze stosunkiem podstawowym (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 22 lipca 2016 r., sygn. akt VI ACa 1354/15, Lex nr 2137044).

Zwraca się uwagę, że porozumienie wekslowe nie wymaga szczególnej formy i może być wyrażone w jakikolwiek sposób, a jego interpretacja podlega ogólnym regułom wykładni oświadczeń woli, o których mowa w art. 65 k.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 lutego 2004 r., sygn. akt IV CK 62/03, Lex nr 155845 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 października 2011 r., sygn. akt I CSK 788/10, Lex nr 1101645). Z art. 65 § 1 k.c. wynika zaś, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy natomiast raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono, że przy wykładni oświadczeń woli, zgodnie z powołanymi wyżej przepisami, znajduje zastosowanie tzw. metoda kombinowana, która obejmuje dwie zasadnicze fazy. W pierwszej, tzw. subiektywnej, dąży się do ustalenia rzeczywistej woli stron, a więc tego jak same strony rozumiały znaczenie użytych w oświadczeniach woli sformułowań. Gdy w ten sposób nie można ustalić zgodności rozumienia oświadczenia woli przez strony czynności prawnej należy przejść do drugiej, tzw. obiektywnej fazy wykładni, w której uwzględnia się, jak adresat oświadczenia powinien zrozumieć jego sens. Nadto, w odniesieniu do oświadczeń woli, których treść została ujęta w dokumencie istotne znaczenie dla dokonania prawidłowej ich wykładni ma sam tekst umowy, jak również językowe reguły znaczeniowe. Przy interpretacji poszczególnych wyrażeń składających się na oświadczenie woli złożone w formie pisemnej należy również uwzględnić kontekst sytuacyjny, na który składają się w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron, ich status, przebieg negocjacji oraz kontekst faktyczny, w którym sporządzono projekt umowy i w którym umowę zawierano oraz związki treściowe, występujące pomiędzy zawartymi w tekście postanowieniami, a nadto cel świadczenia i okoliczności jego złożenia. Dokonując wykładni umowy, dodatkowo należy zakładać racjonalność działania jej stron, co uzasadnia założenie, iż postanowienia umowy miały być skuteczne i gwarantować osiągnięcie określonego celu w granicach zakreślonych przez zasadę swobody umów. Uwzględnienie okoliczności, w których oświadczenie woli zostało złożone, jak i uwzględnienie celu umowy może zatem prowadzić – na co w odniesieniu do drugiej sytuacji jednoznacznie wskazuje powołany art. 65 § 2 k.c. – do przypisania oświadczeniu woli prawnie wiążącego sensu odbiegającego od znaczenia wynikającego z reguł językowych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 czerwca 2015 r., sygn. akt V CSK 588/14, Lex nr 1766010 i powołane tam orzeczenia, a także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., sygn. akt V CSK 436/12, Lex nr 1402681 i powołane w nim judykaty). Ugruntowane jest również stanowisko, że dopuszczalny jest dowód ze świadków i z przesłuchania stron, jeżeli jest to przydatne do wykładni niejasnych oświadczeń woli zawartych w dokumencie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2002 r., sygn. akt V CKN 1603/00, Lex nr 75350; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2003 r., sygn. akt IV CK 253/02, Lex nr 602077).

Podkreśla się także, że wątpliwości interpretacyjne, które nie dają się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, powinny być rozstrzygnięte na niekorzyść strony, która zredagowała tekst je wywołujący (in dubio contra proferentem). Ryzyko nie dających się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli niejasności tekstu powinna bowiem ponieść ta strona, która tekst zredagowała (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2013 r., sygn. akt IV CSK 1/13, Legalis nr 804261; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 maja 2017 r., sygn. akt V CSK 433/16, Legalis nr 1682186).

Uwzględniając przybliżone powyżej zasady dokonywania wykładni oświadczeń woli i odnosząc je do treści deklaracji wekslowej, należy zwrócić uwagę, że strony (powódka i pozwana Spółka) utrzymywały relacje handlowe już przed 2005 r. W tym okresie powódka nie oczekiwała od pozwanej żadnego zabezpieczenia zobowiązań z tytułu sprzedaży na jej rzecz towarów. Zabezpieczenia tego powódka domagała się dopiero w trakcie dokonywania przez strony ustaleń, co do warunków współpracy, w związku z kontraktami jakie pozwana Spółka miała realizować. Strony warunki tej współpracy ustaliły, w tym ustaliły, że termin płatności za zamówione towary będzie wynosił 90 dni. W tych okolicznościach weksel in blanco został wystawiony. Istotne jest, że ustalenia te, w tym treść deklaracji wekslowej, były znane pozwanym B. C. i I. S., które poręczyły za zobowiązania wekslowe. Poręczyciel wekslowy zgodnie z art. 32 Prawa wekslowego odpowiada zaś tak samo, jak ten, za kogo poręczył. Dokonując wykładni oświadczeń woli trzeba też mieć na uwadze, że treść deklaracji wekslowej została przygotowana przez powódkę. Przy czym po zmianie ustalonego wcześniej terminu płatności, nie domagała się ona zmiany treści deklaracji wekslowej.

Biorąc pod uwagę wszystkie wskazane powyżej okoliczności zdaniem Sądu, słuszne były twierdzenia pozwanych, że przedmiotowy weksel in blanco zabezpieczał wyłącznie te zobowiązania z tytułu umowy sprzedaży, w których termin płatności wynosił 90 dni. Za takim przyjęciem przemawia fakt, że weksel został wystawiony w związku z dokonaniem przez Spółki konkretnych ustaleń, co do zasad współpracy w ramach realizowanych przez pozwaną Spółkę kontraktów, a jednym z tych ustaleń był termin płatności, który strony ustaliły na 90 dni. Co istotne ustalenia te strony czynił w związku z realizacją przez pozwaną Spółkę kilku dużych kontraktów i na ich potrzeby. W trakcie bowiem wcześniejszej współpracy powódka nie oczekiwała od pozwanej Spółki żadnych zabezpieczeń. Trzeba zauważyć, iż w praktyce Sądu rzadko spotyka się, aby w porozumieniu (deklaracji) wekslowym, w sposób tak ścisły wskazano, które ze zobowiązań podlegają zabezpieczeniu wystawionym wekslem in blanco. Okoliczność ta jak również waga porozumienia (deklaracji) wekslowego dla zobowiązania wekslowego i uwzględnienie profesjonalnego charakteru działalności prowadzonej zarówno przez powódkę, jak i pozwaną Spółkę, sprawiają, że wskazanej treści porozumienia należy przypisać świadomy i zgodny zamiar stron, aby weksel zabezpieczał tylko te zobowiązania, które wynikają z faktur z 90 - dniowym terminem płatności.

Nie można zgodzić się z powódką, iż zapis w deklaracji, co do prawa wypełnienia weksla w przypadku nieuregulowania przez pozwaną Spółkę zobowiązań do zapłaty za zakupiony towar w 90 – dniowym terminie płatności wynikającym z faktur VAT, w zasadzie obejmuje wszystkie zobowiązania z tytułu umów sprzedaży bez względu na termin płatności. Gdyby tak przyjąć trudno zrozumieć po co zapis dotyczący tego terminu znalazł się w deklaracji. Wystarczający byłby przecież zapis o zobowiązaniach za zakupiony towar nieuregulowanych w terminie, czy ogólnie nieuregulowanych w terminie wynikającym z faktur VAT. Uszczegółowienie tego terminu, przy uwzględnieniu, iż był to jeden z istotnych elementów czynionych ustaleń, a także po wzięciu po uwagę, że to powódka była autorką treści deklaracji wekslowej nakazuje przyjąć, że termin ten miał dla stron istotne znaczenie. Wbrew twierdzeniom powódki nie można zatem przyjąć, że późniejsza zmiana terminu płatności nawet jeśli była na korzyść pozwanej sprawiła, iż zmianie uległy też wcześniejsze ustalenia zawarte w deklaracji wekslowej. Sama bowiem zmiana treści umowy, z której wynikają roszczenia zabezpieczone wekslowo, nie powoduje automatycznie zmiany deklaracji wekslowej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 sierpnia 2004 r., sygn. akt IV CK 590/03, Lex nr 122834; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 2016 r., sygn. akt IV CSK 679/15, Lex nr 2069455). Nie można też pominąć, iż treść deklaracji była znana poręczycielkom – pozwanym B. C. i I. S.. Udzielone przez nie poręczenie wekslowe obejmowało zatem zobowiązania określone w tej deklaracji. Ewentualna zmiana jej zapisów dla swojej skuteczności względem nich, wymagała by więc także ich zgody. Rolą powódki jako profesjonalnego podmiotu, do tego autorki treści deklaracji wekslowej, było aby po kontynuacji współpracy i zmianie terminu płatności, uzyskać zmianę także treści deklaracji wekslowej. Tego powódka jednak nie uczyniła. Nie można zgodzić się też z twierdzeniem, że zmiana deklaracji nastąpiła w sposób dorozumiany, o czym ma świadczyć brak żądania zwrotu przez pozwaną Spółkę weksla. Sam fakt braku żądania zwrotu weksla nie świadczy jeszcze bowiem o akceptacji, że weksel ten stanowi zabezpieczenie zobowiązań wynikających z nowych kontraktów i z innym terminem płatności. Przeprowadzone postępowanie nie pozwala natomiast na wysnucie wniosku, że wraz z dokonaniem zmiany terminu płatności z 90 dni na 120 dni strony zgodnie także uznały, chociażby w sposób dorozumiany, iż także te zobowiązania będzie zabezpieczał wcześniej wystawiony przez pozwaną Spółkę weksel in blanco. Gdyby nawet tak przyjąć – czego Sąd nie podziela – to i tak zmiana ta nie mogła by być uznana za skuteczną względem poręczycielek. Rozszerzała by bowiem ich odpowiedzialność bez wyrażenia przez nie na to zgody, co byłoby niedopuszczalne.

Reasumując w ocenie Sądu powódka była uprawniona do uzupełnienia weksla wyłącznie na zobowiązania za zakupiony towar wynikający z faktur z 90 dniowym terminem płatności. Skoro zaś weksel został uzupełniony na zobowiązania wynikające z inny umów sprzedaży, to zarzut jego uzupełnienia niezgodnie z zawartym porozumieniem okazał się zasadny i skutkował uchyleniem nakazu zapłaty z dnia 15 grudnia 2015 r., o czym orzeczono w pkt. 1 wyroku. W tym miejscu należy jeszcze zaznaczyć, iż nie sposób podzielić twierdzenia powódki, że pozwani podnosząc wskazany zarzut nadużyli swojego prawa podmiotowego. Nie można bowiem dopatrzyć się w ich działaniu sprzeczności z zasadami współżycia społecznego.

Zgodnie z powołanym powyżej art. 496 k.p.c. uchylenie w całości nakazu zapłaty względem pozwanych sprawia, iż Sąd zobowiązany jest do rozstrzygnięcia o żądaniu pozwu.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego zwraca się uwagę, że wierzyciel może także w pozwie (niezależnie od powołania się na treść weksla) przytoczyć fakty i dowody uzasadniające roszczenie wynikające ze stosunku podstawowego. Oznacza to możliwość orzekania na dwóch podstawach faktycznych i prawnych. Gdyby okazało się, że zobowiązanie wekslowe nie istnieje, sąd powinien rozpoznać żądanie wynikające z drugiej, dodatkowej (pozawekslowej) podstawy, przytoczonej przez powoda (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2013 r., sygn. akt V CSK 233/12, Lex nr 1353297 i powołane tam orzeczenia). W niniejszej sprawie sytuacja taka miała miejsce. Powódka bowiem już w pozwie wskazała, że pozwana Spółka zakupiła od niej towary, na potwierdzenie czego załączyła faktury VAT, zamówienia i dokumenty wydania (tzw. WZ). Zgodnie zaś z art. 535 § 1 k.c. przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Jak już wskazano powyżej A. C. – wspólnik pozwanej Spółki uprawniony do jej reprezentacji, przyznał ostatecznie, że towary, o których mowa w załączonych do pozwu fakturach zostały zamówione, dostarczone, a zapłata za nie została uiszczona. Bezsporne zatem było, że pozwana z tytułu umów sprzedaży zawartych w okresie od lutego 2014 r. do marca 2015 r. powinna uiścić na rzecz powódki kwotę 325.448,77 zł, czego nie uczyniła. Skoro pozwana Spółka za zakupione od powódki towary nie uiściła zapłaty ceny, to powództwo względem niej zasługiwało na uwzględnienie na podstawie łączącego strony stosunku podstawowego. Z tej też przyczyny w pkt. 2 wyroku Sąd zasądził od pozwanej (...) A. C., (...) spółka jawna z siedzibą w B. na rzecz powódki kwotę: 325.448,77 zł. O odsetkach orzeczono natomiast zgodnie z żądaniem pozwu na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c.

Z kolei w pkt. 3 wyroku oddalono powództwo względem pozwanych: B. M. C. i I. S.. Pozwane bowiem poręczyły wyłącznie za zobowiązania wekslowe. Nie odpowiadają one zatem na podstawie stosunku podstawowego. W tych okolicznościach brak było zatem podstaw, aby uwzględnić powództwo względem tych pozwanych.

O kosztach procesu na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Sąd orzekł w pkt 4 – 6 wyroku. Jako, że ostatecznie pozwana Spółka przegrała sprawę w całości w pkt. 4 wyroku zasądzono od niej na rzecz powódki kwotę 11.286 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Kwota ta obejmuje opłatę od pozwu w kwocie 4.069 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika powódki wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa w łącznej kwocie 7.217 zł (obliczone zgodnie z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu).

Uwzględniając natomiast, iż względem pozwanych B. C. i I. S. powództwo zostało w całości oddalono, odpowiednio w pkt. 5 i 6 wyroku zasądzono od powódki na rzecz tych pozwanych kwoty po 19.422 zł. Kwoty te obejmują opłaty od zarzutów uiszczone przez pozwane, tj. po 12.205 zł oraz kwotę 7.217 zł stanowiącą wynagrodzenia pełnomocników wraz z opłatami skarbowymi od pełnomocnictwa (obliczone zgodnie z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu).

/-/ K. Szmytke