Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 29 września 2014 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w składzie:

Przewodnicząca: SSO Gabriela Horodnicka-Stelmaszczuk

Sędziowie: SO Aleksandra Mitros

SO Monika Miller-Młyńska (spr.)

po rozpoznaniu w dniu 29 września 2014 roku w Szczecinie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa M. D.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B.

o wynagrodzenie za pracę w godzinach nadliczbowych na skutek zażalenia pozwanej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B.

na postanowienie Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie z dnia 13 września 2013 roku, sygn. akt IX Np 377/13

postanawia:

uchylić zaskarżone postanowienie.

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 14 lutego 2014 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie IX Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych odrzucił sprzeciw pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym wydanego w dniu 13 września 2013 r. w sprawie toczącej się przeciwko tej spółce pod sygnaturą IX NP 377/13 z powództwa M. D..

W uzasadnieniu orzeczenia Sąd Rejonowy wskazał, że pozwana spółka nie usunęła braków formalnych sprzeciwu w terminie zakreślonym w zobowiązaniu. Stanął na stanowisku, że złożenie wraz z pismem z dnia 20 grudnia 2013 r. pełnomocnictwa o identycznej jak poprzednio treści nie stanowiło wykonania zobowiązania. Uznał, że sposób sformułowania pełnomocnictwa udzielonego radcy prawnemu, która podpisała sprzeciw, wskazuje że pełnomocnictwo zostało udzielone do zastępowania osoby, która je podpisała, tj. Prezesa Zarządu A. K., we wszystkich sprawach spółki. Oznacza to zdaniem Sądu Rejonowego, że pełnomocnictwo stanowi dla pełnomocnika wyłącznie umocowanie do reprezentowania prezesa zarządu w sprawach spółki, tymczasem pozwaną w sprawie jest spółka. W tych okolicznościach w ocenie Sądu I instancji prezes lub inny przedstawiciel pozwanej winien udzielić pełnomocnictwa do reprezentowania spółki, a nie jego. Sąd Rejonowy na zakończenie podkreślił, że w zobowiązaniu do uzupełnieniu braków formalnych sprzeciwu kwestia ta została pełnomocnikowi zasygnalizowana, gdyż wskazano, że należy złożyć pełnomocnictwo do reprezentowania podmiotu pozwanego w sprawie tj. spółki.

W dniu 28 lutego 2014 r. pozwana spółka złożyła zażalenie na powyższe postanowienie, zarzucając mu:

1. naruszenie art. 65 k.c. poprzez jego niezastosowanie, co w konsekwencji doprowadziło do wadliwej interpretacji udzielonego pełnomocnictwa;

2. naruszenie art. 12 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pomimo posiadania osobowości prawnej nie może używać dla określenia spółki jako podmiotu prawa zastosowanego w treści pełnomocnictwa terminu: „reprezentowanie mnie”, co w konsekwencji doprowadziło do wadliwej interpretacji udzielonego pełnomocnictwa;

3. naruszenie art. 38 k.c. poprzez jego błędną wykładnię, co w konsekwencji doprowadziło do wadliwej interpretacji udzielonego pełnomocnictwa;

4. naruszenie art. 201 § 1 k.s.h. w zw. z art. 204 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, że prezes zarządu może na podstawie pełnomocnictwa procesowego umocować inną osobę do wykonywania czynności, które wchodzą w zakres sprawowania funkcji prezesa zarządu spółki, pomimo tego, że prezes zarządu jest obowiązany do osobistego wykonywania powierzonej mu funkcji i niedopuszczalne jest przeniesienie przez członka zarządu jego uprawnień na rzecz osoby trzeciej;

5. naruszenie art. 89 § 1 k.p.c. poprzez jego błędną wykładnię skutkującą uznaniem, że w toku postępowania nie zostało złożone pełnomocnictwo do reprezentowania pozwanej spółki;

6. naruszenie art. 130 § 1 w zw. z art. 133 § 3 k.p.c. poprzez jego błędne zastosowanie polegające na niewezwaniu strony do uzupełnienia braków lub potwierdzenia czynności;

Mając na uwadze powyższe pełnomocnik pozwanej wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu zażalenia skarżący powołał się na orzecznictwo Sądu Najwyższego i poglądy doktryny, zwracając uwagę że przy wykładni oświadczeń woli (w tym jednostronnych) należy stosować dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 § 1 i § 2 k.c., co oznacza, że przesądzającego znaczenia nie można przypisywać semantycznemu brzmieniu oświadczenia.

Skarżący zauważył, że judykatura i doktryna zgodnie przyjmują, że sąd nie może uznać, że wykładnia językowa treści oświadczenia jest na tyle jednoznaczna, że należy na niej poprzestać, jeśli ten sam tekst inaczej rozumieją strony oraz orzekające w sprawie sądy. Zaakcentowano, że ustawodawca przyznaje prymat subiektywnej metodzie wykładni, która ma pozwolić na ustalenie znaczenia, jakie obie strony nadawały składanemu oświadczeniu woli w momencie jego wyrażania, a nie z chwili dokonywania wykładni. Wskazano też, że zawarte w art. 65 k.c. zasady tłumaczenia oświadczeń woli wymagają uwzględnienia całego złożonego oświadczenia woli, a nie tylko wybranego dowolnie fragmentu, co więcej wykładni poszczególnych wyrażeń zawartych w dokumencie dokonuje się także z uwzględnieniem kontekstu, w jakim on występuje, okoliczności w jakich zostało złożone oświadczenia, a także związków treściowych występujących pomiędzy różnymi postanowieniami zawartymi w tłumaczonym tekście - tak, aby miały spójną i rozsądną treść. Dodatkowo wskazano, że w procesie wykładni oświadczeń woli wyrażonych na piśmie należy ponadto uwzględniać paralingwistyczne środki wyrazu, systematykę i strukturę dokumentu.

Mając na uwadze powyższe skarżący podkreślił, że w niniejszej sprawie brak jest przesłanek do uznania, że A. K. udzielając pełnomocnictwa o treści: „upoważniam adwokata P. K. oraz radcę prawnego M. K. — H. do zastępowania mnie wraz z prawem udzielania dalszych pełnomocnictw według wyboru pełnomocnika, przed wszystkimi osobami fizycznymi i prawnymi oraz urzędami, instytucjami, sądami powszechnymi i władzami Rzeczypospolitej, w tym także do zawierania ugód w sprawie we wszystkich sprawach dotyczących Spółki”, zamierzał umocować pełnomocnika do reprezentowania jego osoby w sprawach spółki. Zdaniem skarżącego gdyby takie umocowanie było w zamiarze mocodawcy, nie byłoby potrzeby opatrzenia pełnomocnictwa pieczęcią „A. K. Prezes zarządu” oraz, w szczególności pieczęcią firmową spółki. Nie byłoby również potrzeby załączania dokumentu potwierdzającego umocowanie A. K. do działania jako organ osoby prawnej. Fakt, że pełnomocnictwo zostało podpisane przez Prezesa zarządu, opatrzone pieczęcią „Prezes zarządu” oraz pieczęcią (...) sp. z o.o. (...)„ a także, że załączono wydruk z KRS świadczy zdaniem skarżącego jednoznacznie, że udzielając w/w pełnomocnictwa mocodawca działał jako organ spółki i w jej imieniu udzielił pełnomocnikowi pełnomocnictwa do reprezentowania spółki.

Dodatkowo skarżący zauważył, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z chwilą wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną. Osoba prawna jest podmiotem prawa cywilnego, zatem sąd, po przeprowadzeniu prawidłowej wykładni złożonego oświadczenia, winien był uznać, że pojęcie „mnie” użyte w treści pełnomocnictwa, dotyczy „mnie”- czyli spółki która działa przez swoje organy, albowiem osoba prawna może w imieniu własnym podejmować wszelkie działania oraz składać oświadczenia.

W zażaleniu podkreślono również, że powyższe pełnomocnictwo zgłoszone zostało także w serii innych spraw sądowych (między innymi przed Sądem Rejonowym Szczecin - Centrum w Szczecinie IX Wydziałem Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt IX P 1501/13), w których stroną jest (...) sp. z o.o. i w toku żadnego z tych postępowań nie został poddany pod wątpliwość fakt, iż pełnomocnik działa w imieniu (...) sp. z o.o.

W zażaleniu wskazano nadto, iż nawet jeśli zgodzić by się ze stanowiskiem Sądu Rejonowego, to uznać by należało, że prezes zarządu delegował swoje uprawnienia na wskazanych w treści pełnomocnictwa pełnomocników, co oznacza, iż pełnomocnicy ci nabyli uprawnienia przysługujące prezesowi zarządu m.in. do reprezentowania spółki. Zwrócono w szczególności uwagę, że prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki, co oznacza, iż występuje w niniejszej sprawie na zasadzie organu, czyli spółki.

Dodatkowo w ocenie skarżącego Sąd Rejonowy naruszył również regulacje przewidziane przez k.p.c. gdyż de facto nie wezwał strony do usunięcia braków formalnych lub potwierdzenia czynności. Zdaniem skarżącego w sytuacji gdy sąd stwierdził braki w zakresie pełnomocnictwa i uznał, że strona działa bez pełnomocnika, winien był on wezwać stronę do usunięcia tych braków. Wezwanie skierowane do pełnomocnika nie spełnia tego wymogu. Skoro sąd uznał, że pełnomocnik nie został przez pozwaną ustanowiony, nie powinien był kierować do niego korespondencji. Zwrócono też uwagę, iż w doktrynie i judykaturze wielokrotnie badana była kwestia dopuszczalności następczego potwierdzenia przez stronę lub w jej imieniu przez pełnomocnika — ze skutkiem procesowym ex tunc — czynności procesowych dokonanych przez osobę działającą w charakterze pełnomocnika, ale bez należytego umocowania w chwili dokonywania tych czynności. Zdaniem skarżącego rozważania te dotyczą wszystkich czynności procesowych dokonanych przez pełnomocnika procesowego działającego bez należytego umocowania, nie wyłączając środków odwoławczych, z wyjątkiem jedynie tych czynności procesowych, dla których istnieje przymus adwokacki. Stwierdziwszy, że pełnomocnik strony jest nienależycie umocowany, sąd powinien więc zdaniem skarżącego wezwać stronę do potwierdzenia czynności procesowych dokonanych przez niego, wyznaczając jej termin, a w razie jego bezskutecznego upływu, ocenić brak umocowania pełnomocnika stosownie do przepisów kodeksu postępowania cywilnego.

Na zakończenie skarżący wskazał, że Sąd Rejonowy był niekonsekwentny w zakresie uznania, że strona działała bez pełnomocnika. Zgodnie bowiem z treścią art. 357 § 2 kpc w przypadku postanowień wydanych na posiedzeniu niejawnym, sąd doręcza stronom postanowienie wraz z uzasadnieniem, a w przypadku gdy strona występuje w sprawie bez profesjonalnego pełnomocnika, należy stronę pouczyć o terminie i sposobie wniesienia środka zaskarżenia. W niniejszej sprawie, Ssąd pomimo tego, że uznał, że strona działa w sprawie bez pełnomocnika, postanowienie doręczył bez pouczenia o możliwości wniesienia środka zaskarżenia. Co więcej, postanowienie powyższe doręczono właśnie pełnomocnikowi, którym, zdaniem sądu, pełnomocnikiem przecież nie jest.

Z ostrożności procesowej, pełnomocnik skarżącego przedłożył dodatkowe pełnomocnictwo do wniesienia zażalenia podpisane przez członka zarządu spółki (...). W pełnomocnictwie dodatkowo potwierdzono wszelkie czynności pełnomocnika dokonane w przedmiotowej sprawie w imieniu (...) sp. z o.o.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Zażalenie okazało się zasadne, gdyż w ocenie Sądu Okręgowego radca prawny, który podpisał wniesiony w imieniu pozwanej spółki sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym, był należycie umocowany do reprezentowania spółki.

Jak przyjmuje się w orzecznictwie, brak należytego umocowania pełnomocnika strony dotyczy m.in. sytuacji, gdy w tym charakterze występuje osoba, która bądź może być pełnomocnikiem, lecz nie została umocowana do działania w imieniu strony; gdy zaistniały braki w udzieleniu pełnomocnictwa między innymi przez organ powołany do reprezentowania w procesie strony nie będącej osobą fizyczną (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 lutego 2001 r., I PKN 266/00, OSNAPiUS 2002 Nr 22, poz. 544) oraz sytuacji, gdy w charakterze pełnomocnika występuje osoba, która w ogóle pełnomocnikiem być nie może (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 sierpnia 2001 r., I PKN 586/00, OSNAPiUS 2003 Nr 14, poz. 335; uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 lipca 2004 r., III CZP 32/04, OSNC 2006 Nr 1, poz. 2). Wykazanie umocowania polega przy tym na złożeniu dokumentu pełnomocnictwa, z którego wynika uprawnienie do reprezentowania strony w określonym postępowaniu. W przypadku strony będącej osobą prawną powinno to nastąpić przez złożenie pełnomocnictwa udzielonego przez osoby działające w imieniu strony oraz dokumentu świadczącego o tym, że są one uprawnione do działania jako jej organ (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2006 r., I CZ 8/06, OSP 2006/12/141).

W niniejszym postępowaniu stroną pozwaną jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...), a organem upoważnionym do reprezentowania jest jej zarząd. Jak wynika ze złożonego do akt odpisu z KRS, dotyczącego tej spółki, w dacie wnoszenia sprzeciwu członkami zarządu byli A. K. jako prezes zarządu oraz M. S. jako członek zarządu. Każdy z nich był przy tym upoważniony do jednoosobowego reprezentowania spółki (reprezentacja samoistna).

W ocenie Sądu Okręgowego przyjęcie przez Sąd Rejonowy poglądu o nienależytym umocowaniu pełnomocnika do złożenia sprzeciwu i występowania w sprawie w imieniu pozwanej spółki (...) wynikało z nieuwzględnienia faktu, że osoby prawne dokonują czynności procesowych przez organy uprawnione do działania w ich imieniu (art. 67 § 1 k.p.c.), a zatem działanie organu jest - także w procesie - działaniem samej osoby prawnej. Trzeba w tym miejscu wskazać, że w doktrynie funkcjonowanie osób prawnych objaśniane jest przy pomocy tzw. teorii organów, zgodnie z którą do tworzenia i urzeczywistniania woli osoby prawnej powołane są osoby fizyczne wchodzące w skład jej organów. Wola tych osób stanowi wolę organu utożsamianą z wolą samej osoby prawnej. Oznacza to, iż także pełnomocnik procesowy umocowany do zastępowania organu spółki działa de facto jako pełnomocnik spółki.

W przypadku spółek kapitałowych organem działającym w jej imieniu jest zarząd składający się z jednego albo większej liczby członków. W przepisie art. 204 § 1 k.s.h. wskazano przy tym, że prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Jak się niespornie przyjmuje, o ile zarząd w procesie prowadzenia spraw nie może być całkowicie wyłączony i nie można „zdjąć" odpowiedzialności z członków zarządu za działania i zaniechania, o tyle brak jest przeszkód, by członkowie zarządu spółki kapitałowej powierzyli innym osobom (pełnomocnikom) proces dokonywania – w ich imieniu, a zarazem w imieniu spółki - czynności prawnych. Znajduje to potwierdzenie zwłaszcza w treści przepisu art. 86 k.p.c., wprost przewidującego możliwości udzielenia pełnomocnictwa procesowego nie tylko do zastępowania strony, ale również jej organów („ strony i ich organy lub przedstawiciele ustawowi mogą działać przed sądem osobiście lub przez pełnomocników”). Osoba prawna może zatem dokonywać czynności procesowych bądź przez swoje organy, bądź też przez osoby uprawnione do działania w ich imieniu.

Skoro zatem sam ustawodawca przewidział uprawnienie do reprezentowania organu rentowego osoby prawnej przed sądem przez pełnomocnika, to argumenty natury systemowej i logicznej wskazują na to, że także wniesiony w niniejszej sprawie sprzeciw od nakazu zapłaty, podpisany przez radcę prawnego, który został umocowany do reprezentowania prezesa zarządu A. K. (uprawnionego zarazem do jednoosobowego reprezentowania pozwanej spółki) we wszystkich sprawach dotyczących spółki, został skutecznie złożony w imieniu pozwanej spółki. Tym samym w analizowanym przypadku należało przyjąć, że sprzeciw został de facto złożony przez A. K. jako prezesa zarządu pozwanej spółki, a zatem przez organ pozwanej spółki uprawniony do jej jednoosobowej reprezentacji.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c., sąd odwoławczy orzekł jak w sentencji postanowienia.