Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 stycznia 2017 roku

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 21 grudnia 2016 roku na rozprawie w Szczecinie

sprawy z powództwa S. K.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

przy udziale interwenienta ubocznego Instytutu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o ustalenie

na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 18 września 2015 roku, sygn. akt VIII GC 377/12,

oddala apelację.

Tomasz Żelazowski Halina Zarzeczna Krzysztof Górski

Sygnatura akt: I ACa 526/16

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 18 września 2015 roku Sąd Okręgowy w S. oddalił powództwo S. K. o stwierdzenie nieważności uchwał zarządu pozwanej spółki – (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., z dnia 24 maja 2012 roku (uchwały nr (...) i nr (...)), z dnia 1 lutego 2010 roku (uchwała nr (...)), z dnia 24 maja 2007 roku (uchwały nr (...) i nr (...)).

Sąd wskazał, że powódka uzasadniając oddalone żądania podniosła, że została powołana do zarządu pozwanej spółki w dniu 20 stycznia 2012 roku, jednak z uwagi na dywersyfikację działalności spółki nie przebywała w S. lecz w Ł., gdzie zajmowała się prowadzeniem spraw spółki. W dniu 17 sierpnia 2012 roku dowiedziała się o podjęciu przez pozostałych członków zarządu – D. C. i T. B., działań na szkodę pozwanej spółki, doprowadzających do pozbawienia jej, na rzecz innego podmiotu – Instytut (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej (...)), uprawnień organu założycielskiego w stosunku do szkół wyższych: (...) Szkoły Wyższej (...) i (...) Szkoły Wyższej (...), i zmierzających do pozbawienia pozwanej spółki własności nieruchomości, w której prowadzona była działalność spółki i wymienionych szkół wyższych. Skutkiem tych działań było złożenie przez pozwaną i spółkę (...) oświadczeń o przeniesieniu na (...) całości uprawnień założycielskich o wartości około 6.000.000 złotych. Powódka zarzuciła sprzeczność tych oświadczeń z art. 230 k.s.h. i § 15 umowy spółki. Nadto powódka podniosła sprzeczność uchwał nr (...) i (...) z regulaminem zarządu pozwanej spółki, a tym samym z dobrymi obyczajami – bez poszanowania podstaw ładu korporacyjnego. Stwierdziła, że ma interes prawny w wytoczeniu powództwa jako członek zarządu pozwanej spółki, bowiem uprawomocnienie się wyroku stwierdzającego nieważność wskazanych uchwał zakończy istnienie sporu wokół nich. Powołała się też na potencjalną odpowiedzialność względem spółki i jej udziałowców za prawne i ekonomiczne konsekwencje zaistniałej sytuacji.

W sprawie uchwał nr 4 i nr 6 zarządu pozwanej spółki z dnia 24 maja 2007 roku powódka podniosła, że uchwały te, jako powołujące D. C. na stanowisko kanclerza (...) Szkoły Wyższej (...) oraz ustalające jego wynagrodzenie na tym stanowisku, rodziły powstanie stosunku pracy na podstawie powołania, zaś wobec faktu, że głosował za tymi uchwałami D. C., doszło do naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. Analogiczną wadę miała uchwała nr 1 z dnia 22 lutego 2010 roku, zmieniająca wynagrodzenia D. C..

W odpowiedzi na pozew pozwana przyznała wszystkie okoliczności wskazane w pozwie i uznała powództwo. Wskazała na D. C., jako inicjatora podjęcia uchwał zarządu w dniu 24 maja 2012 roku, będącego działaniem w jego własnym interesie i interesie spółki (...), należącej do jego partnerki życiowej.

Pismem z dnia 10 lutego 2015 roku (data nadania) interwencję uboczną po stronie pozwanej złożył Instytut (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., ograniczając ją do sprawy o stwierdzenie nieważności uchwał nr (...) i (...) z dnia 24 maja 2012 roku. Podniósł, że Minister Nauki i Szkolnictwa Wyższego wydał pozytywną decyzję w sprawie przeniesienia na interwenienta prawa założyciela (...) Szkoły Wyższej (...) oraz (...), zaś w wyniku kolejnych postępowań decyzja ta została zmieniona, natomiast w chwili składania interwencji sprawa była rozpatrywana przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w W.. Zdaniem interwenienta, jego interes prawny w korzystnym rozstrzygnięciu na rzez pozwanej jest niewątpliwy, bowiem w wyniku podjętych przez zarząd pozwanej uchwał z dnia 24 maja 2012 roku interwenient uzyskał nowe uprawnienia i zmieniła się jego sytuacja prawna, bowiem uzyskał on uprawnienia organy założycielskiego.

Sąd zauważył, że powódka dopiero w końcowym wystąpieniu wskazała, że ma interes prawny w wytoczeniu powództwa o stwierdzenie nieważności wszystkich uchwał wskazanych w pozwie. Przedstawiła pogląd, że uchwały nr (...) i nr (...) z dnia 24 maja 2012 roku były czynnościami prawnymi, przez to powódka ponosi odpowiedzialność względem pozwanej spółki i jej udziałowców za prawne i ekonomiczne konsekwencje zaistniałego stanu rzeczy, zważywszy, że od 1 lutego 2014 roku powódka pełni funkcję prezesa zarządu pozwanej spółki. Wskazała, że dalsze istnienie tych uchwał w obrocie prawnym nie pozostaje bez wpływu na ocenę skutku prawnego dalszego działania zarządu i istnienia po stronie członków zarządu zgody organu spółki na dokonanie czynności prawnej na jej szkodę. Dodała, że uchwały te niewątpliwie powoduję i powodowały działanie na szkodę uczelni i na szkodę pozwanej spółki, jako ich założyciela. Wyrazem tego były decyzje z dnia 2 lipca 2012 roku i z dnia 5 lipca 2012 roku o przeniesieniu pozwolenia na utworzenie szkół: (...) Szkoły Wyższej (...) z siedzibą w S. oraz (...) Szkoły Wyższej (...) ze strony pozwanej spółki na rzecz spółki (...). Wskazała, że decyzje te zostały uchylone przez Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego z dnia 27 czerwca 2014 roku. Wojewódzki Sąd Administracyjny w W. wydał wyroki, w których podtrzymał te decyzje. Obecnie zawieszone jest dalsze postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. W sprawie interesu prawnego powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał zarządu pozwanej spółki nr 4 i 6 z dnia 24 maja 2007 roku powódka w końcowym wystąpieniu podniosła, że choć nie była wówczas członkiem zarządu pozwanej spółki, ponosi odpowiedzialność za działanie pozwanej spółki. To samo dotyczy uchwały zarządu pozwanej spółki nr 1 z dnia 22 lutego 2010. Powódka powołała się też na protokół z kontroli Państwowej Inspekcji Pracy przeprowadzonej w (...) Szkole Wyższej (...) z dnia 10 października 2012 roku z wnioskiem o ukaranie powódki grzywną za wykroczenia pracownicze. Na koniec powódka wskazała, że podtrzymując pozew dąży do „wyczyszczenia” sytuacji w pozwanej spółce.

Sąd oparł swoje rozstrzygnięcie o następujące ustalenia faktyczne:

Powódka została członkiem zarządu spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. w dniu 20 stycznia 2012 roku na mocy uchwały wspólników tej spółki. Zadaniem powódki miało być zajmowanie się nieruchomościami, które należały do szeroko rozumianej grupy kapitałowej skupionej wokół ekonomicznych właścicieli pozwanej spółki. Wcześniej pracowała w innych spółkach tych samych osób. Swoje obowiązki powódka wykonywała w 2012 roku w Ł., zaś pozostali członkowie zarządu w S..

Umowa spółki nie zawierała szczegółowych postanowień w sprawie podejmowania uchwał przez zarząd. Zgodnie z Regulaminem Zarządu składał się on z 3 osób – prezesa do spraw pedagogicznych, prezesa do spraw rozwoju, prezesa do spraw finansowych. W Regulaminie stwierdzono, że funkcje prezesów obejmuje się z jednoczesnym zawarciem umowy zlecenia lub umowy o pracę na czas oznaczony pełnienia tej funkcji, przy czym umowa miała przewidywać możliwość jej wypowiedzenia uchwałą zgromadzenia wspólników. Uchwały miały być podejmowane jednomyślnie, zaś każdy z członków zarządu dysponował 1 głosem.

W dniu 24 maja 2007 roku zarząd pozwanej spółki podjął uchwałę w przedmiocie powołania D. C. na stanowisko kanclerza (...) Szkoły Wyższej (...) w S.. Za uchwałą, podjętą jednogłośnie, głosowało 3 członków zarządu, w tym D. C.. Tego samego dnia zarząd pozwanej spółki podjął uchwałę w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia D. C. za pełnienie funkcji kanclerza (...) Szkoły Wyższej (...) w S. w kwocie 1.800 złotych miesięcznie. Również za tą uchwałą głosowało 3 członków zarządu, w tym D. C..

Zgodnie ze statutem (...) Szkoły Wyższej (...) kanclerz był jednym z trzech organów Szkoły, obok rektora i dziekanów. Kanclerza Szkoły powoływać i odwoływać miał założyciel po zasięgnięciu kompetencji senatu. D. C. zawarł umowę o pracę na stanowisku kanclerza (...) Szkoły Wyższej (...) a Szkoła ta była reprezentowana w tej umowie przez Kwestora A. G., w dniu 24 maja 2007 roku z wynagrodzeniem w kwocie 1800 złotych miesięcznie. Umowa ta była kilkakrotnie aneksowana w zakresie wynagrodzenia. W wyniku kontroli Państwowej Inspekcji Pracy w pozwanej spółce, przeprowadzonej w październiku 2012 roku, powódka została ukarana mandatem karnym w wysokości 1.500 złotych między innymi za niewypłacenie D. C. wynagrodzenia za sierpień 2012 roku oraz ekwiwalentu za urlop wypoczynkowy.

W dniu 22 lutego 2010 roku zarząd pozwanej spółki, na podstawie ustnej decyzji właściciela z dnia 12 lutego 2010 przedstawionej po posiedzeniu Rady Nadzorczej w Ł., podjął uchwałę o zwiększeniu wynagrodzenia dla D. C. z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu o kwotę brutto miesięcznie stanowiącą 1,25 wskaźnika przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za poprzedni kwartał kalendarzowy. Uchwała została podjęta w 2 osobowym składzie zarządu, jednogłośnie. Jednym z głosujących za uchwałą był D. C., a drugim T. B..

W dniu 24 maja 2012 roku zarząd pozwanej spółki podjął przed notariuszem uchwałę nr (...) o wyrażeniu zgody na przeniesienie pozwolenia na utworzenie (...) Szkoły Wyższej (...) ze (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Instytut (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz uchwałę nr (...) o wyrażeniu zgody na przeniesienie pozwolenia na utworzenie (...) Szkoły Wyższej (...) ze (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Instytut (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchwały zostały podjęta jednogłośnie, przez 2 członków zarządu: D. C. i T. B.. Powódka nie miała wiedzy na temat posiedzenia zarządu w sprawie podjęcia tych uchwał.

Tego samego dnia D. C. i T. B., działając jako zarząd pozwanej spółki, oświadczyli w formie aktu notarialnego, że przenoszą na Instytut (...) wszelkie prawa i obowiązki założyciela obu Szkół. Również tego samego dnia zarząd pozwanej spółki wystąpił pisemnie do Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego o zmianę założyciela obu wymienionych Szkół zgodnie z podjętymi uchwałami. W dniach 2 lipca 2012 roku i 5 lipca 2012 roku Minister wydał decyzje o przeniesieniu pozwolenia na utworzenie obu Szkół na rzecz Instytutu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S..

W dniu 23 sierpnia 2012 roku T. B. oraz powódka złożyły oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli o przeniesieniu wszelkich praw i obowiązków założyciela wymienionych Szkół z pozwanej spółki na Instytut (...) sp. z o.o.

Decyzje z dnia 2 lipca i 5 lipca 2012 roku o przeniesieniu pozwolenia na utworzenie obu Szkół na rzecz Instytutu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. zostały uchylone decyzjami Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego z dnia 27 czerwca 2014 roku.

Dokonując oceny prawnej powództwa Sąd Okręgowy w pierwszej kolejności odniósł się do kwestii uznania powództwa. Sąd wskazał, że zgodnie z art. 213 § 2 k.p.c. sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. Sąd wskazał, że uznanie pozwu od początku budziło wątpliwości w świetle treści pozwu, odnoszącego się nadzwyczaj lakonicznie do kwestii istnienia po stronie powódki interesu prawnego w dochodzeniu ustalenia, że uchwały wskazane w pozwie są nieważne, a także w świetle stanowiska pozwanej spółki. Sąd stwierdził, że czynione w toku procesu ustalenia miały służyć przede wszystkim badaniu, , czy zachodzą okoliczności uzasadniające brak związania sądu uznaniem pozwu, a w tym kontekście, czy istnieje interes prawny po stronie powódki.

Sąd zaznaczył, że kwestia legitymacji czynnej w niniejszym procesie musi uwzględniać normę art. 189 k.p.c. Zdaniem Sądu powódka właściwie do końca procesu zaniechała wskazania tego interesu w sprawie domagania się ustalenia nieważności uchwał zarządu pozwanej spółki z dnia 24 maja 2007 roku i z dnia 22 lutego 2010 roku, natomiast tylko lakonicznie odnosiła się do kwestii interesu prawnego przy uzasadnieniu żądania ustalenia nieważności uchwał z dnia 24 maja 2012 roku. Sąd zauważył, że zgodnie z art.207 § 6 k.p.c. z zw. z art. 207 § 3 k.p.c. twierdzenia i dowody spóźnione, a więc zgłoszone później niż w pozwie, odpowiedzi na pozew, bądź w piśmie przygotowawczym złożonym po ustaleniu porządku wnoszenia takich pism, podlegają pominięciu, chyba że strona uprawdopodobni, że spóźnione zgłoszenie nastąpiło nie z jej winy, że ich uwzględnienie nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy albo że występują inne wyjątkowe okoliczności. Powódka w ogóle na te przyczyny się nie powołała, toteż nie można było spóźnionych twierdzeń powódki uwzględnić. Na marginesie Sąd zauważył jednak, że także spóźnione twierdzenia, mające uzasadnić interes prawny w dochodzeniu powództwa na podstawie art. 189 k.p.c., wcale za tym interesem po stronie powódki nie przemawiają.

Sąd wyjaśnił, że uchwały zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialności są wewnątrzspółkowymi aktami z zakresu prowadzenia spraw spółki. Uchwały te najczęściej nie są czynnościami prawnymi. Kwalifikować je należy jako czynności prowadzenia spraw spółki. Jako takie nie stanowią one o nawiązaniu, zmianie lub rozwiązaniu stosunku prawnego z jakimkolwiek podmiotem prawa. Zupełnie wyjątkowo tylko uchwały zarządu mogą stanowić „zbiorowe” czynności prawne. Sama powódka przyznała, że pozwana spółka dochodziła bezskuteczności rzeczywistych czynności prawnych, które tymi uchwałami (zwłaszcza podjętymi w dniu 24 maja 2012 roku) zostały poprzedzone.

Zdaniem Sądu choćby więc uznać, że objęte pozwem uchwały służyły uzgodnieniu treści przyszłych czynności prawnych, nawet w możliwie szerokim zakresie, to same czynności prawnych nie stanowią. Pozostają aktami wewnątrzspółkowymi, a zatem już przez to nie mogą być uznawane za czynności prawne, bowiem tymi są tylko działania skierowane na zewnątrz.

Dotyczy to nie tylko wzmiankowanych uchwał z dnia 24 maja 2012 roku, w sytuacji gdy oświadczeniem woli były akty notarialne z tego samego dnia, dotyczące przeniesienia praw i obowiązków założyciela (...) Szkoły Wyższej (...) z siedzibą w S. oraz (...) Szkoły Wyższej (...) z pozwanej spółki na Instytut (...) sp. z o.o., ale też uchwał z dnia 24 maja 2007 roku. Z protokołu kontroli Państwowej Inspekcji Pracy przeprowadzonej w październiku 2012 roku wynika, że to nie te uchwały zarządu stanowiły czynności nawiązania stosunku pracy pomiędzy pozwaną spółką, a ściślej (...) Szkołą Wyższą (...), lecz umowa o pracę, w której Szkołę reprezentował Kwestor. Wzmiankowany protokół wskazuje też na dokonanie zmian wynagrodzenia D. C. poprzez aneksowanie tej umowy. Tym samym zaskarżone uchwały są aktami decyzyjnymi, przygotowującymi czynności prawne, czyli typowym prowadzeniem spraw spółki, a nie samymi czynnościami prawnymi.

Sąd odniósł te uwagi do kwestii istnienia podstawy w postaci interesu prawnego, wymaganego zgodnie z art. 189 k.p.c. wskazując najpierw, że kodeks spółek handlowych, regulujący – zgodnie z art. 1 – między innymi tworzenie, organizację i funkcjonowanie spółek handlowych, a więc też organizację i funkcjonowanie organów spółek, których natura wymaga istnienia organów, nie zawiera regulacji co do zaskarżania uchwał organów innych niż właścicielskie (zgromadzenie wspólników, walne zgromadzenie akcjonariuszy). Zdaniem Sądu nie powinno więc budzić wątpliwości, że jedyną drogą dochodzenia stwierdzenia nieważności uchwały zarządu lub rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest powództwo na podstawie art. 189 k.p.c. (zob. w szczególności uchwałę składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 roku, III CZP 13/13). Nie da się zatem skutecznie dochodzić usunięcia uchwał innych organów spółek niż właścicielskie z obrotu wyłącznie argumentami o ich sprzeczności z prawem. Niezbędne jest wykazanie istnienia interesu prawnego po stronie powoda dochodzącego (jak w niniejszej sprawie) ustalenia nieważności uchwał.

Sąd wyjaśnił, że zgodnie z art. 189 k.p.c. powód może żądać istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Treść powołanego przepisu wskazuje, że interes prawny jest warunkiem istnienia legitymacji powoda wnoszącego powództwo na podstawie tej regulacji.

Interes prawny rozumiany jest powszechnie jako potrzeba prawna wynikająca z sytuacji prawnej w jakiej znajduje się powód. Zwykle podnosi się, że interes prawny istnieje wtedy gdy powództwo o ustalenie jest jedynym środkiem ochrony powoda (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2012 roku, III CSK 181/11). To oznacza, że gdy istnieją inne możliwości ochrony powoda w określonej, takiej samej, sytuacji prawnej, to powód nie ma interesu prawnego w domaganiu się ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 października 1990 roku, I Cr 649/90).

Jeśli chodzi o interes prawny powoda wnoszącego powództwo o ustalenie nieważności uchwały innych organów spółki kapitałowej niż organ właścicielski, to zwykle interes ten przejawia się w dążeniu członków jednego organu do przeciwdziałania nieakceptowanej przez nich reglamentacji działalności tego organu, bądź sytuacji jego członków, przez inny organ. Podnosi się, że badanie interesu prawnego innych osób, a więc członków samego organu, który powziął uchwałę, bądź wspólników, powinno podlegać ścisłej interpretacji, to zaś oznacza, że muszą istnieć konkretne skutki w sferze praw powoda, innych niż tożsame z prawami spółki, czy to jako członka organu, czy jako wspólnika (uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 roku, III CZP 13/13, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2012, II CSK 212/11). Nie chodzi więc o interes prawny rozumiany jako „dobro spółki” albo interes publiczny.

W art. 189 k.p.c. chodzi o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa powoda wobec pozwanego. Przepis ten nie daje podstawy do dochodzenia ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy interes prawny ma pozwany, a nie powód. Powyższe jest niezwykle istotne w aspekcie badania na podstawie art. 213 § 2 k.p.c. Będzie jeszcze o tym mowa niżej.

Z powyższego Sąd wywiódł, że badanie interesu prawnego musi poprzedzać badanie istoty roszczenia. Innymi słowy, choćby rację miał powód wnoszący powództwo o ustalenie twierdząc, że stosunek prawny lub prawo istnieje bądź nie istnieje, to powództwo musi być oddalone, gdy zostanie stwierdzone, że powód nie ma interesu prawnego w znaczeniu przedstawionym wyżej.

Odnosząc to do uznania powództwa w niniejszej sprawie Sąd zauważył, że zmierza ono do odstąpienia od badania istnienia interesu prawnego po stronie powódki. Tym samym nie daje się pogodzić z art. 189 k.p.c. Sąd zwrócił uwagę, że to pozwana, która powództwo uznała, a nie powódka, ma interes prawny w ustaleniu nieważności inkryminowanych uchwał. Tym samym uznanie powództwa nie mogło być uznane za wiążące, jako sprzeczne z art. 189 k.p.c. a przy tym służące uniemożliwieniu obowiązku badania interesu prawego powódki, wymaganego na podstawie powołanego przepisu.

Powódka w pozwie wskazała, że pozostaje odpowiedzialna za uchwały zarządu wobec pozwanej spółki, w tym za podjęte w dniu 24 maja 2012 roku. Odnosząc się do tej argumentacji Sąd zwrócił uwagę na zeznanie powódki, w którym stwierdziła ona, że z woli ekonomicznych właścicieli nie zajmowała się sprawami prowadzenia Szkół, których te uchwały dotyczą, lecz nieruchomościami, i to niekoniecznie należącymi do pozwanej spółki.

Nie miała dokonywać czynności zarządzania w S., lecz w Ł., gdzie mieszkała. Nie wskazała na żadne podstawy odpowiedzialności w związku z podjęciem, bez jej udziału, uchwał w dniu 24 maja 2012 roku, które mogłyby wynikać z umowy spółki czy z Regulaminu Zarządu. Tym samym nie ma podstaw do przyjęcia, że powódka, w związku z tymi uchwałami, jest narażona na jakąkolwiek odpowiedzialność wobec pozwanej spółki na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. Rzecz jasna powódka ma interes prawny w dochodzeniu ustalenia nieważności tych uchwał jako obecny prezes zarządu pozwanej spółki, jednak jest to interes obecnego organu spółki, tożsamy, zgodnie z regułami reprezentacji przez organ, z interesem samego podmiotu prawa – osoby prawnej (art. 38 k.c.). To pozwana spółka, reprezentowana przez powódkę, występowała o uchylenie decyzji Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego, będących skutkiem czynności prawnych powziętych w ślad za wymienionymi uchwałami, i uchylenie to – co trzeba dodać – uzyskała. Nie można uznać, że jest to interes prawny uzasadniający po stronie powódki żądanie ustalenia nieważności uchwały organu spółki, w przedstawionym wyżej rozumieniu tego interesu prawnego, w oparciu o treść art. 189 k.p.c.

W ostatnim stanowisku przed zamknięciem rozprawy powódka powołała się na interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności pozostałych uchwał wskazanych w pozwie. Sąd stwierdził, że również co do tych uchwał powódka nie ma wskazanego w tej argumentacji interesu prawnego. Powódka nie była członkiem zarządu w czasie podejmowania tych uchwał. Podnoszona przez nią odpowiedzialność majątkowa, wynikająca z ukarania powódki po przeprowadzeniu kontroli Państwowej Inspekcji Pracy w październiku 2012 roku, nie stanowi o interesie prawnym powódki w dochodzenia ustalenia nieważności uchwał z dnia 24 maja 2007 roku i z dnia 22 lutego 2010 roku. Po pierwsze, odpowiedzialność ta nie dotyczy okresu podejmowania tych uchwał. Po drugie, odpowiedzialność powódki stwierdzona przez Państwową Inspekcję Pracy wynika z niewypłacenia D. C. świadczeń pracowniczych (wynagrodzenia, ekwiwalentu za urlop wypoczynkowy), należnych mu na podstawie umów o pracę, zawartych ze (...) Szkołą Wyższą (...), reprezentowaną przez Kwestora, a nie na podstawie wskazanych w pozwie uchwał. Po trzecie, wzmiankowana odpowiedzialność dotyczy niewypłacenia świadczeń za sierpień 2012 roku i w związku z rozwiązaniem stosunku pracy z wymienioną osobą. Ważność wskazanych uchwał nie ma znaczenia dla istnienia zobowiązań z wymienionych tytułów, wobec statusu pracowniczego D. C. wynikającego z zawartych przez niego umów.

W rezultacie Sąd przyjął, że nie jest związany uznaniem pozwu przez pozwaną spółkę, a następnie stwierdził, że powódka nie ma interesu prawnego w dochodzeniu stwierdzenia nieważności wskazanych w pozwie uchwał zarządu pozwanej spółki, należało powództwo oddalić.

Sąd dodał, że na rozstrzygnięcie sprawy nie wpłynęło stanowisko interwenienta ubocznego. Strona pozwana słusznie podnosiła niedopuszczalność zajmowania przez interwenienta stanowiska sprzecznego z oświadczeniami strony, do której przystąpił (art. 79).

Apelację od tego wyroku wniosła powódka, zarzucając naruszenie przepisów postępowanie tj. art. 213 § 2 kpc poprzez oddalenie powództwa w całości, pomimo że pozwana spółka (...) Sp. z o.o. uznała powództwo w całości i nie wnosiła o jego oddalenie, a powództwo nie zmierzało do obejścia prawa, nie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego oraz z prawem.

Nadto zarzucono naruszenie art. 11 kpc poprzez pominięcie ustaleń faktycznych zawartych w prawomocnym wyroku skazującym wydanym przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w S. IV Wydziale Karnym za sygn. akt IV K 1370/13 z dnia 22 stycznia 2014 r., w którym Sąd uznał T. B. za winną popełnienia przestępstwa z art. 296 § 1 i 2 kk w zw. z art. 12 § kk tj, że 24 maja 2012 r. w S., tj. że działając w krótkich odstępach czasu w celu osiągnięcia korzyści majątkowej i realizując z góry powzięty zamiar, działając wspólnie i w porozumieniu z D. C., pełniąc obowiązku członka zarządu spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. i będąc do tego tytułu zobowiązana do zajmowania się sprawami majątkowymi spółki, nadużywając udzielonych jej uprawnień podjęła uchwałę nr (...) oraz (...) wbrew art. 208 § 5 ksh bez powiadomienia trzeciego członka zarządu uchwałę w przedmiocie przeniesienia pozwolenia na utworzenie (...) Szkoły Wyższej (...) oraz (...) Szkoły Wyższej (...) z (...) Sp. z o.o. na Instytut (...) Sp. z o.o., czym wyrządziła spółce znaczną szkodę majątkową w kwocie 948.408,32 zł stanowiącej wartość rynkową przeniesionych praw założycielskich w/w szkół podczas gdy ustalenia wydanego w postępowaniu karnym prawomocnego wyroku skazującego wiążą sąd w postępowaniu cywilnym.

Skarżąca zarzuciła też art. 233 § 1 k.p.c, poprzez błędną, sprzeczną z zasadami logiki i doświadczeniem życiowym ocenę materiału dowodowego oraz przekroczenie granic swobodnej oceny zgromadzonego w przedmiotowej sprawie materiału dowodowego, w szczególności dokumentów załączonych do pozwu, które to naruszenie doprowadziło Sąd do błędnych ustaleń faktycznych oraz braku ustaleń faktycznych w zakresie podnoszonego przez powódkę roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał Zarządu (...). z o. o w oparciu o materiał dowodowy zgromadzony w sprawie w szczególności:

a) błędne ustalenie, iż powódka zaniechała wykazania interesu prawnego w sprawie domagania się ustalenia nieważności uchwał zarządu spółki z dnia 24 maja 2007 i z dnia22 lutego 2010 r. i z kolei lakonicznie odniosła się do kwestii interesu prawnego przy uzasadnieniu żądania ustalenia nieważności uchwał z dnia 24 maja 2012 r. podczas gdy powódka już w pozwie złożyła stosowne wnioski dowodowe i wielokrotnie wykazywała swój interes prawny w zaskarżeniu przedmiotowych uchwał a ostatecznie w piśmie z dnia 06 sierpnia 2015 r. - głos do protokołu;

b) błędne ustalenie, iż powódka nie ma interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał Zarządu (...) Sp. z o.o.tj. uchwały nr 1 z dnia 22 lutego 2010 r.; uchwały nr (...) z dnia 24 maja 2012 r.; uchwały nr (...) z dnia 24 maja 2012 r.; uchwały nr 4 z dnia 24 maja 2007 r.; uchwały nr 6 z dnia 24 maja 2007 r.podczas gdy powódka posiada interes prawny;

c) brak ustalenia, iż uchwały nr (...) oraz (...) z dnia 24 maja 2012 roku zostały podjęte w sposób niezgodny z ustępem 6 Regulaminu Zarządu (...) Sp. z o.o. w S., statuującego, iż „Uchwały zarządu podejmowane są jednomyślnie" albowiem stanowiło wyłącznie próbę obejścia umownych zapisów regulaminu zarządu spółki, w sytuacji gdy przeczy to ustaleniom prawomocnego wyroku Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie IV Wydział Karny za sygn. IV K 1370/13 znajdującego się w aktach sprawy.

d) błędne ustalenie, iż nieważność uchwał z dnia 24 maja 2007 roku i z dnia 22 lutego 2010 roku nie ma znaczenia dla interesu prawnego powódki, gdyż D. C. nawiązał stosunek pracy na podstawie umowy podczas gdy przedmiotowe uchwały rodzą stosunek pracy z powołania a § 21 statutu (...) Szkoły Wyższej (...) z siedzibą w S. wówczas obowiązujący wskazywał, iż kanclerza powołuje i odwołuje założyciel po zasięgnięciu opinii senatu;

e) ustalenie, iż w niniejszej sprawie nie doszło do interwencji ubocznej podczas gdy, sąd w toku postępowania zezwalał na składanie przez interwenienta wniosków, pism, udzialał głosu, zawiadamiał o terminach rozpraw oraz udzielił przed zamknięciem rozprawy mu głosu, mimo iż jego oświadczenia i czynności pozostawały w sprzecznościami z czynnościami i oświadczeniami strony pozwanej, a więc strony, do której przystąpił, a która oponowała przeciwko temu, a finalnie doręczył odpis wyroku z uzasadnieniem.

Zarzucono wreszcie także naruszenie przepisów postępowania tj. art. 189 kpc poprzez uznanie, iż powódka nie ma interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o stwierdzenie nieważności wymienionych uchwał Zarządu; naruszenie art. 245 k.p.c. w zw. z art. 227 i 232 k.p.c. poprzez bezzasadne oddalenie na rozprawie w dniu 06 sierpnia 2015 r. wniosków dowodowych strony powodowej w postaci dokumentów złożonych pismem z dnia 11 czerwca 2015 r. w sytuacji, gdy wnioski te zmierzały do wykazania okoliczności istotnych z punktu widzenia rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, w szczególności wykazaniu, iż zeznania świadka D. C. są w całości niewiarygodne, a ponadto, iż działania D. C., który dokonał przeniesienia uprawnień szkół założyciela (...) Sp. z o.o. na Instytut (...) Sp. z o.o. w oparciu o uchwały Zarządu (...) Sp. z o.o. nr (...) oraz (...) z dnia 24 maja 2012 r. stanowią działania niezgodne z interesem spółki, której prezesem jest powódka na które powódka nigdy nie wyraziłaby zgody, gdyby wiedziała o przedmiotowym stanie rzeczy, a strona powodowa wyjaśniła na rozprawie w dniu 06 sierpnia 2015 r. i wykazała , iż przeprowadzenie dowodu z przedmiotowych dokumentów nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu przedmiotowej sprawy a ponadto, iż pismo z dnia 11 czerwca 2015 r. zostało złożone w terminie dwutygodniowym po rozprawie, na której zeznawała D. C.; naruszenie art. 161 § 1 kpc w zw. z art. 217 § 1 kpc poprzez ich niezastosowanie i uznanie za spóźnione uzupełnienie twierdzeń powódki stanowiące załącznik do protokołu z rozprawy z dnia 06 sierpnia 2015 r. podczas gdy powódka składając załącznik do protokołu uzupełniła oświadczenie powódki wskazujące na jej interes prawny podnoszone od początku postępowania, a strona ma prawo do przytaczania aż do zamknięcia rozprawy okoliczności faktycznych i dowodów na uzasadnienie swoich wniosków lub dla odparcia wniosków i twierdzeń strony przeciwnej; naruszenie przepisów postępowania, to jest art. 316 § 1 w związku z art. 328 § 2 k. p. c. poprzez brak odniesienia się Sądu w uzasadnieniu wyroku do zeznań świadków D. C. oraz T. B. oraz brak wskazania, które zeznania Sąd ocenił jako wiarygodne, a którym odmówił wiarygodności;

Skarżąca zarzuciła też naruszenie przepisów prawa materialnego, to jest art. 210 ksh poprzez jego niezastosowanie i brak uznania, iż uchwała nr 4 Zarządu Spółki (...) Sp. z o.o. z dnia 24 maja 2007 roku w przedmiocie powołania na stanowisko kanclerza (...) Szkoły Wyższej C. B. D. C., jak również uchwała nr 6 Zarządu Spółki (...) Sp. z o.o. z dnia 24 maja 2007 roku w zakresie ustalenia wynagrodzenia dla D. C. za pełnienie funkcji kanclerza (...) Szkoły Wyższej (...), uchwała nr 1 z dnia 22 lutego 2010 roku w przedmiocie zmiany wynagrodzenia dla D. C. nie są obarczone sankcję nieważności z mocy prawa jako czynności prawne dokonane pomiędzy członkiem zarządu a spółką podczas gdy przedmiotowe uchwały Zarządu (...) Sp. z o.o. stanowią w istocie uchwały trójstronne w przedmiocie nawiązania stosunku pracy z powołania zgodnie z którym osoba trzecia - w tym przypadku założyciel w drodze czynności prawnej powołuje do pełnienia funkcji w podmiocie zależnym osobę i ustala zasady należnego mu wynagrodzenia; . art. 230 ksh., w zw. z §15 umowy spółki (...) Sp. z o.o. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, iż brak jest podstaw do stwierdzenia nieważności uchwał nr (...) oraz (...) z dnia 24 maja 2012 podczas gdy zostały one podjęte bez wymaganej Zgody Zgromadzenia Wspólników Spółki oraz bez wiedzy 3 członka zarządu - powódki S. K.., a zgodnie z art. 230 k.s.h. i zapisem §15 umowy spółki dla czynności przekraczających dwukrotność kapitału zakładowego wymagana była zgoda Zgromadzenia wspólników. Biorąc pod uwagę, iż wysokość kapitału zakładowego (...) wynosiła 51.000 zł a utracona wartość rynkowa wynikająca z utraty w dniu 24 maja 2012 r. praw założycielskich do S. (...) i (...) wyniosła 945.405,32 zł zgodnie z opinią biegłego z dnia 30 sierpnia 2013 r. P. W.;

W oparciu o przedstawione zarzuty wniesiono o zmianę zaskarżonej części wyroku i w konsekwencji uwzględnienie powództwa w całości lub o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Pozwany wniósł o uwzględnienie apelacji przedstawiając argumentację afirmującą zarzuty i ich motywację

Interwenient uboczny na rozprawie oświadczył, że zgodne z interesem pozwanego jest żądanie oddalenia apelacji i taki wniosek sformułował

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja okazała się bezzasadna.

W pierwszej kolejności, wykonując wynikający z zasad apelacji pełnej obowiązek własnej oceny materiału procesowego, Sąd Apelacyjny stwierdza, że Sąd Okręgowy poczynił ustalenia faktyczne znajdujące odzwierciedlenie w treści przedstawionych w sprawie dowodów. Sąd odwoławczy niewadliwe ustalenia Sądu Okręgowego czyni częścią uzasadnienia własnego wyroku, nie znajdując potrzeby ponownego ich szczegółowego przytaczania.

Trafnie też Sąd Okręgowy zakwalifikował dochodzone roszczenia i oceniał powództwo w płaszczyźnie normy art. 189 k.p.c. Ocena prawna kwestii wstępnej dla rozstrzygnięcia o meritum jaką jest istnienie interesu prawnego w żądaniu ustalenia została prze Sąd Okręgowy oceniona prawidłowo. Wobec niewykazania okoliczności uzasadniających tą przesłankę zasadnie więc Sąd Okręgowy ograniczył postępowanie dowodowe i powództwo oddalił. Przytoczone wyżej wywody Sądu I instancji nie wymagają uzupełnienia a uszczegółowienie tych kwestii zostanie przedstawione przy omawianiu poszczególnych zarzutów apelacji.

Odnosząc się do kwestii poruszanych przez skarżącą w pierwszej kolejności omówić należy zasadność jej argumentacji odnoszącej się do kwestii związania Sądu uznaniem powództwa w niniejszej sprawie.

Zgodnie z art. 213 §2 k.p.c. sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. Norma ta oznacza, że w przypadku braku okoliczności wyłączających związanie czynnością procesową strony pozwanej, w przypadku uznania powództwa Sąd powinien wydać wyrok uwzględniający żądania pozwu.

Uznanie powództwa jest czynnością dyspozytywną strony pozwanej. Jako akt dyspozytywności materialnej zawiera w sobie zarówno oświadczenie wiedzy ( przyznanie okoliczności faktycznych) jak też zawiera w sobie element aktu woli (zgody na żądania pozwu - por. wyrok Sądu Najwyższego z 9 listopada 2011, II CSK 671/10).

Skutkiem uznania powództwa jest pominięcie postępowania dowodowego w zakresie okoliczności objętych uznaniem i wydanie wyroku uwzględniającego powództwo w zakresie objętym uznaniem oraz zaopatrzenie wyroku rygorem natychmiastowej wykonalności.

Uznanie jako czynność dyspozytywna podlega kontroli sądu. W świetle powołanego wyżej art. 213 §2 k.p.c. kontrola ta dokonywana jest w płaszczyźnie zgodności z prawem oraz zgodności z zasadami współżycia społecznego. Uznanie zatem nie wiąże Sądu w sytuacji, gdy wyrok uwzględniający powództwo popadałby w sprzeczność z prawem lub zasadami współżycia społecznego lub prowadziłby do obejścia prawa.

Uznanie nie może więc prowadzić do uzyskania przez stronę orzeczeń sprzecznych z prawem, np. po to jedynie, by posługiwać się nimi w obrocie prawnym w innych celach, niż te, które powinny stanowić motyw poddania sporu pod rozstrzygnięcie sądowe.

W tym kontekście dostrzec należy, że norma art. 189 k.p.c. limituje prawo strony do żądania uzyskania orzeczenia o charakterze ustalającym jedynie do sytuacji, gdy strona posiada interes prawny w żądaniu ustalenia istnienia lub nieistnienia prawa lub stosunku prawnego.

Ustawa wymaga więc objęcia przez stronę pozwem żądania ustalenia treści prawa lub stosunku prawnego a zarazem wykazania posiadania interesu pranego w uzyskaniu postulowanego orzeczenia.

Zgodnie przyjmuje się obecnie w nauce i orzecznictwie, że norma art. 189 k.p.c. kreuje formę ochrony prawnej praw podmiotowych nie wynikającą z przepisów prawa materialnego. Jako taka, norma ta posiada charakter materialnoprawny - przyznaje prawo do żądania szczególnej ochrony prawnej. Interes prawny w rozumieniu tego przepisu jest więc pojmowany jako przesłanka materialnoprawna powództwa o ustalenie – por. np. T Ereciński [red.], Komentarz do kodeksu postępowania cywilnego, Część pierwsza. Postępowanie rozpoznawcze, tom I Warszawa 2004, s 402 – 403 i tam cytowane orzecznictwo).

Zatem wydanie wyroku z uznania w sytuacji gdy powód nie ma interesu prawnego w uzyskaniu takiego orzeczenia (a zwłaszcza w sytuacji, gdy ewentualny interes - prawny lub gospodarczy - w uzyskaniu orzeczenia o treści postulowanej w pozwie posiada nie powód lecz wyłącznie uznający pozew pozwany) prowadziłoby (co najmniej) do niezgodności orzeczenia z prawem materialnym (art. 189 k.p.c.).

Zachodzi więc przesłanka z art. 213 §2 k.p.c. a zatem Sąd nie jest związany uznaniem i posiada obowiązek badania przesłanki interesu prawnego, zaś strona powodowa nie jest zwolniona od obowiązku jego wykazania.

Skarżąca w apelacji uzasadniając zarzut naruszenia art. 213 §2 k.p.c. w żaden sposób do tej kwestii się nie odnosi, a zarzucając sądowi Okręgowemu dowolność w ocenie kwestii swojego związania, pomija przedstawione przez tenże Sąd uwagi dotyczące interesu prawnego w rozumieniu normy art. 189 k.p.c. i wywodzoną stąd konkluzję o braku związania uznaniem. W ocenie Sądu odwoławczego wywód ten w sposób dostateczny wskazuje na motywy Sądu Okręgowego w zakresie wykładni normy art. 213 §2 k.p.c. i braku podstaw do przyjęcia uznania powództwa za podstawę rozstrzygnięcia. Stąd też zarzut naruszenia tej normy (czy też braku wyjaśnienia podstaw odmowy uwzględnienia skutków uznania) uznać należy za bezzasadny.

W tym świetle uznając bezskuteczność uznania powództwa, zasadnie Sąd Okręgowy przystąpił do badania kwestii interesu prawnego.

Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia są zarzuty naruszenia art. 217 §1 k.p.c. i 161 k.p.c. Normy te w istocie odnoszą się do strony (przyznają kompetencje stronie), zatem Sąd nie może ich naruszyć. Skarżąca sugeruje, że Sąd wadliwie pominął jej twierdzenia dotyczące interesu prawnego złożone podczas rozprawy z dnia 6 sierpnia 2015 roku oraz umieszczone w załączniku do protokołu, podczas gdy strona ma prawo przedstawiania inicjatywy w zakresie powoływania twierdzeń do momentu zamknięcia rozprawy. W istocie zatem strona zarzuca naruszenie art. 217 §2 k.p.c.. Zarzut ten nie może jednak wpłynął na ocenę zasadności stanowiska skarżącej z tej przyczyny, że Sad Okręgowy mimo wskazania na uchybienie strony powodowej polegające na spóźnionym powołaniu twierdzeń mających uzasadniać istnienie interesu prawnego co do części uchwał, to jednak twierdzenia te ocenił prawnie (w kontekście normy art. 189 k.p.c.) w uzasadnieniu swojego orzeczenia i wywiódł z nich wniosek, że z twierdzeń tych także nie sposób wywodzić interesu prawnego powódki w uzyskaniu orzeczenia stwierdzającego nieważność uchwał.

Tym niemniej dodać należy, że zgodnie z art. 217 §2 k.p.c. Sąd ma obowiązek pominięcia twierdzeń faktycznych, których strona nie powołała w czasie właściwym. Zgodnie z art. 207 §1 k.p.c. twierdzenia co do istnienia interesu prawego winny być zawarte już w pozwie. Jeśli strona twierdzenia te przywoływała dopiero na etapie rozprawy poprzedzającej wyrokowi, to jej obowiązkiem zgodnie z art. 217 §2 k.p.c. było uprawdopodobnienie jednej z przesłanek uzasadniających późniejsze przywołanie nowych okoliczności (a więc uprawdopodobnienie, że strona nie zgłosiła ich we właściwym czasie bez swojej winy lub że uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy albo że występują inne wyjątkowe okoliczności). Dopiero wykazanie, że mimo uprawdopodobnienia tych przesłanek Sąd pominął nowe (zgłoszone na rozprawie) twierdzenia faktyczne, mogłoby uzasadniać naruszenie art. 217 k.p.c. Wywodu takiego w apelacji skarżąca w ogóle nie przedstawiła. Zatem zarzut ten uznać należy za nieuzasadniony niezależnie od braku znaczenia dla rozstrzygnięcia przypisywanego Sądowi naruszenia przepisu.

Jak wskazano bowiem wyżej jednak nie może budzić wątpliwości, że Sąd Okręgowy mimo uznania twierdzeń faktycznych za spóźnione dokonał ich oceny prawnej.

Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 189 k.p.c. oraz art. 233 k.p.c. w tej części, w której argumentacja skarżącej dotyczy wadliwych ocen w zakresie istnienia interesu prawnego po stronie powódki w pierwszej kolejności stwierdzić należy, że w świetle wcześniejszych uwag co do ukształtowania przesłanek zastosowania normy art. 189 k.p.c. i wykładni pojęcia interesu prawnego jako materialnoprawnej przesłanki rozstrzygnięcia, powód domagający się wydania orzeczenia na podstawie art. 189 k.p.c. ma procesowo-prawny obowiązek przytoczenia (a następnie materialnoprawny obowiązek udowodnienia) okoliczności faktycznych uzasadniających istnienie po jego stronie interesu prawnego w żądaniu ustalenia (prawa do żądania ochrony przez uzyskanie wyroku ustalającego).

Interes prawny postrzega się więc z jednej strony jako przesłankę, która musi istnieć obiektywnie. Z drugiej zaś strony interes jest przesłanką warunkującą dopiero możliwość dalszego badania w procesie twierdzeń stron co do istnienia lub nieistnienia ustalanego prawa lub stosunku prawnego. Innymi słowy w przypadku stwierdzenia przez Sąd braku interesu prawnego w żądaniu ustalenia istnienia (lub nieistnienia) prawa lub stosunku prawnego, powództwo musi ulec oddaleniu bez oceny zasadności twierdzeń stron procesu co do istnienia prawa objętego żądaniami pozwu.

W orzecznictwie wskazywano wielokrotnie, że interes prawny istnieje wówczas, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości (por. np. wyrok SA w Poznaniu z dnia 5 kwietnia 2007 r., III AUa 1518/05, LEX nr 257445; wyrok SA w Białymstoku z dnia 7 lutego 2014 r., I ACa 408/13, LEX nr 1437870).

W orzecznictwie Sądu Najwyższego akcentuje się też, że powód ma interes prawny w żądaniu ustalenia, jeżeli powództwo o ustalenie istnienia prawa jest jedynym możliwym środkiem jego ochrony ( wyrok z dnia 9 lutego 2012 r., III CSK 181/11, OSNC 2012, nr 7-8, poz. 101). Interes prawny istnieje zatem tylko wtedy, gdy powód może uczynić zadość potrzebie ochrony swej sfery prawnej przez samo ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Wyjaśniono też w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego, że interes prawny nie istnieje wówczas, gdy już jest możliwe wytoczenie powództwa o świadczenie, chyba że ze spornego stosunku prawnego wynikają jeszcze dalsze skutki, których dochodzenie w drodze powództwa o świadczenie nie jest możliwe lub nie jest jeszcze aktualne ( wyrok SN z dnia 30 października 1990 r., I CR 649/90, Lex nr 158145). Zauważa się jednocześnie, że mimo istnienia prawa do żądania spełnienia świadczenia (wytoczenia powództwa o świadczenie) lub możliwości skorzystania z innego środka ochrony prawnej (np. powództwa o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego) interes prawny nie będzie wykluczony w sytuacji, gdy wyrok uwzględniający takie żądanie nie da pełnej ochrony prawnej dłużnikowi (por. np. wywody zawarte w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2015 roku III CSK 226/14).

Zatem zarówno w nauce jak i w orzecznictwie akcentuje się konieczność wykazania obiektywnej w świetle przepisów prawa (wywołanej rzeczywistym narażeniem lub zagrożeniem sfery prawnej powoda) potrzeby uzyskania wyroku ustalającego o określonej treści (por. np. H. Dolecki (red.), T. Wiśniewski (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom I. Artykuły 1-36, wyd. LEX 2013, komentarz do art. 189 k.p.c.).

Ujmując te uwagi w kontekście zgłoszonego w niniejszej sprawie żądania ustalenia nieważności uchwał zarządu spółki z o.o. Sąd Okręgowy trafnie wskazuje na ukształtowane w orzecznictwie zasady oceny istnienia interesu prawnego w odniesieniu do powództw zmierzających do ustalenia nieważności wewnątrzkorporacyjnych aktów innych niż zgromadzenie wspólników i walnego zgromadzenie akcjonariuszy organów spółek kapitałowych.

Przypomnieć należy, że w uchwale z dnia 18 września 2013 roku (III CZP 13/13) Sąd Najwyższy dopuścił wyraźnie możliwość (i określił normę art. 189 k.p.c. jako podstawę) kwestionowania w drodze powództwa ważności uchwał innych organów spółek kapitałowych aniżeli zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń

Sąd Najwyższy wskazał, że uchwały te o ile kształtują sytuację prawną (wewnątrzorganizacyjną) osób wchodzących w skład (innych) organów muszą być uznane za akty podlegające kontroli w płaszczyźnie normy art. 189 k.p.c. wobec braku wyraźnej podstawy prawnej w regulacji k.s.h. Kategorycznie jednak wskazano, że w odniesieniu do tego rodzaju powództw konieczne jest wykazanie interesu prawnego powoda. Wskazano zatem w szczególności, że uzasadniona jest w tym wypadku ścisła interpretacja pojęcia interesu prawnego, przyznanie bowiem każdemu wspólnikowi legitymacji do zaskarżania uchwał zarządu lub rady nadzorczej mogłoby w poważnym stopniu utrudnić prawidłowe prowadzenie przez spółkę swojej statutowej działalności.

Interes prawny w zaskarżeniu uchwały rady nadzorczej (zarządu) istnieje więc jeżeli uchwała ta wywołuje skutki w sferze praw członkowskich powoda (będącego wspólnikiem) lub kształtują będzie jego sytuację prawną (np. jako członka zarządu) a zatem np. zawierać będzie wiążące polecenia dla członka organu czy też skutkować może odpowiedzialnością jego odszkodowawczą wobec spółki w przypadku niezastosowania się do treści uchwały albo jej wykonania. Wreszcie wskazuje się na istnienie interesu prawnego w zaskarżaniu przez członka zarządu takich uchwał, które dotyczą jego osobistego interesu prawnego.

Nie wystarczy więc samo powołanie się przez powoda na dążenie do prawidłowego kształtowania ładu organizacyjnego spółki, lecz konieczne jest wykazanie, że zaskarżona uchwała rodzi konkretne skutki w sferze praw powoda (wyrok SN z dnia 14 marca 2012 r., II CSK 252/11, OSNC 2012, nr 10, poz. 120).

Wziąć należy też pod uwagę to, że zgodnie z art. 365 k.p.c. wyrok prawomocny wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Wyrok wydany na podstawie art. 189 k.p.c. odniesie skutek jedynie między stronami niniejszego procesu. W przeciwieństwie do wyroku uwzględniających powództwo na podstawie art. 249 k.s.h lub 252 k.s.h. (które to orzeczenia z mocy wyraźnego przepisu art. 254 k.s.h. posiadają rozszerzony skutek i wiążą także podmioty nie będące stronami procesu) wyrok ustalający nieważności uchwały zarządu nie wiąże innych członków zarządu organów spółki i jej wspólników czy też (zwłaszcza) osób trzecich (kontrahentów spółki). W ewentualnych postępowaniach przeciwko tym osobom wyrok taki nie będzie mógł więc stanowić prejudykatu rozstrzygającego kwestię wstępną.

W tym kontekście interes prawny członka zarządu musi być relatywizowany do jego sfery prawnej (także organizacyjno – prawnej) i jego obowiązków oraz kompetencji w tej sferze. Powództwo ustalające ze swej istoty nie może więc stanowić odpowiednika powództw o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników (i odpowiednio zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej) przewidzianych przez przepisy k.s.h.

Zatem odnosząc się do argumentu podniesionego w uzasadnieniu apelacji a dotyczącego wątpliwości powódki, jakie inne środki prawne mogą jej przysługiwać dla podważenia objętych pozwem uchwał, stwierdzić należy, że będzie mogła ona dochodzić ustalenia istnienia lub nieistnienia prawa lub stosunku prawnego w takiej sytuacji gdy wykaże własną potrzebę prawną w uzyskaniu tego rodzaju rozstrzygnięcia.

W realiach sprawy zatem powódka winna wskazać na konkretne skutki zaskarżanych uchwał w jej sferze prawnej (czy to osobistej czy też jako członka zarządu zobowiązanego wobec spółki do stosowania się w swojej działalności do treści uchwał (ich realizacji).

Skarżąca twierdzeń takich nie przedstawiła. Trafnie więc Sąd Okręgowy wskazał, że uchwały z 2007 roku zostały podjęte na około 5 lat przed uzyskaniem przez powódkę statusu członka zarządu pozwanej spółki. Na podstawie tych uchwał w 2007 roku doszło do zawarcia przez kwestora szkoły wyższej umowy o pracę z D. C. i określenia w tej umowie wysokości wynagrodzenia. To pozwana (a nie powódka) prowadzi spór z D. C. zarzucając mu działania fraudacyjne i kwestionując między innymi obowiązywanie umowy o pracę. Nie wykazano natomiast, w jaki sposób uchwały te mają wywołać skutki prawne w sferze powódki, skoro po pierwsze źródłem praw i obowiązków spółki (a więc też zarządu) w stosunku do D. C. po zawarciu umowy o pracę była już wyłącznie ta umowa (a nie zaskarżone uchwały).

Trafnie też wskazuje w tym kontekście Sąd Okręgowy, że nie może uzasadniać żądania powódki to, iż została ukarana jako członek zarządu spółki przez PIP za nieprzestrzeganie praw pracowniczych D. C., skoro podstawą tej konstatacji nie były zaskarżone uchwały z 2007 roku lecz właśnie umowa o pracę. W świetle przepisów k.p. uchwały nie są zaś przesłanką ważności (skuteczności) umowy o pracę a nawet gdyby tak było, to właściwą drogą podważania istnienia umowy o pracę jest powództwo przeciwko pracownikowi, w ramach którego przestankowo nadaniu podlegałyby też ważność (istnienie) uchwał.

To samo dotyczy ewentualnych roszczeń odszkodowawczych spółki przeciwko członkom zarządu, których działania są obecnie oceniane przez powódkę i pozwaną jako fraudacyjne. Kwestia ważności (istnienia) uchwał z 2007 roku kształtuje sytuację spółki i tych członków zarządu Pozostaje natomiast całkowicie indyferentna prawnie dla sfery prawnej powódki w stosunku do spółki – a więc jej uprawnień i obowiązków jako członka zarządu.

Co więcej spółka nie kwestionuje braku związania powódki uchwałami z 2007 roku, podważając ich ważność, a zatem między stronami procesu nie ma i nie było sporu co do ważności umów i zakresu związania ich treścią przez powódkę.

Przedstawiona argumentacja powoduje, że nie wykazano, by w ramach stosunku wewnątrzkorporacyjnego uchwały te miały obecnie jakiekolwiek znaczenie prawne. To przekonuje, że trafna jest konkluzja Sądu Okręgowego co do braku interesu prawnego po stronie powódki.

To samo dotyczy uchwał z 2012 roku. Na podstawie tych uchwał (dotyczących przeniesienia uprawnień do prowadzenia szkół wyższych) spółka dokonała określonych czynności prawnych (zawarła umowy z interwenientem ubocznym), których ocena prawna dokonywana była w ramach postępowania administracyjnego i sądowo – administracyjnego. Powódka bezspornie nie brała udziału przy podejmowaniu uchwał (nie kwestionuje tego pozwana).

Pozwana spółka natomiast również uchwał tych nie uznaje za prawidłowe.

Nie wyjaśnia powódka w związku z tym, w jaki sposób uchwały te mają wpływać na jej sferę prawną lub w jakiej sferze istnieją wymagające przesądzenia w wyroku wydanym na podstawie art. 189 k.p.c. wątpliwości prawne co do obowiązywania opisanych uchwał w sferze wewnątrzorganizacyjnej (między powódka i pozwaną) i związania powódki tymi uchwałami w stosunku do pozwanej spółki (pozostałych jej organów).

Za wystarczające uzasadnienie interesu prawnego nie może być też uznane (przedstawione w apelacji) odwołanie się do nieprawidłowości podejmowania uchwał z regulaminem zarządu i dobrymi obyczajami. Argumenty te wskazują bowiem być może na istnienie interesu pozwanej w ewentualnym sporze z podmiotami podejmującymi uchwałę ale nie odnoszą się w ogóle do interesu prawnego powódki.

To samo dotyczy godzenia przez uchwały w interes spółki. Okoliczności przytaczane przez skarżącą dotyczą kwestii wskazujących na interes (prawny lub gospodarczy) spółki ale nie powódki. Odwołać się należy ponownie do przytoczonej w sprawie argumentacji Sądu Okręgowego wskazującej na znaczenie prawne uchwał zarządu jako czynności dotyczących prowadzenia spraw spółki, zasadniczo nie wywołujących skutków w sferze zewnętrznej spółki (a jedynie ukierunkowujących działania członków zarządu w tym zakresie). Skoro kwestionowane uchwały stanowiły podstawę dokonania czynności prawnych, to obecnie zarząd już nie ma obowiązku działania stosownie do tychże uchwał (nie jest wewnątrzorganizacyjnie zobowiązany do ich realizacji) a zatem uchwały te nie kształtują już sfery powinności członków zarządu. To z kolei powoduje, że nie można przypisać powódce interesu prawnego wywodzonego wyłącznie z jej funkcji w strukturze organizacyjnej (i związanej z tym powinności dbałości o podstawy ładu korporacyjnego, do których odwołuje się apelantka). Z materiału procesowego nie wynika też, by wobec powódki mogły być choćby potencjalnie formułowane jakiekolwiek pretensje prawne przez spółkę.

Skoro w apelacji poprzestano wyłącznie na krytyce uchwał z perspektywy ich zgodności z interes spółki i normami prawa dotyczącymi kwestii związanych z ustawą o szkolnictwie wyższym, to stwierdzić należy, że także w apelacji nie przedstawiono okoliczności dotyczących istnienia interesu prawnego.

Z tych przyczyn Sąd odwoławczy nie znalazł żadnych podstaw by uwzględnić zarzuty naruszenia art. 233 §1 k.p.c. oraz 189 k.p.c.

To zaś rzutuje na ocenę dalszych zarzutów apelacji. Wyżej wskazano, że dla powództwa o ustalenie kwestią wstępną jest to, czy powód posiada interes prawny. Brak tej przesłanki skutkuje powinnością oddalenia powództwa bez badania zasadności dalszych twierdzeń dotyczących istnienia prawa lub stosunku prawnego objętego żądaniem pozwu. Sąd Okręgowy zatem po negatywnym przesądzeniu dwóch kwestii związanych ze znaczeniem procesowym oświadczenia o uznaniu pozwu oraz istnieniem interesu prawnego, trafnie oddalił powództwo, nie zajmując się badaniem ważności uchwał wymienionych w pozwie.

Jeśli tak to za bezzasadne należy poczytać po pierwsze zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego (art. 233 §1 k.p.c. 245, 227 i 232 k.p.c.) w tej części w jakiej dotyczyły one argumentacji mającej świadczyć o nieważności uchwał.

Tak samo należy oceniać zarzut naruszenia art. 316 §1 k.p.c. w zw. z art. 328 §2 k.p.c. brak odniesienia się w wyroku do zeznań świadka D. C. i T. B. był bowiem właśnie konsekwencją poprzestania przez Sąd na ocenie kwestii wstępnej.

Na treść rozstrzygnięcia niniejszej sprawy nie może wpływać powołany w apelacji wyrok karny. Trafnie wywodzi skarżąca, że Sąd zgodnie z art. 11 k.p.c. pozostaje związany tym orzeczeniem, lecz pomija zarazem, że związanie to dotyczy faktu popełnienia i okoliczności przestępstwa przypisanego sprawcy w wyniku postępowania karnego. Nie wskazuje skarżąca w jki sposób wyrok karny skazujący T. B. za czyn z art. 296 k.k. miałby świadczy o istnieniu interesu prawnego po stronie powódki w uzyskaniu rozstrzygnięcia postulowanego w pozwie. Brak wykazania takiego związku powoduje, że zarzut naruszenia art. 11 k.p.c. również nie może być uznany za uzasadniony.

Wadliwie skarżąca zarzuca też Sądowi, że mylnie ustalił, iż w sprawie nie doszło do interwencji ubocznej. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika jedynie bowiem to, ze Sąd nie wziął pod uwagę stanowiska interwenienta, gdyż interwencji tej nie zakwalifikował jako samoistnej (art. 81 k.p.c.).

Odnosząc się z kolei do zarzutów naruszenia art. 210 k.sh. i 230 k.s.h. stwierdzić należy, że Sąd z przyczyn wskazanych wyżej (a więc wskutek negatywnego dla powódki rozstrzygnięcia kwestii wstępnej) nie opierał rozstrzygnięcia o zastosowanie tych norm. Zatem bezzasadne jest zarzucanie naruszania tych przepisów.

Odnosząc się do wniosków dowodowych zawartych w apelacji stwierdzić należy, że nie dotyczyły one kwestii istotnych dla rozstrzygnięcia (wskazujących na istnienie interesu prawnego) lecz służyć miały wykazaniu niewiarygodności zeznań świadka C. w części dotyczącej istnienia (zdaniem powódki) podstaw do kwalifikacji uchwał jako nieważne. Wobec nieuwzględnienia zarzutu naruszenia art. 189 k.p.c. i art. 213 §2 k.p.c. nie było podstaw do kontynuowania postępowania dowodowego i wnioski te podlegały pominięciu.

Z tych przyczyn stosując normę art. 385 k.p.c. orzeczono o oddaleniu apelacji. Pozwany reprezentowany przez kwalifikowanego pełnomocnika procesowego nie zgłaszał w toku postępowania apelacyjnego wniosku o zasądzenie kosztów, toteż stosownie do treści art. 109 k.p.c. brak było podstawy do orzekania o kosztach postępowania apelacyjnego.

Krzysztof Górski Halina Zarzeczna Tomasz Żelazowski