Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 marca 2018 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu XIV Wydział Cywilny z siedzibą w Pile

w składzie następującym:

Przewodniczący SSO Jolanta Czajka-Bałon

Protokolant st. sekr. sąd. Grażyna Bielicka

po rozpoznaniu w dniu 08 marca 2018 r. w Pile

sprawy z powództwa Skarbu Państwa- Naczelnika Urzędu Skarbowego w W.

przeciwko J. P. i M. P. (1)

o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne

1.  Oddala powództwa.

2.  Zasądza od powoda na rzecz każdego z pozwanych: J. P. i M. P. (1) kwoty po 10.808,50zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Jolanta Czajka-Bałon

UZASADNIENIE

Powód Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w W. w pozwie, który wpłynął do tut. Sądu w dniu 27 lutego 2017 r. skierowanym przeciwko J. P. i M. P. (1) wniósł o:

- uznanie za bezskuteczną wobec niego umowy sprzedaży z dnia 01 marca 2012 r., zawartej w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza K. S. (rep. (...)), pomiędzy M. P. (1) działającym w imieniu i na rzecz (...) M.G.M P. sp.j. z siedzibą w B. jako wspólnik ww. spółki a J. P., mocą której M. P. (1) działający w imieniu i na rzecz ww. spółki sprzedał J. P. nieruchomość położoną w W., stanowiąca działkę nr (...) wpisaną w księdze wieczystej KW nr (...) za cenę 187.990 zł,

- uznanie za bezskuteczną wobec niego umowy sprzedaży z dnia 23 marca 2012 r. połączonej z aktem ustanowienia użytkowania, zawartej w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza K. S. (rep. (...)), pomiędzy M. P. (1) działającym w imieniu i na rzecz (...) M.G.M P. sp.j. z siedzibą w B. jako wspólnik ww. spółki a J. P., w zakresie w jakim:

⚫

M. P. (1) działający w imieniu i na rzecz ww. spółki sprzedał J. P. nieruchomość położoną w W., stanowiącą działkę nr (...) wpisaną w księdze wieczystej KW nr (...), działkę nr (...) wpisaną w księdze wieczystej KW nr (...), działkę nr (...) wpisaną w księdze wieczystej KW nr (...), działkę nr (...) wpisaną w księdze wieczystej KW nr (...) za cenę 135.225 zł,

⚫

J. P. ustanowiła w § 8 ww. umowy sprzedaży z dnia 23 marca 2012 r. na rzecz swojego męża M. P. (1) dożywotnie i bezpłatne prawo użytkowania nieruchomości objętych księgami wieczystymi KW nr (...),

Ponadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanych na swoją rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powód wskazał, że wobec (...) M.G.M P. sp. j. z siedzibą w B. przysługują mu wymagalne wierzytelności z tytułu niezapłaconych zobowiązań podatkowych w podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowym z należnymi według norm przepisanych odsetkami oraz kosztami upomnień egzekucji, które według stanu na dzień 13 lutego 2017 r. wynoszą łącznie 228.147,50 zł. Postępowanie egzekucyjne prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w W. S. Ż. wobec jedynego majątku spółki (...) M.G.M. P. sp. j. – udziału 8/9 nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...) okazało się bezskuteczne. Wobec powyższego majątek dłużnika nie pozwalał i w dalszym ciągu nie pozwala na pokrycie wierzytelności przysługującej stronie powodowej. W ocenie powoda zaskarżone czynności prawne zostały dokonane z pokrzywdzeniem wierzyciela, spowodowały niewypłacalność dłużnika, a co najmniej doprowadziły do pogłębienia się tego stanu. W wypadku gdyby dłużnik nie dokonał sprzedaży wierzyciel mógłby prowadzić wobec niego skuteczną egzekucję z ww. praw do nieruchomości. Strona powodowa oświadczyła, że oznaczyła jako pozwanego również M. P. (1), albowiem w jej ocenie omawiane czynności prawne prowadzą do pokrzywdzenia nie tylko z powodu sprzedaży przez dłużnika składników majątkowych, z których wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie, ale także z racji obciążenia sprzedanych nieruchomości przez pozwaną J. P. na rzecz M. P. (1) nieodpłatnym i dożywotnim prawem użytkowania nieruchomości objętych księgami wieczystymi nr (...), skutecznym erga omnes. Z racji takiego obciążenia nieruchomość staje się w praktyce niezbywalna, co czyni wszczynanie i prowadzenie egzekucji niecelowym. W dalszej kolejności powód podniósł, że spółka (...) M.G.M P. sp. j. zawierając zaskarżone niniejszym pozwem umowy sprzedaży nieruchomości z pełna świadomością dokonała czynności bezpośrednio skutkujących znacznym uszczupleniem swojego majątku. W ocenie powoda także pozwana J. P. miała wiedzę, iż uzyskała korzyść na skutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela. Świadczy o tym fakt, że pozwana jest żoną jednego ze (...) spółki (...).G.M. P. sp.j. – M. P. (1). Taki bliski stopień pokrewieństwa wprost wskazuje na wypełnienie w niniejszej sprawie przesłanki bliskiego stosunku o jakim mowa w art. 527 § 3 k.c.

W odpowiedzi na pozew pozwani wnieśli o odrzucenie pozwu wobec obojga pozwanych, względnie o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanych kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazali, że organowi podatkowemu nie przysługuje droga sądowa przed sądem powszechnym w przedmiotowej sprawie, pozew winien zostać odrzucony na podstawie art. 199 § 1 pkt 1 k.p.c. W dalszej kolejności pozwani podnieśli brak legitymacji procesowej biernej pozwanego M. P. (1) w zakresie żądania określonego w pkt 1 petitum pozwu, albowiem w umowie sprzedaży nieruchomości objętej księgą wieczystą nr (...), której uznania za bezskuteczną w stosunku do siebie powód żąda nie zostało ustanowione jakiekolwiek ograniczone prawo rzeczowe na rzecz pozwanego M. P. (1). Podobnie pozwani wykazywali brak legitymacji pozwanego M. P. (1) w zakresie żądania dotyczącego umowy sprzedaży z dnia 23 marca 2012 r. powołując się na konieczność odrębnego traktowania ww. umowy sprzedaży z czynnością polegającą na ustanowieniu przez pozwaną na rzecz pozwanego ograniczonego prawa rzeczowego. Przy takim rozbiciu omawianych czynności, w ocenie strony pozwanej powództwo wobec M. P. (1) jest zupełnie bezzasadne, albowiem nie została spełniona żadna z przesłanek wynikających z art. 527 k.c. Żądaniem uznania czynności prawnej za bezskuteczną na podstawie przepisów o skardze paulińskiej mogą być objęte bowiem tylko czynności prawne dokonane przez dłużnika, na skutek których osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową. Pozwana J. P. nie jest zaś – i nigdy nie była – dłużnikiem powoda. Ponadto J. P. nie rozporządziła przy tym uzyskaną korzyścią w rozumieniu art. 531 § 2 k.c. lecz ustanowiła ograniczone prawo rzeczowe, jej czynność nie może zatem być potraktowana jako rozporządzenie uzyskaną korzyścią, gdyż pozwana nie wyzbyła się posiadanego prawa własności, lecz ograniczyła jedynie swoje uprawnienia jako właściciela. Pozwani podnieśli także zarzut bezzasadności roszczenia objętego pozwem w kontekście przesłanek skargi paulińskiej. Pozwani zaprzeczyli istnieniu tych przesłanek w szczególności temu aby sp.j. działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli i aby pozwana o tym wiedziała lub mogła się o tym dowiedzieć zachowując należytą staranność. Pozwani oświadczyli, że w chwili dokonywania przedmiotowych transakcji sp.j. była właścicielem wielu innych nieruchomości o wartości ok. 800.000 zł, z których można było prowadzić egzekucję. Nadto spółka posiadała w magazynie ruchomości o wartości 20.956,60 zł. Niezależnie od tego na dzień 23 marca 2012 r. spółka posiadała także inne wartościowe rzeczy np. samochód F. (...), szlifierkę szerokotaśmową, frezarkę dolnowrzecionową. Ponadto spółka posiadała także zajęte przez komorników sądowych ruchomości – meble o łącznej wartości ponad 300.000 zł. Pozwani podnieśli, że sprzedaż nieruchomości stanowiła przedmiot ich działalności, i w związku z tym w 2011 r. sprzedali 7 działek, a sprzedaż w 2012 r. była tego kontynuacją. Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem pozwanych nie sposób uznać, że poprzez kwestionowane transakcje spółka pozbyła się całego swojego majątku. Ponadto spółka sprzedała nieruchomości za cenę nie odbiegającą od wartości rynkowej, a środki przeznaczyła na bieżącą działalność. W dalszej części pozwani wskazali, że większość wierzytelności dochodzonych pozwem na moment zawierania czynności stanowiła wierzytelności przyszłe. Ponadto zarzucili, że w przedmiotowej sprawie domniemanie z art. 527 § 3 k.c. nie znajduje zastosowania, albowiem nie istnieje związek bliskości pomiędzy pozwaną a spółką jawną. Ponadto pozwani pozostają w rozdzielności majątkowej od 2001 r., brak jest między nimi wspólnego majątku, a pozwana posiada własną aktywność zawodową. Wiedzę na temat spółki posiadała wyłącznie z oświadczeń złożonych przez jej reprezentanta w aktach notarialnych obejmujących kwestionowane sprzedaże.

Postanowieniem z dnia 28 listopada 2017 r. Sąd oddalił wniosek pozwanych o odrzucenie pozwu.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

(...) M.G.M. P. sp.j. jest dłużnikiem Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w W. z tytułu niezapłaconych podatków za poszczególne okresy 2011 i 2012 r. i należność z tego tytułu na dzień 13 lutego 2017 r. wynosi łącznie 228.147,50 zł: (w tym: należność główna za podatek od towarów i usług (VAT) 148.266.30 zł i kwota odsetek: 70.193 zł; należność główna za podatek dochodowy (PIT) 6.220,20 zł i kwota odsetek 3.468 zł). Spółka posiada następujące zaległości w zakresie podatku od towarów i usług:

- za październik 2011 r. w kwocie 404,80 zł,

- za listopad 2011 r. w kwocie 414 zł,

- za grudzień 2011 r. w kwocie 5.904,80,

- za styczeń 2012 r. w kwocie 10.715 zł,

- za luty 2012 r. w kwocie 414,

- za marzec 2012 r. w kwocie 113.600 zł,

- za kwiecień 2012 r. w kwocie 13.170 zł,

- za maj 2012 r. w kwocie 3.287 zł,

- za czerwiec 2012 r. w kwocie 277 zł,

- za lipiec 2012 r. w kwocie 0,40 zł,

- za wrzesień 2012 r. w kwocie 272,80 zł

wraz z odsetkami za zwłokę.

Poza tym spółka posiada następujące zaległości w zakresie podatku dochodowego:

- za marzec 2011 r. w kwocie 1.268 zł,

- za kwiecień 2011 r. w kwocie 1.099 zł,

- za maj 2011 r. w kwocie 241 zł,

- za luty 2012 r. w kwocie 1.006 zł,

- za marzec 2012 r. w kwocie 1.146 zł,

- za kwiecień 2012 r. w kwocie 305,20 zł,

- za maj 2012 r. w kwocie 46 zł

wraz z odsetkami za zwłokę.

Wyżej wymienione zaległości podatkowe zostały objęte wystawionymi przez powoda skarbowymi tytułami wykonawczymi, wydanymi w okresie od marca 2012 r. do maja 2013 r. na podstawie złożonych przez dłużnika zeznań i deklaracji podatkowych. Wystawiono następujące tytuły wykonawcze: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...),(...), (...).

Dowód: okoliczności bezsporne, nadto listy zaległości dłużnika na dzień 05 kwietnia 2016 r. (k. 18-20), listy zaległości dłużnika na dzień 25 stycznia 2018 r. (k. 538), tytuły wykonawcze (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) wraz załącznikami (k. 21-87), deklaracje podatkowe (k. 384-432).

Od 1999 r. wspólnicy - M. P. (1), G. P. i M. P. (3) - prowadzili działalność gospodarczą pod firmą P. P.H.U. (...) s.c. polegającą na produkcji mebli z drewna litego. Na podstawie uchwały wspólników pojętej w dniu 25 lipca 2007 r. firma została przekształcona w spółkę jawną (...) M.G.M. P. sp. j.

W tym samym roku spółka, zgodnie ze stworzonym biznes planem zakupiła nieruchomość rolną wpisaną w księdze wieczystej KW nr (...) jako długoterminową inwestycję celem rozszerzenia dotychczasowej działalności produkcyjnej o działalność deweloperską. Do 2008 r. firma osiągała wysokie dochody i bardzo sprawnie prosperowała na rynku krajowym. Zaistniały w 2008 r. kryzys gospodarczy spowodował spadek popytu na oferowane przez spółkę produkty i usługi, co wiązało się ze zmniejszeniem zyskowności prowadzonej działalności. Firma potrzebowała środków na zapewnienie płynności finansowej i w związku z tym w 2010 r. po zmianie planu zagospodarowania przestrzennego w miejscowości W. i uzyskaniu przez nieruchomość będącą własnością spółki przeznaczenia gruntów na cele budowlane, spółka dokonała zmiany swoich pierwotnych planów i zamiast rozpocząć budowę domów postanowiła dokonać podziału działki na mniejsze i następnie sprzedaży ich pod zabudowę mieszkaniową. W wyniku podziału powstało 31 działek, a ich łączna powierzchnia wynosiła ponad 3 ha.

W 2011 r. spółka (...) M.G.M. P. sp.j. dokonała sprzedaży 7 działek (nr (...)). Popyt na działki budowalne jednakże spadał, a kondycja finansowa spółki stopniowo się pogarszała i brakowało jej środków na uregulowanie bieżących zobowiązań wobec kontrahentów. W związku z tym wspólnicy spółki postanowili zwrócić się do członków swojej rodziny z ofertą kupna działek.

Dowód: odpis KRS spółki (...) M.G.M. P. sp.j. (k. 87-92), odpis księgi wieczystej KW (...) (k. 123-155), wypis z rejestru gruntów (k. 93-94, 545-547), biznes plan (k. 510-511), akt notarialny rep. (...) (k. 308-312), akt notarialny rep. A nr (...) (k. 313-317), zeznania pozwanego M. P. (1) (k. 549 v, 551).

Przychody spółki (...) M.G.M. P. sp. j. za lata 2010-2012 r. wyglądały następująco: rok 2010 – 1.653.335,46 zł, rok 2011 - 1.685.548,79 zł, rok 2012 – 962.399,86 zł. Przy czym w 2010 r. spółka osiągnęła zysk w wysokości 122.056,44 zł, w roku 2011 stratę w kwocie 95.269,16 zł, a w 2012 r. zysk w wysokości 27.909 zł.

Dowód: rachunek zysków i strat za okres pd stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. i od stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. (k. 303 akt XIV C 316/17), PIT-36L za rok 2011 i 2012 (k. 304-307 akt XIV C 316/17).

W dniu 07 kwietnia 2011 r. Sąd Rejonowy w Wągrowcu na wniosek Naczelnika Urzędu Skarbowego w W. dokonał wpisu hipoteki przymusowej w kwocie 91.615,10 zł na nieruchomości o księdze wieczystej Kw nr (...). Na wniosek spółki (...) M.G.M. P. sp.j. z dnia 28 kwietnia 2011 r. po dokonaniu przez nią wpłaty w wysokości 25.000 zł tytułem spłaty części zaległości podatku od towarów i usług, Naczelnik Urzędu Skarbowego w W. wyraził zgodę na wykreślenie hipoteki przymusowej wpisanej dnia 07 kwietnia 2011 r.

Naczelnik Urzędu Skarbowego wnioskiem z dnia 15 lutego 2012 r. wystąpił ponownie o wpis hipoteki przymusowej na nieruchomości o księdze wieczystej Kw nr (...). Dnia 24 lutego 2012 r. Sąd Rejonowy w Wągrowcu dokonał przedmiotowego wpisu. W wyniku dokonanego podziału ww. nieruchomości powstałe działki, dla których założono nowe księgi wieczyste o numerach (...) zostały współobciążone ww. hipoteką przymusową z nieruchomością KW nr (...).

Dowód: oświadczenie o stanie majątkowym spółki z dnia 23 lutego 2011 r. (k. 539-541), wniosek spółki z dnia 28 kwietnia 2011 r. (k. 524), dowód wpłaty z dnia 29 kwietnia 2011 r. (k. 543), oświadczenie Naczelnika US w W. z dnia 29 kwietnia 2011 r. (k. 544), odpis KW nr (...) (k. 238-307).

W dniu 07 września 2011 r. komornik sądowy Ł. P. na wniosek wierzyciela J. N. w sprawie o sygn. akt: (...) zajął ruchomości spółki w postaci 7 sztuk mebli o szacunkowej wartości 35.000 zł i pozostawił je pod dozorem pozwanego M. P. (1).

W dniu 27 września 2011 r. w sprawie o sygn. akt: (...) i (...) komornik sądowy S. Ż. na wniosek wierzycieli – kontrahentów spółki, zajął 85 sztuk mebli, 2 sztuki maszyn i 5 sztuk elektronarzędzi o łącznej cenie szacunkowej ok. 245.000 zł i pozostawił je pod dozorem G. P..

Następnie w dniu 24 marca 2012 r. w sprawach o sygn. akt (...), (...),(...), (...) z wniosku wierzycieli m.in. (...) sp. z o.o. komornik sądowy S. Ż. zajął 19 sztuk mebli o wartości szacunkowej ok. 40.000 zł i pozostawił je pod dozorem M. P. (1).

Wierzytelności, z tytułu których dokonano ww. zajęć komorniczych opiewały na łączną kwotę ok. 124.000 zł.

Zgodnie z protokołami zajęć Spółka deklarowała spłatę wierzytelności od kwietnia 2012 r. Wyżej wymieniony majątek ruchomy spółki nie został nigdy wystawiony na licytację publiczną i w dalszym ciągu stanowi własność spółki.

Dowód: protokół zajęcia ruchomości z dnia 24 marca 2012 r. (k. 320-321), protokół zajęcia ruchomości z dnia 07 września 2011 r. (k. 322), protokół zajęcia ruchomość i z dnia 27 września 2011 r. (k. 323-328).

Na mocy umowy sprzedaży z dnia 01 marca 2012 r. w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza K. S. (rep. (...)) M. P. (1) działający w imieniu i na rzecz (...) M.G.M P. sp.j. z siedzibą w B. jako wspólnik ww. spółki sprzedał J. P. nieruchomość położoną w W., stanowiąca działkę nr (...) o powierzchni 3.418 m2 wpisaną w księdze wieczystej KW nr (...) za cenę 187.990 zł. J. P. nabyła ww. nieruchomość ze środków pochodzących z majątku osobistego. Całą ustaloną cenę pozwana uiściła gotówką w dniu zwarcia umowy sprzedaży.

Następnie w dniu 23 marca 2012 r. przed notariuszem K. S. prowadzącą kancelarię notarialną w W. ww. podmioty zawarły kolejną umowę sprzedaży działek o nr (...) o obszarze 668 m2 wpisaną w księdze wieczystej KW nr (...) o obszarze 857 m2 wpisaną w księdze wieczystej KW nr (...) o powierzchni 779 m2 wpisaną w księdze wieczystej KW nr (...) o obszarze 701 m2 wpisaną w księdze wieczystej KW nr (...). Cenę za ww. nieruchomości strony ustaliły na łączną kwotę 135.225 zł. J. P. nabyła ww. nieruchomości ze środków pochodzących z majątku osobistego. Całą ustaloną cenę pozwana uiściła gotówką w dniu zwarcia umowy sprzedaży. W akcie notarialnym uczyniono adnotację, że w działach IV-tych ww. ksiąg wieczystych w rubryce wpisu 4.4, pod indeksem wpisu 3/ i numerem hipoteki 1/ - wpisana jest hipoteka przymusowa w kwocie 144.083,40 zł na rzecz Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w W.. Ponadto ww. akcie notarialnym J. P. ustanowiła jednocześnie na rzecz swojego męża M. P. (1) dożywotnie i bezpłatne prawo użytkowania wyżej opisanych nieruchomości. Roczną wartość użytkowania strony ustaliły na kwotę 5.409 zł (po skapitalizowaniu 54.090 zł).

Decyzja o sprzedaży działek po ww. cenach poprzedzona była decyzją spółki podjętą w formie uchwały zgromadzenia jej wspólników.

Łączny zysk ze sprzedaży ww. działek wyniósł 323.215 zł. Ceny ustalone za ww. nieruchomości nie odbiegały od wartości rynkowej. Środki uzyskane przez spółkę ze sprzedaży nieruchomości w marcu 2012 r. przeznaczone zostały na podstawową działalność firmy - produkcję mebli. Pozwoliły na uregulowanie bieżących zobowiązań firmy i zaległych wierzytelności kontrahentów, głównie dostawców półproduktów.

Dowód: umowa sprzedaży – akt notarialny rep. A nr (...) (k. 160-162), wydruk elektroniczny treści KW nr (...) (k. 163-167), umowa sprzedaży – akt notarialny rep. A nr (...) (k. 168-170), wydruk elektroniczny treści KW nr (...) (171-180), wydruk elektroniczny treści KW nr (...) (k. 181-185), wydruk elektroniczny treści KW nr (...) (186-190), wydruk elektroniczny treści KW nr (...) (191-206), odpis KW nr (...) (k. 238-307), informacja o wartości nieruchomości w poziomie cen za okres od 01 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2012 r. (k. 329-338), zeznania pozwanego M. P. (1) (k. 549 v, 551), zeznania pozwanej J. P. (k. 549 v, 551).

W marcu 2012 r. spółka (...) M.G.M. P. sp.j. sprzedała także K. P. (1) nieruchomości położone w W. stanowiące działki o nr: (...) wpisaną w KW nr (...); (...) wpisaną w KW nr (...); (...) wpisaną w KW (...) wpisaną w KW nr (...), (...)wpisaną w KW nr (...) za łączną cenę 209.895 zł.

Dowód: umowa sprzedaży – akt notarialny rep. A nr (...) z dnia 01 marca 2012 r. (k. 102-104 akt XIV C 316/17), umowa sprzedaży – akt notarialny rep. A nr (...) z dnia 23 marca 2012 r. (k. 116-118 akt XIV C 316/17).

Deklarowany przez spółkę przychód w marcu 2012 r. wynosił 577.564 zł (w tym przychód pochodzący ze sprzedaży spornych nieruchomości). W związku z tym podatek VAT za omawiany miesiąc należny Urzędowi Skarbowemu (z terminem płatności do 25 kwietnia 2012 r.) wyniósł 113.600 zł.

Dowód: deklaracja VAT-7 za marzec 2012 r. (k. 411), tytuł wykonawczy (...) z załącznikami (k. 73-75).

Na dzień zawarcia umów z dnia 01 marca i 23 marca 2012 r. wymagalne zobowiązania spółki wobec Urzędu Skarbowego (bez odsetek) wynosiły:

- z tytułu podatku VAT - 17.852,60 zł

- z tytułu podatku PIT – 4.723 zł

czyli łącznie 22.576,60 zł.

Dowód: okoliczności bezsporne, nadto tytuły wykonawcze (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) wraz z załącznikami (k. 21-22, 30, 36-37, 40-44, 46-48, 56-59, 78-79, 82-83), twierdzenia powoda zawarte w pozwie (k. 6-7). .

Po dokonaniu sprzedaży nieruchomości w marcu 2012 r. spółka była właścicielem 14 działek o nr geodezyjnych działek i aktualnych nr ksiąg wieczystych: (...) zapisanej w KW nr (...);(...) zapisanej w KW nr (...); (...) zapisanej w KW nr (...); (...) zapisanej w KW nr (...); (...) zapisanej w KW nr (...); (...) zapisanej w KW nr (...); (...) zapisanej w KW nr (...); (...) zapisanej w KW nr (...); (...) zapisanej w KW nr (...); (...) zapisanej w KW nr (...); (...) zapisanej w KW nr (...); (...) zapisanej w KW nr (...); (...) zapisanej w KW nr (...); (...) zapisanej w KW nr (...). Łączna powierzchnia ww. działek wynosiła 1,0093 ha. Wartość szacunkowa ww. nieruchomości przy założeniu uśrednionej ceny za 1 m2 w kwocie 84 zł wynosiłaby ok. 847.812 zł.

Spółka posiadała ponadto w magazynie ruchomości o wartości ok. 20.956,60 zł, a także samochód osobowy F. (...) nr rej. (...) rocznik 2006, szlifierkę szerokotaśmową BS (...) nr fabryczny 332, rok produkcji 2006 oraz frezarkę dolnowrzecionową nr (...) rok produkcji 2006 r. Nadto do majątku ruchomego spółki wchodziły wyprodukowane przez nią meble o wartości szacunkowej ok. 320.000 zł (zajęte w postępowaniu egzekucyjnym przez komorników sądowych Ł. P. oraz S. Ż. w dniach 7 i 27 września 2011 r. oraz 24 marca 2012 r.). Ponadto posiadała zakład produkcyjny z biurowcem (według deklaracji pozwanego warte 2.000.000 zł).

Dowód: odpis KW nr (...) (k. 238-307), protokół zajęcia ruchomości z dnia 24 marca 2012 r. (k. 320-321), protokół zajęcia ruchomości z dnia 07 września 2011 r. (k. 322), protokół zajęcia ruchomość i z dnia 27 września 2011 r. (k. 323-328), protokół zajęcia i odbioru ruchomości z dnia 08 maja 2012 r. (k. 319), zeznania pozwanego M. P. (1) (k. 549 v, 551), inwentura na dzień 31 marca 2012 r. (k. 318), oświadczenie o stanie majątkowym spółki z dnia 23 lutego 2011 r. (k. 539-541).

Miesięczne obciążenia spółki (...)” M.G.M P. sp.j. z siedzibą w B. z tytułu leasingów, rat kredytów, opłat za usługi biura rachunkowego, opłat za energię i wynagrodzenia pracowników wynosiły łącznie ok. 80.000 zł.

Dowód: zestawienie bieżących zobowiązań spółki na marzec 2012 r. (k. 341), umowa leasingu operacyjnego nr (...) (k.342), umowa leasingu nr (...) (k. 343-344), umowa leasingu operacyjnego nr (...) (k. 345), zamówienie z dnia 20 czerwca 2007 r. (k. 346), umowa leasingu operacyjnego nr (...) (k. 347), umowa leasingu operacyjnego nr (...) (k. 348, umowa leasingu operacyjnego nr (...) (k. 349), umowa leasingu operacyjnego nr (...) (k. 350), umowa leasingu operacyjnego nr (...) (k. 351-352), historia operacji na koncie kredytowym z dnia 19 stycznia 2011 r. (k. 353), zawiadomienie z dnia 05 stycznia 2012 r. o zmianie oprocentowania i wysokości spłaty (k. 354), zawiadomienie z dnia 25 stycznia 2012 r, o zmianie oprocentowania i wysokości spłaty (k. 355), faktury VAT nr: (...) z dnia 02 września 2010 r., (...) z dnia 02 września 2010 r., (...) z dnia 02 września 2010 r., (...) z dnia 01 września 2010 r., (...) z dnia 01 września 2010 r., (...) z dnia 01 września 2010 r., (...) z dnia 01 września 2010 r., (...) z dnia 02 września 2010 r., (...) z dnia 02 września 2010 r., (...) z dnia 01 września 2010 r., (...) z dnia 01 września 2010 r., (...) z dnia 15 września 2010 r., (...) z dnia 15 września 2010 r., (...) z dnia 01 września 2010 r., (...) z dnia 24 września 2010 r., (...) z dnia 02 września 2010 r., (...) z dnia 31 sierpnia 2010 r., zestawienie zbiorcze nr 3/256/260 z dnia 02 września 2010 r. (k. 308-328 akt XIV C 316/17), listy płac spółki (...) M.G.M. P. sp.j. za okres od września 2010 r. do grudnia 2010 r. (k. 329-338), zeznania pozwanego M. P. (1) (k. 549 v, 551).

W dniu 08 maja 2012 r. poborca skarbowy dokonał zajęcia na poczet wierzytelności przysługujących Naczelnikowi Urzędu Skarbowego w W. z tytułu podatku od towarów i usług i podatku dochodowego (za miesiące m.in. wrzesień i grudzień 2010 r. oraz luty, marzec i kwiecień 2011 r.) samochód osobowy F. (...) nr rej. (...) rocznik 2006, szlifierkę szerokotaśmową BS (...) nr fabryczny 332, rok produkcji 2006 oraz frezarkę dolnowrzecionową nr (...) rok produkcji 2006 r. Ruchomości w postaci samochodu osobowego oraz frezarki zostały sprzedane w drodze licytacji, zaś szlifierka w drodze sprzedaży z wolnej ręki. Uzyskano za nie łącznie kwotę 20.000 zł. Stanowiły one niezbędne narzędzia do wykonywania prowadzonej działalności i w związku z ich zajęciem spółka zmuszona była zaprzestać produkcję mebli.

Dowód: pismo kierownika działu egzekucji J. S. (k. 519-520), protokół zajęcia ruchomości z dnia 08 maja 2012 r. (k. 319), zeznania pozwanego M. P. (1) (k. 549 v, 551).

W 2013 r. komornik sądowy S. Ż. na wniosek wierzyciela Naczelnika Urzędu Skarbowego w W. na podstawie tytułów wykonawczych obejmujących m.in. wierzytelności z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące październik, listopad, grudzień 2011 r. i styczeń-lipiec oraz wrzesień 2012 r. oraz z tytułu podatku dochodowego za miesiące luty-maj 2011 r. oraz luty-maj 2012 r. prowadził postępowanie egzekucyjne pod sygnaturą akt (...), (...), (...). Na podstawie postanowień z 13 i 19 września 2016 r. komornik umorzył ww. postępowania jako bezskuteczne.

Dowód: postanowienie z dnia 13 września 2016 r. w sprawie (...) (k. 157), postanowienie z dnia 13 września 2016 r. w sprawie (...) (k. 158), postanowienie z dnia 19 września 2016 r. w sprawie (...) (k. 159), zeznania pozwanego M. P. (1) (k. 549 v, 551), odpis KW (...) (k. 238-307).

Postanowieniem z dnia 17 maja 2016 r. komornik sądowy S. Ż. w sprawie (...) z wniosku wierzyciela (...) sp. z o.o. przeciwko (...) M.G.M. P. sp.j. o egzekucję z nieruchomości dłużnika opisanej jako działka nr (...) w udziale 8/9 części posiadającej założoną księgę wieczystą nr KW (...) umorzył postępowanie na podstawie art. 985 § 1 k.p.c., albowiem po drugiej licytacji żaden z wierzycieli nie przejął nieruchomości na własność.

Dowód: postanowienie KS z dnia 17 maja 2016 r. (k. 156).

W dniu 25 marca 2014 r. Sąd Rejonowy w Wągrowcu w sprawie o sygnaturze I Co 2292/12 zatwierdził projekt podziału sumy uzyskanej z egzekucji nieruchomości dłużnika (...) M.G.M. sp.j. sporządzony przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Wągrowcu S. Ż. w sprawach egzekucyjnych. Wskutek licytacji komorniczej udało się uzyskać kwotę 449.799,50 zł. Po rozliczeniu kosztów egzekucyjnych i rozliczeniu kosztów adwokackich do podziału pozostała kwota 270.761,26 zł. Powyższą kwotę przyznano wierzycielowi (...) S.A.

W wyniku ww. postępowania komorniczego w majątku nieruchomym spółki pozostał jedynie udział w wysokości 8/9 w prawie własności nieruchomości oznaczonej geodezyjnie nr (...) wpisanej w księdze wieczystej nr (...).

Dowód: postanowienie SR w Wągrowcu z dnia 25 marca 2014 r. (k. 95), postanowienie KS w W. z dnia 25 marca 2014 r. (k. 96-98), wydruk elektroniczny treści KW nr (...) (k. 99-122).

Na mocy aktu notarialnego rep. A nr (...) z dnia 10 kwietnia 2001 r. sporządzonego przez notariusza K. S. w kancelarii notarialnej w W. M. P. (1) i J. P. zawarli umowę majątkową małżeńską wyłączjącą wspólność ustawową majątku nabytego przez oboje lub jednego z nich po zawarciu przez nich małżeństwa i postanowili, że każdy z nich będzie zarządzać i rozporządzać swoim całym majątkiem samodzielnie. A następnie w akcie notarialnym rep. A nr (...) sporządzonym przed ww. notariuszem dokonali podziału majątku wspólnego.

W latach 1999-2001 r. J. P. pracowała w spółce P. P.H.U. (...) s.c. i zajmowała się pracami biurowymi. Po urodzeniu dzieci zajęła się ich wychowaniem i nie świadczyła żadnej pracy zarobkowej. Utrzymywała się z dochodów męża i dzierżawy nieruchomości rolnych darowanych jej przez rodziców, a także dotacji otrzymywanych na ww. ziemię. Część otrzymywanych przez męża pieniędzy oszczędzała. Od 2013 r. prowadzi własną działalność gospodarczą.

Zakup nieruchomości od spółki (...) M.G.M. P. sp.j. motywowany był chęcią pomocy mężowi, który oświadczył, że firma nie ma wystarczających środków finansowych na bieżące zakupy potrzebne do produkcji mebli, a także miał stanowić inwestycję, na której pozwana zamierzała postawić domy i punkt handlowy. Pozwana J. P. nie miała rozeznania co do kondycji finansowej ww. spółki, w tym łącznej ilości jej zobowiązań.

Urząd Skarbowy w 2016 r. przeprowadził kontrolę transakcji sprzedaży nieruchomości dokonanych w marcu 2012 r. i wezwał pozwaną do złożenia wyjaśnień skąd dysponowała kwotą potrzebną na ich zakup. Pozwana przedłożyła do Urzędu Skarbowego niezbędne dokumenty. Zakup nieruchomości sfinansowała ze środków pochodzących z majątku osobistego, darowizny i pożyczek udzielonych jej przez rodzinę. Ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na nieruchomościach wpisanych w KW nr (...), (...), (...), (...) na rzecz M. P. (1) było wspólną decyzją małżonków. M. P. (1) obawiając się o przyszłość jego małżeństwa z J. P. chciał w ten sposób zabezpieczyć swoje interesy majątkowe. J. P. z kolei upatrywała w ustanowieniu użytkowania gwarancji pomocy męża w prowadzeniu zaplanowanych inwestycji.

Z uwagi jednakże na problemy finansowe i brak dochodu męża oraz konieczność spłaty hipoteki przymusowej ustanowionej na rzecz Urzędu Skarbowego pozwana zdecydowała się sprzedać zakupione działki. Dokonała sprzedaży 3 działek (ostatnią z nich sprzedała w 2016 r.).

Dowód: umowa majątkowa małżeńska - akt notarialny rep A (...) (k. 358-359), umowa o podział majątku wspólnego - akt notarialny rep. A nr (...) (k. 356-357), wyciąg z rachunku bankowego pozwanej J. P. (k. 360, 373), umowa pożyczki (k. 361, 364, 367, 370), 4 deklaracje (...)3 (k. 362-363, 365-366, 368-369, 371-372), 2 zgłoszenia SD-Z2 (k. 374-379), zeznania pozwanej J. P. (k. 549 v, 551), zeznania pozwanego M. P. (1) (k. 549 v, 551), pismo Naczelnika US w W. (k. 461), odpis KW (...) (k. 238-307).

W marcu 2012 r. księga wieczysta KW nr (...) obciążona była następującymi hipotekami:

- hipoteka umowna zwykła w wysokości 748.000 zł na rzecz (...) S.A. zabezpieczająca wierzytelność z tytułu kredyty udzielonego w 2007 r., wpisana 10 grudnia 2007 r.

- hipoteka kaucyjna w wysokości 374.000 zł zabezpieczająca wierzytelność z tytułu kredytu udzielonego w 2007 r. przez (...) S.A., wpisana 10 grudnia 2007 r.

- hipoteka przymusowa w kwocie 144.083,40 zł zabezpieczająca wierzytelność Urzędu Skarbowego z tytułu podatku VAT za miesiące luty, marzec, kwiecień 2011 r. oraz wrzesień i grudzień 2010 r., wpisana 24 lutego 2012 r.

Dowód: odpis KW nr (...) (k. 238-307), umowa sprzedaży – akt notarialny rep. A nr (...) (k. 160-162), umowa sprzedaży – akt notarialny rep. A nr (...) (k. 168-170).

Pozwana J. P. spłaciła hipotekę przymusową ustanowioną na rzecz Skarbu Państwa - Naczelnika Urzędu Skarbowego w W. na zakupionych w dniu 23 marca 2012 r. nieruchomościach.

Dowód: okoliczności bezsporne, nadto zeznania pozwanej J. P. (k. 549 v, 551), pismo pozwanej do Naczelnika US w W. (k. 340), pismo Naczelnika Urzędu Skarbowego (k. 461).

W 2015 r. spółka (...) M.G.M. P. sp.j. zawiesiła swoją działalność.

Dowód: okoliczności bezsporne, nadto zeznania pozwanego M. P. (1) (k. 549 v, 551).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów złożonych do akt sprawy oraz zeznań pozwanych J. P. i M. P. (1).

Oceny dokumentów zgromadzonych w aktach niniejszej sprawy Sąd dokonał mając na względzie przepisy art. 244 § 1 k.p.c. i art. 245 k.p.c. oraz to, że ich wartość dowodowa nie została zakwestionowana przez żadną ze stron w trybie art. 252 k.p.c. i art. 253 k.p.c., a Sąd nie znalazł powodów by to uczynić z urzędu.

Sąd posiada także z urzędu wiedzę, iż przed tut. Sądem toczyła się sprawa również z powództwa Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w W. przeciwko K. P. (2) oraz G. P. o uznanie za bezskuteczne wobec ww. powoda umów sprzedaży nieruchomości należących do spółki (...) M.G.M. P. sp.j. pod sygnaturą akt XIV C 316/17. Wierzytelności, których ochrony poszukiwał w ww. procesie powód są tożsame z wierzytelnościami wskazanymi przez Skarb Państwa w niniejszym postępowaniu. Wobec tego dla ustalenia stanu majątkowego ww. spółki Sąd posiłkował się także dowodami zgromadzonymi w postępianiu o sygnaturze akt XIV C 316/17.

Stosownie do treści art. 299 k.p.c. Sąd dopuścił w sprawie również dowód z przesłuchania stron (ograniczając go do przesłuchania pozwanych). Zeznania pozwanych Sąd ocenił jako logiczne, wiarygodne, i wzajemnie komplementarne. Znalazły one potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym. Ponadto twierdzenia pozwanych nie zostały zakwestionowane i skutecznie podważone przez powoda. M. P. (1) i J. P. potwierdzili m.in. okoliczności związane z dokonanymi transakcjami nieruchomości stanowiącymi przedmiot sporu, cel sprzedaży ich przez spółkę i zakupu przez pozwaną, jak i fakt dokonania przez pozwaną J. P. zapłaty za nie.

Podkreślić należy, że niniejsze postępowanie Sąd prowadził w granicach inicjatywy dowodowej stron. Sąd nie widział celowości, ani potrzeby prowadzenia postępowania dowodowego z urzędu oczekując, iż strony same będą w procesie należycie dbać o udowodnienie swoich racji i faktów, z których wywodziły skutki prawne (art. 6 k.c.), zwłaszcza biorąc pod uwagę, że obie strony postępowania były reprezentowane w toku sprawy przez fachowych pełnomocników.

Należy w tym miejscu również zauważyć, że Sąd dokonując oceny materiału dowodowego kieruje się zasadą, iż wiarygodność i moc dowodów ocenia według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia materiału zebranego w danej, konkretnej sprawie.

Sąd zważył, co następuje:

Podstawę prawną zgłoszonego przez powoda roszczenia o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną względem niego stanowiły przepisy Tytułu X Księgi trzeciej Kodeksu cywilnego, regulujące ochronę wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, czyli instytucję tzw. skargi pauliańskiej. Podstawową jej regulację zawiera art. 527 § 1 i 2 k.c., który ma następującą treść:

§ 1. Gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

§ 2. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności.

Na podstawie przytoczonego przepisu należy przyjąć, że przesłankami uznania czynności prawnej za bezskuteczną względem wierzyciela, które muszą wystąpić łącznie, są:

1.  istnienie przedmiotu ochrony w postaci zaskarżalnej wierzytelności pieniężnej,

2.  dokonanie przez dłużnika ważnej czynności prawnej z osobą trzecią,

3.  uzyskanie w wyniku tej czynności przez osobę trzecią korzyści majątkowej,

4.  spowodowanie przez tę czynność pokrzywdzenia wierzyciela (w wyniku popadnięcia przez dłużnika na jej skutek w stan niewypłacalności lub zwiększonej niewypłacalności),

5.  istnienie u dłużnika, w trakcie dokonywaniu czynności, świadomości, że działa z pokrzywdzeniem wierzycieli,

6.  działanie osoby trzeciej w złej wierze, czyli jej wiedza lub możliwość dowiedzenia się – przy zachowaniu przez nią należytej staranności – o działaniu dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Na podstawie art. 530 k.c. wierzyciel może dochodzić także ochrony wierzytelności przyszłych. Zgodnie z jego treścią przepisy artykułów poprzedzających (art. 527-529 k.c.) stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy dłużnik działał w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. Jeżeli jednak osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową odpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną tylko wtedy, gdy osoba trzecia o zamiarze dłużnika wiedziała.

Wierzyciel może żądać w drodze powództwa o ukształtowanie stosunku prawnego (art. 531 k.c.) by ww. czynności prawne zostały uznane w stosunku do niego za bezskuteczne, a w konsekwencji by wierzyciel mógł zostać zaspokojony z tego, co skutkiem owej czynności wyszło z majątku dłużnika lub do niego nie weszło.

Ciężar udowodnienia ww. przesłanek spoczywa na wierzycielu, co znajduje wyraz w treści art. 6 k.c. (por. A. Kidyba (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania – część ogólna, Lex 2014.), jednak ustawodawca przewidział ułatwienia dowodowe w formie domniemań. Po pierwsze, w zakresie pokrzywdzenia wierzyciela poprzez uznanie, że taka sytuacja zachodzi, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności (art. 527 § 2 k.c.) Po drugie, co do wiedzy osoby trzeciej o pokrzywdzeniu, gdy osoba trzecia pozostaje w bliskiej relacji z dłużnikiem (art. 527 § 3 i 4 k.c.). Jednakże konstrukcja art. 530 k.c. wskazuje, że również w sytuacji, gdy osoba trzecia pozostaje z dłużnikiem w bliskim stosunku, istotny jest nie charakter stosunku, ale charakter nabycia, odpłatny lub nieodpłatny. Z tej też przyczyny, do takiej osoby nie mają zastosowania domniemania prawne z art. 527 § 3 i 4 k.c.

Mając na uwadze, że obalenie przyjętych domniemań należy do strony wywodzącej odmienne skutki prawne z nich płynące, należało uznać, że zebranym w sprawie materiałem dowodowym, powód nie wykazał istnienia, podstawowych przesłanek warunkujących uznanie skargi pauliańskiej za zasadnej, zważywszy na charakter czynności z dnia 01 marca i 23 marca 2012 r., których bezskuteczności domagano się w pozwie.

Na wstępie warto jedynie nadmienić, że niewątpliwie kwestia dopuszczalności drogi sądowej została przesądzona w toku postępowania prawomocną odmową odrzucenia pozwu. Ponadto bezsporne w sprawie jest, że powodowi przysługują w stosunku do spółki (...)’ M.G.M. P. sp.j. wymagalne wierzytelność podatkowe objęte wyżej opisanymi tytułami wykonawczymi za okresy od października 2011 r. do września 2012 r. z tytułu VAT oraz za okres od lutego 2011 r. do maja 2012 r. z tytułu PIT. Bezsporne jest także, że dłużnik w dniu 01 marca i 23 marca 2012 r. zawarł dwie zaskarżone umowy sprzedaży z J. P., a także, że J. P. w umowie z dnia 23 marca 2012 r. ustanowiła na rzecz swojego męża M. P. (1) prawo bezpłatnego i dożywotniego użytkowania nieruchomości. Niewątpliwe jest, że na skutek zaskarżonych umów sprzedaży z majątku dłużników wyszły nieruchomości objęte ww. umowami, a pozwana J. P. poprzez ich nabycie na własność uzyskała korzyść majątkową.

Najistotniejszą przesłanką uznania powództwa był jednak fakt niewypłacalności dłużnika, do której doprowadziły czynności objęte skargą. Przez niewypłacalność na tle art. 527 § 2 k.c. rozumie się aktualny brak możliwości wywiązania się przez dłużnika ze zobowiązań finansowych. Zachodzi ona również wówczas, gdy egzekucja prowadzona według przepisów kodeksu postępowania cywilnego nie mogłaby przynieść zaspokojenia wierzytelności, gdyż brak wystarczających do tego składników majątkowych. Nie istotne przy tym jest, jaki charakter ma czynność prowadząca do niewypłacalności, gdyż może być wykonana odpłatnie, jak i nieodpłatnie. Ustawodawca wymaga za to, aby czynność objęta skargą prowadziła do powstania lub zwiększenia niewypłacalności.

W ocenie Sądu w światle brzmienia art. 527 § 2 k.c. nie budzi żadnych wątpliwości, że sąd bada stan wypłacalności dłużników na dzień dokonania zaskarżonej czynności. Przyjęcie innej koncepcji byłoby nie do pogodzenia z racjonalnością obrotu gospodarczego i możliwością swobodnego dysponowania własnym majątkiem. Powstaje bowiem pytanie dlaczego właściciel (np. nieruchomości) nie miałby prawa dokonywać różnych czynności prawnych (również nieodpłatnych) dotyczących jego majątku, jeżeli wskutek tych czynności nie dochodziłoby do pokrzywdzenia wierzycieli (por. wyrok SA w Łodzi z dnia 05 września 2017 r., sygn. akt I ACa 122/17). W niniejszej sprawie nie ulega wątpliwości, że na skutek zaskarżonych umów sprzedaży z majątku dłużnika wyszły nieruchomości objęte ww. umowami. Nie zostało jednak udowodnione, że w dacie dokonania zaskarżonych czynności dłużnik nie posiadał innego majątku, z którego mógłby zaspokoić się wierzyciel.

Aby dokonać oceny co do stanu niewypłacalności dłużnika w dacie dokonania zaskarżonych czynności należałoby więc co do zasady ustalić skład jego majątku, z którego może być prowadzona egzekucja, a następnie porównać wartość tego majątku z wartością wierzytelności powoda.

Powód nie przedstawił żadnego materiału dowodowego, pokazującego majątek spółki i jego wartość, ani aktualnego zadłużenia dłużnika, a przede wszystkim takiego zadłużenia na datę dokonywania czynności prawnej. Było to konieczne w świetle tego, iż spółka mimo dokonanych czynności prawnych nadal posiadała majątek, z którego wierzyciel był się w stanie zaspokoić. Po pierwsze w marcu 2012 r. spółka uzyskała przychód w wysokości 577.564 zł. Ponadto w chwili dokonywania przedmiotowych transakcji sp.j. była właścicielem 14 nieruchomości o łącznej powierzchni 1.0093 ha. Przyjmując za wiarygodne twierdzenia strony pozwanej, niekwestionowane przez powoda, wartość przedmiotowych nieruchomości na moment zawierania spornych umów sprzedaży, przy założeniu uśrednionej ceny za 1 m2 w kwocie 84 zł wynosiła 847.812 zł. Nadto z przedłożonych dokumentów prywatnych spółki w postaci inwentury na dzień 31 marca 2012 r. wynika, że posiadała ona w magazynie ruchomości o wartości 20.956,60 zł. Niezależnie od powyższego spółka posiadała także samochód osobowy F. (...), szlifierkę szerokotaśmową i frezarkę dolnowrzecionową, zakład produkcyjny i biurowiec (według pozwanego warte 2 mln zł). W majątku spółki pozostawały także zajęte przez komorników sądowych ruchomości głównie w postaci mebli o wartości szacunkowej 320.000 zł. Zgodnie z twierdzeniami pozwanych, które Sąd uznał za prawdziwe wobec niepodważenia ich przez stronę przeciwną (powód nie odniósł się w żaden sposób do ww. tezy, nie wnioskował także chociażby o przeprowadzenie dowodu z akt komorniczych celem odparcia ww. linii obrony pozwanych), iż ww. przedmioty do dnia dzisiejszego pozostają w majątku spółki, nie zostały nigdy wystawione na licytację publiczną i w dalszym ciągu pozostają zapakowane, zmagazynowane i czekają na dalsze decyzje komorników. Wobec powyższego ma rację strona pozwana, że ww. ustalenia stoją w sprzeczności ze stwierdzeniami komornika sądowego S. Ż. zawartymi w postanowieniach o umorzeniu postępowań egzekucyjnych wobec ich bezskuteczności. Powód w żaden sposób nie odniósł się do tych twierdzeń i dowodów.

Powód nie przedstawił również wysokości zobowiązań dłużnika na dzień 01 i 23 marca 2012 r. Materiał dowodowy pozwolił jedynie na ustalenie, że bieżące zobowiązania wynosiły ok. 80.000 zł, a wymagalne należności wobec Urzędu Skarbowego w W. z tytułu podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego opiewały na łączną kwotę 22.576,60 zł. Wysokość zaległości podatkowych spółki w dacie dokonania zaskarżonych czynności była zatem wielokrotnie niższa od stanu majątkowego dłużnika. W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że dochodzone przez powoda wierzytelności obejmują w większości wierzytelności przyszłe, w tym podatek VAT, którego obowiązek uiszczenia powstał na skutek dokonania zaskarżonych czynności w wysokości 113.600 zł. Ubezskutecznienie umów sprzedaży zmierza zatem w większości do ochrony wierzytelności z tytułu podatku VAT należnego w związku z jej zawarciem. Podkreślenia wymaga, że w tej sytuacji nie istnieje związek pomiędzy dokonaniem zaskarżonych czynności a niewypłacalnością dłużnika z tytułu należnego od tych czynności podatku VAT tego rodzaju, że gdyby dłużnik nie dokonał zaskarżonych czynności, to wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie. W tych przypadkach wierzytelność powstała bowiem dopiero na skutek dokonania zaskarżonych czynności. Zatem gdyby dłużnik ich nie dokonał, wierzytelności powoda z tytułu podatku VAT za miesiąc marzec 2012 r. nie powstałaby w tak znacznej wysokości. W tym kontekście nie mają znaczenia wywody powoda, że zobowiązania z tytułu podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego powstały z dniem zaistnienia zdarzenia, z którym ustawa podatkowa wiąże powstanie takiego zobowiązania. Wszystkie wierzytelności podatkowe powstałe na skutek zaskarżonych czynności, a także za okresy następujące od kwietnia 2012 r. należy oceniać przez pryzmat przesłanek określonych w art. 530 k.c., o czym szczegółowo będzie mowa poniżej.

Zatem skoro nie wiadomo było na dzień sprzedaży spornych nieruchomości, jaki był rzeczywisty stan wszystkich wymagalnych wierzytelności, nie sposób było uznać, iż powód udowodnił, że umowy sprzedaży z marca 2012 r. spowodowały pokrzywdzenie wierzycieli. Być może prowadzone z tego pozostałego po zaskarżonej czynności majątku egzekucje doprowadziłyby do spłaty tych wierzytelności. Opierając się na zebranym materiale dowodowym należałoby przyjąć, że znane zobowiązania spółki w marcu 2012 r. wynosiły zatem odpowiednio ok. 224.000 zł (bieżące zobowiązania - 80.000 zł + zobowiązania podatkowe do lutego 2012 r. - 22.57,60 zł bez odsetek + wierzytelności kontrahentów dochodzone w postępowaniach komorniczych w 2011 r. – 124.000 zł) a wartość majątku po sprzedaży spornych działek prawie 1,8 mln zł (wartość nieruchomości – ponad 850.000 zł + wartość ruchomości wraz z zajętymi w 2011 r. meblami – ok. 360.000 zł + przychód uzyskany w marcu 2012 r., w tym zysk ze sprzedaży nieruchomości – 577.564 zł). Nawet przy założeniu, że istniejące na moment zawierania spornych transakcji zobowiązania spółki, choć jeszcze nie wymagalne, wobec powoda wynosiły 137.321,60 zł, a pozostałe nieruchomości będące własnością spółki ok. 500.000 zł (przy założeniu zaniżonej ceny za 1 m2 w kwocie 50 zł) porównanie majątku spółki i znanych jej zobowiązań niewątpliwie czyni powództwo Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w W. nieuzasadnionym.

Potwierdzeniem prawidłowości wyżej zaprezentowanej koncepcji prawnej jest ugruntowane stanowisko doktryny i judykatury, w tym najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego (por. wyrok SN z dnia 21 marca 2017 r., sygn. akt I CSK 180/16, LEX nr 2305906) – „Zgodnie z art. 529 k.c. domniemanie działania dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli obowiązuje jedynie w wypadku, gdy dłużnik był niewypłacalny już w chwili darowizny albo stał się niewypłacalny wskutek dokonania darowizny. Uwzględnienie powództwa opartego na art. 527 k.c. jest możliwe tylko w razie istnienia związku przyczynowego między zaskarżoną czynnością prawną a niewypłacalnością dłużnika”. W przedmiotowej sprawie omawiany związek nie został wykazany.

Ponadto Sąd pragnie nadmienić, że biorąc pod uwadze, że zgodnie z twierdzeniami strony pozwanej (niekwestionowanymi przez powoda) w majątku ruchomym spółki pozostają meble zajęte podczas egzekucji komorniczych w 2011 r. warte ok. 320.000 zł nie można dokonać prawidłowej oceny, czy spółka nie posiada majątku nadającego się do egzekucji zanim nie podejmie się próby jego sprzedaży.

W tym miejscu Sąd podkreśla, że treść art. 232 k.p.c. wyraźnie wskazuje, że strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. Tylko wyjątkowo dla oceny faktów przedstawionych przez strony Sąd może dopuścić inny dowód z urzędu. W uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z 19.V.2000 r. w sprawie III CZP 4/00 - OSNC 2000, Nr 11, poz. 195. Sąd Najwyższy, stwierdził: „Sąd podejmuje z urzędu inicjatywę dowodową jedynie w sytuacjach szczególnych (art. 232 zdanie drugie k.p.c.)”. Natomiast w uzasadnieniu wyroku z dnia 12 grudnia 2000r V CKN 175/00 (OSP 2001/7-8/116) Sąd Najwyższy uznał, że „ani w toku postępowania dowodowego, ani po wyczerpaniu wniosków dowodowych stron sąd nie ma już obowiązku ustalania, czy „sprawa jest dostatecznie wyjaśniona do stanowczego rozstrzygnięcia stosunku spornego”. Nakaz uzupełniania z urzędu udzielanych przez strony wyjaśnień i przedstawianych przez nie dowodów, jak i dokonywania oceny stopnia wyjaśnienia sprawy, skreślony został zarówno z art. 232 in fine, jak i z art. 316 § 1 k.p.c. Teraz obowiązek dowodzenia obciąża strony. Zachowana nadal w art. 232 zd. 2 k.p.c. możliwość stanowi jedynie wspierające uprawnienie sądu. Może być ono wykorzystywane tylko w szczególnie wyjątkowych sytuacjach. Nie może zaś prowadzić do zastępowania strony w spełnianiu ich obowiązków. Takie działanie sądu z urzędu może być zawsze odbierane jako naruszenie prawa do bezstronnego sądu i odpowiadającego mu obowiązku przestrzegania zasady równego traktowania stron (art. 32 ust. 1 i art. 45 ust. 1 Konstytucji RP)”.

W ocenie Sądu nie zachodziły żadne szczególne przesłanki, które uzasadniałyby naruszenie zasady kontradyktoryjności procesu i przejęcie funkcji dowodzenia od strony powodowej, w szczególności, że działała ona przez profesjonalnego pełnomocnika.

Skoro zatem powód nie wykazał jednak żadnych faktów, na podstawie których można w sposób logiczny wnioskować, że dłużnik jest niewypłacalny bezprzedmiotowe jest w takim wypadku prowadzenie rozważań na temat zaistnienia pozostałych przesłanek skargi pauliańskiej.

Na marginesie Sąd wskazuje, że dla potwierdzenia zasadności powództwa i tym samym wykazania niewypłacalności dłużnika powód powoływał się właściwie jedynie na postanowienie komornika sądowego o umorzeniu egzekucji wobec jej bezskuteczności. Do postanowienia tego w ramach procesu ze skargi pauliańskiej nie należy przywiązywać jednak kapitalnego znaczenia. Sąd w tej sprawie akceptuje pogląd, zgodnie z którym bezskuteczność egzekucji nie mogłaby być przesłanką skuteczności akcji pauliańskiej choćby z tego powodu, że jej celem nie jest samo pozbawienie skuteczności prawnej zaskarżonej czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, lecz właśnie umożliwienie wierzycielowi prowadzenia skutecznej egzekucji z majątku dłużnika w celu zaspokojenia swojego roszczenia. Skarga pauliańska nie ma więc charakteru wtórnego w stosunku do postepowania egzekucyjnego, ale – z zasady – go wyprzedza ( por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 17 lipca 2014 r., I ACa 566/14 , Lex nr 1500792 ). Poza tym ze względu na to, że komornik jest związany treścią wniosku o wszczęcie egzekucji (art. 797 i 799 k.p.c.) w orzecznictwie dostrzega się, że może nastąpić ukończenie postępowania egzekucyjnego bez zaspokojenia wierzyciela ze wskazanych przez niego praw majątkowych spółki-dłużnika, pomimo przysługiwania jej innych praw majątkowych pozwalających na zaspokojenie, jednak nieobjętych wnioskiem. W takiej sytuacji przesłanka bezskuteczności egzekucji nie jest spełniona. W przypadku kierowania egzekucji do części majątku spółki niezbędne jest wykazanie, że także pozostały majątek spółki nie pozwalał na uzyskanie zaspokojenia (wyr. SN z 7.7.2005 r., V CK 19/05, OwSG 2008, Nr 5, poz. 39). Postanowienie komornika o umorzeniu postępowania (art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.) stwierdza, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2011 r. OSNC-ZD 2011/3/59, Biul.SN 2011/4/10). Taki dokument niewątpliwie powód uzyskał. Rzeczą jego było jednakże wykazanie, że ta bezskuteczność zachodzi w stosunku do całego majątku spółki. Z materiału dowodowego wynika, że dłużna spółka miała tytuł prawny do ruchomości o znacznej wartości. W doktrynie powszechny jest pogląd, że „sam fakt dokonania określonej czynności prawnej nie narusza żadnych praw wierzyciela, jeżeli może on zaspokoić swą wierzytelność z innego majątku dłużnika (por. Kidyba Andrzej (red.), Kodeks cywilny, Komentarz. Tom III. Zobowiązania – część ogólna, wyd. II, Opublikowano: LEX 2014; wyrok SA w Lublinie z dnia 20 listopada 1996 r., I ACr 306/96). Należało zatem przyjąć, że powód nie wykazał bezskuteczności egzekucji, ponieważ nie wiadomo z jakich składników majątku prowadził egzekucję, jednakże na pewno nie objął wnioskiem egzekucyjnym wskazywanych wyżej przez pozwanych ruchomości. Ponadto z postanowienia komornika sądowego S. Ż. w sprawie (...) z dnia 17 maja 2016 r. wynika, że egzekucja z udziału w wysokości 8/9 w prawie własności nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr (...) przysługującego spółce wynika, że postępowanie to zostało umorzone z uwagi na fakt, iż żaden z wierzycieli po drugiej licytacji nie przejął nieruchomości na własność, a nie z powodu tego, że z egzekucji nie uzyskałoby się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych. Dodatkowo watro zauważyć, że na marzec 2012 r. powód nie prowadził jakiegokolwiek postępowania egzekucyjnego zmierzającego do zaspokojenia wierzytelności objętych pozwem (do lutego 2012 r. włącznie). Nie skorzystał zatem z możliwości zabezpieczenia swoich wymagalnych należności z tytułu podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego na nieruchomościach, których na ów moment spółka jawna posiadała jeszcze sporo, chociażby w formie ustanowienia na nich hipotek przymusowych. Na marginesie Sad nadmienia, że organy podatkowe mają wiele skutecznych narzędzi dochodzenia swoich roszczeń m.in. mogą: zabezpieczać wykonanie zobowiązania podatkowego jeszcze przed terminem płatności podatku (na podstawie art. 33 par. 1 ordynacji); korzystać z zabezpieczenia egzekucyjnego w trybie i na zasadach przewidzianych w ustawie o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (również przed terminem płatności podatków); nadawać nieostatecznej decyzji podatkowej rygor natychmiastowej wykonalności, czyli de facto przechodzić do egzekucji zaległości podatkowej, zanim jeszcze decyzja się uprawomocni; zwrócić się do sądu o nakazanie wyjawienia majątku przez podatnika jeszcze przed wszczęciem egzekucji administracyjnej lub w jej toku (na podstawie art. 71 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji). Tymczasem z postanowień z września 2016 r. wydanych przez komornika sądowego S. Ż. umarzających postępowania egzekucyjne prowadzone na podstawie tytułów wykonawczych wskazanych w pozwie wynika, że postępowania te zostały wszczęte dopiero w 2013 r. (potwierdzają to sygnatury akt (...), (...), (...)). W świetle powyższego można zatem założyć, że to na skutek niedbałego prowadzenia egzekucji wierzyciel nie uzyskał zaspokojenia od spółki, a przede wszystkim zbyt późno wystąpił z wnioskiem egzekucyjnym - gdyby wcześniej poczynił takie kroki, postępowanie egzekucyjne mogłoby przynieść efekty. Nie uszło uwadze Sądu, że losy spółki mogłyby potoczyć się zupełnie odmiennie, gdyby nie zajęcie w maju 2012 r. ruchomości służących do prowadzenia działalności. W tym miejscu poruszyć należy kwestię współmierności zastosowanego sposobu egzekucji do wielkości zadłużenia o którym mówi przepis art. 799 § 1 k.p.c. Nakazuje on stosowanie w postępowaniu egzekucyjnym, spośród kilku możliwych sposobów egzekucji, sposobu najmniej uciążliwego dla dłużnika. Przepis ten jest wyrazem ogólnej zasady postępowania egzekucyjnego - współmierności sposobów egzekucji do jej celu, mającej zapobiegać szykanowaniu dłużnika i nadużywaniu egzekucji przez wierzyciela. Zajęcie dokonane w dniu 08 maja 2012 r. na wniosek powoda doprowadziło do zaprzestania produkcji i osiągania przez spółkę jakichkolwiek dochodów. Powód zamiast dokonywać zajęcia narzędzi niezbędnych do wykonywania podstawowej działalności firmy mógł zaspokoić się z hipoteki przymusowej i doprowadzić do sprzedaży nieruchomości będących własnością spółki, które nie były konieczne dla produkcji mebli. Ponadto z analizy dokumentów zebranych w sprawie w postaci protokołu zajęcia ruchomości z dnia 08 maja 2012 r., wpisów w dziale IV KW nr (...) oraz pisma powoda z dnia 26 kwietnia 2017 r. wynika, że tożsame wierzytelności (z tytułu VAT za okresy wrzesień i grudzień 2010 r. orz luty, marzec i kwiecień 2011 r.) były z jednej strony zabezpieczone hipoteką przymusową ustanowioną w lutym 2012 r. i jednocześnie były egzekwowane w postępowaniu, w ramach którego dokonano zajęcia ruchomości. Podkreślenia wymaga nadto, że w doktrynie i judykaturze przyjmuje się zgodnie, że nie każda będąca przedmiotem skargi pauliańskiej czynność prawna powodująca zmniejszenie majątku dłużnika może być uznana za krzywdzącą wierzycieli. Nie będzie ona miała takiego charakteru, jeżeli dłużnik w zamian za swoje świadczenie uzyskał ekwiwalent, który znajduje się w jego majątku lub został wykorzystany do zaspokojenia wierzycieli (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 7 grudnia 1999 r., I CKN 287/98, LEX nr 147235; z dnia 5 marca 2008 r., V CSK 471/07, LEX nr 1102265; z dnia 9 kwietnia 2010 r., III CSK 273/09, LEX nr 602265; z dnia 20 października 2011 r., IV CSK 39/11, LEX nr 1102265). W przedmiotowej sprawie zawarte w marcu 2012 r. umowy były umowami odpłatnymi, bowiem w zamian za nieruchomości pozwana uiściła cenę i to nie odbiegającą od ich wartości rynkowej. Powód nie kwestionował tego faktu, ponadto z analizy aktów notarialnych i ekspertyzy wykonanej przez rzeczoznawcę na zlecenie pozwanych przedłożonych do akt sprawy wynika, że ceny ustalone za sporne nieruchomości nie zostały zniżone. Tym samym świadczenie dłużnika, jak i działanie pozwanej miało charakter ekwiwalentny. Nie można tracić z pola widzenia, że pozwana w wyniku umowy z dnia 23 marca 2012 r. przejęła na siebie zobowiązanie spłaty hipoteki przymusowej ustanowionej na rzecz powoda, której wysokość ostatecznie wynosiła ok. 90.000 zł. Pozwana dokonała spłaty ww. kwoty. W związku z powyższym w rzeczywistości realny koszt nabycia przedmiotowych nieruchomości wynosił nie 135.225 zł, lecz łącznie ok. 225.725 zł (obejmujący kwotę spłaconej hipoteki przymusowej). Powyższe ustalenia nie pozostają bez znaczenia dla oceny zasadności zarzutu pokrzywdzenia wierzyciela. W wyniku bowiem transakcji w dniu 23 marca 2012 r. zostały zaspokojone wcześniejsze wymagalne wierzytelności powoda nie objęte niniejszym pozwem.

Dodatkowo zgodnie z zeznaniami M. P. (1), niekwestionowanymi przez powoda, kwotę uzyskaną ze sprzedaży działek spółka przeznaczyła na spłatę zobowiązań wymagalnych wobec swoich kontrahentów, a także zobowiązań bieżących, tak aby móc kontynuować swoją podstawową działalność tj. produkcję mebli.

Co do zasady dłużnik może spełnić świadczenie na rzecz jednego z wierzycieli bez narażenia się na zarzut, że krzywdzi pozostałych swoich wierzycieli. Obowiązujące przepisy nie zawierają bowiem reguł postępowania dłużnika dotyczących kolejności i zakresu zaspokajania poszczególnych wierzycieli. Takie reguły obowiązują dopiero w postępowaniach egzekucyjnych o charakterze singularnym i uniwersalnym (postępowaniu upadłościowym) bądź postępowaniach sanacyjnych przewidzianych dla pewnych kategorii podmiotów. Nie oznacza to jednak, że dłużnik przed wszczęciem wymienionych wyżej postępowań ma całkowitą swobodę w możliwości zaspokajania wierzycieli. Jest tak niewątpliwie, gdy dłużnik jest wypłacalny, a problemy z jego wypłacalnością mają charakter czasowy i przezwyciężalny, co najprawdopodobniej miało miejsce w niniejszej sprawie. Ma rację strona pozwana, że zadłużenie z tytułu podatku od towarów i usług i podatku dochodowego na łączną kwotę 22.753,60 zł nie sposób uznać za sytuację niebezpieczną ekonomicznie mając na uwadze rozmiar i charakter działalności spółki. Gdyby każde chwilowe zadłużenie z tytułu należności publicznoprawnych miało świadczyć o niewypłacalności podmiotu gospodarczego każda czynność dokonana z osobą trzecią teoretycznie powodowałaby pokrzywdzenie wierzyciela, a podmiot gospodarczy nie mógłby funkcjonować. Czynności podejmowane przez spółkę w niniejszej sprawie winny być oceniane w kontekście ogólnych czynności biznesowych, o czym będzie mowa jeszcze poniżej.

Reasumując z akt sprawy nie wynika, aby w chwili dokonania sprzedaży nieruchomości stan majątkowy dłużnika czynił go niewypłacalnym, albo aby po tych umowach zwiększyła się istniejąca niewypłacalność. Nie przedstawiono na te okoliczności żadnych dowodów. Poprzez kwestionowane transakcje spółka nie pozbyła się całego majątku, posiadała i nadal posiada środki, do których wierzyciel mógł sięgnąć w drodze egzekucji. Przedmiotowe okoliczności powodują brak istnienia przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela. Poza tym trudno przyjmować stan większej niewypłacalności w 2012 r., skoro w poprzednim roku spółka wykazała stratę, a w 2012 r. na zeznaniu podatkowym widnieje dochód dłużnika. Samo wyzbycie się z majątku dłużnika składników o znacznej wartości, nie świadczy o pogłębieniu niewypłacalności, skoro samego tego stanu przed sprzedażą nie wykazano. Z uwagi na powyższe nie znajdą w sprawie zastosowania domniemania w zakresie świadomości pokrzywdzenia, gdyż nie wykazano pierwszej zasadniczej przesłanki istnienia stanu niewypłacalności w chwili dokonania sprzedaży, na co zwrócono uwagę w pierwszej części niniejszego uzasadnienia.

Niemniej jednak, w sytuacji gdyby przyjąć, iż spółka faktycznie była niewypłacalna i dokonanymi umowami sprzedaży pokrzywdziła powoda, Sąd nie uwzględniłby powództwa z uwagi na brak wykazania działania dłużnika ze świadomością i zamiarem tego pokrzywdzenia.

Na wstępie wskazać należy, że ustawodawca wyraźnie rozróżnił świadomość pokrzywdzenia aktualnych wierzycieli (art. 527 k.c.) i zamiar pokrzywdzenia wierzycieli przyszłych (art. 530 k.c.). Świadomość pokrzywdzenia to rozeznanie, możliwość zrozumienia, że oznaczone zachowanie własne może spowodować dla ogółu wierzycieli niemożność zaspokojenia się. W literaturze wskazuje się, że zachowanie to wiąże się w sposób naturalny ze stosunkiem psychicznym dłużnika do wyobrażonego skutku danej czynności. Będzie się on wyrażał albo chęcią pokrzywdzenia, albo godzeniem się na pokrzywdzenie albo też przypuszczeniem, że pokrzywdzenia przez czynność jednak uniknie. Na gruncie art. 527 k.c. stwierdzanie jednak istnienia jakiegokolwiek stosunku dłużnika do skutku czynności prawnej nie jest wymagane; wystarcza sam fakt świadomości, a więc decyduje stan wiedzy, a stan woli jest indyferentny. Nie budzi więc wątpliwości, że art. 530 k.c. zmienia przesłanki odpowiedzialności dłużnika, z treści przepisu wynika bowiem, że nie wystarcza sam fakt świadomości, a więc stan wiedzy, ale ustawodawca nakłada obowiązek ustalenia stosunku psychicznego do skutku. Zauważyć należy, że jakkolwiek skarga pauliańska ma na celu ochronę uzasadnionego interesu wierzyciela przed nielojalnymi zachowaniami dłużnika to jednak w sposób istotny ingeruje ona w swobodę obrotu, co przy wierzytelnościach przyszłych, przyjęcie szerszej wykładni musi być poczytane za ingerencję nadmierną. Sąd opowiada się za wykładnią wskazującą, iż przez zamiar pokrzywdzenia rozumieć należy taki stosunek psychiczny dłużnika do wyobrażonego skutku podjętego działania, który pozwala przyjąć, że chce on pokrzywdzenia wierzyciela przyszłego, a czynność zostaje dokonana w tym celu. Jeżeli dłużnik dokonując danej czynności prawnej miał na uwadze inny cel, skarga pauliańska nie odniesie skutku (por. wyrok SN z dnia 29 maja 2015 r., V CSK 454/14). Na gruncie art. 530 k.c. niezbędne jest zatem udowodnienie nie tylko faktu, iż zawierając kwestionowaną czynność prawną dłużnik liczył się z tym, że w związku ze swoją działalnością może mieć w przyszłości wierzycieli ale niezbędne jest udowodnienie, że przez czynność miał zamiar pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli, a więc, że celem czynności było spowodowanie niewypłacalności i uniemożliwienie uzyskania zaspokojenia (por. wyroku SN z dnia 09 listopada 2011 r., II CSK 64/11).

W tym miejscu wskazać trzeba, z przedłożonego przez pozwanych biznes (...) spółki (...) M.G.M. P. sp.j. stworzonego w 2007 r. oraz zeznań M. P. (1) wynika, że spółka planowała poszerzenie swojej działalności o działalność deweloperską. W tym celu zakupiła nieruchomość zapisaną w KW nr (...). Jednakże z powodu kryzysu gospodarczego w 2008 r. spółka zweryfikowała swoje plany i postanowiła dokonać podziału ww. gruntu na mniejsze działki i następnie ich sprzedaży z zyskiem. Sprzedaż 7 działek w 2011 r. była początkiem realizacji przedmiotowych zamierzeń. Powyższe dowody pozwalają na przyjęcie, że sprzedaż spornych działek w 2012 r. stanowiła kontynuację ww. planów biznesowych, a nie chęć uciekania z majątkiem spółki w celu pokrzywdzenia powoda. W kontekście powyższych rozważań jeszcze raz warto przypomnieć, że spółka otrzymała w wyniku zaskarżonych czynności świadczenie ekwiwalentne, które przeznaczyła na spłatę tych wierzytelności, które jej zdaniem były najbardziej pilne, z uwagi na konieczność dalszego prowadzenia produkcji mebli.

Ocena świadomości dłużnika działania z pokrzywdzeniem wierzyciela uregulowana w art. 527 k.c. znajdzie zastosowanie wyłącznie do wierzytelności istniejących w dacie dokonywania poszczególnych czynności prawnych. Na dzień dokonywania spornych transakcji wymagalne zobowiązania spółki wobec powoda nie były wysokie wynosiły bowiem łącznie 22. 575,60 zł bez odsetek. Konfrontacja wiedzy spółki co do jej stanu majątkowego w tym chociażby okoliczność posiadania 14 nieruchomości gruntowych, których wartość szacunkowa wynosiła ok. 800.000 zł i możliwością ustanowienia na nich przez powoda hipoteki przymusowej wyklucza świadomość dłużnika co do ewentualnego pokrzywdzenia powoda. W ocenie Sądu z uwagi na powyższe wykazanie istnienia planów biznesowych spółki w przedmiocie sprzedaży nieruchomości, a także posiadania znacznego majątku spółki po dokonaniu spornych transakcji, nawet przy założeniu, iż wierzytelność podatkową za miesiąc marzec 2012 r. powstałą głównie na skutek zaskarżonych czynności należy oceniać w świetle art. 527 k.c. a nie 530 k.c., nie sposób przypisać dłużnikowi świadomości działania z pokrzywdzeniem wierzycieli. Prawdą jest, że na moment dokonywania kwestionowanych czynności prawnych spółka nie przewidywała, że w maju 2012 r. powód postąpi nieracjonalnie i zamiast zabezpieczenia swoich wierzytelności w sposób dotychczas praktykowany tj. poprzez ustanowienie hipotek przymusowych dokona zajęcia ruchomości niezbędnych w procesie produkcji mebli i tym samym pozbawi spółkę możliwości uzyskiwania dochodu, a także nie miała możliwości przewidzenia jak potoczą się losy nieruchomości ostatecznie zlicytowanych przez komornika sądowego, czy i na jaką rzecz oraz za jaką cenę zostaną one sprzedane. Zwłaszcza, że świadomość pokrzywdzenia wierzyciela istnieć musi w chwili dokonywania przez dłużnika czynności prawnej, czyli najpóźniej w momencie podejmowania przez niego ostatniego zachowania niezbędnego do wystąpienia negatywnego dla jego majątku skutku.

Skoro Sąd nie doszukał się podstaw działania dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, nie znajdzie zastosowania domniemanie z art. 527 § 3 k.c. Po pierwsze nie sposób uznać, że pomiędzy spółką a pozwaną J. P. zachodził stosunek bliskości. Taką relację odnieść można jedynie w stosunku do pozwanej i jej męża będącego wspólnikiem w omawianej spółce. W ocenie Sądu nie budzi wątpliwości, że w okolicznościach niniejszej sprawy małżonkowie byli dla siebie osobami bliskimi, i nie zmienia tego fakt ustanowienia przez nich w 2001 r. rozdzielności majątkowej i dokonania podziału majątku wspólnego. Niemniej jednak, w ocenie Sądu pozwana J. P. obaliła ww. domniemanie, które zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2008 r. w sprawie V CSK 564/07 jest domniemaniem usuwalnym, stąd też osoba trzecia może wykazywać, że pomimo stosunku bliskości z dłużnikiem nie wiedziała o świadomości dłużnika pokrzywdzenia wierzycieli i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się o tym dowiedzieć. Pozwana J. P. oświadczyła co prawda, że mąż poinformowała ją, iż spółka ma problemy finansowe, nie konkretyzował jednakże ich wielości i wysokości. Pozwana była przeświadczona, że są to jedynie problemy przejściowe i usuwalne. Wiedziała, że spółka w ramach prowadzonej działalności zajmuje się sprzedażą nieruchomości, i w związku z posiadaniem własnych środków finansowych postanowiła zainwestować je w zakup gruntu, a przy okazji wspomóc w ten sposób działalność spółki, w której mąż był wspólnikiem. Ponadto pozwana miała wiedzę o znacznym stanie majątkowym spółki, nie mogła zatem przypuszczać, że sprzedaż nieruchomości może spowodować pokrzywdzenie jakichkolwiek wierzycieli poprzez doprowadzenie do rzekomej niewypłacalności spółki, czy jej pogłębienia. Sąd nie zalazł podstaw do zakwestionowania zeznań pozwanej, że zakres jej wiedzy o kondycji spółki ograniczał się właściwie do złożonych przez M. P. (1) oświadczeń w akcie notarialnym i zapisów znajdujących się w księgach wieczystych zakupywanych nieruchomości, albowiem dokumenty księgowe podmiotu prawnego stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa i są dostępne właściwie tylko dla osób je tworzących lub zarządzających przedsiębiorstwem. W ocenie Sądu dla zachowania należytej staranności pozwanej wystarczył fakt zapoznania się z treścią wpisów do księgi wieczystej prowadzonej dla sprzedanej nieruchomości (por. wyrok SN z dnia 13 października 2006 r., III CSK 58/2006). Analiza KW nr (...) prowadzi do wniosku, że w dziale księgi III w marcu 2012 r. nie było jakichkolwiek wpisów dotyczących egzekucji z nieruchomości objętej księgą, a jedynie hipoteki wpisane w dziale IV księgi tj. hipoteka umowna i kaucyjna na rzecz (...) S.A. oraz hipoteka przymusowa na rzecz powoda z tytułu podatku VAT za okres wrzesień i grudzień 2010 r. oraz luty -kwiecień 2011 r. Poprzez przejęcie przez pozwaną na siebie zobowiązania z tytułu ww. hipoteki przymusowej i jej spłatę pozwana wręcz mogła pozostawać w uzasadnionym przekonaniu, że działanie spółki zmierzało w istocie do zaspokojenia powoda, a zatem było działaniem w dobrej wierze.

W ocenie Sądu pierwszej instancji nie zostało przez powoda również udowodnione, że zaskarżone umowy dłużnik zawarł po to, aby spowodować niemożność zaspokojenia się przyszłych wierzycieli dłużnika, w tym i powoda. Przeczy temu przede wszystkim okoliczność, że dłużnik starał się swe zobowiązania wobec różnych wierzycieli, w tym i powoda, regulować (w 2011 r. uiścił na rzecz zobowiązań podatkowych 25.000 zł). Wobec spadku popytu na nieruchomości wspólnicy spółki motywowani kontynowaniem działalności zaoferowali kupno działek swojej rodzinie jako opłacalnej inwestycji na przyszłość. Nie dziwi Sądu, że w sytuacji przejściowych problemów finansowych przedsiębiorca poszukuje wsparcia w pierwszej kolejności wśród zaufanych sobie osób. W ocenie Sądu nie można z góry zakładać, że takie działanie cechuje zła wiara, zwłaszcza, że przeniesienie własności nieruchomości w niniejszej sprawie było odpłatne. Spółka wobec przejściowych problemów finansowych poszukiwała źródeł pozyskania środków celem pokrycia zobowiązań np. z tytułu umów leasingowych, których wypowiedzenie doprowadziłoby do odebrania maszyn niezbędnych do prowadzenia działalności i tym samym osiągania zysku, umożliwiającego spłatę pozostałych należności w tym publicznoprawnych. W ocenie Sądu postępowanie spółki było działaniem w dobrej wierze. Spółka co prawda miała świadomość, iż jej aktywność gospodarcza stale generuje obowiązek podatkowy, jednakże wiedziała, iż zaprzestanie produkcji, a tym samym brak źródła dochodu utrudni, a wręcz uniemożliwi zaspokojenie jakichkolwiek wierzytelności. Kluczowymi wierzycielami w perspektywie kontunuowania działalności byli zatem dostawcy półproduktów, pracownicy, właściciele maszyn w leasingu. Biorąc pod uwagę zasady doświadczenia życiowego nie dziwi Sądu fakt, iż spółka na tamtym etapie pominęła powoda w rozliczeniach uznając, iż jego pozycja i tak jest mocna w kontekście chociażby możliwości ustanowienia hipotek przymusowych na pozostałych nieruchomościach. Dłużnik zakładał, że prowadzenie dalszej działalności umożliwi uzyskanie dochodów pozwalających na spłatę zobowiązań podatkowych.

Na marginesie Sąd wskazuje, że podziela wywody strony pozwanej, że choć wprawdzie obowiązek podatkowy powstaje z dniem zaistnienia zdarzenia, z którym ustawa podatkowa wiąże powstanie takiego zobowiązania to wysokość tego zobowiązania jest nieskonkretyzowana i w gruncie rzeczy niemożliwa precyzyjnie do określenia, a jej wymagalność następuje w następnym miesiącu po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy. Z uwagi bowiem na tzw. Mechanizm samoobliczenia podatku w wielu przypadkach sam podatnik nie ma pewności, czy nie ciąży na nim obowiązek zapłaty podatku w dacie zawarcia transakcji z osobą trzecią. Zgodnie z art. 103 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług podatnicy oraz podmioty wymienione w art. 108 ww. ustawy są obowiązani, bez wezwania naczelnika urzędu skarbowego do obliczenia i wpłacenia podatku za okresy miesięczne w terminie do 25 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy. Nadto w świetle art. 86 ust. 1 ww. ustawy w zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności podatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to zatem, że do momentu gdy dany miesiąc kalendarzowy trwa, podatnik nie jest w stanie kreślić wysokości zobowiązania podatkowego, ponieważ nawet w ostatnim dniu danego miesiąca może okazać się, że zajdzie możliwość dokonania obniżenia podatku należnego o podatek naliczony, skutkiem czego ostateczna kwota zobowiązania ulegnie zmianie. Mają zatem rację pozwani, że na moment zawierania spornych transakcji spółka nie mogła przewidzieć wysokości zobowiązania podatkowego za miesiąc marzec i kolejne 2012 r. Podobna regulacja dotyczy podatku dochodowego, którego wymagalność przypada do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (art. 9 ust 1 i 38 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Do momentu kiedy dany miesiąc kalendarzowy trwa, podatnik nie jest w stanie określić wysokości zobowiązania z tytułu podatku PIT, ponieważ nawet w ostatnim dniu tego miesiąca może okazać się, że zajdzie możliwość uwzględnienia kosztu przychodu, skutkiem czego ostateczna kwota zobowiązania ulegnie zmniejszeniu. Z uwagi na powyższe, Sąd doszedł do przekonania, że skoro spółka nie mogła przewidzieć wysokości swoich zobowiązań podatkowych tym bardziej nie mogła mieć zamiaru pokrzywdzenia powoda.

Sąd ponownie pragnie zauważyć, że jeżeli dana czynność na tle sytuacji podmiotu dokonującego czynności ma jakieś racjonalne uzasadnienie, a skutek krzywdzący jest jedynie dodatkowym, choć przewidywalnym efektem – wówczas zaskarżenie takiej czynności nie będzie usprawiedliwione. W okolicznościach niniejszej sprawy nie ma przekonujących dowodów pozwalających na przyjęcie zamiaru dłużnika pokrzywdzenia powoda. Niewykazanie w toku procesu przez powoda zamiaru dłużnika pokrzywdzenia go jako przyszłego wierzyciela czyniło bezprzedmiotowym rozważania co do potrzeby dowodzenia istnienia świadomości takiego zamiaru po stronie osoby trzeciej pozostającej z dłużnikiem w bliskim stosunku (tu: J. P..), uzyskującej korzyść majątkową odpłatnie (art. 530 zdanie 2 w związku z art. 527 § 3 k.c.). Stosowanie art. 527 § 3 k.c. w razie poszukiwania ochrony również przez przyszłych wierzycieli, można wskazać, że jakkolwiek zdanie pierwsze art. 530 k.c. odsyła do wszystkich przepisów poprzedzających czyli art. 527, 528 i art. 529 k.c. nakazując przepisy te stosować odpowiednio, to jednak zdanie drugie tego artykułu zawiera wyjątek. Jest to wyjątek od nakazu stosowania odpowiednio przepisów poprzedzających. Celem tego wyjątku jest ochrona osoby trzeciej nabywającej korzyść odpłatnie. Zgodnie z treścią zdania drugiego art. 530 k.c. uznania za bezskuteczną czynności prawnej można żądać tylko wówczas gdy osoba taka o zamiarze dłużnika wiedziała. Konstrukcja art. 530 k.c. wskazuje więc, że również w sytuacji gdy osoba trzecia pozostaje z dłużnikiem w bliskim stosunku, istotny jest nie charakter stosunku, ale charakter nabycia, odpłatny lub nieodpłatny. Z tej też przyczyny, do takiej osoby nie ma zastosowania domniemanie prawne z art. 527 § 3 k.c. (por. wyrok SN z dnia 09 listopada 2011 r., II CSK 64/11). Niemniej jednak gdyby podjąć rozważania odnośnie omawianej wiedzy pozwanej co do zamiaru dłużnika działania z pokrzywdzeniem wierzyciela, byłyby one tożsame do powołanych powyżej w kontekście art. 527 § 3 k.c.

Konkludując, w związku z uznaniem, że nie zachodzą przesłanki uznania bezskuteczności zaskarżonych umów sprzedaży wobec powoda, zbędne jest czynienie jakichkolwiek rozważań na temat zasadności powództwa w zakresie czynności polegającej na ustanowieniu przez pozwaną na rzecz M. P. (1) ograniczonego prawa rzeczowego w umowie z dnia 23 marca 2012 r. w postaci dożywotniego i bezpłatnego prawa użytkowania nieruchomości. Na marginesie Sąd wskazuje, że przedmiotowa czynność winna być traktowana jako odrębna od sprzedaży czynność prawna. Sąd podziela stanowisko strony pozwanej, że żądaniem uznania czynności prawnej za bezskuteczną na podstawie przepisów o akcji paulińskiej mogą być objęte tylko czynności prawne dokonane przez dłużnika, na skutek których osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową. Tymczasem pozwana J. P., nie jest i nigdy nie była dłużnikiem powoda. Ponadto pozwana nie rozporządziła przy tym uzyskaną korzyścią majątkową w rozumieniu art. 531 § 2 k.c., ale ustanowiła ograniczone prawo rzeczowe tzn. nie wyzbyła się posiadanego prawa własności, ale ograniczyła jedynie swoje uprawnienia jako właściciela (por. wyrok SA w Poznaniu z dnia 13 grudnia 2017 r., I ACa653/17). W kontekście powyższych rozważań należałoby uznać za zasadny zarzut strony pozwanej o braku legitymacji M. P. (1) w niniejszym procesie, skutkujący koniecznością oddalenia wobec niego powództwa. Podnieść należy przy tym, że orzecznictwo powoływane przez stronę powodową (wyrok SN z dnia 14 listopada 2012 r., II CSK 206/12, wyrok SA w Łodzi z dnia 18 lutego 2013 r., I ACa 1438/12) w celu wykazania zasadności rozpatrywania umów sprzedaży łącznie z umową ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego uznać należało za chybione, albowiem dotyczyło zupełnie odmiennych stanów faktycznych od zaistniałych w niniejszej sprawie tj. umów darowizny. W stanie faktycznym przedmiotowej sprawy pozwana ustanowiła bowiem użytkowanie nie na rzecz strony umowy sprzedaży, ale na rzecz osoby trzeciej wobec tejże umowy. Ustanowienie powyższe nie stanowiło zapłaty za dokonanie przeniesienia własności nieruchomości (jak to zostało zinterpretowane przy umowie darowizny w ww. wyrokach – tj. że obciążenie nieruchomości służebnością osobistą mieszkania nie jest rozporządzeniem uzyskaną korzyścią, lecz świadczeniem w zamian za przeniesienie własności w ramach jednej i tej samej czynności podlegającej zaskarżeniu skargą paulińską) albowiem, za to przeniesienie zbywca uzyskał w zapłatę w gotówce poprzez uregulowanie ustalonej ceny. Nie została zatem spełniona żadna z przesłanek wynikających z art. 527 k.c.

Z tych względów powództwo jako niezasadne, ewentualne jako nieudowodnione sąd oddalił na podstawach prawnych wyżej wskazanych.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. Każdy z pozwanych korzystał odrębnie z zastępstwa procesowego. Zatem każdemu z pozwanych należy się zwrot kosztów zastępstwa procesowego według wartości przedmiotu sporu określonej w pozwie odrębnie dla każdego z pozwanych, a także połowa opłaty od pełnomocnictwa w wysokości po 8,50 zł. Koszty zastępstwa procesowego w wysokości 10.800 zł Sąd ustalił w oparciu o § 2 pkt 7 rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

SSO Jolanta Czajka-Bałon