Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 169/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 listopada 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
Protokolant Izabella Janke
w sprawie z powództwa B. P.
przeciwko Gminie Ż.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 listopada 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego
w W.
z dnia 13 listopada 2008 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Okręgowemu pozostawiając temu sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 21 grudnia 2007 r. Sąd Rejonowy oddalił powództwo B. P.
o zasądzenie od pozwanej Gminy Ż. kwoty 56.580 złotych z ustawowymi odsetkami
od dnia 2 marca 2007 r. do dnia zapłaty.
Według ustaleń tego sądu powód zawarł umowę z Przedsiębiorstwem Gospodarki
Komunalnej „Ż.” spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Ż. (nazywaną dalej w
skrócie PGK) na wykonanie modernizacji oczyszczalni ścieków na nieruchomości
należącej do Gminy Ż. Roboty miały być wykonane do 10 grudnia 2006 r.
Wynagrodzenie miało być wypłacone wykonawcy w ten sposób, że pierwsza jego
część w wysokości 100.000 złotych miała być uiszczona w terminie 14 dni od
zamontowania instalacji do napowietrzania ścieków, a pozostała kwota w 20-u
miesięcznych ratach, po 2973 złotych każda. Dnia 1 września 2006 r. powód
wystawił fakturę na 100.000 złotych. Wyłącznym wspólnikiem spółki, która zawarła
umowę z powodem była Gmina Ż. Dnia 12 października 2006 r. Gmina Ż. zawarła z
powodem umowę o przejęcie długu spółki wynikającego z faktury częściowej i
następnie zapłaciła powodowi 100.000 złotych. Powód wykonał prawidłowo
wszystkie umówione prace. Ich odbiór nastąpił 4 grudnia 2006 r. Postanowieniem z
dnia 4 stycznia 2007 r. Sąd Rejonowy ogłosił upadłość Przedsiębiorstwa
Gospodarki Komunalnej „Ż.” spółki z o.o. Gmina „Ż.”, wezwana przez powoda na
piśmie z dnia 1 marca 2007 r. do zapłaty reszty wynagrodzenia w kwocie 56.580
złotych, odmówiła spełnienia tego świadczenia. Za zezwoleniem sędziego
komisarza, pozwana nabyła z masy upadłości, między innymi modernizację
oczyszczalni ścieków.
Sąd Rejonowy podkreślił, że powód zawarł umowę z PGK - podmiotem odrębnym
wobec pozwanej. Jak przyjął sąd, w sytuacji istnienia zobowiązania umownego
trudno rozważać zasadność stosowania przepisów o bezpodstawnym
wzbogaceniu. Poza tym, po stronie pozwanej nie doszło do żadnego wzbogacenia
albowiem pozwana przejęła dług PGK a po ogłoszeniu upadłości wpłaciła do masy
upadłości spółki kwotę 58.685,80 złotych w związku z nabyciem ruchomości
stanowiących wyposażenie modernizacji oczyszczalni.
3
Apelację od wyroku Sądu Rejonowego wniósł powód. Zarzucił w niej między innymi
naruszenie art. 405 k.c. przez wyłączenie jego zastosowania oraz art. 409 k.c.
przez przyjęcie, że pozwana dokonując wpłaty do masy upadłości przestała być
wzbogacona, podczas gdy powinna była liczyć się z obowiązkiem zwrotu
świadczenia.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 13 listopada 2008 r. zmienił zaskarżony
wyrok w ten sposób, że uwzględnił w całości powództwo. Zdaniem tego sądu,
przytoczone przez powoda okoliczności faktyczne i ustalenia poczynione na
podstawie zgromadzonego materiału dowodowego nie usprawiedliwiały przyjętej
podstawy prawnej rozstrzygnięcia. Już w pozwie powód powoływał się na brak
wiedzy przy zawarciu umowy, że nieruchomość z oczyszczalnią nie należała do
spółki zamawiającej roboty. Powód nie wiedział też, że PGK nie miało środków
finansowych na wykonanie umowy. W piśmie z dnia 31 maja 2007 r. powód dodał,
że pozwana miała zamiar dofinansować PGK przez podwyższenie kapitału
zakładowego i w ten sposób spłacić powoda. Powód miał zatem wskazywać na
powiązanie szczególnego rodzaju pomiędzy spółką zamawiającą wykonanie
modernizacji oczyszczalni a jedynym jej wspólnikiem, polegające na tym,
że wykonane prace ulepszały nieruchomość należącą do tego wspólnika i on miał
faktycznie finansować prace a tylko formalnie doszło do zawarcia umowy przez
spółkę, nie tylko nie wyposażoną w środki finansowe ale zadłużoną w stopniu
uniemożliwiającym jej dalsze funkcjonowanie. Powołując się na związanie jedynie
podstawą faktyczną żądania pozwu, Sąd Okręgowy podjął się poszukiwania
rozwiązań prawnych odnoszących się do skutków takich relacji pomiędzy
jednoosobową spółką a jej wspólnikiem, które prowadzą do pokrzywdzenia
wierzycieli. Odwołując się do przyjmowanej w literaturze konstrukcji „nadużycia
osobowości prawnej” Sąd Okręgowy uznał, że pozwana Gmina Ż., jako jedyny
wspólnik PGK, ponosi wobec powoda odpowiedzialność odszkodowawczą na
podstawie art. 415 k.c., przy czym zastosowanie tej podstawy prawnej nie stanowi
rozstrzygnięcia nieobjętego żądaniem powoda. Wskazuje na to: doprowadzenie
przez pozwaną do zawarcia umowy ze spółką komunalną, pomimo wiedzy o braku
możliwości zapłaty przez tę spółkę wynagrodzenia przysługującego wykonawcy;
wprowadzenie przez nią w błąd powoda, co do własności nieruchomości, na której
4
miały być wykonane prace. Były to działania dokonane z oczywistą świadomością
pokrzywdzenia kontrahenta spółki a tym samym bezprawne, sprzeczne z zasadami
współżycia społecznego i uczciwością w obrocie gospodarczym a jednocześnie
zawinione, gdyż dokonane z pełną świadomością takich konsekwencji. Podjęte po
ogłoszeniu upadłości PGK przez pozwaną działania zmierzały jedynie do
„zalegalizowania” ulepszeń wykonanych przez powoda, o czym miała świadczyć ich
wycena, odpowiadająca dochodzonej należności.
Sąd Okręgowy nie wykluczył także możliwości zastosowania w stanie faktycznym
sprawy przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Samo istnienie węzła
obligacyjnego na skutek, którego doszło do wykonania prac ulepszających
i zwiększających wartość rzeczy nie wyłącza eo ipso powstania bezpodstawnego
wzbogacenia, gdy umowa zawarta była pomiędzy wykonującym prace a osobą
trzecią, nie będącą właścicielem rzeczy. Ulepszenie rzeczy może powodować
powstanie korzyści po stronie właściciela rzeczy, a brak zapłaty za wykonane prace
przez osobę trzecią prowadzi do zubożenia wykonawcy prac, przy czym pomiędzy
tym zubożeniem a wzbogaceniem istnieje związek. Potwierdzeniem tej tezy były
w ocenie Sądu Okręgowego wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 stycznia 1973 r.
(sygn. akt II CR 652/72, OSNC 1973/12/216) oraz z dnia 17 stycznia 1969 r. (sygn.
akt III CRN 360/68, OSNC 1969/12/222).
Od tego wyroku skargę kasacyjną wniosła pozwana Gmina Ż. Oparła ją na obu
podstawach wymienionych w art. 3983
§ 1 k.p.c. W ramach przepisów
postępowania zarzuciła naruszenie:
1) art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. przez dokonanie błędnej subsumcji
oraz dowolną ocenę zgromadzonych w sprawie dowodów a w związku z art.
328 § 2 k.p.c. przez przyjęcie, że zostały spełnione wszystkie przesłanki
warunkujące odpowiedzialność z art. 415 k.c.,
2) art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art. 187 § 1 k.p.c. przez uwzględnienie powództwa
w oparciu o przepis art. 415 k.c., gdy powód sformułował swoje żądanie na
podstawie art. 405 k.c.,
5
3) art. 3 k.p.c. w związku z art. 187 § 1 k.p.c. oraz art. 217 § 1 k.p.c. i art. 221
k.p.c. przez pozbawienie pozwanego możliwości wypowiedzenia się co do
innych uznanych przez sąd przesłanek odpowiedzialności pozwanego,
4) art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 87 Konstytucji RP przez zasądzenie
świadczenia mimo braku stosownej normy prawa materialnego na gruncie
polskiego systemu prawa,
5) art. 45 Konstytucji RP w zw. z art. 3 k.p.c. przez przyjęcie, że brak związania
podstawą prawną żądania pozwu uzasadnia możliwość rozstrzygnięcia
sprawy o inną podstawę niż wskazana w pozwie i dalszych pismach
procesowych, co stanowi wyjście ponad żądanie, a także narusza zasadę
równości, kontradyktoryjności i dyspozycyjności stron procesu cywilnego,
6) art. 6 k.c. w związku z art. 415 k.c. oraz w zw. z art. 187 § 1 k.p.c. przez brak
wykazania przez powoda podstaw odpowiedzialności pozwanego na
podstawie art. 415 k.c.
Według skarżącej Gminy, Sąd drugiej instancji dopuścił się także naruszenia
następujących norm prawa materialnego:
1) art. 151 § 4 k.s.h. oraz art. 50 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie
gminnym w zw. z art. 87 Konstytucji RP przez przyjęcie, że za zobowiązania
komunalnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada gmina, jako
wspólnik tej spółki,
2) art. 405 k.c. przez dopuszczenie jego zastosowania w sprawie,
3) art. 415 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie wobec wspólnika spółki
i to przy braku żądania powoda na tej podstawie,
4) art. 300 k.s.h. przez przyjęcie, że odpowiedzialność ponosi wspólnik a nie
spółka lub jej organ zarządzający,
5) art. 33 k.c. w zw. z art. 12 k.s.h. przez błędną wykładnię i przyjęcie
odpowiedzialności wspólnika za działanie spółki,
6
6) art. 5 k.c. przez przyjęcie, że nastąpiło nadużycie prawa podmiotowego
przysługującego pozwanemu poprzez tzw. konstrukcję nadużycia
osobowości prawnej,
7) art. 236 § 1 Prawa upadłościowego i naprawczego przez jego
niezastosowanie,
8) a także wymienionych szczegółowo przepisów różnych aktów prawnych
przez ich niezastosowanie i przyjęcie, że pozwany powinien
był dokapitalizować spółkę a nie czyniąc tego odpowiada na podstawie art.
415 k.c.
Powołując się na te zarzuty pozwana Gmina wniosła o uchylenie zaskarżonego
wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi drugiej instancji
ewentualnie orzeczenie co do istoty, przez oddalenie w całości powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności podlega ocenie respektowanie przez sąd drugiej
instancji wskazanych w skardze kasacyjnej norm procesowych. Od wyników tej
kontroli zależy zakres i sposób oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego,
zwłaszcza wobec podniesienia zarzutu naruszenia art. 321 § 1 k.p.c.
W związku z kwestionowaniem na podstawie art. 233 § 1 k.p.c. oceny
dowodów wystarczy odwołać się do art. 3983
§ 3 k.p.c., który wprawdzie nie
wskazuje konkretnych przepisów obejmujących ustalenia faktów i oceny dowodów,
których naruszenie nie może być przedmiotem zarzutów wypełniających drugą
podstawę kasacyjną, ale jak wielokrotnie wypowiadał się Sąd Najwyższy nie ulega
jednak wątpliwości, że obejmuje on art. 233 k.p.c. (zob. np. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 26 maja 2006 r., V CSK 97/06, niepubl; wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 24 lutego 2006 r., II CSK 136/05, niepubl; wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 160/07, niepubl; wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 5 marca 2008 r., III UK 91/07, niepubl; wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 19 marca 2008 r., I PK 244/07, niepubl; wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 8 maja 2008 r., V CSK 579/07, niepubl; postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 15 maja 2009 r., III CSK 338/08, niepubl.).
7
Zarzut obrazy tego samego art. 233 § 1 k.p.c. w powiązaniu z art. 391 k.p.c.
jak również w związku z art. 328 § 2 k.p.c. dotyczy niedopuszczalnego w ramach
drugiej podstawy skargi kasacyjnej (art. 3983
§ 1 pkt 2) kwestionowania błędu
subsumcji w zakresie materialnoprawnej odpowiedzialności pozwanej a zatem
także usuwa się z pod kontroli kasacyjnej. Podobne wady w sposobie formułowania
zarzutów naruszenia przepisów postępowania obejmują wymienione w skardze art.
3,187 § 1, 217 § 1, 221, 316 § 1 k.p.c. jak również art. 87 Konstytucji RP. Za ich
pośrednictwem skarżący stara się bowiem wykazać naruszenie wymienionych obok
nich norm prawa materialnego t.j. art. 405 lub 415 k.c. Poza tym jak trafnie zwrócił
uwagę Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 sierpnia 2007 r. (sygn. akt V CSK
152/07, nie publ.), artykuł 187 k.p.c. określa wymagania pozwu, tj. pisma
procesowego wszczynającego postępowanie cywilne. Wskazuje na elementy
zarówno obligatoryjne, jak i fakultatywne. Wśród tych pierwszych, zasadnicze
znaczenie ma określenie żądania oraz okoliczności faktycznych je uzasadniające.
Adresatem tego przepisu jest powód, który wnosząc pozew powinien spełnić jego
obligatoryjne przesłanki. Nie określa on natomiast żadnych obowiązków organu
orzekającego i już z tego względu nie może być przez sąd naruszony. Z tych
samych względów nie może stanowić postawy kasacyjnej naruszenie art. 221
k.p.c., który w odróżnieniu do art. 187 § 1 k.p.c. skierowany jest do strony
pozwanej, ale także nie nakłada na sąd żadnych obowiązków.
Skutecznie natomiast zarzuca się w skardze kasacyjnej naruszenie art. 321
k.p.c. Słusznie sąd drugiej instancji podkreślił własne związanie jedynie podstawą
faktyczną powództwa a nie jego prawną podstawą. Od dawna w orzecznictwie
Sądu Najwyższego prezentowane jest stanowisko, że jeżeli z powołanych w pozwie
okoliczności faktycznych wynika, że roszczenie jest uzasadnione, to należy
je uwzględnić, nawet, jeśli powód nie wskazał podstawy prawnej żądania albo
wskazał ją błędnie (por. wyroki z dnia 2 maja 1957 r., OSNC 1957/3/72; z dnia
23 lutego 1999 r., I CKN 252/18, OSNC 1999/9/152; z dnia 6 grudnia 2006 r.,
IV CSK 269/06, nie publ.; z dnia 20 lipca 2007 r., I CSK 144/07, nie publ; z dnia
26 września 2003 r., II CSK 189/09, nie publ.; z dnia 20 lutego 2008 r., II CSK
449/07, nie publ.). Podkreśla się jednak w każdym przypadku, że zastosowanie
właściwej podstawy prawnej i to niezależnie od stanowiska powoda, mogą
8
usprawiedliwiać jedynie okoliczności faktyczne, na których powód opierał swoje
roszczenie.
Przedmiotem procesu cywilnego jest roszczenie procesowe, które zostaje po
raz pierwszy przedstawione w pozwie, zgodnie z wymaganiami wynikającymi z art.
187 § 1 k.p.c. Musi ono zatem obejmować oba obligatoryjne elementy t.j. określenie
żądania oraz uzasadniające je okoliczności faktyczne. W razie zmiany
któregokolwiek z nich dochodzi do przedmiotowej zmiany powództwa.
Jeżeli natomiast do żadnej zmiany w toku procesu nie dochodzi, granice orzekania
wyznacza roszczenie zgłoszone w pozwie. Związanie sądu granicami żądania
obejmuje nie tylko wysokość i rodzaj dochodzonego świadczenia, ale także
elementy motywacyjne uzasadniające żądanie. Jak trafnie podniósł Sąd Najwyższy
w wyroku z dnia 9 maja 2008 r. (sygn. akt III CSK 17/08, nie publ.) sąd orzeka
o roszczeniach, które wynikają z faktów przytoczonych przez powoda. Podstawą
orzeczenia nie mogą być okoliczności faktyczne, których powód nie objął swymi
twierdzeniami. Do naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. dochodzi także wtedy, kiedy sąd
drugiej instancji orzeka na podstawie przeprowadzonych z urzędu dowodów na
okoliczności, które nie wchodziły w zakres podstawy faktycznej żądania powoda
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 2003 r., IV CK 305/02, nie publ.).
Wbrew temu, co przyjął sąd drugiej instancji, powód nie powoływał się na
błąd przy zawarciu umowy i doprowadzenie go do zawarcia umowy i wykonania
zobowiązania, co do którego nie było możliwości zapłaty, a korzyść z tego tytułu
miała odnieść pozwana gmina. Dla wykazania słuszności tej oceny trzeba
przytoczyć okoliczności faktyczne, na których powód opierał swoje roszczenie.
W pozwie powód podał, że skutkiem wykonania przez niego umowy pozwana
odniosła jego kosztem, bez podstawy prawnej, korzyść majątkową w postaci
wzrostu wartości swego obiektu będącego oczyszczalnią ścieków. Wartością tej
korzyści jest niezapłacona kwota z umowy o modernizację oczyszczalni ścieków.
Tę samą podstawę faktyczną powód podtrzymał w piśmie procesowym z dnia 31
maja 2007 r. a w toku rozprawy przed Sądem Rejonowym dnia 26 lipca 2007 r.
jednoznacznie połączył dotychczasowe twierdzenia faktyczne z instytucją
bezpodstawnego wzbogacenia. Stanowisko to również nie pozostaje bez wpływu
na określenie okoliczności faktycznych uzasadniające żądanie pozwu.
9
Ten pośredni sposób określenia faktycznej podstawy żądania przyjął Sąd
Najwyższy w wymienionym wyroku z dnia 23 lutego 1999 r. oraz w wyroku z dnia
17 grudnia 2003 r. (IV CK 305/02, nie publ.) Powód nie zmienił swego stanowiska
aż do zamknięcia rozprawy w pierwszej instancji podnosząc, iż jego roszczenie jest
jak najbardziej uzasadnione, albowiem doszło do bezpodstawnego wzbogacenia
Gminy. Jak widać z opisanego przebiegu postępowania, konsekwencja, jaką
przypisał powodowi sąd drugiej instancji, nie odnosiła się do okoliczności
usprawiedliwiających odpowiedzialność pozwanej z tytułu czynu niedozwolonego
ale do tych okoliczności, które miały wykazać uzyskanie przez pozwaną
bezpodstawnej korzyści kosztem powoda. W tym stanie rzeczy przyjęcie przez sąd
drugiej instancji, jako podstawy faktycznej żądania, wyrządzenie szkody na skutek
zawinionego bezprawnego zachowania pozwanej Gminy stanowi naruszenie normy
procesowej zawartej w art. 321 § 1 k.p.c.
Wykazanie podstawy naruszenia prawa procesowego w tej postaci
usprawiedliwiałoby pominięcie tych zarzutów skargi kasacyjnej, które dotyczą
przyjętej faktycznej i prawnej podstawy odpowiedzialności pozwanej, wykraczającej
poza żądanie pozwu. Jednak w związku z licznymi zarzutami skargi kasacyjnej
skupionymi wokół tych zagadnień należy wskazać, że nie podstaw do wyłączenia
bezpośredniej, osobistej odpowiedzialności wspólnika spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością za szkody wyrządzone osobom trzecim. Jest to jednak zawsze
osobista odpowiedzialność wspólnika spółki kapitałowej za własne zawinione
zachowania wyrządzające szkodę osobom trzecim a nie odpowiedzialność
wspólnika za zobowiązania tych spółek. Jednocześnie, jeśli dopuszczalne byłoby
przyjęcie konstrukcji odpowiedzialności deliktowej pozwanej Gminy będącej
wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to podstawą tej
odpowiedzialności za czyn własny byłby art. 416 k.c., a nie zastosowany przez sąd
drugiej instancji art. 415 k.c.
Nie doszło do zarzucanego w skardze naruszenia art. 405 k.c. przede
wszystkim dlatego, że sąd drugiej instancji nie zastosował tej materialnej podstawy
powództwa. Ponieważ w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku sąd ten nie wykluczył
możliwości zastosowania art. 405 k.c. należy wskazać, że wprawdzie według
przeważającego w piśmiennictwie i judykaturze poglądu niedopuszczalny jest zbieg
10
roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania
z roszczeniem z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (por. m.in. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 7 maja 2009 r., sygn. akt CSK 523/08, Biul. SN 2009/10/14;
z dnia 14 marca 2008 r., IV CSK 460/07, nie publ.; 30 stycznia 2007 r., IV CSK
21/06), to jednak należy go odnieść do konstruowania zbiegu wewnątrz stosunków
zobowiązaniowych. Nie ma natomiast przeszkód do dochodzenia roszczenia
z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, o ile zostaną spełnione wszystkie
przesłanki przewidziane w art. 405 i nast. k.c., wobec osoby pozostającej poza
istniejącym i nienależycie wykonanym - przez inną osobę - stosunkiem
zobowiązaniowym. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 listopada
2006 r. (sygn. akt V CSK 289/06, nie publ.) to samo zdarzenie, którego skutkiem
jest zubożenie i wzbogacenie może oznaczać jedną czynność faktyczną lub prawną
ale mogą także na nie składać się wzajemnie ze sobą powiązane czynności
faktyczne lub prawne, dokonane nie tylko przez zubożonego i wzbogaconego ale
także przez osoby trzecie.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak wyżej na podstawie art. 39815
§ 1
k.p.c.
jz