Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 29 września 2017r. skierowanym przeciwko P. W. powódka (...) spółka akcyjna w Ł. wniosła o zasądzenie od pozwanej kwoty 462 872,14zł. z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od dnia wytoczenia powództwa tytułem zapłaty ceny należnej od pozwanego na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.. Uzasadniając zgłoszone żądanie pełnomocnik powódki powołał się na fakt nabycia służących tej spółce przeciwko pozwanemu wierzytelności w drodze zawartej ze spółką (...) umowy faktoringu (pozew k. 3 – 6).

Zapadłym w dniu 20 października 2017r. nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu (nakaz zapłaty k. 86). We wniesionym od powyższego nakazu sprzeciwie z dnia 4 listopada 2017r. pozwany podniósł, iż po dokonanych przez niego zakupach wystawione zostały faktury korygujące, w wyniku czego roszczenia zbywcy wierzytelności skorygowane zostały do zera (sprzeciw k. 90). Na terminie rozprawy w dniu 19 marca 2018r. pełnomocnik pozwanego podniósł, iż faktorant sprzedawał pozwanemu towary pod warunkiem, iż ten znajdzie na nie kolejnego nabywcę, w przeciwnym zaś razie uprawniony był do zwrotu powyższych towarów na rzecz faktoranta (stanowisko pełnomocnika pozwanego k. 142 - odwrót).

W toku postępowania nazwa powodowej spółki uległa zmianie na (...) Polska (pismo k. 174, krs powódki k. 177).

Sąd ustalił, co następuje:

W dniu 1 sierpnia 2016r. powódka zawarła z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. umowę faktoringu, na mocy której spółka ta przelała na rzecz powódki wszystkie wierzytelności między innymi względem pozwanego, powódka zaś nabyła wszelkie istniejące w dacie zawarcia powyższej umowy wierzytelności, wierzytelności zaś powstałe później nabywała z chwilą ich powstania (umowa k. 27 – 33, zestawienie dłużników objętych umową faktoringu k. 36).

W związku z zawieranymi z pozwanym umowami sprzedaży faktorant wystawił na pozwanego faktury nr:

I 15/09/16 z dnia 28 września 2016r. na kwotę 63 000,60zł. (faktura k. 57). W dniu 17 lutego 2017r. faktorant wystawił fakturę korygującą, wedle której kwota 63 000,60zł. podlegać miała zwrotowi (faktura korygująca k. 105);

II 18/09/16 z dnia 29 września 2016r. na kwotę 61 258,01zł. (faktura k. 58). W dniu 10 lutego 2017r. faktorant wystawił fakturę korygującą, wedle której kwota 61 258,01zł. podlegać miała zwrotowi (faktura korygująca k. 106);

III 22/09/16 z dnia 30 września 2016r. na kwotę 62 400zł. (faktura k. 59). W dniu 17 lutego 2017r. faktorant wystawił fakturę korygującą, wedle której kwota 62 400zł. podlegać miała zwrotowi (faktura korygująca k. 107);

IV 24/09/16 z dnia 30 września 2016r. na kwotę 60 340zł. (faktura k. 60) W dniu 12 lutego 2017r. faktorant wystawił fakturę korygującą, wedle której kwota 60 340zł. podlegać miała zwrotowi (faktura korygująca k. 108);

V F/MG2/1/11/16 z dnia 2 listopada 2016r. na kwotę 33 794,25zł. (faktura k. 62) W dniu 13 lutego 2017r. faktorant wystawił fakturę korygującą, wedle której kwota 33 794,25zł. podlegać miała zwrotowi (faktura korygująca k. 109);

VI F/MG2/3/11/16 z dnia 3 listopada 2016r. na kwotę 26 125,20zł. (faktura k. 63) W dniu 14 lutego 2017r. faktorant wystawił fakturę korygującą, wedle której kwota 26 125,20zł. podlegać miała zwrotowi (faktura korygująca k. 110);

VII F/MG2/5/11/16 z dnia 4 listopada 2016r. na kwotę 22 084,65zł. (faktura k. 64). W dniu 15 lutego 2017r. faktorant wystawił fakturę korygującą, wedle której kwota 22 084,65zł. podlegać miała zwrotowi (faktura korygująca k. 111);

VIII F/MG2/9/11/16 z dnia 7 listopada 2016r. na kwotę 29 642,26zł. (faktura k. 66). W dniu 16 lutego 2017r. faktorant wystawił fakturę korygującą, wedle której kwota 29 642,26zł. podlegać miała zwrotowi (faktura korygująca k. 112);

IX F/MG2/13/11/16 z dnia 8 listopada 2016r. na kwotę 9 307,78zł. (faktura k. 67). W dniu 17 lutego 2017r. faktorant wystawił fakturę korygującą, wedle której kwota 9 307,78zł. podlegać miała zwrotowi (faktura korygująca k. 113);

X F/MG2/17/11/16 z dnia 9 listopada 2016r. na kwotę 20 860,80zł. (faktura k. 68). W dniu 18 lutego 2017r. faktorant wystawił fakturę korygującą, wedle której kwota 20 860,80zł. podlegać miała zwrotowi (faktura korygująca k. 114);

XI F/MG2/19/11/16 z dnia 10 listopada 2016r. na kwotę 11 446,50zł. (faktura k. 69). W dniu 19 lutego 2017r. faktorant wystawił fakturę korygującą, wedle której kwota 11 446,50zł. podlegać miała zwrotowi (faktura korygująca k. 115);

XII F/MG2/21/11/16 z dnia 12 listopada 2016r. na kwotę 19 404,48zł. (faktura k. 70). W dniu 17 lutego 2017r. faktorant wystawił fakturę korygującą, wedle której kwota 19 404,48zł. podlegać miała zwrotowi (faktura korygująca k. 116);

XIII F/MG2/23/11/16 z dnia 12 listopada 2016r. na kwotę 17 378,67zł. (faktura k. 71). W dniu 21 lutego 2017r. faktorant wystawił fakturę korygującą, wedle której kwota 17 378,67zł. podlegać miała zwrotowi (faktura korygująca k. 117).

Fakt wystawienia faktur korygujących odnotowany został w rejestrze zakupów VAT pozwanego (rejestr k. 133 - 134). Dokonano także uzasadnionej wystawieniem takich faktur korekty deklaracji dla podatku od towarów i usług (deklaracja k. 135, stanowisko pełnomocnika powódki k. 142).

W toku trwającej kilka lat współpracy pomiędzy faktorantem a pozwanym ten ostatni korzystał z odroczonych terminów płatności wynoszących 90 – 120 dni. Z racji tego, iż pozwany należał do stałych klientów faktoranta jak również, że kupował od niego znaczne ilości towarów, korzystał on z możliwości dokonywania zwrotów nabytych od faktoranta towarów, których nie udało mu się dalej zbyć. Możliwość taka zastrzeżona został najpierw pomiędzy pozwanym a I. M. w okresie, kiedy w pierwszej dekadzie lat 2000 – ych prowadziła ona jeszcze swoją własną działalność gospodarczą, następnie zaś potwierdzono ją w relacji pomiędzy pozwanym a spółką (...), w ramach której w okresie późniejszym kontynuowano tę działalność. Zastrzeżenie powyższe poczynione zostało na długo przed zawarciem umowy faktoringu, z której powódka wywodzi swoją legitymację w niniejszej sprawie. F. nie widział przeszkód w przyjmowaniu towaru zwracanego przez pozwanego po jego zakupie, sam bowiem korzystał z możliwości jego dalszego zwrotu na rzecz swojego dostawcy, od którego towar ten wcześniej nabył, ewentualnie podejmował się jego dalszej sprzedaży komuś innemu. Zwroty takie ze strony pozwanego następowały w odstępach czasu nie przekraczających pół roku od daty ich nabycia przez pozwanego, był to bowiem okres czasu wystarczająco długi do tego, aby zorientować się co do możliwości znalezienia dalszego nabywcy na kupione od faktoranta towary. Zakupu towarów u faktoranta pozwany dokonywał wprawdzie po tym, jak sam otrzymał na nie zamówienie od swojego kontrahenta, niemniej jednak zdarzało się, iż pomimo wcześniejszych ustaleń niektóre z uzgodnionych wcześniej przez pozwanego transakcji nie dochodziły do skutku, kontrahenci pozwanego rozmyślali się bowiem niekiedy zniechęceni do świadczonych przez pozwanego usług. Sytuacje takie dotyczyły z reguły nowych dla pozwanego rodzajów usług, o które pozwany rozszerzał swoją dotychczasową działalność, a w świadczeniu których zdobywał dopiero doświadczenie. Za każdym razem dochodziło do nich jeszcze przed zapłatą ceny za nie przez pozwanego, nie rzadko zdarzało się przy tym, iż zwrot towarów przyjmowany był przez faktoranta po upływie terminu płatności wynikającego z wystawionej przez niego faktury. W takich przypadkach pozwany uprzedzał, iż nie dotrzyma powyższego terminu, faktorant zaś ze swej strony wyrażał zgodę na przedłużenie terminu zapłaty bądź też – w przypadku wyczerpania możliwości dalszej sprzedaży kupionego od niego towaru – na jego zwrot w późniejszym terminie. Na okoliczność dokonania fizycznego zwrotu towaru wystawiany był najpierw albo dokument tak zwanego przyjęcia zewnętrznego, w terminie tygodniowym zaś od dokonania takiego przyjęcia faktorant wystawiał fakturę korygującą, albo też fakturę taka wystawiana była niezwłocznie przy okazji przyjęcia takiego towaru bez wcześniejszego sporządzenia dokumentu przyjęcia zewnętrznego (zeznania świadków P. M. k. 219 – 220, I. M. k. 226 – odwrót – 227 - odwrót, zeznania pozwanego k. 227 - odwrót).

Pismem z dnia 5 sierpnia 2016r. zbywca wierzytelności o ich przelewie powiadomił pozwanego (zawiadomienie k. 55, potwierdzenie odbioru k. 57).

Sąd zważył, co następuje:

Stosownie do utrwalonego w literaturze prawniczej stanowiska, faktoring jest to działalność polegająca na nabywaniu przez faktora od przedsiębiorców najczęściej jeszcze niewymagalnych wierzytelności za część ich wartości. Dzięki płatności od faktora, dokonywanej przed terminem wymagalności wierzytelności, przedsiębiorca uzyskuje środki na bieżącą działalność i łatwiej jest mu zachować płynność finansową (por. K. Kruczalak, Factoring). Faktoring kwalifikuje się przy tym bądź jako szczególną postać sprzedaży wierzytelności bądź też jako umowę nienazwaną, funkcjonującą jednak od wielu lat w praktyce życia gospodarczego (zob. zwłaszcza K. Kruczalak, Factoring i jego gospodarcze znaczenie, passim; K. Zawada, w: System PrPryw, t. 6, 2014, s. 1384 i n.; z literatury komentarzowej np. J. Mojak, w: Pietrzykowski, Komentarz KC, t. II, 2015, s. 163 i n.; G. Kozieł, w: Kidyba, Komentarz KC, t. III, Cz. ogólna, 2014, s. 867 i n.; P. Sobolewski, w: Osajda, KC. Komentarz, t. II, s. 955; G. Sikorski, w: Ciszewski, Komentarz KC, 2014, s. 919). Należy jednak podkreślić, że ukształtowane w praktyce życia gospodarczego typy umowy nienazwanej w żadnym razie nie mogą krępować woli stron, ograniczonej nie treścią nazw "faktoring", lecz jedynie (w uproszczeniu) ograniczeniami unormowanymi w art. 353 ¹ KC. Jak wynika jednocześnie z orzecznictwa Sądu Najwyższego do przelewu faktoringowego znajdują zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego o przelewie wierzytelności, w szczególności art. 512 i 513 KC. Przelew, jako akt dochodzący do skutku bez zgody dłużnika, nie może prowadzić do pogorszenia jego sytuacji prawnej, a cesjonariusz uzyskuje wierzytelność w takim kształcie prawnym, w jakim ona przysługiwała cedentowi. W konsekwencji cesjonariusz (faktor) uzyskuje wierzytelność obciążoną wszelkimi zarzutami przysługującymi dłużnikowi wobec cedenta (faktoranta), co potwierdza pochodny charakter nabycia wierzytelności w drodze przelewu (art. 513 § 1 KC).

Zakresem zarzutów, z których może skorzystać dłużnik na podstawie art. 513 § 1 KC objęte są również okoliczności, których podniesienie przez dłużnika w stosunku do cesjonariusza zakłada uprzednie wykonanie określonego prawa kształtującego, w tym uprawnienia do odstąpienia od umowy. Także przez pryzmat art. art. 513 § 1 KC dokonać należało oceny zarzutów pozwanego przeciwko żądaniu pozwu sprowadzających się do tego, iż wskutek skorzystania przez pozwanego z uprawnienia, jakie zastrzeżone miało zostać w umowie między nim a faktorantem, uprawniony był on do zwrotu nabytych towarów, obowiązek zapłaty zaś ceny ich kupna stawał się nieaktualny. W świetle powołanej wyżej regulacji, cesjonariusz nabywa w drodze przelewu tylko tyle praw, ile przysługiwało jego poprzednikowi prawnemu, tj. cedentowi (zasada nemo plus iuris). Dla dłużnika cedowanej wierzytelności ma to takie znaczenie, że cesjonariusz nie może żądać od niego świadczenia w większym rozmiarze, aniżeli mógł to uczynić cedent. Po drugie, sytuacja prawna dłużnika nie może ulec na skutek przelewu pogorszeniu w porównaniu z tą, jaka istniała przed przelewem. Oznacza to, że wierzytelność po przelewie pozostaje "obciążona" tymi wszystkimi zarzutami, którymi była ona "obciążona" w stosunku do poprzedniego wierzyciela. Debitor cessus może ponadto wysunąć przeciwko cesjonariuszowi zarzuty osobiste.

Na podstawie art. 513 § 1 KC debitor cessus może kwestionować wobec cesjonariusza skuteczność nabytej przez niego wierzytelności, twierdząc, że umowa między nim a cedentem, kreująca przelewaną wierzytelność, została zawarta pod warunkiem zawieszającym, a okoliczności te nie nastąpiły i w związku z tym nie ma on obowiązku spełnienia świadczenia. Przyjmuje się nadto, iż w odniesieniu do przelewu wierzytelności przyszłych sensu stricto – takiego zatem, jaki miał miejsce w niniejszej sprawie - należy ze względu na ich specyfikę przesunąć przewidzianą w art. 513 § 1 KC granicę czasową dopuszczalnych zarzutów z chwili powzięcia przez dłużnika wiadomości o przelewie na chwilę późniejszą. Dłużnik powinien móc się bronić zarzutami wynikającymi z umowy będącej źródłem przelanej wierzytelności zawartej przez dłużnika z cedentem po zawarciu umowy przelewu, a nawet po uzyskaniu wiadomości o umowie przelewu.

W ocenie sądu pomiędzy pozwanym a faktorantem doszła do skutku umowa sprzedaży towarów, przy czym z uwagi na dokonane zastrzeżenie możliwości zwrotu tych towarów była to umowa na którą wskazuje art. 592 § 1 KC. Wobec zmieniających się warunków gospodarczych i rozszerzania katalogu umownych stosunków obligacyjnych za dopuszczalną uznać należało analogię między sprzedażą na próbę, pod warunkiem uznania przedmiotu za dobry, a sprzedażą na próbę w celu sprawdzenia popytu. Zawarcie klauzuli umożliwiającej kupującemu w oznaczonym w umowie terminie możliwości zwrotu niesprzedanych rzeczy jest formą zachęcenia kupującego do nabycia rzeczy poprzez danie mu możliwości przekonania się, przez wypróbowanie albo bliższe zbadanie rzeczy, że rzecz jest dla niego odpowiednia, a także jak w przedmiotowej sprawie czy jest na nią popyt na rynku. Możliwość taką dopuszczono między innymi w wyr. SA w Gdańsku z 5.6.1991 r., I ACr 181/91, OSP 1992, Nr 2, poz. 40). Zdaniem sądu, nie zachodzą żadne przeszkody, aby na zasadzie analogii dopuścić również zawarcie umowy opatrzonej nie tylko warunkiem znalezienia dalszego nabywcy towaru, ale także definitywnego sfinalizowania uzgodnionej z nim transakcji, umowy zatem, jaka w niniejszej sprawie doszła do skutku pomiędzy pozwanym a faktorantem.

Jak wskazuje się przy tym w literaturze prawniczej, nie jest wcale elementem koniecznym sprzedaży na próbę określenie w samej umowie terminu, w jakim ma nastąpić ocena rzeczy przez kupującego. Jeżeli to nie nastąpiło, sprzedawca może ponadto wyznaczyć kupującemu odpowiedni termin. Wedle dokonanych w sprawie ustaleń, pomiędzy pozwanym a faktorantem obowiązywało niepisane w tym zakresie porozumienie, wedle którego termin powyższy nie powinien przekraczać pół roku. Przepis art. 592 § 2 kc. ma również charakter dyrektywy interpretacyjnej, która umożliwia potraktowanie braku oświadczenia kupującego w wyznaczonym terminie za równoznaczne z uznaniem przedmiotu sprzedaży za dobry. W konsekwencji z chwilą upływu terminu następowałoby zatem ziszczenie się warunku zawieszającego i umowa sprzedaży stawałaby się definitywna. Związanie takiego skutku z "milczeniem" kupującego jest jednak możliwe tylko wtedy, gdy rzecz została kupującemu wydana. Wobec tego, iż także w niniejszej sprawie wydanie takie miało miejsce, dlatego też zgodzić należy się z tym, iż pozwanemu przysługiwało w odniesieniu do zawieranych z faktorantem transakcji swego rodzaju uprawnienie prawokształtujące, od jego samodzielnej decyzji zależało bowiem, czy umowa sprzedaży zostanie ostatecznie zawarta, czy też nie. Niespornym jest przy tym, że wyrażenie aprobaty dla rzeczy przez kupującego może w takiej sytuacji nastąpić zarówno w sposób wyraźny, jak i dorozumiany. Wyraźną aprobatą byłoby w takiej sytuacji np. jednoznaczne oświadczenie kupującego o akceptacji rzeczy i uznaniu jej za "dobrą". Kupujący może zaakceptować rzecz także przez dokonanie różnego rodzaju czynności konkludentnych (np. uiszczając cenę). Brzmienie przepisu art. 592 kc. powoduje, że generalnie brak akceptacji dla przedmiotu sprzedaży powinien nastąpić w sposób wyraźny i jednoznaczny. Kupujący powinien w takiej sytuacji złożyć oświadczenie o braku akceptacji rzeczy oraz powinien wydać ją z powrotem sprzedawcy. Jak wynika z poczynionych w sprawie ustaleń, zdarzenia takie w postaci kierowanych przez pozwanego do faktoranta oświadczeń jak i dokonywanych zwrotów towaru dochodziły do skutku

Warunkowy charakter umowy oznacza z kolei, iż zastrzeżony w niej warunek dotyczy zarówno skutku obligacyjnego, jak i rzeczowego sprzedaży. Od woli stron zależy charakter warunku: zawieszający lub rozwiązujący, w razie zaś wątpliwości należy uznać, że chodzi o warunek zawieszający. Za okoliczność mogącą przesądzić ewentualne wątpliwości na rzecz warunku rozwiązującego nie jest sam fakt wystawienia jak i akceptacji przez pozwanego w związku z dokonywanymi sprzedażami faktur VAT, stosownie bowiem do brzmienia przepisu art. 106b ustawy z dnia 11 marca 2004r.o podatku od towarów i usług, zdarzeniem rodzącym obowiązek wystawienia takiej faktury jest już sama tylko dostawa towarów, do powstania powyższego obowiązku nie jest zatem konieczne przeniesienie ich własności. Jak zatem wynika z powyższego, także w sprawie niniejszej pozwany będąc potencjalnym jedynie dłużnikiem nie stał się podmiotem żadnego obowiązku.

Dla sądu orzekającego w niniejszej sprawie nie budzi przy tym wątpliwości, iż art. 512 zdanie drugie KC ma zastosowanie zarówno do przelewu wierzytelności już istniejących, jak i jeszcze nie powstałych, w tym takich, których powstanie jest w całości sprawą przyszłości, jak i tym bardziej takich, u których podłoża leży, częściowo zrealizowany stan faktyczny uzasadniający ich powstanie (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r., II CK 16/02, OSNC 2004 r. Nr 12, poz. 202, z dnia 29 marca 2006 r. IV CSK 96/05, OSNC 2007 r. Nr 1, poz. 16, z dnia 21 września 2007 r., V CSK 144/07, z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 160/07, OSNC 2008 r. Nr 12, poz. 141, z dnia 14 listopada 2008 r., V CSK 95/08, z dnia 21 listopada 2008 r., V CSK 191/08, ,z dnia 17 października 2012 r., I CSK 56/12, M. Pr. Bank. (...)). Oznacza to, że także w przypadku wierzytelności przyszłych, po zawiadomieniu dłużnika o cesji, wykluczyć należy wszelkie, mające wpływ na przelaną wierzytelność czynności prawne między dłużnikiem, a cedentem, dokonane bez zgody cesjonariusza. Regulacja ta ma chronić cesjonariusza przed skutkami dokonanej bez jego zgody ingerencji w umowę, z której wynika przelana wierzytelność (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r., II CK 16/02, OSNC 2004 r. Nr 12, poz. 202, z dnia 15 kwietnia 2005 r., I CSK 669/04, z dnia 29 marca 2006 r., IV CSK 96/05, OSNC 2007, Nr 1, poz. 16, z dnia 14 września 2006 r., III CSK 150/06, z dnia 7 lutego 2007 r., III CSK 243/06). W judykaturze Sądu Najwyższego ugruntowany jest pogląd, iż rozwiązanie umowy sprzedaży po dokonaniu przelewu na faktora wierzytelności o zapłatę ceny, nie ma skutków wobec faktora (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 2005 r., I CK 669/04, z dnia 14 września 2006 r., III CSK 149/06, , z dnia 21 września 2007 r., V CSK 144/07, z dnia 4 stycznia 2012 r., III CSK 139/11). Odmienną jednak kwestią jest możliwość zgłaszania przez skarżącą zarzutów przysługujących jej na podstawie art. 513 § 1 KPC z uwzględnieniem możliwości wykonania uprawnienia kształtującego. Uprawnieniem takim jest niewątpliwie możliwość odstąpienia od umowy (por. wyrok SN z dnia 22 lutego 2017 r., IV CSK 271/16 ).

Jak wskazano w związku z tym w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 września 2015r. w sprawie II CSK 661/14:

„W przypadku przelewu wierzytelności istniejących i przelewu wierzytelności przyszłych, u których podłoża leży częściowo zrealizowany stan faktyczny uzasadniający ich powstanie, dłużnikowi na podstawie art. 513 § 1 KC przysługują wobec cesjonariusza wszystkie zarzuty mające w chwili zawarcia umowy przelewu swą podstawę w zdarzeniu lub w stosunku prawnym będącym źródłem przelanej wierzytelność. Należą do nich również zarzuty, których przesłanki dopełniły się ostatecznie dopiero po powzięciu przez dłużnika wiadomości o przewie, wystarcza bowiem, żeby sama podstawa zarzutu powstała przed powzięciem przez dłużnika wiadomości o przelewie. Mieszczą się tu także zarzuty, których podniesienie w stosunku do cesjonariusza zakłada uprzednie wykonanie przez dłużnika określonego prawa kształtującego, np. (…) uprawnienia do odstąpienia od umowy. Z różnych nasuwających się ewentualności, wobec kogo w przypadku przelewu wierzytelności z umowy wzajemnej dłużnik powinien złożyć oświadczenie woli stanowiące wykonanie prawa kształtującego, należy opowiedzieć się za uznaniem cedenta za adresata oświadczenia woli dłużnika. W przypadku oświadczenia o odstąpieniu od umowy przemawiają za tym większe ze strony cedenta niż cesjonariusza możliwości obrony przed odstąpieniem, jak i to, że odstąpienie niweczy nie tylko przelaną wierzytelność, ale i pozostałe skutki umowy, z której wynika ta wierzytelność. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 160/07”

Jak zatem wynika z powyższego, dłużnik przelanej wierzytelności może - w ramach art. 513 § 1 KC - skutecznie powołać się wobec cesjonariusza na zarzut w postaci odstąpienia od umowy sprzedaży zawartej z cedentem. W podobnym tonie SN wypowiedział się w orzeczeniu z dnia 8 kwietnia 2009 r., V CSK 423/08 OSNC 2010/2/31 wskazując, że dłużnik przelanej wierzytelności może - w ramach art. 513 § 1 KC - skutecznie powołać się wobec cesjonariusza na zarzut w postaci odstąpienia od umowy sprzedaży zawartej z cedentem z powodu wady przedmiotu sprzedaży, gdy wada rzeczy została ujawniona po podjęciu przez niego wiadomości o przelewie wierzytelności.

W konsekwencji zakresem zarzutów, z których może skorzystać dłużnik na podstawie art. 513 § 1 KC objęte są również okoliczności, których podniesienie przez dłużnika w stosunku do cesjonariusza zakłada uprzednie wykonanie określonego prawa kształtującego, w tym uprawnienia do odstąpienia od umowy. Dopuszczenie wierzytelności do obrotu w ramach umowy faktoringu nie może się, bowiem odbywać kosztem interesów dłużnika.

Podzielić należy również wyrażone w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 września 2015r. w sprawie II CSK 661/14 zapatrywanie, wedle którego uprawnienie do odstąpienia od umowy (uprawnienie niweczące) ma charakter prawa kształtującego przysługującego kupującemu. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy nie wymaga od kupującego zachowania formy szczególnej. Powinno zostać złożone sprzedawcy, tak aby mógł on zapoznać się z jego treścią (art. 61 KC). Oświadczenie to ma charakter jednostronny, dla jego skuteczności nie jest zatem konieczna zgoda drugiej strony transakcji. W analizowanym przypadku nie mamy do czynienia z próbą rozwiązania umowy przez porozumienie pozwanego z cedentem. Fakt, że faktorant zaakceptował stanowisko pozwanego co do zwrotu kupionego przez niego towaru i wystawił w związku z tym faktury korygujące należności pozwanego do zera jest prawnie irrelewantny. Do unicestwienia istniejącego między dłużnikiem i cedentem stosunku prawnego doszło zaś wyłącznie w konsekwencji oświadczenia złożonego faktorantowi przez pozwanego, to ono bowiem spowodowało upadek zobowiązania z mocą wsteczną (ex tunc), powodując wygaśnięcie umowy oraz powrót do stanu istniejącego przed jej zawarciem. Wynika to stąd, iż w razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za niezawartą. Skuteczne odstąpienie od umowy kreuje więc nowy stan prawny w relacjach stron, zgodnie z którym zobowiązane są one do zwrotu wzajemnych świadczeń stosownie do dyspozycji art. 494 KC.

W konsekwencji, w przypadku dokonania między wierzycielem a dłużnikiem czynności wpływających na istnienie, zakres lub stopień zabezpieczenia ewentualnej, przyszłej wierzytelności, niezależnie od dobrej wiary dłużnika, ochronę cesjonariuszowi zapewnią jedynie przepisy ogólne (art. 471 i n. KC). Roszczenia, które mogą powstać na gruncie tych przepisów, będą przysługiwać wyłącznie wobec cedenta jako strony stosunku zobowiązaniowego, a nie wobec dłużnika (w przypadku czynności wpływających na istnienie zobowiązania – rzekomego dłużnika; podmiotu, który nigdy nie stał się dłużnikiem wobec niepowstania wierzytelności).

Z uwagi na powyższe, wobec tego, iż sporne wierzytelności na skutek każdorazowo dokonywanych przez pozwanego czynności prawokształtujących ostatecznie nie powstały, żądanie pozwu podlegało oddaleniu, stronę powodową zaś stosownie do wyrażonej przepisem art. 98 par. 1 kpc. zasady odpowiedzialności za wynik postępowania obciążono kosztami zastępstwa prawnego pozwanego

Z/ odpisy wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron