Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 kwietnia 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 28 kwietnia 2015 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa Z. C.

przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno - (...) z siedzibą w G.

o stwierdzenie nieważności uchwał

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku

z dnia 17 marca 2014 r. sygn. akt IX GC 236/11

I/ prostuje rubrum wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku w sprawie IX GC 236/11 w ten sposób, że w miejsce oznaczenia sprawy „o zapłatę” wpisuje „o stwierdzenie nieważności uchwał”;

II/ oddala apelację.

Na oryginale właściwe podpisy.

Sygn. akt I ACa 715/14

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia (...) maja 2011r. powód Z. C. wniósł o stwierdzenie nieważności następujących uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.:

-

uchwały Nr (...) o treści „Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. odwołuje pana Z. C. z funkcji (...) Przedsiębiorstwa Produkcyjno - (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G." oraz

-

uchwały nr (...) o treści „Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. powołuje pana W. F. (1) na funkcję (...) Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.". Powód wniósł również o zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powód wskazał, że w 1996 r. jako (...) przekazał w użyczenie w formie ustnej W. S. 300 udziałów z posiadanych w spółce 900 udziałów. Następnie w czerwcu 1999r. powód, także w formie ustnej, dokonał na rzecz W. S. (1) darowizny 300 udziałów ze swojego majątku, które do tej pory oddane były W. S. w użyczenie, w związku z czym był on wykazany w rejestrze spółki jako udziałowiec posiadający 300 udziałów. Od listopada 2010 r. W. S. (2) rozpoczął starania o likwidację spółki i podzielenie jej majątku pomiędzy udziałowców. Powód wskazał, że W. S. (2) przedłożył kserokopię rzekomej umowy z dnia 11 grudnia 1996 r., zgodnie z którą Z. C. sprzedaje W. S. przedmiotowe 300 udziałów.

W ocenie powoda, umowa ta została podrobiona w całości przez W. S. (1), zaś podpis Z. C. został przeniesiony z innego dokumentu. Następnie powód wskazał, iż dnia 17 stycznia 2011 r. odwołał dokonaną na rzecz W. S. (1) darowiznę 300 udziałów, wobec czego W. S. (2) wykreślony został z rejestru spółki jako udziałowiec, zaś Zarząd wypowiedział mu również umowę o pracę. Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego upoważnił W. F. (1) i D. K. do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno - (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.. Powód wskazał, że dnia 29 kwietnia 2011r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, w którym wziął udział W. S. (2) z 300 głosami, podczas którego odwołano powoda z pełnienia funkcji (...) i powołano na tę funkcję W. F. (1). Po zakończeniu Zgromadzenia W. F. (1) wręczył Z. C. wypowiedzenie umowy o pracę na stanowisku dyrektora spółki.

W ocenie powoda, uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki były nieważne z mocy prawa, ponieważ zostały uchwalone z udziałem w głosowaniu nad nimi osoby nieuprawnionej - W. S. (1) - osoby nie będącej udziałowcem wskazanym w KRS, któremu prawo wykonywania głosu nad uchwałami zostało ad hoc przydzielone przez przewodniczącego Zgromadzenia i który wniósł o ustalenie przez sąd, czy przysługują mu prawa wspólnika. Zdaniem powoda, W. S. (3) nie może być traktowany jako udziałowiec z uwagi na to, że prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów przedstawionych do zbycia przysługuje dotychczasowym wspólnikom, zaś zbycie udziałów osobie nie będącej wspólnikiem wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.

W odpowiedzi na pozew, pozwany Przedsiębiorstwo Produkcyjno - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwany podniósł, że w dniu 11 grudnia 1996 r. W. S. (2) kupił udziały od Z. C. na podstawie umowy pisemnej, a nie przyjął w użyczenie, jak również nie nabył w drodze darowizny od Z. C. 300 udziałów w kapitale zakładowym spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o łącznej wartości nominalnej 15.000 zł, zaś Zarząd Spółki w osobie Z. C. zgłosił W. S. (1) jako wspólnika do rejestru handlowego. W dniu 15 lutego 2002 r. pozwana spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i od tamtej pory W. S. (2) nieprzerwanie występował jako jej wspólnik posiadający 300 udziałów w kapitale zakładowym do czasu, jego zdaniem, bezprawnego wykreślenia przez powoda. Pozwany zaprzeczył, aby doszło do zawarcia ustnej umowy darowizny w dniu 28 czerwca 1999r., zaś w wyniku sprzedaży udziałów - mimo wykreślenia - W. S. (2) jest nadal wspólnikiem pozwanej spółki. Jednocześnie pozwany zaprzeczył, aby dokument w postaci umowy sprzedaży udziałów z 11 grudnia 1996 r. był podrobiony.

Postanowieniem Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 13 marca 2012 r. na podstawie art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. zawieszono postępowanie w sprawie, które następnie zostało podjęte na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 10 grudnia 2013r.

Wyrokiem z dnia 17 marca 2014r. Sąd Okręgowy w Gdańsku oddalił powództwo Z. C..

Rozpoznając sprawę Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Powód Z. C. jest wspólnikiem w spółce Przedsiębiorstwo Produkcyjno- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G., której umowa spółki została zawarta w dniu 11 listopada 1988r. i uregulowana w oparciu o treść przepisów Kodeksu handlowego.

Dnia 11 grudnia 1996r. powód Z. C. zawarł z W. S. w formie pisemnej umowę sprzedaży, na podstawie której W. S. (2) nabył od Z. C. 300 udziałów w kapitale zakładowym pozwanej spółki w cenie 50 zł za każdy udział, za łączną kwotę 15.000 zł. Przejście własności udziałów na W. S. (1) nastąpiło w dniu 11 grudnia 1996 r. wraz z zapłatą ww. kwoty na rzecz Z. C., której odbiór został przez niego pokwitowany (§ 4 ust. 1 i ust. (...) Umowy).

Od dnia 11 grudnia 1996 r. W. S. (2) był wspólnikiem Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G., któremu wypłacana była dywidenda za lata 1996-1999.

W dniu 15 lutego 2002r. Przedsiębiorstwo Produkcyjno- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W skład Zarządu pozwanej spółki wchodził Z. C., działający jednoosobowo w imieniu spółki jako Dyrektor, który jednocześnie był wspólnikiem większościowym w spółce.

W rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego następujące osoby zostały ujawnione jako wspólnicy w Przedsiębiorstwie Produkcyjno- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G.: Z. C., posiadający 600 udziałów o łącznej wartości 30.000 zł, W. F. (1), posiadający 480 udziałów o łącznej wartości 24.000 zł, W. S. (2), posiadający 300 udziałów o łącznej wartości 15.000 zł i D. K., posiadająca 420 udziałów o łącznej wartości 21.000 zł.

W piśmie z dnia 17 stycznia 2001 r. Z. C. oświadczył, że odwołuje darowiznę dokonaną w formie ustnej w dniu 28 czerwca 1999r. na rzecz W. S. (1), której przedmiot stanowiło 300 udziałów Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G., wskazując na rażącą niewdzięczność obdarowanego.

W dniu 20 stycznia 201 lr. Z. C. w imieniu Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. złożył do Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ VIII Wydziału Gospodarczego w G. wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców, na skutek czego w dniu (...) lutego 2011 r. wykreślono wspólnika W. S. (1) z rejestru przedsiębiorców KRS, a także dokonano zmiany w zakresie ilości posiadanych udziałów w spółce przez wspólnika Z. C. z 600 na 900.

Na dzień 11 marca 2011 r. Z. C. zwołał nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G., które jednak się nie odbyło z uwagi na złożone oświadczenie przez Z. C. w imieniu zarządu spółki, dotyczące stwierdzenia obecności na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu W. S. (1) oraz Z. B..

Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydziału VIII Gospodarczego KRS z dnia 7 kwietnia 2011r. upoważniono W. F. (1) i D. K. do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. w terminie 60 dni od daty doręczenia postanowienia, którego program obejmował m.in. odwołanie prezesa zarządu Z. C. z tej funkcji oraz wybór nowego prezesa zarządu spółki.

W dniu 28 lutego 2011r. W. F. (2) oraz D. K. złożyli pisemne oświadczenie o wyrażeniu zgody na zbycie przez Z. C. na rzecz W. S. (1) 300 udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Produkcyjno- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o wartości

15.0  zł.

Pozwem z dnia 1 marca 2011 r. W. S. (2) wniósł do Sądu Rejonowego o ustalenie, że od dnia 11 grudnia 1996 r. jest wspólnikiem Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G., posiadającym 300 udziałów w kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej 15.000 zł.

Pismem dnia 14 kwietnia 2011 r. W. F. (2) oraz D. K. powiadomili Z. C., że na dzień 29 kwietnia 2011r. zostanie zwołane nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno - (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.. Zawiadomienie zostało doręczone Z. C. dnia 18 kwietnia 2011 r.
Pismem z dnia 19 kwietnia 2011 r. Z. C. oświadczył, że protestuje przeciwko zwołanemu Nadzwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników w Kancelarii Notarialnej notariusz D. E. i protokołowaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przez tego notariusza, z uwagi na zażyłe relacje łączące wymienioną notariusz z rodziną państwa S..

W dniu 29 kwietnia 2011 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G., w którym udział wzięli następujący wspólnicy: W. F. (1) dysponujący 480 głosami, D. K. dysponująca 420 głosami, W. S. (2) dysponujący 300 głosami oraz Z. C. dysponujący 600 głosami. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników było protokołowane przez notariusza D. E.. Pełnomocnik wspólnika Z. C. złożył sprzeciw co do odbycia Zgromadzenia oraz wniósł o zmianę terminu jego odbycia, a nadto sprzeciwił się brzmieniu listy obecności, uwzględniającej osobę W. S. (1), który jego zdaniem nie jest wspólnikiem.

Mocą uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. odwołano Z. C. z funkcji (...) Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G., natomiast na podstawie uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. powołano W. F. (1) na funkcję (...) Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.. Wobec podjęcia obu uchwał, pełnomocnik wspólnika Z. C. złożył sprzeciw, argumentując sprzeciw brakiem uprawnień po stronie W. S. (1) do wzięcia udziału w głosowaniu.

W dniu 21 grudnia 2011 r. Sąd Rejonowy w Gdyni Wydział VI Gospodarczy wydał wyrok łączny w sprawie o sygn. akt VI GC 296/11 z powództwa W. S. (1) przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno- (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o ustalenie, w którym ustalił, iż od dnia 11 grudnia 1996r. W. S. (2) jest wspólnikiem Przedsiębiorstwa Produkcyjno - (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o numerze KRS (...) posiadającym 300 udziałów w kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej

15.0  złotych. Jednocześnie w wyroku tym Sąd Rejonowy oddalił powództwo (interwencję główną) Z. C. o ustalenie, że W. S. (2) nie jest wspólnikiem Przedsiębiorstwa Produkcyjno - (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o numerze KRS (...) posiadającym 300 udziałów w kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej

15.0  złotych.

W dniu 11 października 2013r. Zgromadzenie Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno - (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. podjęło uchwałę w przedmiocie likwidacji przedsiębiorstwa.

Wyrokiem Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 25 października 2013 r. wydanym w sprawie z powództwa W. S. (1) przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno - (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o ustalenie oraz sprawie z interwencji głównej (powództwa) Z. C. przeciwko W. S. oraz Przedsiębiorstwu Produkcyjno - (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o ustalenie, na skutek apelacji interwenienta głównego Z. C. od wyroku Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 21 grudnia 2011 r., sygn. akt VI GC 296/11 w części dotyczącej rozstrzygnięcia co do interwencji głównej, Sąd ten oddalił apelację Z. C..

W ocenie Sądu Okręgowego, powództwo w niniejszej sprawie nie zasługiwało na uwzględnienie co do żadnego z żądań.

Oceniając dowody przeprowadzone w sprawie Sąd Okręgowy oparł się na dokumentach złożonych przez obie strony w toku procesu, w szczególności w postaci aktów notarialnych oraz wzajemnej korespondencji, a także odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców KRS dotyczącego pozwanej spółki, jak również dołączonej kopii umowy sprzedaży udziałów z dnia 11 grudnia 1996 r., której treść i autentyczność jako dokumentu została przez powoda zakwestionowana.

Powód twierdził konsekwentnie, że nie zawarł w dniu 11 grudnia 1996r. w formie pisemnej z W. S. umowy sprzedaży (...) udziałów w spółce za kwotę 15.000 zł, zaś jego podpis pod dokumentem noszącym ww. datę, dotyczący umowy kupna- sprzedaży udziałów, został sfałszowany poprzez przeniesienie jego podpisu z innego dokumentu. Na dowód tego powód przedłożył kserokopię umowy sprzedaży udziałów, a także zawiadomienie kierowane do Prokuratury z dnia 21 marca 2011r. wraz ze sprawozdaniem rzeczoznawcy K. B..

Sąd Okręgowy stwierdził, że dołączona do pozwu opinia sporządzona przez K. B. z (...) i P. może być potraktowana wyłącznie jako dokument prywatny i nie może być wyłączną podstawą, na której Sąd opiera swoje rozstrzygnięcie.

Sąd I instancji odwołał się do orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2002 r. (I CKN 92/00), zgodnie z którym nie może być traktowana jako dowód w procesie opinia biegłego, choćby był nim stały biegły sądowy, sporządzona na piśmie na polecenie strony i złożona do akt sądowych. Prywatne ekspertyzy opracowane na zlecenie stron, czy to w toku procesu, czy jeszcze przed jego wszczęciem należy traktować, w razie przyjęcia ich przez sąd orzekający, jako wyjaśnienie stanowiące poparcie, z uwzględnieniem wiadomości specjalnych, stanowiska stron. W takiej sytuacji, jeżeli istotnie zachodzi potrzeba wyjaśnienia okoliczności sprawy z punktu widzenia wymagającego wiadomości specjalnych, sąd powinien według zasad unormowanych w kodeksie postępowania cywilnego dopuścić dowód z opinii biegłego. [...] Oparcie rozstrzygnięcia na prywatnych ekspertyzach złożonych w innym procesie jest przede wszystkim naruszeniem przepisów kodeksu, które regulują zasady przeprowadzania dowodu z opinii biegłego.

Sąd Okręgowy wskazał, że powód wniósł o przeprowadzenie dowodu z akt Sądu Rejonowego w Gdyni sygn. akt VI GC 296/11, na okoliczności wskazane w treści uzasadnienia pozwu. Zgodnie z przyjętym zarówno w piśmiennictwie, jak i w orzecznictwie twierdzeniem, za dopuszczalne należy uznać zaliczenie w poczet materiału dowodowego sprawy ściśle określonych dokumentów oraz zeznań zgromadzonych w innym postępowaniu sądowym (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 września 1997 r., I CKN 42/96, OSNC 1997, nr 5, poz. 62). W związku z powyższym, Sąd I instancji dopuścił dowód z akt Sądu Rejonowego w Gdyni w sprawie VI GC 296/11 w zakresie pozwu, interwencji ubocznej oraz wyroku z dnia 21 grudnia 2011 r. wraz z uzasadnieniem.

Sąd Okręgowy, dokonując oceny wymienionego materiału dowodowego miał w szczególności na względzie ustalenia dokonane mocą prawomocnego wyroku Sądu Rejonowego w Gdyni wydanego w wyżej wskazanej sprawie, który jednoznacznie przesądził o tym, iż W. S. (2) od dnia 11 grudnia 1996 r. jest wspólnikiem Przedsiębiorstwa Produkcyjno - (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. posiadającym 300 udziałów w kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej 15.000 zł.

Sąd Okręgowy zważył , iż wyrok, ten jako wydany w procesie o ustalenie, ma charakter deklaratywny, potwierdza zatem istniejący stan prawny i stosunków prawnych. Nie bez znaczenia, w ocenie Sądu Okręgowego, pozostaje również to, że jako prawomocny wiąże nie tylko strony, ale również inne sądy (art. 365 § 1 k.p.c.).

Sąd I instancji zważył, że na ostatniej rozprawie pozwany cofnął wnioski zgłoszone w odpowiedzi na pozew. Sąd Okręgowy wskazał jednak, że nie jest związany cofnięciem w zakresie, w jakim dowody wskazane w ww. piśmie procesowym zostały przez Sąd już dopuszczone i przeprowadzone w toku niniejszego postępowania. Sąd Okręgowy podkreślił, że ze względu na stan sprawy zmiana przez Sąd postanowienia dowodowego może odnieść się wyłącznie do dowodów, które nie zostały jeszcze przeprowadzone w procesie, a więc dowodu z przesłuchania świadków oraz stron.

Sąd Okręgowy miał na względzie, że powód zgłosił jako podstawowe żądanie stwierdzenia nieważności dwóch uchwał (...) spółki Przedsiębiorstwa Produkcyjno - (...) „(...)

-

(...)" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G., podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 29 kwietnia 2011 r. w przedmiocie zmiany składu osobowego zarządu pozwanej spółki.

W ocenie Sądu I instancji, powód nie udowodnił swojego roszczenia.

Powód zaprzeczył prawdziwości złożenia przez niego podpisu pod dokumentem prywatnym w postaci umowy sprzedaży (...) udziałów w spółce na rzecz W. S. (1). Biorąc pod uwagę treść art. 253 k.p.c. w zw. z art. 245 k.p.c. powód - w ocenie Sądu Okręgowego

-

winien jednak tę okoliczność udowodnić, wskazując wszelkie możliwe dowody na poparcie swojego stanowiska, na nim bowiem spoczywa ciężar dowodu. Takie stanowisko zostało wyrażone zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie. Jak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 stycznia 2000 r. w sprawie sygn. akt II CKN 668/ 98 - na stronie, która dokument prywatny podpisała, spoczywa - stosownie do art. 253 k.p.c. - obowiązek obalenia domniemania, że zawarte w tym dokumencie oświadczenie od niej pochodzi (por. wyrok SN z dnia 13 stycznia 2000r. II CKN 668/98). A zatem to rzeczą powoda było dążyć do zgromadzenia i przedstawienia Sądowi Okręgowemu należytego rodzaju dowodów, takich jak dowód z opinii biegłego sądowego z zakresu grafologii dla potwierdzenia jego stanowiska w zakresie dokonania fałszerstwa dokumentu umowy sprzedaży udziałów z dnia 11 grudnia 1996r.

Sąd I instancji wskazał, że sporządzona na zlecenie Prokuratury Rejonowej w Pucku opinia sporządzona przez Instytut Ekspertyz Sądowych w K., w zakresie badania dokumentu z 11 grudnia 1996r., w sposób jednoznaczny potwierdziła, że podpis powoda pod tym dokumentem jest autentyczny.

Zdaniem Sądu Okręgowego, nie zasługuje na aprobatę stanowisko powoda co do tego, iż uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki w dniu 29 kwietnia 2011 r. były nieważne z mocy prawa. Jak zostało wykazane wyżej W. S. (2) od dnia 11 grudnia 1996 r. jest wspólnikiem Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. posiadającym 300 udziałów w kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej 15.000 złotych. A zatem osoba ta - jako uprawniona - zgodnie z treścią art. 243 § 1 k.s.h. - posiadała uprawnienie w zakresie nie tylko uczestnictwa, ale przede wszystkim w zakresie prawa wykonywania głosu nad uchwałami podejmowanymi w trakcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki w dniu 29 kwietnia 20111., mimo braku ujawnienia jej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru trwa bowiem do czasu, gdy zostanie obalone, zaś sam taki wpis w rejestrze ma charakter deklaratoryjny.

Sąd I instancji, badając zgodność podjętych w trakcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 29 kwietnia 2011 r. uchwał nr (...) i nr (...) z ustawą, miał przede wszystkim na względzie, że zostały zachowane wszystkie określone w ustawie wymogi formalne dotyczące zwołania Zgromadzenia i podejmowania na nim uchwał. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 29 kwietnia 2011 r. zostało zwołane w trybie art. 237 § 1 k.s.h. w oparciu o postanowienie wydane przez sąd rejestrowy. Ponieważ reprezentowany był cały kapitał zakładowy, zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy i było zdolne do powzięcia uchwał. Zarzut strony powodowej dotyczył sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia z uwagi na rzekomą stronniczość osoby notariusza D. E., która protokołowała przebieg całego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wspólników w dniu 29 kwietnia 2011 r.

W ocenie Sądu Okręgowego, czynności dokonane przez notariusza D. E. w trakcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 29 kwietnia 2011 r. nie były dotknięte żadnym z uchybień mających charakter formalny. Sąd Okręgowy podniósł , że oprócz samych twierdzeń odnoszących się co do domniemanych zażyłych relacji łączących wymienioną notariusz i W. S. (1), strona powodowa nie przedstawiła jakichkolwiek dowodów na poparcie tego stanowiska. Adnotacja notariusza P. R., na którą bowiem powołuje się powód w pozwie, dotyczy nie odmowy poświadczenia zgodności z oryginałem umowy kupna - sprzedaży z okazanym dokumentem, lecz odnosi się do adnotacji Urzędu Skarbowego, która w przeważającej części jest nieczytelna.

Sąd Okręgowy wskazał również, że zgodnie z treścią pieczęci, pod którą podpis złożył w dniu 23 lutego 2011 r. notariusz P. R., dotyczy ona poświadczenia zgodności kopii umowy z dnia 11 grudnia 1996 r. z okazanym dokumentem, a skoro - jak twierdzi powód - nie był on w posiadaniu oryginału umowy z dnia 11 grudnia 1996 r., to logicznym jest, że notariusz dokonując czynności związanych ze sporządzeniem odpisu dokumentu nie mógł wskazać, że oryginał takiego dokumentu został mu przedłożony.

Biorąc pod uwagę powyższe, Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska powoda co do tego, że czynności dokonane przez notariusza D. E. w trakcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 29 kwietnia 2011r. zawierały jakiekolwiek uchybienia formalne.

Sąd Okręgowy zważył, iż podobnie, wbrew stanowisku powoda - W. S. (2) powinien być traktowany jako wspólnik pozwanej spółki, mimo że zgodnie z treścią §11 ust. 1 i ust. (...) umowy spółki, zbycie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników, zaś prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów przedstawionych do zbycia przysługuje dotychczasowym wspólnikom. Przepis art. 181 § 1 k.h. obowiązującego w momencie zawarcia umowy spółki pomiędzy poszczególnymi wspólnikami pozwanej spółki, uzależniał skuteczność czynności prawnej od zgody osoby trzeciej, a więc spółki w rozumieniu art. 63 k.c., a zatem spółka mogła taką zgodę wyrazić zarówno przed, w trakcie, jak również po dokonaniu czynności prawnej przenoszącej udziały.

Sąd Okręgowy wskazał, iż zgodnie z treścią wspomnianego art. 63 § 1 zd. 2 k.c. zgoda wyrażona po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od jego daty. Sąd Okręgowy podzielił stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 7 września 1993 r. II CRN 60/93, że zbycie udziałów bez wymaganej zgody spółki stanowi czynność bezskuteczną zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami, a stanie się ono skuteczne dopiero wtedy, gdy stosowne zezwolenie zostanie udzielone (por. wyrok SN z 07.09.1993 r., sygn. akt II CRN 60/93, publ. OSNC Nr 7-8/1994, poz. 159). Umowa zbycia udziałów zawarta bez zezwolenia spółki jest zatem obarczona sankcją bezskuteczności zawieszonej.

Zdaniem Sądu Okręgowego, ani korporacyjny charakter stosunków w spółce, ani postulat pewności stosunków handlowych, nie stanowią przeszkody do przyjęcia, w oparciu o przepisy części ogólnej kodeksu cywilnego, zawieszonej bezskuteczności umowy zbycia udziałów dokonanej bez wymaganej zgody spółki. Czynność polegająca na potwierdzeniu zgody na sprzedaż udziałów przez powoda na rzecz W. S. (1) została wyrażona przez spółkę w sposób dorozumiany, podczas Zgromadzenia Wspólników, a w szczególności przez Z. C., który będąc jedynym członkiem Zarządu w sądzie rejestrowym uznał W. S. (1) za wspólnika posiadającego 300 udziałów pozwanej w spółce. Nie bez znaczenia przy tym pozostaje również okoliczność złożenia przez pozostałych wspólników W. F. (1) i D. K. w formie pisemnej oświadczeń w dniu 28 lutego 2011 r., które - zdaniem Sądu Okręgowego - należy ocenić w kontekście rezygnacji przez tych wspólników z prawa pierwokupu 300 udziałów w spółce. Stąd też czynność pozwalająca na przejście 300 udziałów na rzecz wspólnika W. S. (1) została w sposób skuteczny konwalidowana.

Biorąc pod uwagę powyższe, Sąd Okręgowy na podstawie art. 253 § lk.s.h. a contrario uznał roszczenie powoda o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) i uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. z dnia 29 kwietnia 2011 r. za niezasadne.

Apelację od powyższego wyroku wywiódł powód, wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości, orzeczenie co do istoty sprawy zgodnie z żądaniem pozwu i orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego, w tym o kosztach zastępstwa procesowego według norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Gdańsku do ponownego rozpoznania.

Skarżący zarzucił wyrokowi: a) naruszenie przepisów prawa materialnego:

-

art. 253 § 1 k.s.h. poprzez przyjęcie, iż brak było podstaw do uwzględnienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał nr (...) i nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. z dnia 29 kwietnia 2011 r. w sytuacji gdy, wykazał, iż podjęcie ww. uchwał odbyło się z naruszeniem zasad określonych przez wspólników w umowie spółki, tj. głosowania udziałami bez uzyskania zgody korporacyjnej w myśl z § 11 ust. 1 i 2 umowy spółki w brzmieniu obowiązującym w dacie podjęcia uchwał, w sytuacji gdy z zebranego materiału dowodowego w sprawie wynika, iż dla skutecznego podejmowania uchwał w pozwanej spółce oprócz umowy dokumentującej nabycie udziałów wymagana jest zgoda Zgromadzenia Wspólników w formie pisemnej uchwały, a której spółka nigdy nie udzieliła w wymaganej formie,

-

art. 63 § 1 i § 2 k.c. w związku z § 11 ust. 1 i 2 umowy spółki w brzmieniu obowiązującym w dacie podjęcia uchwał poprzez przyjęcie, iż zgoda spółki na zbycie udziałów została wyrażona w sposób dorozumiany podczas Zgromadzenia Wspólników, a w szczególności przez samego skarżącego, który uznał W. S. (1) za wspólnika posiadającego 300 udziałów w spółce, w sytuacji gdy pozwana spółka nie wyraziła zgody na zbycie 300 udziałów na rzecz W. S. (1) w wymaganej formie zarówno przed, jak i po dacie widniejącej na kopii umowy sprzedaży udziałów, a tym samym umowa sprzedaży 300 udziałów jest obarczona sankcją bezskuteczności zawieszonej.

b) naruszenie przepisów postępowania:

-

art. 233 § 1 k.p.c. poprzez nieuwzględnienie w sposób sprzeczny ze zgromadzonym materiałem dowodowym i tym samym przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, oświadczenia złożonego przez pełnomocnika pozwanej spółki na rozprawie z dnia 18 lutego 2014 r. stanowiącego stanowisko strony pozwanej w przedmiocie uznania twierdzeń powoda wskazanych w pozwie oraz złożonych na rozprawie z ww. daty w przedmiocie interpretacji przez wspólników zapisu z § 11 ust. 1 i 2 umowy spółki Przedsiębiorstwa Produkcyjno - (...) z siedzibą w G. w brzmieniu na dzień podjęcia uchwał oraz jej stosowania w okresie działalności gospodarczej spółki, co miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie w sprawie,

-

art. 227 k.p.c. poprzez lakoniczne sporządzenie uzasadnienia, w szczególności ustalenie stanu faktycznego, który nie uwzględnia całego zebranego materiału dowodowego, tj. oświadczeń strony pozwanej złożonych na rozprawie w dniu 18 lutego 2014 r.,

-

art. 213 § (...) k.p.c. poprzez pominięcie i nieuwzględnienie w sposób sprzeczny ze zgromadzonym materiałem dowodowym i okolicznościami podniesionymi w sprawie oświadczenia pozwanego o uznaniu powództwa złożonego na rozprawie z dnia 18 lutego 2014 r., co miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie przedmiotowego sporu i doprowadziło do oddalenia powództwa.

W uzasadnieniu apelacji skarżący wskazał, iż Sąd I Instancji oparł uzasadnienie wyroku o tezy uzasadnia orzeczenia Sądu Rejonowego w Gdyni w sprawie VI GC 296/11 w przedmiocie ustalenia, czy W. S. (2) był (...) spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno - (...) od dnia 11 grudnia 1996 r.

Skarżący podniósł, iż orzeczenie to, poza ustaleniem, iż W. S. (2) jest wspólnikiem pozwanej spółki od dnia 11 grudnia 1996r., nie ustaliło, czy umowa sprzedaży była dokumentem w rozumieniu przepisów k.p.c. oraz obowiązującego w tym okresie art. 181 k.h. Skarżący wskazał, iż Sąd II instancji XII Wydział Gospodarczy -

Odwoławczy dopuścił z urzędu dowód z ekspertyzy sądowej z dnia 14 grudnia 2012 r. wydanej przez Instytut Ekspertyz Sądowych im. Prof, dr J. S. w K. na wniosek Prokuratury Rejonowej w Pucku w sprawie o sygn. akt Ds. 999/11, z której bezspornie wynika, iż pozwany przekazał do badania dwie jednobrzmiące umowy sprzedaży udziałów z dnia 11 grudnia 1996r., a wnioski zawarte w ekspertyzie jednoznacznie wskazują, iż zasadnicza część treści tych umów nie jest oryginalnym dokumentem, ale kopią powstałą w wyniku powielania analogowego techniką laserową. Powyższe wskazuje, iż załączona przez powoda kopia umowy nie spełnia wymogu dokumentu prywatnego, na który powołuje się Sąd I Instancji.

Skarżący podniósł, iż niniejsza sprawa została zawieszona do czasu zakończenia postępowania karnego prowadzonego przez Prokuraturę Rejonową w Pucku w sprawie o sygn. akt Ds. 999/11, a nie zakończenia sprawy prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Gdyni VI GC 296/11, jak podał Sąd I Instancji na rozprawie w dniu 18 lutego 2014r.

Skarżący wskazał, iż w toku postępowania stanowiska stron oraz przedłożone do akt sprawy dokumenty wykazały, iż podjęte uchwały nr (...) i (...) na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno - (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. z dnia 29 kwietnia 2011 r. zostały podjęte z naruszeniem przepisu art. 63 § 1 i § 2 k.c. w związku z § 11 ust. 1 i 2 umowy spółki. Zarówno strona powodowa, jak i pozwana w sposób wyczerpujący złożyły wyjaśnienia w przedmiocie obowiązujących i uznanych przez wspólników zasad obrotu udziałami w spółce tj. konieczności uzyskania zgody Zgromadzenia Wspólników. Strony zgodnie oświadczyły, iż pozwana spółka nie udzieliła zgody w wymaganej formie tj. uchwały Zgromadzenia Wspólników na nabycie przez W. S. (1) 300 udziałów od powoda, zatem na wskazanym Zgromadzeniu Wspólników W. S. (2) posiadał umowę nabycia wierzytelności, a nie udziałów, która nie spełniała wymogów formalnoprawnych na potrzeby skutecznego głosowania udziałami, z uwagi na istniejącą bezskuteczność zawieszoną, dotyczącą wyżej określonej czynności prawnej.

Zdaniem skarżącego, przyjęcie stanowiska, iż Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, bez podjęcia uchwały, wyraziło zgodę na zbycie udziałów, a Z. C., będąc jedynym członkiem Zarządu uznał W. S. (1) za wspólnika posiadającego 300 udziałów w pozwanej spółce, należy traktować za sprzeczne z prawem.

Skarżący zakwestionował stanowisko Sądu I instancji w przedmiocie oceny złożonych przez pozostałych wspólników - W. F. (1) i D. K. pisemnych oświadczeń w dniu 28 lutego 2011 r. i uznanie ich za rezygnację przez tych wspólników z prawa pierwokupu 300 udziałów w pozwanej spółce.

Skarżący zarzucił, iż Sąd I instancji pominął fakt uznania powództwa na rozprawie w dniu 18 lutego 2014 r. i nie ustosunkował się do tego oświadczenia pozwanego, czym naruszył dyspozycję art. 213 § 2 k.p.c. W uzasadnieniu wyroku Sąd I instancji wskazał, iż strona pozwana cofnęła wnioski, natomiast pozwany cofnął określone oświadczenia w związku z uznaniem powództwa, co zostało w całości pominięte w treści wyroku. Pozwany uznał w całości powództwo i w konsekwencji cofnął pozostałe wnioski dowodowe, jednakże okoliczność ta nie została zbadana i uwzględniona przez Sąd Okręgowy.

W ocenie skarżącego, z tych względów Sąd Okręgowy winien wydać orzeczenie stwierdzające nieważność przedmiotowych uchwał nr (...) i (...) podjętych w dniu 29 kwietnia 2011r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki.

W odpowiedzi na apelację pozwany poparł apelację, wskazując, iż na rozprawie w dniu 18 lutego 2014 r. cofnął złożone wcześniej wnioski dowodowe oraz złożył oświadczenie o uznaniu powództwa, co Sąd Okręgowy całkowicie pominął.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda nie zasługuje na uwzględnienie.

Wskazać na wstępie należy, że sąd drugiej instancji w systemie apelacyjnym jest instancją merytoryczną (por. wyrok SN z dnia 13 kwietnia 2000 r. w sprawie o sygn. akt III CKN 812/ 98, OSNC z 2000 r., nr 10, poz. 193). Oznacza to, że sąd ten ma obowiązek poczynić własne ustalenia faktyczne, po dokonaniu samodzielnej i swobodnej oceny zebranego materiału dowodowego. Jednocześnie w sytuacji, gdy sąd odwoławczy podziela ustalenia sądu niższej instancji, może ograniczyć się do stwierdzenia, że przyjmuje je za własne, gdyż szczegółowe powtarzanie analizy i roztrząsanie wszystkich dowodów staje się wtedy niecelowe.

W niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny - opierając się na całokształcie materiału dowodowego zgromadzonego w toku postępowania przed

Sądem I instancji - uznał, że Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy ustalił stan faktyczny, z tym jednak zastrzeżeniem, że Z. C. oświadczył, iż cofa darowiznę udziałów dokonaną w formie ustnej w dniu 28 czerwca 1999r. na rzecz W. S. (1), której przedmiot stanowiło 300 udziałów Przedsiębiorstwa Produkcyjno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. w piśmie z dnia 17 stycznia 2011r., a nie jak omyłkowo wskazał Sąd Okręgowy - w piśmie z dnia 17 stycznia 2001r.

Sąd Apelacyjny ustalenia te w pełni podziela i uznaje, że ocena materiału procesowego odpowiada warunkom ustanowionym przez prawo procesowe i odzwierciedla - przy zastosowaniu wymagań przewidzianych w art. 233 § 1 k.p.c. - tok rozumowania Sądu orzekającego.

Na wstępie odnieść się należy do zasadnego zarzutu skarżącego, dotyczącego pominięcia przez Sąd Okręgowy okoliczności uznania powództwa przez pozwanego na rozprawie w dniu 18 lutego 2014r. Ocena tego uchybienia, w kontekście dyspozycji art. 213 §2 k.p.c. , determinować będzie bowiem pozostałe rozważania dotyczące zasadności apelacji.

Niewątpliwie zasadnie podnosi skarżący, iż Sąd Okręgowy w swoich rozważaniach w ogóle nie odniósł się do faktu uznania powództwa, a tym samym nie ocenił dopuszczalności tej czynności w świetle przesłanek wskazanych w art. 213 § 2 k.p.c.

Rzeczą Sądu Okręgowego, po złożeniu przez pozwanego oświadczenia o uznaniu powództwa, było bądź to uznanie tego za dopuszczalne i wydanie wyroku uwzględniającego powództwo, bądź też - przy negatywnej ocenie dopuszczalności uznania powództwa - wydanie stosownego postanowienia w celu zasygnalizowania stronom, iż w ocenie sądu meriti uznanie powództwa w warunkach rozpoznawanej sprawy jest niedopuszczalne. W doktrynie i orzecznictwie zgodnie przyjmuje się, iż bezskuteczność uznania powództwa sąd stwierdza w wydanym postanowieniu (art. 354 k.p.c.), które nie podlega zaskarżeniu, może zostać poddane kontroli sądu odwoławczego w trybie art. 380 k.p.c. (tak Tadeusz Żyznowski, „Komentarz do art. 213 Kodeksu postępowania cywilnego", Lex 2015).

Sąd Okręgowy zaniechał jakiegokolwiek działania w związku z oświadczeniem złożonym przez pozwanego, co niewątpliwie zrodzić mogło u stron procesu uzasadnione przekonanie , iż uznanie powództwa jest w sprawie dopuszczalne i mogły one oczekiwać wydania przez Sąd wyroku zgodnego z żądaniem pozwu.

Wobec powyższego oraz faktu, iż Sąd Apelacyjny w obecnym systemie apelacji pełnej jest instancją merytoryczną, orzeka na podstawie materiału dowodowego zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2014 r. I (...) 497/13) ocena dopuszczalności uznania powództwa mogła być i musiała zostać dokonana przez ten Sąd.

Zgodnie z treścią art. 213 § 2 k.p.c., sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa.

Uznanie powództwa jest aktem dyspozycyjności materialnej pozwanego, który za zasadne uznaje zarówno roszczenie powoda, jak i przyznaje uzasadniające je przytoczone przez powoda okoliczności faktyczne, a w konsekwencji godzi się na wydanie wyroku uwzględniającego żądanie pozwu (por. wyrok SN z dnia 14 września 1983 r., III CRN 188/83, OSNC 1984, nr 4, poz. 60). Jest to stanowcze, bezwarunkowe oświadczenie woli i wiedzy pozwanego. Wyrok nie może być oparty na uznaniu, które uzależnia spełnienie dochodzonego pozwem żądania od warunku.

Przedmiotem uznania pozwanego może być dochodzone przez powoda roszczenie w całości lub w określonej części. Uznanie powództwa powinno być - jak każda czynność procesowa - wyraźne oraz jednoznacznie określone i nienasuwające wątpliwości co do swej treści oraz zakresu, w jakim pozwany uznał żądanie pozwu (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 kwietnia 1971 r., II PR 58/71).

Tylko skuteczne uznanie prowadzi do równoczesnego wywołania skutków procesowych i materialnoprawnych. W wyroku z dnia 20 lutego 2007 r., II PK 165/ 06, OSNP 2008, nr 7-8, poz. 97, Sąd Najwyższy wskazał, że uznanie powództwa jest oświadczeniem woli pozwanego i wywołuje nie tylko skutki procesowe, lecz także materialnoprawne, podlegające ocenie z punktu widzenia prawa materialnego. Skuteczne podważenie dokonanej przez sąd wykładni tego oświadczenia woli wymaga postawienia i uzasadnienia zarzutu naruszenia art. 65 k.c.

Uznanie powództwa w rozumieniu art. 213 § 2 k.p.c. zakłada stwierdzenie istnienia dochodzonego roszczenia, a tym samym wystąpienie wszystkich przesłanek kreujących jego byt prawny.

Należy podzielić akceptowany powszechnie pogląd, że sąd jest co do zasady związany uznaniem (tak m.in. Przemysław Telenga, „Komentarz art. 213 Kodeksu postępowania cywilnego", LEX 2015). Nie oznacza to jednak, że sąd w każdym przypadku uznania roszczenia przez pozwanego jest zobowiązany bezwarunkowo do zamknięcia rozprawy i wydania tzw. wyroku z uznania, uwzględniającego powództwo w zakresie objętym uznaniem. Obowiązkiem Sądu jest bowiem dokonanie oceny, czy czynność ta nie jest sprzeczna z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo czy nie zmierza do obejścia prawa.

Ocena, czy zachodzi niedopuszczalność uznania powództwa, powinna nastąpić w zasadzie wyłącznie w świetle materiału procesowego znajdującego się w aktach sprawy. Zatem dopiero wtedy, gdy już z materiału sprawy wynika, że uznanie powództwa jest sprzeczne z prawem, zasadami współżycia społecznego lub ma na celu obejście prawa, a okoliczności te nie byty dostatecznie wyjaśnione, sąd mógłby przejawiać inicjatywę w celu ich ustalenia zgodnie z prawdą. Obecne unormowanie skutków uznania powództwa jest więc przejawem prawdy formalnej (tak też wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 21 stycznia 1999 r., I ACa 890/98, Biul. SA Ka 1999/2/27-28).

Podkreślenia wymaga przy tym, że ustawodawca nie przewidział legalnej definicji pojęcia „zmierza do obejścia prawa". Pomocne w tym zakresie jest orzecznictwo sądów, w tym także stanowiska prezentowane w odniesieniu do badania dopuszczalności zawarcia ugody, bowiem także i w tym przypadku ustawodawca posłużył się określeniem „ma na celu obejście prawa".

Sąd Apelacyjny w pełni podziela pogląd zaprezentowany w wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 6 listopada 2013 r. (I ACa 498/13, LEX nr 1400222), że przy ocenie zgodności ugody z zasadami współżycia społecznego nie można pomijać przyczyn zawarcia tej ugody i okoliczności towarzyszących jej zawarciu. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, reguła ta ma zastosowanie również przy ocenie dopuszczalności uznania powództwa i także wówczas, gdy istnieje podejrzenie, że uznanie powództwa zmierza do obejścia prawa.

Przyjmuje się, że czynność prawna jest sprzeczna z ustawą, jeżeli jej treść jest formalnie i materialnie niezgodna z bezwzględnie obowiązującym (imperatywnym) lub jednostronnie bezwzględnie obowiązującym (semiimperatywnym) przepisem prawa, a więc przepisem, który nie pozostawia stronom swobody odmiennego kształtowania treści stosunku prawnego. Sprzeczność czynności prawnej z ustawą polega najogólniej na tym, że indywidualna i konkretna „norma" postępowania, wynikająca z czynności prawnej, koliduje z normą generalną i abstrakcyjną, wynikającą z ustawy. Sprzeczność taka występuje przede wszystkim wtedy, gdy czynność nie respektuje zakazu ustawowego oraz gdy nie zawiera treści lub innych elementów objętych nakazem ustawowym.

Z kolei czynność prawna mająca na celu obejście ustawy zawiera pozór zgodności z ustawą, ponieważ jej treść nie zawiera elementów wprost sprzecznych z przepisem, ale skutki, które wywołuje i które objęte są zamiarem stron, naruszają zakazy lub nakazy ustawowe. W grę wchodzą przy tym nakazy i zakazy wynikające z norm bezwzględnie obowiązujących oraz semiimperatywnych, gdyż tylko one zabraniają kształtowania stosunków prawnych przez system prawny zakazanych.

Natomiast czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, to czynność naruszająca podstawowe zasady etycznego i uczciwego postępowania, słuszności, moralności i godziwości. Wymaganie zgodności czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego jest zagadnieniem kontekstu faktycznego, tj. okoliczności danego wypadku i jakakolwiek próba uogólnień adekwatnych do każdej sytuacji byłaby skazana z góry na niepowodzenie. Przy ocenie zgodności ugody z zasadami współżycia społecznego nie można pomijać przyczyn zawarcia tej ugody i okoliczności towarzyszących jej zawarciu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2010 r., V CSK 157/10, LEX nr 688708).

W ocenie Sądu Apelacyjnego, uznanie powództwa w niniejszej sprawie zmierza do obejścia prawa.

Zauważyć należy, że w niniejszej sprawie powód domagał się uznania za nieważne uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki, a dotyczących odwołania dotychczasowego (...) - Z. C. (powoda) i powołania w jego miejsce W. F. (1). Powód argumentował, że uchwały powyższe zostały podjęte z udziałem osoby nieuprawnionej do podjęcia takiej decyzji tj. nie będącej wspólnikiem - W. S. (1).

Podkreślenia wymaga, że przed Sądem Rejonowym w Gdyni w sprawie VI GC 296/11 toczyło się postępowanie z powództwa W. S. (1) o ustalenie, że od dnia 11 grudnia 1996 r. jest wspólnikiem Przedsiębiorstwa Produkcyjno - (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.. Jak słusznie podkreślił Sąd Okręgowy, wyrokiem łącznym z dnia 21 grudnia 2011 r. Sąd Rejonowy w Gdyni ustalił, że od dnia 11 grudnia 1996 r. W. S. (2) jest wspólnikiem Przedsiębiorstwa Produkcyjno - (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G., jednocześnie oddalając powództwo Z. C. o ustalenie, że W. S. (2) nie jest wspólnikiem wskazanej spółki.

Powyższe oznacza, że fakt bycia wspólnikiem i posiadania przez W. S. (1) udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Produkcyjno - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. został potwierdzony prawomocnym orzeczeniem sądu. Zauważyć należy, że zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c. orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono, że istota uregulowanej w art. 365 § 1 k.p.c. mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia polega na tym, że wymienione w nim podmioty powinny mieć na względzie fakt wydania prawomocnego orzeczenia i jego treść (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2000 r., II CKN 655/98, nie publ.). Wynikający z niej stan związania - według dominującego poglądu w judykaturze Sądu Najwyższego (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 czerwca 2007 r., IV CSK 110/07, nie publ. i z dnia 22 czerwca 2010 r., IV CSK 359/09, OSNC 2011, nr 2. poz. 16) ogranicza się do sentencji orzeczenia. Dlatego przyjmuje się, że sąd nie jest związany ustaleniami i oceną dowodów, dokonanymi w innej sprawie. Podkreśla się tylko, że dokonując samodzielnych ustaleń, sąd nie może ignorować stanowiska zajętego w innej sprawie, w której stan faktyczny był konstruowany na podstawie tego samego zdarzenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 2002 r., IV CKN 1073/00, nie publ.).

W doktrynie i orzecznictwie trafnie zwraca się uwagę, że powaga rzeczy osądzonej rozciąga się, poza sentencją, również na motywy wyroku w takich granicach, w jakich stanowią one konieczne uzupełnienie rozstrzygnięcia, niezbędne do określenia jego zakresu (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2002 r. II CKN 1415/00 i z dnia 29 marca 2006 r. II PK 163/05, OSNP 2007/5-6/71). Powagą rzeczy osądzonej mogą być zatem objęte ustalenia faktyczne w takim zakresie, w jakim indywidualizują one sentencję rozstrzygnięcia o przedmiocie sporu i w jakim określają one istotę danego stosunku prawnego, przy czym chodzi tylko o elementy uzasadnienia dotyczące rozstrzygnięcia, co do istoty sprawy, w których sąd wypowiedział się w sposób stanowczy o żądaniu. Związanie sądu w innej sprawie ustaleniami prawomocnego orzeczenia dotyczy zatem tylko tego materiału procesowego, który odnosi się do podstawy faktycznej w zakresie hipotezy normy materialnoprawnej zastosowanej przez sąd, natomiast twierdzenia i dowody dotyczące innej podstawy prawnej są dla konkretnej sprawy obojętne (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2003 r. III CZP 97/02, OSNC 2003/12/160, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2013 r. IV CSK 624/12).

W sytuacji, gdy zachodzi związanie prawomocnym orzeczeniem sądu i ustaleniami faktycznymi, które legły u jego podstaw, niedopuszczalne jest w innej sprawie o innym przedmiocie dokonywanie ustaleń i ocen prawnych sprzecznych z prawomocnie osądzoną sprawą. Rozstrzygnięcie zawarte w prawomocnym orzeczeniu stwarza stan prawny taki, jaki z niego wynika. Sądy rozpoznające między tymi samymi stronami inny spór muszą przyjmować, że dana kwestia prawna kształtuje się tak, jak przyjęto w prawomocnym, wcześniejszym wyroku , a zatem w kolejnym postępowaniu, w którym pojawia się ta sama kwestia, nie może być ona już ponownie badana. Związanie orzeczeniem oznacza więc zakaz dokonywania ustaleń sprzecznych z uprzednio osądzoną kwestią, a nawet niedopuszczalność prowadzenia w tym zakresie postępowania dowodowego (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2007 r. II CSK 452/06, OSNC-ZD 2008/1/20 oraz uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 17 listopada 2008 r. III CZP 72/08, OSNC 2009/2/20).

Wątpliwości budzić też może zgodność uznania powództwa z zasadami współżycia społecznego. Do takiej oceny uznania może dojść ze względu na cel, do którego osiągnięcia czynność zmierza, rażąco krzywdzące działanie jednej ze stron, zachowanie nieuczciwe, nielojalne lub naruszające interesy osób trzecich (w tym wypadku W. S. (1), w sprawie z powództwa którego pozwana spółka uznała powództwo).

Przenosząc powyższe rozważania natury ogólnej na grunt przedmiotowej sprawy wskazać należy, że skoro na mocy prawomocnego wyroku Sądu Rejonowego w Gdyni ustalono, że W. S. (2) w okresie podejmowania uchwał będących przedmiotem niniejszego postępowania był wspólnikiem Przedsiębiorstwa Produkcyjno - (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G., to zgodnie z treścią art. 227 i następnych k.s.h., miał prawo do czynnego udziału w zgromadzeniu wspólników, w tym także do głosowania nad uchwałami w przedmiocie odwołania dotychczasowego prezesa zarządu i powołania nowego. Z kolei uznanie powództwa w niniejszej sprawie, oznaczałoby przyznanie przez pozwanego, że nie był uprawniony do podejmowania uchwał, co stałoby w oczywistej sprzeczności z prawomocnym orzeczeniem Sądu Rejonowego w Gdyni w sprawie VI

GC 296/11. Przyjęcie przez Sąd w niniejszej sprawie uznania powództwa za dopuszczalne, doprowadziłoby do wydania wyroku sprzecznego zarówno z dyspozycją art. 365 k.p.c., jak i treścią prawomocnego wyroku w tamtej sprawie. Sytuacja , gdy w obrocie prawnym istniałyby dwa wyroki sądowe, z których jeden ustalałby, że W. S. (2) jest wspólnikiem spółki od 1996r., a jednocześnie drugi uznawałby uchwały podjęte z jego udziałem za nieważne z tego powodu, że nie był wspólnikiem pozwanej spółki, nie może być akceptowana w praworządnym państwie.

Wyraźnego zaznaczenia wymaga, iż w sprawie VI GC 296/11 zapadł wyrok z uznania, gdyż strona pozwana uznała tam powództwo W. S. (1) o ustalenie, że jest on wspólnikiem pozwanej spółki od 11 grudnia 1996 r. i przysługuje mu 300 udziałów. Już zatem , bez głębszej analizy prawnej, dziwić co najmniej musi uznanie powództwa w niniejszej sprawie - konkurencyjnej do sprawy VI GC 296/11. Powyższe skutkowałoby zaistnieniem w obrocie prawnym dwóch sprzecznych za sobą wyroków.

W konsekwencji, w ocenie Sądu Apelacyjnego, uznanie powództwa w rozpoznawanej sprawie jest niedopuszczalne, bowiem zmierza do obejścia prawa. Odzwierciedlenie stanowiska Sądu Apelacyjnego znalazło wyraz w postanowieniu wydanym na rozprawie odwoławczej w dniu 28 kwietnia 2015r. , w którym Sąd Apelacyjny ocenił uznanie powództwa za niedopuszczalne.

Po wydaniu przez Sąd Apelacyjny cytowanego postanowienia strony obecne na rozprawie odwoławczej nie ponowiły żadnych wniosków dowodowych, w tym także tych, które cofnięte zostały na rozprawie w dniu 18 lutego 2014r. przed Sądem Okręgowym, bezpośrednio po złożeniu przez pozwanego oświadczenia o uznaniu powództwa.

W tym stanie sprawy, rzeczą Sądu Apelacyjnego było odniesienie się do dalszych zarzutów apelacji.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, apelacja skarżącego co do zarzutu obrazy prawa procesowego nie jest uzasadniona, poza zarzutem pominięcia oświadczenia pozwanego o uznaniu powództwa, do czego Sąd Apelacyjny już się odniósł.

Rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego jest prawidłowe. Podzielić też należy motywy, jakimi się Sąd ten kierował.

Zgodnie z treścią art. 233 § 1 k.p.c., sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania,na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Przepis ten przyznaje sądowi swobodę oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego, a zarzut naruszenia tego uprawnienia tylko wtedy może być uznany za usprawiedliwiony, jeżeli sąd zaprezentuje rozumowanie sprzeczne z regułami logiki, z zasadami wiedzy, bądź z doświadczeniem życiowym. Sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału zachodzi bowiem jedynie wtedy, gdy powstaje dysharmonia pomiędzy materiałem zgromadzonym w sprawie, a konkluzją, do jakiej dochodzi sąd na jego podstawie. Sprzeczność ta występuje zatem w sytuacji, gdy z treści dowodu wynika co innego, niż przyjął sąd, gdy pewnego dowodu nie uwzględniono przy ocenie, gdy Sąd przyjął pewne fakty za ustalone, mimo że nie zostały one w ogóle lub niedostatecznie potwierdzone, gdy Sąd uznał pewne fakty za nieudowodnione, mimo że były ku temu podstawy oraz, gdy ocena materiału dowodowego koliduje z zasadami doświadczenia życiowego lub regułami logicznego rozumowania, co oznacza, że Sąd wyprowadza błędny logicznie wniosek z ustalonych przez siebie okoliczności. Ponadto pamiętać należy, że w sytuacji, gdy z określonego materiału dowodowego Sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, ocena Sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, chociażby w równym stopniu na podstawie tego materiału dowodowego dawały się wysnuć wnioski odmienne (por. postanowienie SN z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 572/99; wyrok SN z dnia 27 września 2002 r., sygn. II CKN 817/00).

Pominięcie przez Sąd Okręgowy faktu złożenia przez pozwanego oświadczenia o uznaniu powództwa, nie stanowi naruszenia przepisu art. 233 k.p.c., a jedynie może być podstawą zarzutu błędnego ustalenia stanu faktycznego.

Chybiony okazał się również zarzut naruszenia przepisu art. 227 k.p.c., zgodnie z treścią którego przedmiotem dowodu są fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie. Przepis ten nie jest źródłem uprawnień strony, ani źródłem obowiązków sądu. Sąd nie może więc dopuścić się naruszenia art. 227 k.p.c., który określa jedynie, jakie fakty mogą być przedmiotem dowodu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2014 r. IV CSK 503/13).

Wbrew twierdzeniom skarżącego, przy wydaniu zaskarżonego wyroku nie doszło do naruszenia przepisów prawa materialnego wskazanych w apelacji, w szczególności art. 253 § 1 k.s.h. i art. 63 § 1 i § 2 k.c.

W tym miejscu podkreślenia wymaga, że przeciwnie do tego, co twierdzi skarżący niniejsza sprawa nie była zawieszona do czasu zakończenia postępowania przygotowawczego prowadzonego przez Prokuraturę Rejonową w Pucku (Ds 999/11), ale do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Gdyni VI GC 296/11. Wynika to wprost z protokołu rozprawy z dnia 13 marca 2012r., treści postanowienia w przedmiocie zawieszenia postępowania z tej samej daty, podstawy prawnej wydania tego postanowienia - art. 177§1 pkt. 1 k.p.c. oraz dalszych czynności Sądu Okręgowego zmierzających, po zawieszeniu postępowania, do ustalenia , czy sprawa VI GC 296/11 zakończyła się prawomocnie.

Wprawdzie skarżący wnosił o zawieszenie postępowania do czasu zakończenia postępowania przygotowawczego Ds 999/11, ale faktycznie do zawieszenia postępowania doszło z innej przyczyny. Dopiero po ustaleniu, że sprawa VI GC 296/11 zakończyła się prawomocnie, Sąd Okręgowy podjął postępowanie w niniejszej sprawie. Mając na uwadze treść prawomocnego orzeczenia wydanego w sprawie VI GC 296/11 ustalającego, iż W. S. (2) od dnia 11 grudnia 1996r. jest wspólnikiem Przedsiębiorstwa Produkcyjno - (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. KRS (...), posiadającym 300 udziałów w kapitale zakładowym o łącznej wartości 15.000 zł, słusznie Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Przypomnieć bowiem trzeba, iż podstawą faktyczną powództwa w niniejszej sprawie był zarzut, iż do podjęcia kwestionowanych przez powoda uchwał doszło z udziałem osoby nieuprawnionej W. S. (1), który nie posiadał przymiotu wspólnika. Przytoczony wyrok Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 21 grudnia 2011r. wydany w sprawie VI GC 296/11 przesądził tę kwestię w odmienny sposób. Nie budzi wątpliwości , że wyrok ten jest prawomocny, gdyż Sąd Okręgowy w Gdańsku w sprawie XII GCa 190/12 oddalił apelację Z. C. od tego wyroku.

Jak już zostało wskazane, zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c. orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Z prawomocnością orzeczenia sądowego (zarówno w ujęciu materialnym, jak i formalnym) związana jest powaga rzeczy osądzonej (art. 366 k.p.c.), przy czym jest to konstrukcja prawna odmienna - choć ściśle powiązana - z regulacją art. 365 § 1 k.p.c.

Rozstrzygnięcie zawarte w prawomocnym orzeczeniu stwarza stan prawny taki, jaki z niego wynika. Sądy rozpoznające między tymi samymi stronami nowy spór muszą przyjmować, że dana kwestia prawna kształtuje się tak, jak przyjęto to w prawomocnym, wcześniejszym wyroku, a więc w ostatecznym rezultacie procesu uwzględniającym stan rzeczy na datę zamknięcia rozprawy.

Chociaż powagą rzeczy osądzonej objęta jest w zasadzie jedynie sentencja wyroku, a nie jego uzasadnienie, to jednocześnie w orzecznictwie trafnie zwraca się uwagę, że powaga rzeczy osądzonej rozciąga się również na zawarte w uzasadnieniu motywy rozstrzygnięcia, które mogą mieć znaczenie dla ustalenia zakresu mocy wiążącej i powagi rzeczy osądzonej prawomocnego orzeczenia, czyli dla określenia granic jego prawomocności materialnej w rozumieniu art. 365 § 1 k.p.c. (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 15 marca 2002 r., II CKN 1415/00, niepubl.; z dnia 8 czerwca 2005 r. V CK 702/ 04, niepubl.; z dnia 15 lutego 2007 r. II CSK 452/06, OSNC-ZD 2008/A/20; z dnia 21 czerwca 2007 r. IV CSK 63/67, niepubl.; z dnia 15 listopada 2007 r. II CSK 347/07, niepubl.; i z dnia 13 marca 2008 r. III CSK 284/07, niepubl.; z dnia 29 marca 2006 r.,

11  PK 163/05, OSNP 2007 nr 5-6, poz. 71, z dnia 18 czerwca 2009 r„ II CSK 12/09, niepubl.).

W najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego jednolicie uwzględnia się także moc wiążącą prawomocnych rozstrzygnięć prejudycjalnych. Wskazuje się, że związanie prawomocnym wyrokiem oznacza, iż sąd obowiązany jest uznać, że kwestia prawna, która była już przedmiotem rozstrzygnięcia w innej sprawie, a która ma znaczenie prejudycjalne w sprawie przez niego rozpoznawanej, kształtuje się tak, jak przyjęto w prawomocnym wcześniejszym wyroku, nawet jeżeli argumentacja prawna, na której opiera się to rozstrzygnięcie jest nietrafna. W późniejszej sprawie kwestia ta nie może być już w ogóle badana (por. wyroki SN : z dnia 8 stycznia 2002 r. I CKN 730/99, z dnia

12  lipca 2002 r. V CKN 1110/00, z dnia 7 stycznia 2004 r. III CK 192/02, z dnia 13 października 2005 r. I CK 217/05, z dnia 8 marca 2010 r. II PK 258/09, z dnia 29 września 2011 r. IV CSK 652/10, z dnia 28 marca 2012 r. II UK 327/11 i z dnia 19 października 2012 r. V CSK 485/11, z dnia 6 marca 2014 r., V CSK 203/13, uzasadnienie wyroku SN z 27 czerwca 2014r. V CSK 433/13).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy należy uwzględnić, iż w postępowaniu VI GC 296/11 zakończonym prawomocnym wyrokiem, kwestia posiadania przez W. S. (1) przymiotu wspólnika w dacie podjęcia spornych uchwał została już rozstrzygnięta i prawomocnie przesądzona. Obecnie brak innych dowodów, czy okoliczności faktycznych , uzasadniających zajęcie innego stanowiska. Wyrok w sprawie VI GC 296/11 nie został w żaden sposób wzruszony, zatem należy brać go pod uwagę przy rozpoznawaniu zasadności zarówno powództwa, jak i apelacji w niniejszej sprawie.

Stąd też podnoszone w apelacji zarzuty naruszenia prawa materialnego nie mogą zostać uwzględnione. Okoliczności tej nie zmamienia fakt, że w sprawie VI GC 296/11 doszło do uznania powództwa.

Z przytoczonych względów, słusznie uznał Sąd Okręgowy, że nie zasługuje na aprobatę stanowisko powoda co do tego, iż uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki w dniu 29 kwietnia 2011r. były nieważne. Skoro bowiem W. S. (2) od dnia 11 grudnia 1996 r. jest wspólnikiem pozwanej spółki, posiadającym 300 udziałów w kapitale zakładowym , to jako osoba uprawniona w myśl art. 243 § 1 k.s.h. - posiadał uprawnienie w zakresie nie tylko uczestnictwa, ale przede wszystkim w zakresie prawa wykonywania głosu nad uchwałami podejmowanymi w trakcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 29 kwietnia 2011 r.

Trafnie też ocenił Sąd I instancji, że zostały zachowane wszystkie określone w ustawie wymogi formalne dotyczące zwołania Zgromadzenia i podejmowania na nim uchwał - reprezentowany był cały kapitał zakładowy, zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy i było zdolne cło powzięcia uchwał. Nie wykazano w toku postępowania, aby czynności dokonane przez notariusza D. E. w trakcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 29 kwietnia 2011 r. były dotknięte jakimkolwiek uchybieniem o charakterze formalnym.

Skoro zostało przesądzone, że W. S. (2) jest wspólnikiem pozwanej spółki od 11 grudnia 1996r. i przysługuje mu 300 udziałów, to obecnie bezprzedmiotowe jest roztrząsanie, czy zachowano wymogi formalne konieczne do skutecznego nabycia tych udziałów, tym bardziej, że skarżący nie zaoferował żadnego nowego materiału dowodowego, poza tym którym sądy już dysponowały rozstrzygając sprawę VI GC 296/11 i niniejszą.

Apelacja powoda w zakresie zarzutów odnośnie nieprawidłowości oceny dowodów, która miałaby prowadzić do błędnego uznania przez Sąd Okręgowy, że nie doszło do ważnego zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników i ważnego podjęcia przez wspólników uchwał w przedmiocie zmiany członków zarządu, ma w istocie charakter jedynie polemiczny, kwestionuje dokonaną przez Sąd Okręgowy ocenę dowodów, przedstawiając własną wersję zdarzeń, ocenę dowodów opartą na subiektywnym przeświadczeniu skarżącego o wadze i doniosłości poszczególnych dowodów, co nie może odnieść oczekiwanego skutku.

Mając na uwadze powyższe rozważania i uznając apelację za pozbawioną uzasadnionych podstaw Sąd Apelacyjny na zasadzie art. 385 k.p.c. orzekł jak w punkcie II sentencji wyroku.

Wobec dostrzeżenia, że Sąd Okręgowy niewłaściwie określił przedmiot sprawy Sąd Apelacyjny działając na zasadzie art. 350 § 1 i 3 k.p.c. sprostował rubrum zaskarżonego wyroku w ten sposób, że w miejsce oznaczenia sprawy „o zapłatę" wpisał „o stwierdzenie nieważności uchwał", uznając to za oczywistą omyłkę pisarską.