Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Pozwem w postępowaniu upominawczym z dnia 23 kwietnia 2014 r., skierowanym przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowo – Usługowemu (...) Spółce Akcyjnej w Ł., powód P. S. wniósł o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym, że pozwany ma zapłacić powodowi kwotę 288.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 10 marca 2013 r dnia zapłaty wraz z kosztami postępowania według norm przepisanych, w razie wniesienia sprzeciwu – o zasądzenie tożsamej kwoty z odsetkami od tożsamej daty i kosztami procesu.

W uzasadnieniu powód podniósł, że podstawą roszczenia jest umowa o pracę, która przewidywała wypłatę dodatkowego świadczenia w postaci odprawy pieniężnej w związku z odwołaniem z funkcji prezesa zarządu przed upływem kadencji w wysokości 18 - krotnej miesięcznej płacy zasadniczej.

/pozew – k.8 – 10/

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 4 września 2014 r Sąd Okręgowy nakazał pozwanej spółce, aby zapłaciła powodowi kwotę 288.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 10 marca 2013 r do dnia zapłaty oraz kwotę 7200 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

/nakaz – k. 65/

Pozwana spółka odebrała odpis nakazu zapłaty w dniu 16 września 2014 r.

/potwierdzenie odbioru – k. 68/

W dniu 30 września 2014 r pozwana spółka wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty, wnosząc o oddalenie powództwa, zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz zawiadomienie T. W. (1), S. B. (1), H. J. (1) w trybie art. 84 kpc o toczącym się postępowaniu. W uzasadnieniu podniosła, że:

- postanowienie umowne dotyczące odprawy pieniężnej powinno zostać uznane za nieważne zgodnie z art. 58 § 1 oraz § 2 kc w zw. z art. 13, art. 18 oraz art. 300 kp jako przekraczające granice płacy godziwej, a nadto ograniczające ustawowe kompetencje walnego zgromadzenia akcjonariuszy,

- zastrzeżenie poczynione w umowie o pracę nie dotyczyło bezpośrednio stosunku pracy, lecz innego stosunku prawnego – stosunku organizacyjnego, wobec czego rada nadzorcza nie mogła zastrzec takiego postanowienia umownego, gdyż przekraczało te jej kompetencje, a zastrzeżona odprawa powinna była być uchwalona uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy, skoro ten organ powołuje i odwołuje prezesa zarządu ze stanowisku na płaszczyźnie stosunku organizacyjnego,

- brak jest ekwiwalentności świadczenia po stronie powoda,

- nie doszło do jednoczesnego rozwiązania umowy o pracę i odwołania z funkcji prezesa zarządu, do rozwiązania umowy doszło w okresie późniejszym i to z winy pracownika,

- odprawa była drastycznie wygórowana w stosunku do sytuacji finansowej spółki,

- członkowie zarządu jak i rady nadzorczej doskonale zdawali sobie sprawę i mieli świadomość, że w przypadku zmiany w akcjonariacie najpewniej dojdzie do zmian w zarządzie pozwanej spółki.

/sprzeciw – k. 71 – 80/

W odpowiedzi na sprzeciw powód podtrzymał swoje stanowisko w sprawie, podnosząc, że pozwany nie jest uprawniony do kwestionowania uchwał RN, nie była konieczna uchwała walnego zgromadzenia dla ustalenia wynagrodzenia powoda, RN dokonywała innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka zarządu, łączący strony stosunek pracy był ścisłe związany ze stosunkiem organizacyjnym spółki, w przypadku powoda doszło do najpierw wypowiedzenia zmieniającego, a następnie rozwiązania w trybie dyscyplinarnym , zatem stosunek pracy nie był kontynuowany.

/pismo – k. 103 -117/

Postanowieniem z dnia 6 października 2015 r Sąd wezwał do udziału w sprawie na podstawie art. 195 § 2 kpc w charakterze pozwanego: T. W. (1), S. B. (1), H. J. (1).

/postanowienie – k. 185/

W odpowiedzi na pozew z dnia 20 października 2015 r H. J. wniosła o oddalenie powództwa z uwagi na brak legitymacji biernej do występowania w procesie. /odpowiedź na pozew – k. 196 /

W odpowiedzi na pozew z dnia 21 października 2015 r S. B. wniosła o oddalenie powództwa z uwagi na brak legitymacji biernej do występowania w procesie. /odpowiedź na pozew – k. 198/

W odpowiedzi na pozew z dnia 21 października 2015 r T. W. wniosła o oddalenie powództwa z uwagi na brak legitymacji biernej do występowania w procesie.

/odpowiedź na pozew – k. 201/

Postanowieniem z dnia 2 sierpnia 2016 r Sąd uchylił postanowienie z dnia 6.10.2015 r w przedmiocie wezwania do udziału w sprawie w charakterze pozwanych T. W., S. B., H. J. oraz pkt. 2 postanowienia z dnia 10 maja 2016 r w przedmiocie dopuszczenia dowodu z przesłuchania w charakterze pozwanych T. W., S. B., H. J., zarządzając poinformowanie T. W., S. B. i H. J. o możliwości przystąpienia do sprawy w charakterze interwenienta ubocznego.

/postanowienie – k. 314/

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Zgodnie ze Statutem pozwanej spółki zarząd spółki składa się z dwóch do trzech członków. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy powołuje prezesa zarządu Spółki. Wspólna kadencja zarządu trwa 3 lata. (§12).

Umowę o pracę z członkami zarządu – w imieniu spółki zawiera rada nadzorcza; rada ta dokonuje też innych czynności, związanych ze stosunkiem pracy członka zarządu. Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie dla prezesa, a na jego wniosek – dla pozostałych członków zarządu.(§ 15)

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. Do kompetencji Rady należy w szczególności ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. (§ 17 pkt. 1).

Uchwał Walnego Zgromadzenia wymaga m.in. powołanie prezesa zarządu, powoływanie członków rady nadzorczej, ustalenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej, odwoływanie lub zawieszenie w czynnościach członków zarządu, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania za ubiegły rok obrotowy. (§ 26 pkt. 1, 11, 12,13, 14).

/kserokopia statutu – k. 13 – 20/

Powód P. S. został zatrudniony w pozwanej (...) Spółce Akcyjnej w Ł. w dniu 4 stycznia 2010 r , na czas określony – do dnia 30 czerwca 2011 r, na stanowisku dyrektora handlowego – członka zarządu, za wynagrodzeniem w kwocie 9000 zł.

/kserokopia umowy – k. 20/

W dniu 26 czerwca 2010 r Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wyborze powoda na prezesa zarządu spółki.

/okoliczność bezsporna, kserokopia aktu notarialnego – k. 21 – 28/

W dniu 12 lipca 2010 r doszło do podpisania aneksu do umowy o pracę, zgodnie z którym płaca zasadnicza wynosiła 10000 zł brutto, okres wypowiedzenia 3 miesiące.

/kserokopia aneksu – k. 28/

Uchwałą nr 2 Rada Nadzorcza Spółki z dnia 18 czerwca 2011 r postanowiła zawrzeć z powodem – prezesem zarządu umowę o pracę na czas nieokreślony od dnia 1 lipca 2011 r, z zachowaniem 3 okresu wypowiedzenia, za wynagrodzeniem w wysokości 12.000 zł.

/kserokopia uchwały – k. 29/

W dniu 18 czerwca 2011 r strony zawarły umowę o pracę na czas nieokreślony, powód został zatrudniony na stanowisku prezesa zarządu, za wynagrodzeniem w kwocie 12.000 zł .

/kserokopia umowy – k. 30/

W kwietniu 2012 r Rada Nadzorcza zaniepokojona wynikami ekonomicznymi spółki, które nie ulegają poprawie zgodnie z przyjętym planem na 2012 r jak i planem w zakresie oszczędności kosztów, podjęła uchwałę nr 4 dyscyplinującą zarząd do podjęcia pilnych działań w zakresie obniżenia kosztów, wzrostu sprzedaży oraz zwiększenia wpływów z marży.

/protokół – k. 91 – 92/

W maju 2012 r Rada Nadzorcza wskazała, że przychody ze sprzedaży za okres 4 miesięcy 2012 r są mniejsze niż w 2011 r, usługi kształtowały się na niższym poziomie, koszty są niższe, oszczędności są nierelatywne do sprzedaży, strata jest wyższa niż w 2011 r, koszty rodzajowe zmniejszyły się, utrzymuje się negatywna tendencja generowania straty na sprzedaży. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła materiały, jakie zarząd przygotował na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2012 r, uwzględniając wcześniej zgłoszone uwagi RN.

/protokół – k. 93,94/

W sprawozdaniu Rady Nadzorczej z sierpnia 2012 r wskazano, m.in. że zwiększenie sumy bilansowej po stronie aktywów spowodowane zostało głównie wzrostem zapasów (26,8%) i należności (17,4%), przy czym wzrost ten jest rezultatem większej sprzedaży towarów, wynoszącej w skali roku 2011 – 109,2 % sprzedaży w roku 2010. Za okres od 1 stycznia 2011 r do 31 grudnia 2011 r wykazuje niewielki zysk brutto w kwocie 24.914,03 zł, zysk netto w kwocie 23647,03 zł, przy zysku netto za rok 2010 - 3643,94 zł. Rok 2011 charakteryzował się wzrostem sprzedaży towarów o 9,2 %, w stosunku do roku 2010, odnotowano obniżkę kosztów o ca 11% w tym okresie, a w stosunku do 2009 r aż o 20%. W roku 2011 r nastąpiło odwrócenie , utrzymującego się od kilku lat trendu, spadku przychodów ze sprzedaży towarów, co było wynikiem między innymi wdrożenia planu restrukturyzacji i reorganizacji spółki, a także zwiększonej aktywności służb handlowych mimo niesprzyjającego otoczenia, jaki jest kryzys gospodarczy. Zmalały wpływy ze sprzedaży towarów w wyniku obniżenia realizowanej marży. Odnotowano wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 6,4 zł w stosunku do roku poprzedniego. Podkreślono, że spółka w 2011 r osiągnęła lepsze wyniki w porównaniu do roku poprzedniego, nieznacznie poprawił się wynik finansowy, nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży, poprawiły się wskaźniki rentowności, sprzedaży, wydajności pracy, rentowności zasobów osobowych, uległ znacznemu obniżeniu wskaźnik rotacji zapasów z 71 dni w roku 2009, do 52 dni w roku 2010 r i 44 dni w roku 2011, co jest zjawiskiem korzystnym. Przyczynił się do tego znaczny wzrost sprzedaży towarów handlowych w stosunku do 2010 r. Wskaźniki płynności finansowej nie uległy jednak większym zmianom na przestrzeni 3 ostatnich lat i nie wskazują na występowanie w spółce istotnych zakłóceń w terminowym regulowaniu wymagalnych zobowiązań. Dokonując oceny pracy zarządu podniesiono, że zarząd pomimo dużych trudności dokonał wiele – zwiększył obroty, mimo utraty znaczących klientów i wysoko rentownej sprzedaży w okresie poprzednich zarządów, tak ze strony dostawców jak i odbiorców, wprowadził do obrotu nowy asortyment, znacząco obniżył koszty, wypracował niewielki wprawdzie, ale zysk, zapewnił spółce płynność finansową, przeprowadził duże zmiany organizacyjne. Wszystkie te działania pozwoliły spółce osiągnąć stabilność rynkową i finansową, bez której niemożliwe byłoby jej dalsze funkcjonowanie. (...) pozytywnie oceniła prace zarządu, który legitymuje się wiedzą, kompetencjami i doświadczeniem, wnioskowała o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu za 2011 r i członkowi zarządu.

/sprawozdanie – k. 31 – 34/

Rada Nadzorcza pokładała w powodzie dużą nadzieję na przyszłość. Powód w maju 2012 r poinformował, że nie chce kandydować na kolejną kadencję z uwagi na stres, ciężkie warunki, nieadekwatne wynagrodzenie do zakresu obowiązków i inną propozycję pracy. Członkowie Rady Nadzorczej prosili, by za wszelką cenę powód kandydował na kolejną kadencję, która kończyła się w czerwcu 2012 r, bo uważali, że tylko on może kontynuować podjęte działania restrukturyzacyjne. Powód zgodził się, ale postawił warunki – podwyższenie płacy zasadniczej z uwagi na duży zakres obowiązków i restrukturyzację firmy, która po poprzednim prezesie była zaniedbana. Powód wnioskował także o 24-miesięczną odprawę. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na 18 miesięczną odprawę. Odprawa miała gwarantować bezpieczeństwo pracy powoda, stabilność zatrudnienia, w celu umożliwienia dalszych zmian restrukturyzacyjnych, z których mogli być niezadowoleni pracownicy - akcjonariusze.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniała pracę powoda, który po trudnych pod względem finansowym poprzednich latach i stracie w 2009 r na poziomie ok. 1 mln zł spowodował, że w 2011 r pojawił się zysk, banki zaczęły udzielać kredytów, zredukowano koszty, powód sam zajmował się sprawami księgowymi, sporządzał raporty i analizy, które dotychczas nie istniały.

Powód z członkami RN negocjował także podwyżkę wynagrodzenia, która miała nastąpić po przeprowadzeniu audytu.

Sytuacja spółki w 2012 r była trudna, sprzedaż nie zaczęła się o właściwej porze z uwagi na długą zimę, nacisk na zmiany został przeniesiony na drugą połowę roku. Doszło do zwolnień pracowników i koniczności wypłaty odpraw, co wpłynęło na wzrost kosztów. Spółka zlikwidowała transport własny. Wpłynęło to na to, że w 2013 r nie było tych kosztów, a sytuacja w firmie poprawiła się. (...) zakończył się w październiku 2012 r. Praca powoda została wysoko oceniona i pozytywnie zaopiniowano zachodzące zmiany w spółce. Zredukowano koszty w stosunku do 2009 r, spłacano kredyty, na co wypracowano środki, nawiązano ponowną współpracę z istotnym kontrahentem z Niemiec. Członkowie RN nie mieli żadnych wątpliwości, za wszelką cenę chcieli go zatrzymać, by kontynuował rozpoczęte procesy. Efekty miały być widoczne w kolejnych latach.

/zeznania świadka T. W. – e- protokół z dnia 12 grudnia 2014 r 00:13:57 – 00:47:12, S. B. – 00:47:12 – 01:15:34 – k. 127, zeznania powoda – 01:19:50 – 01:44:53 – k. 127, w zw. z e – protokołem z dnia 30 sierpnia 2016 r 00:04:37, zeznania świadka H. J. – e- protokół z dnia 24 lutego 2015 r – k. 143 00:06:17 – 00:41:34, zeznania świadka H. F. - e- protokół z dnia 24 lutego 2015 r 00:41:34 k. 143, zeznania świadka P. O. - e- protokół z dnia 24 lutego 2015 r – k. 143 – 00:58:38, 01:04:21, ustna opinia biegłego A. G. – e – protokół – z dnia 10 maja 2016 r 00:40:25 – k. 297 /

W 2008 r pozwana spółka otrzymała Certyfikat (...) Firma. Pozwana spółka otrzymała Certyfikat Wiarygodności Biznesowej nadany na podstawie danych finansowych w 2011 roku.

/kserokopia pisma –k. 206, k. 293/

Walne Zgromadzenie akcjonariuszy na mocy uchwały nr 7 z dnia 30 czerwca 2012 r oceniło działalność prezesa zarządu jako prawidłową i udzieliło mu absolutorium za 2011 rok r oraz na mocy uchwały nr 12 powołało go na stanowisko prezesa zarządu na kadencję w latach 2012 – 2015 roku.

/kserokopia uchwały – k. 38,39/

W dniu 1 sierpnia 2012 r Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w zakresie zmiany umowy o pracę powoda: zmiana okresu wypowiedzenia z 3 miesięcy na 6 miesięcy, w przypadku odwołania z funkcji prezesa zarządu przed upływem kadencji, pracownikowi przysługuje odprawa pieniężna w wysokości 18 krotnej miesięcznej płacy zasadniczej, liczonej z ostatniego miesiąca przed odwołaniem, płatna w terminie 14 dni od daty odwołania.

/kserokopia uchwały – k. 18/

W dniu 1 sierpnia 2012 r strony zawarły aneks do umowy o pracę (stronę pozwaną reprezentowała rada nadzorcza), zgodnie z którym z dniem 1 sierpnia 2012 r płaca zasadnicza wynosiła 12000 zł, z wynagrodzenia wyłączony jest system premiowania i nagradzania, okres wypowiedzenia – 6 miesięcy, w przypadku odwołania z funkcji prezesa zarządu przed upływem kadencji, pracownikowi przysługiwała odprawa pieniężna w wysokości 18 - krotnej miesięcznej płacy zasadniczej, liczonej z ostatniego miesiąca przed odwołaniem, płatna w terminie 14 dni od daty odwołania.

/kserokopia aneksu do umowy – k. 41/

Akcjonariusze nie byli poinformowani o treści aneksów do umowy o prace powoda.

/okoliczność bezsporna/

Uchwałą nr 5 z dnia 19 listopada 2012 r Rada Nadzorcza , na podstawie § 15 statutu spółki, uwzględniają przeprowadzone zmiany restrukturyzacyjne spółki, obniżkę kosztów, przeprowadzenie audytu sfinansowanego w całości z funduszy UE mającego na celu sprawniejsze funkcjonowanie spółki i dalszy jej rozwój, przyznał powodowi miesięczne wynagrodzenie w wysokości 16 000 zł z dniem 1 grudnia 2012 r .

/kserokopia uchwały – k. 42/

W dniu 19 listopada 2012 r strony zawarły aneks do umowy o pracę (stronę pozwaną reprezentowała rada nadzorcza), zgodnie z którym z dniem 1 grudnia 2012 r płaca zasadnicza wynosiła 16000 zł, z wynagrodzenia wyłączony jest system premiowania i nagradzania, okres wypowiedzenia – 6 miesięcy, w przypadku odwołania z funkcji prezesa zarządu przed upływem kadencji, pracownikowi przysługiwała odprawa pieniężna w wysokości 18 krotnej miesięcznej płacy zasadniczej, liczonej z ostatniego miesiąca przed odwołaniem, płatna w terminie 14 dni od daty odwołania.

/kserokopia aneksu do umowy – k. 43/

Wypłata odprawy nie spowodowałaby upadłości spółki z uwagi na to, że spółka miała płynność finansową i majątek. Jest to istotny wydatek dla spółki. Mając na względzie dane bilansowe spółki, w tym wysokość aktywów netto spółka byłaby w stanie udźwignąć zapłatę kwoty 288.000 zł. Przyznanie odprawy i jej kwota nie stanowi sytuacji nietypowej.

/ zeznania świadka H. J. – e- protokół z dnia 24 lutego 2015 r – k. 143 00:06:17 – 00:41:34, zeznania świadka H. F. - e- protokół z dnia 24 lutego 2015 r – k. 143 00:45:52- 00:52:54, zeznania świadka P. O. - e- protokół z dnia 24 lutego 2015 r – k. 143 – 01:08:46 , ustna opinia biegłego ds. ekonomiki przedsiębiorstw – e – protokół z dnia 10 maja 2016 r 00:44:45, 00:53:56 /

Do Rady Nadzorczej i powoda nie docierały informacje, że jest zainteresowanie ze strony podmiotu zewnętrznego zakupem akcji. Zakup tych akcji przez większościowego akcjonariusza był zaskoczeniem.

/zeznania świadka T. W. – e- protokół z dnia 12 grudnia 2014 r k. 127, 00:13:57 – 00:47:12, S. B. – 00:47:12 – 01:15: 34, zeznania powoda – 01:19:50 – 01:44:53 w zw. z e – protokołem z dnia 30 sierpnia 2016 r 00:04:37, zeznania świadka H. J. – e- protokół z dnia 24 lutego 2015 r – 00:06:17 – 00:41:34 k. 143, zeznania świadka P. O. - e- protokół z dnia 24 lutego 2015 r – k. 143 – 01:09:49 /

Powód w okresie kadencji nabywał akcje spółki.

/zeznania świadka H. F. – e- protokół z dnia 24 lutego 2015 r 00:46:52 – k. 143, P. O. - e- protokół z dnia 24 lutego 2015 r 01:04:21 – k. 143/

Inwestor – większościowy nabywca akcji oficjalnie nie zgłaszał się do zarządu o dokumentację dotyczącą spółki, nie chciał nawet tego robić. Uchwałą nr 4 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej spółki z dnia 23 lutego 2013 r odwołano powoda ze stanowiska prezesa zarządu spółki.

/kserokopia uchwały – k. 46,zeznania członka zarządu A. W. – e – protokół z dnia 12 grudnia 2014 r. 01:44:53 – 02:19:37 w zw. z e – protokołem z dnia 30 sierpnia 2016 r 00:09:47, zeznania świadka A. K. - e- protokół z dnia 24 lutego 2015 r – k. 143 – 01:28:14, 01:43:32 /

W dniu 29 kwietnia 2013 r powód otrzymał wypowiedzenie zmieniające w części dotyczącej stanowiska pracy, wynagrodzenia oraz okresu wypowiedzenia, z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia , który miał upłynąć w dniu 31 października 2013 r. Jako przyczynę wskazano zmianę struktury organizacyjnej spółki. Po upływie okresu wypowiedzenia zaproponowano powodowi stanowisko dyrektora zarządzającego, za wynagrodzeniem w wysokości 10000 zł, z premią uznaniową i 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia.

/kserokopia wypowiedzenia warunków umowy o pracę – k. 50/

W dniu 2 lipca 2013 r powód otrzymał pismo w przedmiocie rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia, gdzie jako przyczynę podano działanie na niekorzyść spółki, poprzez zawarcie umowy z operatorem komórkowym sieci Polkomtel w wyniku czego podpisana została niekorzystna umowa, na zbyt dużą ilość w stosunku do potrzeb spółki, abonamentów, której przez najbliższe dwa lata spółka wcześniej rozwiązać nie może bez kar umownych, przywłaszczenie oraz zezwolenie na przywłaszczenie aktywów spółki tj. telefonów komórkowych otrzymanych w zamian za podpisanie powyżej opisanej, niekorzystnej umowy, brak nadzoru nad zarządzaniem aktywami spółki poprzez m.in. akceptowanie błędnego rozliczenia zakupionego paliwa do samochodu służbowego, do którego zatankowano, tego samego dnia, zarówno benzyny jak i ropy.

/okoliczność bezsporna/

Wyrokiem z dnia 5 czerwca 2014 r Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, wydanym w sprawie XI P 593/13 zasądził od pozwanej spółki na rzecz powoda kwotę 48000 zł tytułem odszkodowania z tytułu nieuzasadnionego rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia. Wyrokiem z dnia 16 października 2014 r ,wydanym w sprawie VII Pa 288/14, Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił apelację pozwanej spółki od wyroku z dnia 5 czerwca 2014 r.

/okoliczność bezsporna – akta sprawy XI P 593/13, kserokopia wyroków – k. 118, 119/

Pismem z dnia 2 lipca 2013 r powód wezwał spółkę do zapłaty odprawy w wysokości 288.000 zł.

/kserokopia pisma – k. 51/

Odpowiadając spółka wskazała, że nie widzi żadnych podstaw prawnych do uznania roszczenia w tym przedmiocie.

/kserokopia pisma – k. 52/

Drugi członek zarządu nie wystąpił z roszczeniem o odprawę, którą miał zastrzeżoną, gdyż uważa, że jest to zbyt duży wydatek dla spółki. Jest nadal jej pracownikiem.

/ zeznania świadka P. O. - e- protokół z dnia 24 lutego 2015 r – k. 143 – 00:58:38, 01:08:46 /

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej wskazuje na stopień pokrycia zobowiązań bieżących aktywami obrotowymi. Wzorcowa wartość mieści się w przedziale 1,3 – 2. W pozwanej spółce w okresie 2008 -2012 wyniosła od 1,28 do 1,47, w okresie 2013 – 2014 3,25, i 1,03 (wielkości prawidłowe).

Wskaźnik szybkiej płynności prezentuje pokrycie zobowiązań krótkoterminowych aktywami o wysokiej płynności. Za jego wartość wzorcową uważa się 1. Wyniósł on w pozwanej spółce:

- w 2008 r 0,62

- w 2009 r 0,57

- w 2010 r 0,75

- w 2011 r 0,67

- w 2012 r 0,61

- w 2013 r 1,64

- w 2014 r 0,44.

Wysokość tego wskaźnika oznacza, że przedsiębiorstwo nie jest w stanie pokryć wszystkich swoich zobowiązań przy pomocy płynnych aktywów finansowych. W 2013 r wielkość była prawidłowa.

Wskaźnik wypłacalności gotówkowej służy do oceny wypłacalności firmy w bardzo krótkim okresie. Wskaźnik ten pozwala ocenić, jaką część swoich zobowiązań firma pokrywa aktywami o najwyższym stopniu płynności, a więc jest w stanie regulować je bezzwłocznie. Optymalna wartość tego wskaźnika to 0,2. W pozwanej firmie wyniósł:

- w 2008 r 0,018

- w 2009 r 0,009

- w 2010 r 0,019

- w 2011 r 0,016

- w 2012 r 0,015

- w 2013 r 0,317

- w 2014 r 0,037.

Prawidłowy wskaźnik wystąpił w 2013 roku. Im wyższe wskaźniki rentowności, tym większą generuje nadwyżkę finansową.

Wskaźnik rentowności sprzedaży ROS, przy wartości rekomendowanej 3-8% wyniósł:

- w 2008 r 0, (...),

- w 2009 r -1, (...),

- w 2010 r – 1, (...),

- w 2011 r -0, (...),

- w 2012 r -1, (...),

- w 2013 r -3, (...),

- w 2014 r 0, (...).

Wskaźnik rentowności aktywów (...) przy wartości rekomendowanej 5-8% wyniósł:

- w 2008 r 4,86%

- w 2009 r -13,88%,

- w 2010 r 0,06%,

- w 2001 r 0,34%,

- w 2012 r -5,65%,

- w 2013 r 7,23%

- 2010 r 9,24 %.

Wskaźnik rentowności kapitału własnego (...) przy wartości rekomemdowanej 15 -20% wyniósł:

- w 2008 r 21,43%

- w 2009 r -57,06%,

- 2010 r 0,22%,

- w 2011 r 1,40%,

- w 2012 r - 26,81%,

- w 2013 r 19,36 %

- w 2014 r 22,85 %.

Wskaźnik rentowności sprzedaży netto wyniósł:

- w 2009 r – 0, (...),

- w 2010 r 0, (...),

- w 2011 r 0,0010,

- w 2012 r – 0, (...),

- w 2013 r 0, (...),

- w 2014 r 0, (...).

Na podstawie tych wskaźników można ocenić firmę pod względem rentowności jako złą i w badanym okresie nie wykazującą istotnej poprawy. Poprawę widać w roku 2013/2014.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego w tej firmie pokazuje znaczny poziom finansowania kapitałami obcymi. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wyniósł :

- w2008 r 0,77,

- w 2009 r 0,80,

- w 2010 r 0,71,

- w 2011 r 0,75,

- w 2012 r 0,79,

- w 2013 r 0,63,

- w 2014 r 0,60.

Wskaźnik ten nie powinien przekroczyć 65%. W badanym okresie wskaźniki te kształtowały się poniżej wielkości optymalnej za wyjątkiem lat 2013/2014, co jest zjawiskiem negatywnym i świadczy o nadmiernym uzależnieniu jednostki od zewnętrznych źródeł finansowania. Jako stabilną sytuację można określić okres 2013/2014.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł :

- w 2008 r 3,43,

- w 2009 r 3,29,

- w 2010 r 2,47,

- w 2011 r 3,08,

- w 2012 r 3,74

- w 2013 r 1,68

- w 2014 r 1,47.

Wielkość optymalna tego wskaźnika powinna oscylować w granicach wynoszących ok. 3. Wskaźnik ten nie przekraczał optymalnej wielkości w latach 2013 /2014 co jest zjawiskiem negatywnym świadczącym o dużym stopniu zadłużenia jednostki.

W przyszłych okresach z uwagi na wyniki osiągane i brak aktywów, które mogły stanowić zabezpieczenie finansowe udzielanego kredytu firma będzie miała poważne trudności w uzyskaniu dodatkowych środków obrotowych do wykorzystania ich na dalszy rozwój, jeśli nie znajdzie sposobu na dodatkowe źródła finansowania i równocześnie nie zostanie poprawiona rentowość. Z samego faktu, że kondycja firmy została negatywnie oceniona, nie wynika, że występowało zagrożenie dla dalszej działalności firmy i zagrożenie upadłością. Sytuacja firmy jest taka, że nie zapowiada gwałtowanego wzrostu firmy ani jej upadku.

/pisemna opinia biegłego A. G. – k. 146 – 178, opinia uzupełniająca – k. 259 – 272, ustna opinia tego biegłego – e – protokół z dnia 10.05.2016 r 00:02:42 – 00:53:56/.

Postanowieniem z dnia 10 października 2013 r Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi pozbawił A. K. (2) prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, na okres 5 lat.

/kserokopia postanowienia – k. 228/

Po zmianie zarządu doszło do zmiany konfiguracji działalności w spółce poprzez zwiększenie przychodu z tytułu najmu, zmniejszono zatrudnienie, kontynuowano działalność podstawową.

/zeznania członka zarządu A. W. - e – protokół z dnia 30 sierpnia 2016 r 00:14:29, zeznania świadka A. K. – e – protokół z dnia 24 lutego 2015 r – 01:32:33, 01:39:06/

W dniu 20 listopada 2013 r została podpisana przez Przedsiębiorstwo Usługowo – Handlowe (...) SA umowa odkupu wierzytelności on Banku (...) SA w kwocie 3.451.935,57.Wykup wierzytelności od banku był elementem strategii wynikającej z zawartej w dniu 14.10. 2013 r umowy inwestycyjnej z pozwaną spółką.

/kserokopia sprawozdania zarządu z działalności spółki (...) SA- k. 239/

Większościowy akcjonariusz – spółka (...) otrzymała od pozwanej spółki kaucję w wysokości 1.000.000 zł.

/zeznania świadka A. K. – e- protokół z dnia 24 lutego 2015 r 01:47:10 – 01:50:42/

Członkowie zarządu otrzymali nagrodę w związku z osiągniętym zyskiem za 2011 r. /okoliczność bezsporna/

Sąd Okręgowy dokonał następującej oceny dowodów i zważył co następuje:

Powództwo zasługuje na uwzględnienie.

Przedmiotem objętego pozwem żądania jest odprawa pieniężna w związku z odwołaniem powoda przed upływem okresu kadencji z funkcji prezesa zarządu pozwanej w wysokości 18-krotności miesięcznej płacy zasadniczej powoda liczonej z ostatniego miesiąca przed odwołaniem.

Źródłem dochodzonej przez powoda w niniejszym postępowaniu roszczenia są postanowienia łączącej go z pozwaną spółką umowy o pracę , zmienionej aneksami z dnia 1 sierpnia 2012 r i 19 listopada 2012 r.

Postanowienia umów o pracę oraz innych aktów, na których podstawie powstaje stosunek pracy, nie mogą być mniej korzystne dla pracownika niż przepisy prawa pracy. Postanowienia umów i aktów, o których mowa w § 1, mniej korzystne dla pracownika niż przepisy prawa pracy są nieważne; zamiast nich stosuje się odpowiednie przepisy prawa pracy. Postanowienia umów o pracę i innych aktów, na podstawie których powstaje stosunek pracy, naruszające zasadę równego traktowania w zatrudnieniu są nieważne. Zamiast takich postanowień stosuje się odpowiednie przepisy prawa pracy, a w razie braku takich przepisów - postanowienia te należy zastąpić odpowiednimi postanowieniami niemającymi charakteru dyskryminacyjnego. (art. 18 kp)

Według art. 18 § 1 normy prawa pracy mają tylko częściowo moc bezwzględnie obowiązującą: nie pozwalają na odstępstwa od nich tylko w jednym kierunku - na niekorzyść pracownika. Są to tzw. normy semiimperatywne. Zasada uprzywilejowania pracownika wyrażona w tym przepisie stanowi jedną z podstawowych zasad prawa pracy.

Bezwzględnie obowiązujące na korzyść pracownika są zarówno przepisy kodeksu pracy, jak i innych ustaw i aktów wykonawczych określających prawa i obowiązki pracowników i pracodawców, a także postanowienia układów zbiorowych pracy, regulaminów i statutów. Wynika to z art. 9 § 1 i 2. Jeżeli ustawa szczególna reguluje prawa danej grupy pracowniczej w sposób mniej dla tej grupy korzystny niż to czyni kodeks pracy, wówczas postanowienia umów o pracę oraz innych aktów, na których podstawie powstaje stosunek pracy, mogą być mniej dla tych pracowników korzystne niż przepisy kodeksu pracy, nie mogą jednak umniejszać uprawnień przewidzianych w ustawie szczególnej.

Uznanie postanowień zawartych w umowach o pracę bądź w innych aktach, na których podstawie powstaje stosunek pracy, za mniej korzystne dla pracownika polega na ustaleniu, że postanowienia te, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności, stwarzają dla pracownika gorszą sytuację niż określona przepisami prawa pracy oraz na ustaleniu tego stanu według momentu zawarcia umowy. Oceny tej należy dokonać według kryteriów obiektywnych, tzn. takich, jakie należałoby uznać za miarodajne dla ogółu pracowników w danej sytuacji, a nie ze względu na subiektywne upodobania konkretnego pracownika

W ocenie postanowień umownych jako korzystnych bądź niekorzystnych dla pracownika w porównaniu z przepisami prawa pracy nie jest też obojętna wola pracownika, który może mieć interes w wyrażeniu zgody na pozornie niekorzystne dlań postanowienia umowne. Jeżeli w konkretnej sytuacji pracownikowi odpowiadają warunki inne niż przewidziane w przepisach prawa pracy, to istotne jest jego subiektywnie zasadne przekonanie o korzystności takiego postanowienia w umowie (por. T. Zieliński, glosa do uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego - Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 9 października 1997 r., III ZP 21/97, OSP 1998, z. 7-8, poz. 123). / tak Celeda Ryszard, Chmielek-Łubińska Ewa, Florek Ludwik, Goździewicz Grzegorz, Hintz Anna, Kijowski Andrzej, Pisarczyk Łukasz, Skoczyński Jacek, Wagner Barbara, Zieliński Tadeusz. Kodeks pracy. Komentarz, LEX, 2009, wyd. V./

Na zasadzie art. 18 k.p., można wprowadzać do treści stosunku pracy świadczenia korzystniejsze niż zawarte w przepisach prawa pracy; można też wprowadzać do treści stosunku pracy świadczenia nieprzewidziane w powszechnie obowiązujących przepisach prawa pracy; można wreszcie gwarantować dodatkowe składniki wynagrodzenia. Oświadczenia woli przyznające dodatkowe prawa mogą bowiem być zawsze negowane na podstawie ogólnych przesłanek ważności czynności prawnej (art. 58 k.c. w związku z art. 300 k.p.) lub wad oświadczenia woli (art. 82 - 88 k.c. w związku z art. 300 k.p.), skoro sankcja nieważności jest dopuszczona do prawa stosunku pracy./ tak SN w wyroku z dnia 21 lipca 2009 r, II PK 21/09, LEX nr 533106/. Wprowadzenie aneksem do umowy o pracę prawa pracownika do odprawy w razie rozwiązania stosunku pracy za wypowiedzeniem przez pracodawcę zasadniczo nie może być traktowane jako czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego./tak SN w wyroku z dnia 19 września 2002 r, I PKN 592/01, OSNP 2004/9/155/. Wola stron, także w odniesieniu do rozwiązania stosunku pracy, ma pierwszeństwo w kształtowaniu ich sytuacji prawnej przed automatycznym działaniem przepisów prawa pracy, jeżeli nie jest to niekorzystne dla pracownika./tak SA w Gdańsku w wyroku z dnia 18 lutego 1991 r, III Apr 4/91, OSA 1991/3/11/.

W ocenie Sądu tak ukształtowane warunki są bardziej korzystne dla powoda, niż przepisy prawa pracy i mogły znaleźć się w świetle uregulowań art. 18 kp i orzecznictwa w umowie o pracę.

Strona pozwana kwestionowała, jako sprzeczną ze statutem - prawną skuteczność i moc wiążącą postanowień aneksu do umowy o pracę z dnia 1 sierpnia 2012 r. (oraz poprzedzającej go uchwały Rady Nadzorczej spółki), mocą którego wynagrodzenie za pracę powoda zostało podwyższone do kwoty 12.000 zł brutto, wprowadzono 6-miesięczny okres wypowiedzenia umowy o pracę oraz przyznano powodowi prawo do odprawy pieniężnej w wysokości 18-krotności miesięcznej płacy zasadniczej powoda, liczonej z ostatniego miesiąca przed odwołaniem, w przypadku odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu przed upływem okresu kadencji. Strona pozwana podnosiła, że:

- postanowienie umowne dotyczące odprawy pieniężnej powinno zostać uznane za nieważne zgodnie z art. 58 § 1 oraz § 2 kc w zw. z art. 13, art. 18 oraz art. 300 kp jako przekraczające granice płacy godziwej, a nadto ograniczające ustawowe kompetencje walnego zgromadzenia akcjonariuszy,

- zastrzeżenie poczynione w umowie o pracę nie dotyczyło bezpośrednio stosunku pracy, lecz innego stosunku prawnego – stosunku organizacyjnego, wobec czego rada nadzorcza nie mogła zastrzec takiego postanowienia umownego, gdyż przekraczało te jej kompetencje, a zastrzeżona odprawa powinna była być uchwalona uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy, skoro ten organ powołuje i odwołuje prezesa zarządu ze stanowisku na płaszczyźnie stosunku organizacyjnego,

- brak jest ekwiwalentności świadczenia po stronie powoda,

- nie doszło do jednoczesnego rozwiązania umowy o pracę i odwołania z funkcji prezesa zarządu, do rozwiązania umowy doszło w okresie późniejszym i to z winy pracownika,

- odprawa była drastycznie wygórowana w stosunku do sytuacji finansowej spółki,

- członkowie zarządu jak i rady nadzorczej doskonale zdawali sobie sprawę i mieli świadomość, że w przypadku zmiany w akcjonariacie najpewniej dojdzie do zmian w zarządzie pozwanej spółki.

Powyższe zarzuty Sąd Okręgowy uznał jednak za niezasadne.

Zgodnie z treścią § 26 pkt. 11 Statutu strony pozwanej powoływanie prezesa zarządu należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy natomiast w myśl § 26 pkt. 13 Statutu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej Spółki ustala wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

W przedmiotowym stanie faktycznym powód został powołany na stanowisko prezesa zarządu pozwanej spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a więc w trybie zgodnym ze Statutem. Również warunki zatrudnienia powoda (w tym wysokość wynagrodzenia za pracę) zostały określone zgodnie ze Statutem przez uprawniony do tego organ strony pozwanej, tj. Radę Nadzorczą. Uprawnienie Rady Nadzorczej do ustalenia wynagrodzenia za pracę prezesa zarządu oraz do podejmowania innych czynności ze stosunku pracy wynika wprost z treści § 15 zd. 2 Statutu pozwanego. Statut nie zastrzega do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia określenia warunków zatrudnienia prezesa zarządu, pozostawiając te kwestie Radzie Nadzorczej. Skoro bowiem to Rada Nadzorcza zawiera umowę o pracę z prezesem zarządu, określa tym samym jego warunki zatrudnienia, w tym wynagrodzenie i ewentualnie dodatkowe świadczenia.

Konieczności uchwały Walnego Zgromadzenia w tym zakresie nie przewiduje także art. 393 ksh.

W stosunku do uchwały RN określającej odprawę na rzecz powoda nie toczyło się żadne postępowanie, które zmierzałoby do uchylenia jej skutków./por. w tym zakresie wyrok SN z dnia 14 marca 2012 r, II CSK 252/11, OSNC 2012/10/120/.

Biorąc również pod uwagę fakt, iż wyłącznym źródłem prawa do przedmiotowej odprawy pieniężnej jest umowa o pracę (przepisy powszechnego prawa pracy nie przewidują analogicznego świadczenia), trudno byłoby przyjąć, że świadczenie to przysługuje z innego stosunku prawnego (stosunku organizacyjnego) niż stosunek pracy i w następstwie innych zdarzeń (odwołanie z funkcji), niż objęte stosunkiem pracy. Należy zwrócić uwagę, że strony łączył stosunek pracy, a powód był zatrudniony na stanowisku prezesa zarządu, zatem oba stosunki: pracy i organizacyjny przenikały się. W sprawie ostatecznie doszło do rozwiązania umowy o pracę – w trybie dyscyplinarnym (ostatecznie powodowi zasądzono odszkodowanie za nieuzasadnione rozwiązanie umowy o pracę), które było poprzedzone wypowiedzeniem zmieniającym w zakresie stanowiska pracy i wynagrodzenia (propozycja obniżenia) – w związku ze zmianami organizacyjnymi, a zatem odwołanie z funkcji prezesa zarządu wpłynęło na zmianę jego statusu jako pracownika i w konsekwencji doprowadziło do ustania stosunku pracy. W tym przypadku zastrzeżona odprawa miała charakter świadczenia na wypadek utraty miejsca pracy w związku z odwołaniem, a nie w związku z samym pozbawieniem funkcji. /por. w tym zakresie wyrok SN z dnia 15 marca 2006 r, II PK 167/05/

W ocenie Sądu powyższa argumentacja potwierdza, że w okolicznościach przedmiotowej sprawy, wbrew twierdzeniom strony pozwanej, Rada Nadzorcza (...) S.A. nie przekroczyła swoich statutowych kompetencji zawierając z powodem aneks z dnia 1 sierpnia 2012 r i następnie 19 listopada 2012 r. do umowy o pracę. W żaden sposób nie zostały naruszone uprawnienia Walnego Zgromadzenia, które nadal mogło odwołać i powołać prezesa zarządu, przy czym w takiej sytuacji musiało liczyć się z konsekwencjami wypłaty dodatkowej odprawy.

Strona pozwana podniosła również zarzut nieważności zapisów spornego aneksu z dnia 1 sierpnia 2012 r. i następnych do umowy o pracę powoda z mocy art. 58 §1 i §2 k.c. w z art. 13, art. 18 i art. 300 k.p., jako przewidującego dla powoda świadczenie pieniężne nieekwiwalentne i przekraczające granice płacy godziwej.

W istocie pracownik, któremu zagwarantowano w umowie o pracę nadmierne wygórowane i nieuzasadnione świadczenie powinien liczyć się z możliwością kwestionowania takiego postanowienia przez pracodawcę poprzez zarzut bezwzględnej nieważności tej czynności. Zarzut ten będzie skuteczny w przypadku naruszenia zasad współżycia społecznego (art. 8 kp i art. 13 kp). Tak więc choć możliwe jest umowne przyznanie świadczeń nieprzewidzianych w prawie pracy lub świadczeń w wyższej wysokości, to takie postanowienia umowne podlegają weryfikacji sądu pracy , który może uznać , że są one nieważne lub miarkować wysokość świadczenia. /wyrok SN z dnia 20 czerwca 2012 r, I PK 13/12/.

Zgodnie z treścią przepisu art. 58 kc jakakolwiek czynność prawna:

1) nie może być sprzeczna z ustawą,

2) nie może mieć na celu obejścia ustawy,

3) nie może być sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

W razie naruszenia tych zakazów czynność jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inne (łagodniejsze) konsekwencje.

Sprzeczność czynności prawnej z ustawą występuje nie tylko wtedy, gdy czynność prawna zawiera postanowienia niezgodne z ustawą, ale także wtedy, gdy nie zawiera treści nakazanych przez normę prawną. Ocena, czy dana czynność prawna jest bądź nie jest sprzeczna z ustawą, powinna być przeprowadzana według stanu prawnego obowiązującego w chwili dokonania czynności prawnej (por. post. SN z dnia 14 kwietnia 2006 r., III CZP 61/06, Lex nr 209209).

Czynności prawne mające na celu obejście ustawy to takie czynności, które wprawdzie nie są objęte zakazem prawnym, ale zostają przedsięwzięta dla osiągnięcia skutku zakazanego przez prawo. Z punktu widzenia formalnego umowa taka ma cechy niesprzeciwiające się ustawie, gdyż jej treść nie zawiera elementów wprost zabronionych przez prawo. Natomiast faktycznie (w znaczeniu materialnym) czynność taka służy realizacji celu zabronionego przez ustawę

Celem, z powodu którego czynność prawna może być uznana za nieważną, jest taki skutek, który nie jest objęty treścią czynności prawnej, ale który czynność tę pozwala osiągnąć i który jest wiadomy stronom czynności oraz objęty ich zamiarem (a przynajmniej zamiarem jednej z nich), pomimo iż prawo zakazuje jego realizacji.

Według art. 58 § 2 k.c. nieważna jest również czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Przez zasady współżycia społecznego rozumie się na ogół obowiązujące w stosunkach między ludźmi reguły postępowania, które za podstawę mają uzasadnienie aksjologiczne, a nie prawne. Odwołują się one do powszechnie uznawanych w całym społeczeństwie lub w danej grupie społecznej wartości i ocen właściwego, przyzwoitego, rzetelnego, lojalnego czy uczciwego zachowania. Zasady te obejmują nie tylko reguły moralne, ale także obyczajowe .

Jest to jedna z klauzul generalnych. Służą one wprowadzeniu możliwości dokonywania ocen określonych zachowań w sposób odpowiednio elastyczny, wykraczający poza czysto sformalizowane kryteria wynikające z reguł prawa pozytywnego, przez uwzględnienie również norm etycznych przyjętych w obrocie .

Sprzeczność czynności prawnej z ustawą jest wystarczającą przesłanką do uznania jej nieważności i nie ma potrzeby dokonywania oceny nieważności czynności prawnej w aspekcie zasad współżycia społecznego, albowiem czynność sprzeczna z prawem nie może być zgodna z zasadami współżycia społecznego. Badaniu z punktu widzenia zgodności z zasadami współżycia społecznego należy poddawać tylko czynności prawne uprzednio ocenione jako formalnie niesprzeczne z ustawą (por. wyr. SN z dnia 22 września 1987 r., III CRN 265/87, OSNC 1989, nr 5, poz. 80; post. SN z dnia 28 listopada 2000 r., IV CKN 170/00, Lex nr 52502).

W judykaturze utrwalił się pogląd, że zarzut nieważności czynności prawnej z powodu sprzeczności jej treści lub celu z zasadami współżycia społecznego nie może polegać na powołaniu się ogólnie na bliżej nieokreślone zasady współżycia społecznego, lecz wymaga wskazania, jaka konkretna zasada współżycia społecznego została naruszona (por. wyr. SN z dnia 27 kwietnia 2001 r., V CKN 1335/00, Lex nr 52392; wyr. SN z dnia 23 maja 2002 r., IV CKN 1095/00, Lex nr 57209; wyr. SN z dnia 7 maja 2003 r., IV CKN

Sama dysproporcja między wartością określonych w umowie świadczeń stron nie jest wystarczającym powodem dla uznania umowy za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego. W takim przypadku zastosowanie znajdzie przede wszystkim sankcja przewidziana w art. 388 k.c. Praktyka orzecznicza dopuszcza jednak sankcję nieważności na podstawie art. 58 § 2 k.c. w przypadku takiego naruszenia ekwiwalentności świadczeń, które prowadzi do rażącego pokrzywdzenia jednej ze stron. Przy ustalaniu, czy do niego doszło, należy mieć na uwadze wszelkie okoliczności, które mogą mieć wpływ na rzeczywistą wartość wzajemnych świadczeń (wyr. SN z dnia 30 listopada 1971 r., II CR 505/71, OSP 1972, z. 4, poz. 75; wyr. SN z dnia 30 maja 1980 r., III CRN 54/80, OSN 1981, nr 4, poz. 60; wyr. SN z dnia 13 października 2005 r., IV CK 162/05, Lex nr 186899).

Judykatura przyjmuje ponadto, że do uznania umowy za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego może prowadzić skrajne naruszenie zasady równości stron (por. uchw. SN z dnia 6 marca 1992 r., III CZP 141/91, OSNCP 1992, nr 6, poz. 90; wyr. SN z dnia 10 listopada 2004 r., II CK 202/04, Biul. SN 2005, nr 3, s. 11; wyr. SN z dnia 20 maja 2005 r., II CK 354/03, OSNC 2005, nr 5, poz. 91 z glosami krytycznymi: B. D., PS 2006, nr 8, s. 207 i n. oraz E. W., (...).P..Orz. 2006, nr 3, poz. 95). Za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego może być również uznana umowa zawarta w sytuacji nacisku na kontrahenta, nacisku spowodowanego wykorzystaniem wpływów albo pozycji związanej z zajmowaniem stanowiska, z którym wiąże się decydowanie w takim czy innym sensie o sytuacji kontrahentów.

Przepis art. 58 § 3 k.c. dotyczy sytuacji, gdy nieważnością dotknięta jest tylko część czynności prawnej, a więc gdy sprzeczne z ustawą lub zasadami współżycia społecznego są tylko niektóre postanowienia czynności prawnej. Prawne konsekwencje takiego stanu rzeczy mogą być rozmaite i zależą od okoliczności danego przypadku.

Na ogół przyjmuje się, że jeżeli sprzeczność z ustawą lub zasadami współżycia społecznego dotyczy składników przedmiotowo istotnych ( essentialia negotii) czynności prawnej , wówczas cała czynność jest nieważna .

Gdy nieważność dotyczy składników o charakterze accidentalia negotii zasadniczo w grę wchodzą dwie możliwości: albo za nieważne będą uznane jedynie postanowienia sprzeczne z ustawą i zasadami współżycia społecznego, przy utrzymaniu w mocy czynności w pozostałym zakresie, albo za nieważną będzie uznana cała czynność./ tak G. Z., J. A. (1), J. A. (2), K. A., K. K. (1), N. E., S. TomaszKodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, LEX, 2009./

Umowa o pracę realizowana zgodnie z jej postanowieniami nie może zostać uznana za nieważną w całości na podstawie art. 58 par. 2 kc tylko z tego względu, że przyznaje pracownikowi znaczne przywileje, nawet, gdy są one nieuzasadnione. Miara przykładana do zakresu przywilejów udzielonych pracownikowi odnoszona być powinna do rangi zajmowanego stanowiska. Im stanowisko jest wyższe, tym większy zakres odpowiedzialności, gratyfikowany większymi korzyściami. Należy zatem badać, jaki cel przyświecał stronom umowy./tak SN w wyroku z dnia 19 kwietnia 2006 r wraz z uzasadnieniem, II PK 306/05, OSNP 2007/9-10/122/. Nawet okoliczność, że wykonywanie umowy przynosi jednej ze stron stratę nie uzasadnia jeszcze przyjęcia, że cel stosunku prawnego ułożonego w umowie sprzeczny jest z zasadami współżycia społecznego./tak SN w wyroku z dnia 12 marca 2004 r, II CK 39/03, Lex nr 453060/. Jeżeli spółka działająca jako uprawniony organ przyznaje pracownikowi wysokie świadczenia, to należy uznać, że praca tego pracownika jest tyle warta dla spółki. Do dbałości o interesy spółki zobowiązana jest osoba lub organ zawierający umowę w jej imieniu, a nie pracownik/tak SN w wyroku z dnia 7 kwietnia 2009 r, I PK 215/08, M.P.Pr (...)/.

Powodem stwierdzenia nieważności umowy nie może być sam fakt, że dla jednej ze stron jest ona niekorzystna, albowiem oznaczałoby to, że skutek ekonomiczny miałby rozstrzygać o tym, czy umowa jest ważna, czy nieważna. Ustalenie nieważności czynności prawnej możliwe jest tylko w wyjątkowych przypadkach, przy zaistnieniu przesłanek ściśle określonych przez przepisy prawa. Dla stwierdzenia nieważności czynności prawnej konieczne jest wykazanie, że zastrzeżenie nieekwiwalentnych świadczeń było wynikiem działań lub okoliczności, które naruszają zasady słuszności kontraktowej, reguły przyzwoitego zachowania wobec kontrahenta, godzą w treść kwestionowanego postanowienia umownego oraz w jego cel./por. wyrok z uzasadnieniem SA w K. z dnia 19 lutego 2016 r I ACa 894/15/. Skoro umowa o pracę została zawarta zgodnie z wolą stron, to nie można zakładać, że opisane w jej treści zobowiązanie jest nieważne jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. /tak SA w Katowicach w wyroku z dnia 26 lutego 2013 r , III APa 42/12/.

Umowa o pracę członka zarządu spółki kapitałowej, w której przyjęto, że pracownik na wypadek odwołania z zarządu uzyska odszkodowanie równe wynagrodzeniu do trwania końca umowy, nie jest z tej przyczyny nieważna jako mająca na celu obejście ustawy (art. 18 k.p. i art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p.)./tak SN w wyroku z dnia 12 kwietnia 2012 r , II PK 212/11, OSNP 2013/5-6/56/.

Stwierdzenie nieważności zobowiązania na podstawie art. 58 § 1 k.c., łączone z obejściem ustawy, nie może pomijać granic swobody umów ( art. 353 ¹ k.c.). Umowa o pracę nie jest też tylko kontraktem konsensualnym, w którym znaczenie mają same oświadczenia stron, lecz wynika z pracy w określonej zależności. Umowa stron stosunku pracy, przewidująca dla pracownika wysokie odszkodowanie na wypadek rozwiązania przez pracodawcę stosunku pracy za wypowiedzeniem przed upływem uzgodnionego przez strony terminu dotyczącego zatrudnienia, może co do zasady być uznana za zgodną z prawem (wyrok z 9 lutego 2007 r., I PK 222/06, OSNP 2008 nr 11-12, poz. 159), a także iż prawo do odprawy pieniężnej dla pracownika może wynikać z samego rozwiązania stosunku pracy (wyrok z 22 lutego 2008 r., I PK 209/07, OSNP 2009 nr 11-12, poz. 135). Nie trzeba uzasadniać, że zatrudnienie pracownicze przyjmowane jest jako prawna formuła zapłaty za pracę członka zarządu spółki kapitałowej. Jeżeli cechą tej relacji jest niepewność pozostawania w zarządzie i zależność od tego trwania zatrudnienia pracowniczego, to nie jest niczym szczególnym umówienie się stron, że na wypadek odwołania, które spowoduje wypowiedzenie umowy o pracę, pracownik uzyska odszkodowanie równe wynagrodzeniu do końca umowy, a więc swoistą rekompensatę za możliwie łatwe rozwiązanie przez spółkę stosunku pracy, ściśle zależnego od funkcji w zarządzie spółki. W przypadku członków zarządów spółek handlowych formuła pracowniczego wynagrodzenia z umówionymi dodatkowymi składnikami, takimi jak odprawa czy odszkodowanie, obejmuje często zapłatę za utratę funkcji w zarządzi. Skoro została zawarta umowa zgodnie z wolą stron, to w aspekcie dotychczasowej treści sporu, nie można przyjąć, że zobowiązanie było nieważne ab initio. Strony bowiem same w pierwszej kolejności oceniają jakie warunki zatrudnienia, w tym dalsze zobowiązania umowy, są uzasadnione i potrzebne. To zwykłe uprawnienie stron nie może być uznawane za nieważne ze względu na "zasady współżycia społecznego". Trudno aprobować pogląd, że zobowiązanie krzywdzi pracodawcę, w sytuacji gdy sam je przyjął. To co strony uzgodniły w umowie jest już choćby z tego tytułu silniejsze niż bliżej nieokreślone zasady współżycia społecznego. W przeciwnym razie nie miałaby znaczenia zasada wykonywania umów (pacta sunt servanda). Przyjmując nieważność umowy ze względu na zasady współżycia społecznego nie może poprzestawać na hasłowym stwierdzeniu naruszenia tych zasad. Jeżeli samo uprawnienie pracownicze jest dopuszczalne i ma oparcie w umowie lub w ustawie, to nie można być uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Chodzi więc o normę pozaprawną (społeczną), bo samo pojęcie zasady współżycia społecznego nią nie jest. Dopiero wówczas możliwa jest kontrola rozstrzygnięcia i kontrola oceny, czy szczególna wszak podstawa rozstrzygnięcia wynikającą z zasad współżycia społecznego jest zasadna (uprawniona). /por. uzasadnienie do cytowanego wyroku z dnia 12 kwietnia 2012 r/

W ocenie Sądu sporne zapisy aneksu do umowy o prace nie są sprzeczne z ustawą, nie miały na celu obejścia ustawy, ani nie są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Umowa została zawarta zgodnie z wolą stron, strony same w pierwszej kolejności oceniły jakie warunki zatrudnienia, w tym dalsze zobowiązania umowy, są uzasadnione i potrzebne. Rada nadzorcza w umowach z członkami zarządu reprezentuje nie siebie, lecz spółkę, za nią składa oświadczenie woli. /por. w tym zakresie wyrok SN z 4 listopada 2008 r, I PK 82/08, OSNP 2010/9-10/107/

Jak wskazano wyżej zapisy umowy mieściły się w dyspozycji art. 18 kp, nadto nie miały na celu osiągnięcia skutku zakazanego przez prawo.

Z ustaleń poczynionych w sprawie wynika, że do wprowadzenie do treści tej umowy dodatkowego świadczenia doszło w konkretnych okolicznościach faktycznych, a mianowicie Rada Nadzorcza pokładała w powodzie dużą nadzieję na przyszłość, a powód w maju 2012 r poinformował, że nie chce kandydować na kolejną kadencję z uwagi na stres, ciężkie warunki, nieadekwatne wynagrodzenie do zakresu obowiązków i inną propozycję pracy. Członkowie Rady Nadzorczej prosili, by za wszelką cenę powód kandydował na kolejną kadencję, która kończyła się w czerwcu 2012 r, bo uważali, że tylko on może kontynuować podjęte działania restrukturyzacyjne. Ustalono, że powód zgodził się, ale postawił warunki – podwyższenie płacy zasadniczej z uwagi na duży zakres obowiązków i restrukturyzację firmy, która po poprzednim prezesie była zaniedbana. Powód wnioskował o 24-miesięczną odprawę. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na 18 miesięczną odprawę. Jednocześnie odprawa miała gwarantować bezpieczeństwo pracy powoda, stabilność zatrudnienia, w celu umożliwienia dalszych zmian restrukturyzacyjnych, z których mogli być niezadowoleni pracownicy - akcjonariusze. Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie oceniała pracę powoda, który po trudnych pod względem finansowym poprzednich latach i stracie w 2009 r na poziomie ok. 1 mln zł spowodował, że w 2011 r pojawił się zysk, banki zaczęły udzielać kredytów, zredukowano koszty, powód sam zajmował się sprawami księgowymi, sporządzał raporty i analizy, które dotychczas nie istniały. Powód także z członkami RN negocjował podwyżkę wynagrodzenia, która miała nastąpić po przeprowadzeniu audytu. Członkowie RN nie mieli żadnych wątpliwości, za wszelką cenę chcieli go zatrzymać, by kontynuował rozpoczęte procesy. Efekty miały być widoczne w kolejnych latach.

Zatem wprowadzenie do umowy dodatkowego świadczenia nie było wynikiem jednostronnej woli pracownika, odbyły się negocjacje co do wysokości świadczenia, nie można także mówić o braku ekwiwalentności świadczenia, gdyż takim było kandydowanie na kolejną kadencję i zagwarantowanie spółce kompetentnego, w ocenie, pracodawcy, menadżera, który będzie kontynuować rozpoczęte zmiany restrukturyzacyjne, które były pozytywnie oceniane przez organ uprawniony do nadzoru nad działalnością spółki.

Okoliczność, iż świadek H. F. (księgowa) nie słyszała, by powód miał odejść firmy, nie oznacza, że w istocie tak nie było, skoro wynika to z zeznań powoda oraz świadków – członków RN, które uczestniczyły w negocjacjach.

Strona pozwana, świadek K. oraz świadek F. dezawuowali w swoich zeznaniach osiągnięcia powoda jako prezesa zarządu, jednak to nie do nich należała ocena pracy powoda oraz nadzór nad działalnością spółki, tylko do RN.

Okoliczność, iż powód otrzymał nagrodę w związku z osiągniętym przez spółkę zyskiem w 2011 r, nie ma wpływu na rozstrzygnięcie, z uwagi na to, że zastrzeżenie odprawy nie pozostawało wyłącznie w związku z poprawą sytuacji w firmie, ale w celu zapewnienia kandydowania powoda na stanowisko prezesa.

Strona pozwana podnosiła, że członkowie zarządu jak i rady nadzorczej doskonale zdawali sobie sprawę i mieli świadomość, że w przypadku zmiany w akcjonariacie najpewniej dojdzie do zmian w zarządzie pozwanej spółki. Przy czym strona pozwana powoływała się na wiedzę powszechną w spółce, wskazywała w tym zakresie na swoje przypuszczenia, a nie na konkretne fakty . Należy jednak podnieść, że strona pozwana nie wykazała tej okoliczności, by konkretnie powód i członkowie RN wiedzieli o inwestorze, który miałby objąć większościowy pakiet akcji, a co innego wynika z zeznań powoda, członków RN, świadka O.. Poza tym sama zmiana składu akcjonariuszy, czy szukanie inwestora nie jest równoznaczna ze zmianą w składzie zarządu spółki. Przesłuchany członek zarządu także snuł przypuszczenia, że odprawa została zastrzeżona w związku z tym, że powodowi nie udało się zakupić większej ilości akcji, przy czym do końca procesu pozostawało to sferze przypuszczeń, a nie faktów.

Strona pozwana podnosiła, że nikt, w szczególności akcjonariusze, nie został poinformowany o treści spornego aneksu. Jednocześnie z zeznań świadka K. wynikało, że o żadne informacje dotyczące spółki nie zwracano się ani do zarządu ani do RN.

Natomiast trzeba przypomnieć, że zgodnie z art. 428 KSH podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W przypadku, o którym mowa w § 1, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki.

Nic zatem nie stało na przeszkodzie, by o takie informacje się zwrócić, czego nie uczyniono. Ponadto ani statut ani przepisy KSH nie przewidują procedury konsultacji warunków zatrudnienia prezesa zarządu przez RN z prawnikami, czy innymi podmiotami.

Strona pozwana podnosiła także, że odprawa była drastycznie wygórowana w stosunku do sytuacji finansowej spółki.

Z ustaleń wynika, poczynionych także na podstawie opinii biegłego ds. ekonomiki przedsiębiorstw, że przy uwzględnieniu wyłącznie wskaźników ekonomicznych, sytuacja firmy w 2012 r (w momencie podpisywania spornego aneksu) była zła.

Opinia biegłego była rzetelna, fachowa i odpowiadała zakreślonej tezie dowodowej, biegły ustosunkował się do zarzutów stron i ostatecznie strony nie zgłosiły w tym zakresie dalszych wniosków dowodowych.

Z opinii tej wynika, że wskaźnik bieżącej płynności finansowej wskazujący na stopień pokrycia zobowiązań bieżących aktywami obrotowymi w latach 2008 – 2014 r był prawidłowy.

Wskaźnik szybkiej płynności prezentujący pokrycie zobowiązań krótkoterminowych aktywami o wysokiej płynności w 2013 r był prawidłowy, przy czym wskaźnik ten był lepszy w 2010 , 2011 i nawet w 2012 r w stosunku do roku 2009 .

Wskaźnik wypłacalności gotówkowej służący do oceny wypłacalności firmy w bardzo krótkim okresie, był prawidłowy w 2013 r, natomiast był wyższy w latach 2010,2011,2012 niż w roku 2009.

Wskaźnik rentowności sprzedaży ROS był nieprawidłowy w całym okresie, wskaźnik rentowności aktywów (...) był prawidłowy w 2013 roku,

Wskaźnik rentowności kapitału własnego (...) był poprawny w 2013 r, uległ poprawie w 2010 i 2011 r w stosunku do roku 2009.

Wskaźnik rentowności sprzedaży netto uległ poprawie w roku 2010,2011,2012, 2013 w stosunku do 2009 r.

Na podstawie tych wskaźników można ocenić firmę pod względem rentowności jako złą i w badanym okresie nie wykazującą istotnej poprawy. Poprawę widać w roku 2013/2014.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego w tej firmie pokazujący znaczny poziom finansowania kapitałami obcymi zmniejszył się w latach 2010 – 2013 w stosunku do 2009 roku. W badanym okresie wskaźniki te kształtowały się poniżej wielkości optymalnej za wyjątkiem lat 2013/2014, co jest zjawiskiem negatywnym i świadczy o nadmiernym uzależnieniu jednostki od zewnętrznych źródeł finansowania. Jako stabilną sytuację można określić okres 2013/2014.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zmniejszył się w roku 2010,2011 w stosunku do 2009 r. Wskaźnik ten nie przekraczał optymalnej wielkości w latach 2013 /2014 co jest zjawiskiem negatywnym świadczącym o dużym stopniu zadłużenia jednostki.

Mimo trudniej sytuacji, ustalono jednak, że pozwana spółka po trudnych pod względem finansowym poprzednich latach i stracie w 2009 r na poziomie ok. 1 mln zł , dzięki działaniom powoda, w 2011 r odnotowała zysk, banki zaczęły udzielać kredytów, zredukowano koszty. Jest też widoczna poprawa w poszczególnych wskaźnikach, mimo nieosiągania wartości rekomendowanych. Sytuacja spółki w 2012 r była ponownie trudna, sprzedaż nie zaczęła się o właściwej porze z uwagi na długą zimę, nacisk na zmiany został przeniesiony na drugą połowę roku. Doszło do zwolnień pracowników i koniczności wypłaty odpraw, co wpłynęło na wzrost kosztów, a tym samym na stratę. Spółka zlikwidowała transport własny. Wpłynęło to na to, że w 2013 r nie było dotychczasowych kosztów, a sytuacja w firmie poprawiła się, co wynika także z opinii biegłego. Tym samym praca powoda za 2010 r i 2011 r została wysoko oceniona i pozytywnie zaopiniowano zachodzące zmiany w spółce, co w konsekwencji doprowadziło do zawarcia spornego aneksu. Wszystko to było poprzedzone sprawozdaniem RN i udzieleniem absolutorium prezesowi zarządu w połowie 2012 r.

Ustalono także, że, co prawda odprawa stanowi istotny wydatek dla spółki, ale nie spowodowałaby upadłości spółki z uwagi na to, że spółka miała płynność finansową i majątek, a mając na względzie dane bilansowe spółki, w tym wysokość aktywów netto spółka byłaby w stanie udźwignąć zapłatę kwoty 288.000 zł.

Na marginesie należy ponieść, że mimo podkreślanej złej kondycji finansowej spółki, była ona w stanie angażować swoje środki w nabycie wierzytelności (ponad 3.000.000 zł) czy na pokrycie kaucji (100.000.000 zł).

Należy podkreślić, że część orzecznictwa , cytowanego również przez stronę pozwaną, a dotyczącą godziwego wynagrodzenia odnosi się bezpośrednio do wynagrodzenia, do stosunków ubezpieczenia i uzyskiwania świadczeń z ubezpieczenia społecznego w związku z zawyżonym wynagrodzeniem, dotyczą odmiennego stanu faktycznego z uwagi na brak kwalifikacji wysoko wynagradzanego pracownika, czy kontynuowania zatrudnienia przez odwołanego z funkcji. /por. w tym zakresie wyrok SA w Białymstoku, z dnia 25 kwietnia 2003 r, III APa 5/03/, z czym nie mamy do czynienia w niniejszym postępowaniu.

Reasumując doszło do zawarcia ważnego aneksu do umowy o pracę, który może stanowić źródło zobowiązania.

Do odmiennej oceny – pod kątem zasad współżycia społecznego mogło by dojść w sytuacji, gdyby, w istocie powód kontynuował zatrudnienie, choćby na zmienionych warunkach bądź został odwołany na krótko przed upływem kadencji, jednak z taką sytuacją nie mamy do czynienia z w niniejszym postępowaniu. Powód otrzymywał dotychczasowe wynagrodzenie do 1 lipca 2013 r, natomiast kadencji kończyła się w czerwcu 2015 roku.

Sąd uchylił postanowienie o wezwaniu do udziału w sprawie w charakterze pozwanych T. W., S. B. i H. J. na podstawie art. 359 §1 kpc i powiadomił je o toczącym się postępowaniu na podstawie art. 84 kpc, zgodnie z wnioskiem strony pozwanej.

Mając powyższe na uwadze Sąd zasądził na rzecz powoda żądaną kwotę odprawy w wysokości 18 - krotności ostatniego wynagrodzenia zasadniczego – w łącznej kwocie 288.000 zł.

O odsetkach ustawowych Sąd orzekł na podstawie art. 481 kpc w zw. z art. 300 kp, zgodnie z żądaniem – w związku z terminem wymagalności określonym w aneksie do umowy o pracę.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 kpc. Na koszty te złożyła się opłata od pozwu w kwocie 14.400 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika ustalone na podstawie § 12 ust. 1 pkt. 2 w zw. z § 6 pkt. 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu./Dz.U. 2013 r poz. 490/

O nieuiszczonych kosztach sądowych w postaci wydatków na opinię biegłego (postanowienia – k. 299, 302) w kwocie 3037,15 zł Sąd orzekł na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. 2016/623).

Zgodnie z dyspozycją art.477 ² § 1 k.p.c. Sąd nadał wyrokowi rygor natychmiastowej wykonalności do kwoty jednomiesięcznego wynagrodzenia.

z. odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron